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HTC AGM Information 2017
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AGM Information
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股東會時間:中華民國一〇六年六月十五日上午九時 股東會地點:桃園住都大飯店金龍廳(桃園市桃鶯路398號)
htc
一〇六年股東常會議事手冊
$\mathbf{B}$ 錄
頁次
| 開會程序 ……………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 開會議程……………………………………………………………………………………………… | |
| 報告事項 ···································· | |
| 承認事項 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 計論事項 ···································· | |
| 臨時動議 |
附件
| 附件一:營業報告書……………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 附件二:監察人查核報告書 ……………………………………………………………………… 12 | |
| 附件三:庫藏股買回執行情形報告 …………………………………………………………… 13 | |
| 附件四:會計師查核報告暨民國一〇五年度財務報表 ………………………………… 14 | |
| 附件五:會計師查核報告暨民國一〇五年度合併財務報表…………………………… 26 | |
| 附件六:民國一○五年度虧損撥補表………………………………………………………… 36 | |
| 附件七:「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ……………………………… 37 | |
附錄
| 附錄一:股東會議事規則………………………………………………………………………60 | ||
|---|---|---|
| 附錄二:公司章程……………………………………………………………………………………………… | ||
| 附錄三:董事及監察人持股情形及最低應持有股數 …………………………………… 67 |
一○六年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席就位
- 三、主席致詞
- 四、報告事項
- 五、承認事項
- 六、討論事項
- 七、臨時動議
- 八、散會
一○六年股東常會議程
- 時間:中華民國一○六年六月十五日(星期四) 上午九時整
- 地點:桃園住都大飯店金龍廳(桃園市桃鶯路 398 號)
- 一、主席致詞
- 二、報告事項:
- 第一案:民國一○五年度營業狀況報告
- 第二案:監察人查核報告
- 第三案:庫藏股買回執行情形報告
- 三、承認事項:
- 第一案:承認民國一○五年度營業報告書及財務報表案
- 第二案:承認民國一○五年度虧損撥補案
- 四、討論事項:
第一案:討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 五、臨時動議
六、散會
報告事項
第一案
- 案 由:民國一○五年度營業狀況報告,敬請 鑒察。(董事會提)
- 說 明:(一)民國一○五年度營業報告書請參閱本手冊第 6 頁附件一。 (二) 敬請 鑒察。
第二案
- 案 由:監察人查核報告,敬請 鑒察。(董事會提)
- 說 明:(一)監察人查核報告,請參閱本手冊第 12 頁附件二。 (二)敬請 鑒察。
第三案
- 案 由:庫藏股買回執行情形報告,敬請 鑒察。(董事會提)
- 說 明:(一)本公司庫藏股買回執行情形資料請參閱本手冊第 13 頁附件三。
(二)敬請 鑒察。
承認事項
第一案
- 案 由:承認民國一○五年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
- 說 明:(一)本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表業經編竣並提報董 事會通過,其中財務報表經委託勤業眾信聯合會計師事務所徐文 亞、賴冠仲會計師查核簽證完竣出具查核報告,上述營業報告書 、財務報表經呈送監察人查核完竣,茲提請本常會承認。
- (二)民國一○五年度營業報告書、勤業眾信聯合會計師事務所查核 報告書及財務報表,請參閱本手冊第 6 頁附件一、第 14 頁附件 四及第 26 頁附件五。
- (三)敬請 承認。
- 決 議:
- 第二案
- 案 由:承認民國一○五年度虧損撥補案。(董事會提)
- 說 明:(一)本公司一○五年度稅後虧損計新台幣10,560,103,298元,擬具 民國一○五年度虧損撥補表請參閱本手冊第36頁附件六,本年 度擬不分派股利。
(二)敬請 承認。
決 議:
討論事項
第一案
- 案 由:討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提請 討論。 (董事會提)
- 說 明:(一)為配合金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日修訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之規定,酌予修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條文,以符合法令規定。
- (二)擬議修訂之本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對 照表請參閱本手冊第 37 頁附件七。
(三)敬請 決議。
決 議:
臨時動議
散會
附件一
2016 年 HTC 在重新調整步伐後,不但內部流程效率提高,各產品線的創新動能 更是源源不絕。雖然財務表現未達到我們的預期,但營收漸趨穩定的趨勢已浮 現,營運費用也在審慎的控管之下較 2015 年降低了 34%。
我們的旗艦智慧手機 HTC 10 和虛擬實境產品 HTC VIVE 自 2016 年 4 月上市以 來廣獲各界佳評如潮,席捲超過上百個獎項,這不但是對 HTC 創新能力的肯定 ,更將我們的品牌知名度推往新高。
在 2016 年,我們也透過「Powered by HTC」與策略夥伴合作推出了新手機, 展現了我們引以為傲的創新、設計、研發和製造能力,期待「Powered by HTC 」持續在 2017 年開花結果,將更多高品質的手機產品帶給世人。
此外,HTC 也與學界專家攜手合作,組成 Dynamical Biomarkers 團隊,參與國 際知名的 Qualcomm Tricorder XPRIZE 科研競賽,憑藉著我們發展迅速之人工 智慧和大數據運算的技術能力,開發出能評估多達 13 種疾病相關風險的行動 健康照護檢測儀「Tricorder」,擊敗全球上百支勁旅,進入冠亞軍決賽。我 們熱烈期盼團隊內部的創新動能將替 HTC 開創全新市場。
產品策略
智慧型手機與物聯網
2016 對 HTC 的智慧型手機事業是研發成果豐碩的一年,HTC 10 與 Desire 系列 在優異設計、高畫素相機、智慧個人化音效及電池續航力上的創新皆獲得極大 迴響。
年度旗艦產品 HTC 10 榮獲全球眾多媒體譽為最佳旗艦機,更勇奪各項大獎, 獲獎數量超越前一年的旗艦機種,再度證明我們在競爭激烈的高階智慧型手機 研發上之領先地位。HTC 10 導入全新設計元素,靈感來自於光影變化,以多重 線條刻劃金屬機身,精準散發美麗的光影折射,更將整面玻璃鑲嵌於金屬邊框 ,堅持精雕細琢打造完美設計。同時亦首創業界先例,於前後相機都配備光學 防手震及 f/1.8 大光圈,獲得相機評測權威網站 DxOMark 評選高分的 88 分。
11 月發表的 HTC 10 evo 搭載 HTC BoomSound™智慧個人化音效,配合全世界第 一款 USB Type-C 智慧個人化耳機,能夠針對個別消費者的耳內形狀不同,調 配專屬於使用者的音效,帶來耳目一新的音樂饗宴,同時也具備 IP57 等級防 水、防潑水與防塵功能。
廣受好評的 HTC One 系列亦在 2016 年夏天推出 HTC One S9 與 HTC One A9s, 再度展現此旗艦產品線的亮眼設計及領導技術。
HTC Desire 系列在 2016 年亦有亮眼表現,例如 9 月份發表的 HTC Desire 10 Pro /Lifestyle ,其獨特的功能、設計、品質都可謂中階機種的巔峰之作。 我們的設計團隊持續創新,將 Desire 系列發揚光大。Desire 530、630 與 Desire 825 上 特殊 的 潑 彩設 計 囊獲 各 大 媒體 包 括 Android Central 及 Pocketlint 提名為 2016 MWC 最佳產品;而隨後於第四季陸續推出 Desire 650 ,平滑圓弧加流線刻紋之雙觸感背蓋設計,不僅具有新潮獨特的外型,拿在手 上更是握感十足;受到 Art Deco 潮流對藝術及設計的啟發,HTC Desire 10 系列則以大膽精準的典雅金屬框緣,呈現出強烈的視覺對比與精緻品味。
此外,整體續航力也是HTC手機主要的特色功能之一。HTC 10 率先搭載的 Boost+管理系統,強化整體運行速度,降低耗能並提供有效的個資安全保護與 應用程度管理,包括自動最佳化記憶體的智慧加速、及可自動偵測並關閉用電 量過高應用程式的全新PowerBotics系統,提升高達30%的電池續航力至兩天待 機時間。2016年發表的高階機種皆有預載Boost+管理系統。
沿襲 HTC 10 於 2016 年 4 月問世以來不斷獲得全球媒體與業界的盛讚,2017 年初甫發表的兩款絕美設計手機 HTC U Ultra 和 U Play 亦廣受好評,更再 度確立 HTC 身為智慧型手機創新和設計的領導者地位。
虛擬實境
HTC VIVE 虛擬實境系統自 2015 年初發布開發者版本,即受到各界廣大迴響, 未開賣就已榮獲 24 項大獎。市售版本於 2016 年 4 月問世,一年內更橫掃了超 過上百個獎項,熱潮席捲全球。如今,VIVE 已被視為高階虛擬實境的領導品牌 ,同時我們亦打造了一個充滿無限創造力的虛擬實境生態系統。
依據在消費型電子產業的多年經驗,我們明白除了推出絕佳的硬體產品外,還 需要有其他商業手法才能獲致成功。因此,HTC 大膽採取新策略,積極地發展 虛擬實境生態系統,鼓勵並引領更多夥伴共同投注資源,為業界帶來更多元的 內容與豐富體驗,目前我們的虛擬實境業務範疇,涵蓋硬體、平台、內容開發 以及加速器計畫:
- 憑藉我們領先全球的產品設計、系統整合、使用者體驗及優異製造能力,HTC VIVE 虛擬實境系統包含頭戴式裝置、一對搭載高精密動作感應的無線控制器 及一組 360 度雷射定位器,透過空間定位技術帶來如臨現場的生活化互動體 驗。2016 年 4 月正式上市以來,我們積極地在全球各地擴展零售渠道,不僅 成功地引起消費者注意並達到刺激銷售之目的。隨後也為企業內部與對外的 商業應用(B2B2C)推出 VIVE BE 虛擬實境商用方案,針對開發者亦提供了完整 的周邊及配件支援的產品規劃藍圖。
- VIVEPORT 是虛擬實境內容平台,以橫跨各類別的高沉浸感內容為特色,不僅 能提供消費者更多元的豐富體驗,也為內容創建者與開發者搭建了一個絕佳 的平台,使他們得以長期參與產業發展並因此獲得利潤。自 2016 年 9 月正式 上線後,VIVEPORT 內容資料庫快速增長,已在 2017 年 1 月推出了訂閱服務 。同時 VIVEPORT 也擴展服務內容,推出 Viveport Arcade 數位商店平台,讓 虛擬實境體驗店、劇院、遊樂場或是娛樂中心營運商能提供容易使用的消費 者體驗,如 2016 年在台北三創生活開設了全台首座 VR 虛擬實境樂園 VIVELAND。
- VIVE Studios 是 HTC 內部專責開發與發行虛擬實境應用內容的重要團隊,推 出的作品包含來自內部製作以及與外部開發者合作的各類型應用內容。VIVE Studios 在 2016 年底推出了自製虛擬實境遊戲《駭客紀元 Arcade Saga》, 同時與美國時代集團(Time)合作,製作出動人的《銘記珍珠港 Remembering Pearl Harbor》虛擬實境應用,讓體驗者如臨現場般,回到歷史關鍵時刻的 餘波故事中,以喚起人們對所面臨的社會挑戰有更深的感受和理解。隨後, 世界知名的電影《星際大戰:塔圖因試煉 Star Wars: Trials on Tatooine 》也提供了 VR 體驗,消費者將可預期在 2017 年會看到更多大作搭配 VIVE 推 出。
- VIVE X 是 HTC 的企業加速器計畫,旨在促進虛擬實境的生態發展,為開發者 和新創團隊提供各項資源和專業指導,目前已在台北,北京,深圳和舊金山 設有培育基地。VIVE X 加速器計畫在 2016 年底在各培育基地舉辦首屆研發 成果展示會,現場呈現了橫跨各領域的虛擬實境應用程式和多樣技術/工具, 吸引了許多頂級創投基金來參與審視,有助於進一步擴大虛擬實境之產業發 展。VIVE X 加速器計畫第二屆招募已於去年 12 月啟動,預計將於 2017 年初 開始交流運作。
我們對 HTC VIVE 所激發的各式企業應用感到十分地興奮,大型企業或是中小 企業都高度認可高階虛擬實境所能帶來的產業革命,無論是產品開發設計、提 供新式服務給企業或個人客戶,以及發展新的運營模式等,HTC VIVE 已成功 地整合無數的商業應用,多元領域擴及醫療、教育、訓練、設計、行銷、建築 、金融、軍事等。亦配合世界幾間知名博物館,透過虛擬實境提供更難忘的館 藏文物體驗,我們非常期待能與全球更多的組織攜手合作。
Powered by HTC
HTC 卓越的研發設計能力一直以來深受消費者、媒體和業界肯定。我們也非常 自豪過去與策略合作夥伴共同激發出的產品火花。憑藉著我們引以為傲的創新 、設計、研發和製造能力,我們透過「Power by HTC」與策略夥伴合作推出更 多具高度競爭力的新手機。
2016 年與夥伴合作的兩款產品成功問世,贏得了伙伴客戶的肯定,也幫助 HTC 接觸到新的市場,我們期待「Powered by HTC」能持續在 2017 年開花結果, 與志同道合的策略夥伴攜手,將更多高品質的手機產品帶給世人。HTC 將持續 深化產品研發的優勢與創新,幫助策略夥伴達成目標,我們已建立了充滿動能 的團隊組織,能因應專案快速行動,展現我們卓越的軟硬體和系統整合效能, 並以優異的設計與製造能力讓世界驚豔。
榮譽與獲獎
2016 年 HTC 以卓越的產品設計與品質效能,持續獲得來自世界各地媒體及業界 的讚揚。2016 年第一季,我們的智慧型手機,包含 HTC One X9 和 Desire 530/626/825 系列,以及 HTC VIVE 虛擬實境系統,在國際消費性電子展 (Consumer Electronic Show, CES) 和 世 界 行 動 通 訊 大 會 (Mobile World Congress, MWC) 合計囊括了 50 多項大獎。
4 月份發表的 HTC 10 亦延續動能,贏得超過 150 個獎項。HTC VIVE 正式開賣 後也是佳評如潮,席捲全球無數獎項。我們深信這是對 HTC 這段時間以來,戮 力調整公司體質以及不斷創新的最佳肯定。
財務表現
在精簡化與專注的產品策略助益之下,加上審慎的成本控管,2016年整年營運 績效優於2015年。雖然財務表現不如預期,但調整體質之後的營運效能不僅已 有具體改善,更重要的是我們營造出充滿正向積極與活力動能的環境,以創新 激發產品和市場行銷規畫,更有助於HTC靈活地面對市場上的各種挑戰。
HTC 在 2016 年全年合併營收為新台幣 782 億元,合併營業毛利為新台幣 94 億 元,合併營業毛利率為 12.1%,營業利率為-18.7%,稅後淨損為新台幣 106 億 元,每股稅後虧損為新台幣 12.81 元。2016 年第二季的營收主要來自於 4 月份 旗艦產品的上市,而受惠於「Powered by HTC」的手機對於營收的挹注,第三 季營收成長了 18%,在精實營運規劃與成本控管努力下,稅後淨損相較於前一 年已明顯改善。
品牌策略
過去一年我們仍持續秉持「追尋卓越 止於至善 (Pursuit of Brilliance)」 的精神,鼓勵我們的同仁在工作和生活中落實行動,從產品研發到銷售皆應遵 循相同的理念,此品牌精神引領著 HTC 不斷向前邁進。
2016 年隨著 HTC VIVE 虛擬實境產品的問世,我們亦定義了 VIVE 的品牌形象, 在各地進行相關團隊的教育訓練,以確保能有一致性的共同目標,並讓品牌價 值能深入於各部門的運作中。
VIVE 的品牌願景是從現實的限制中解放人類的無限想像,希望能重新定義所有 可能,激發出前所未有的景象。藉由 VIVE 所帶來的無限潛能,探索並創造全 新的真實體驗是我們的承諾。
企業社會責任
HTC 長久以來持續致力於為我們的環境、社群和同仁帶來正面的影響力,從可 回收的環保包裝盒和提升員工福利,以及不斷在生產線和產品研發上努力節省 能源,我們大幅地減少碳足跡並為社會帶來正面的貢獻。
我們在製造方面持續推動節能減碳,2016 年總計節省了 42.26%的用電量,較 2015 年的 25%有顯著的進步;溫室氣體的排放減量也從 26.51%提升到 42.69% ;廢水回收利用率也自 2015 年的 68.92%提升至 2016 年的 72.54%,廠區內的 植栽皆是以回收水源來進行灌溉。
HTC 基金會成立已屆十年,透過宏達社會福利慈善基金會和宏達文教基金會, 我們長期贊助學校與老師推動兒童與青少年品格教育,以形塑良善的品格文化 ,現今於台灣各地已有四所品格學院。HTC 也於 2017 年初發表「VR for Impact 計畫」,希望能藉由虛擬實境的力量來改變世界,透過 HTC VIVE 所能 提供的互動與沉浸式體驗,讓人們能分享更多身歷其境的經驗與情感,讓世界
更靠近。我們希望能藉此改變教育、健康、醫療、藝術以及許多不同領域的發 展,創造正向的影響力以表達對聯合國永續發展目標之支持,針對消除貧困、 保護地球以及確保所有人類皆能享有和平富足的生活為宗旨,透過「VR for Impact 計畫」,HTC 將提供 1,000 萬美元的資金與技術支援,積極發展能帶來 改變的虛擬實境應用內容與科技。自該計畫發表以來,我們收到來自媒體與業 界的廣大迴響,全球已有超過 800 個開發者和組織表達高度關切並希望能和 HTC 攜手合作,創造能帶給世界實質影響力的體驗,我們熱切期盼此計畫的成 果。
透過這些具體行動與計畫,我們將持續秉持追尋卓越的品牌精神,致力於環境 保護與研發創新,以期為人們創造更美好的生活,並讓 HTC 成為標竿企業與世 界級的領導品牌。。
宏達國際電子股份有限公司
董事長暨總經理:王 雪 紅 會計主管:賴 秀 芬
附件二
宏達國際電子股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司民國一○五年度之營業報告書、財務報表及虧損撥補議 案等。其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所徐文亞、賴冠仲會計師查 核簽證完竣,並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案 經本監察人審查完竣,認為尚無不合,爰依公司法第二一九條規定,繕具報 告,敬請 鑑核。
宏達國際電子股份有限公司
監 察 人:
朱黃傑
威智投資(股)公司法人代表:黎少倫
中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 六 日
附件三
本公司庫藏股買回執行情形:
| 項目 | 說明 |
|---|---|
| 第十三次預計買回公司股份情形 | |
| 董事會決議通過 | 105 年 5 月 14 日 |
| 為維護公司信用及股東權益所必要而買回 | |
| 並辦理註銷股份。依「上市上櫃公司買回 | |
| 買回股份之目的 | 本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買 |
| 回庫藏股。 | |
| 買回股份之種類 | 普通股 |
| 買回股份之總金額上限 | NTD 2,800,000,000 |
| 預定買回期間 | 105 年 5 月 16 日起至 105 年 7 月 15 日 |
| 預定買回數量 | 40,000,000 股 |
| (占已發行股份總數比例)(註 1) |
(4.83%) |
| 新台幣 47 元至新台幣 70 元,董事會決議當 |
|
| 預定買回區間價格 | 公司股價低於所定區間價格下限時,將繼 |
| 續執行買回公司股份 | |
| 買回之方式 | 自集中交易市場買回 |
| 第十三次實際買回公司股份執行情形 | |
| 買回期間 | 105 年 5 月 17 日起至 105 年 5 月 25 日 |
| 買回數量 | 7,050,000 股 |
| (占已發行股份總數比例)(註 2) |
(0.85%) |
| 買回股份之總金額 | NTD 436,869,134 |
| 平均每股買回價格 | NTD 61.97 |
| 為維護股東權益並兼顧市場機制,本公司 | |
| 未執行完畢之原因 | 視股價變化及成交量狀況,採行分批買回 |
| 策略。 | |
| 本次已辦理銷除之股份數量 | 7,050,000 股 |
註1: 係以申報買回本公司股份當時之已發行股份總數所計算。
註2: 係以申報買回本公司股份期間屆滿或執行完畢當時之已發行股份總數所計算。
附件四
會計師查核報告
宏達國際電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
宏達國際電子股份有限公司民國 105年及 104年 12月 31日之個體資產 負債表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達宏達國際電子股份有限公司民國105 年及104年12月31日之個體財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至 12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 德 規 範 , 與 宏 達 國 際 電 子 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以做為表示查核意 見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對宏達國際電子股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體 財 務 報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 事 項 單獨表示意見。
茲對宏達國際電子股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下:
應收款之備抵呆帳
宏 違 國 際 電 子 股 份 有 限 公 司 民 國 105 年 12 月 31 日 之 備 抵 呆 帳 餘 額 為 2,712,869 仟元, 備抵呆帳評估係依應收款之帳齡及客戶信用風險級數不同而 據以評估可能之備抵呆帳比率。由於宏達國際電子股份有限公司之客戶群廣 大,對於不同客戶及不同地區之信用風險皆有不同,管理階層於評估備抵呆 帳時涉及重大判斷,且應收款餘額對整體財務報表係屬重大,因是將應收款 之備抵呆帳列為關鍵查核事項。
本會計師評估管理階層用以提列備抵呆帳之會計政策,檢視其客戶風險 級 數 分 類 及 應 收 款 帳 齡 分 布 所 評 估 之 備 抵 呆 帳 比 率 的 合 理 性 , 並 驗 證 帳 齡 分 析資訊之正確性,另參考歷史呆帳發生之經驗評估備抵呆帳會計政策之適當 性,據以評估民國105年12月31日備抵呆帳金額之適足性。
宏達國際電子股份有限公司應收款備抵呆帳之會計政策請參閱附註四; 重大會計判斷及估計不確定性說明請參閱附註五,相關表達及揭露請參閱附 註十及二八。
存貨評價
宏達國際電子股份有限公司主要研發、製造及銷售智慧型手持裝置,民 國 105 年 12 月 31 日存貨餘額為 12,685,394 仟元,因科技快速變遷,宏達國 際 電 子 股 份 有 限 公 司 所 屬 產 業 面 臨 高 度 競 爭 , 產 品 更 迭 快 速 , 故 管 理 階 層 於 評估存貨淨變現價值所使用之減損率涉及重大判斷,且考量存貨餘額對整體 財務報表係屬重大,因是將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師針對資產負債表日之存貨評價評估管理階層提列存貨備抵跌價 損失之會計政策,檢視存貨依據銷售產品之分類之正確、測試淨變現價值之 評估來源、驗證管理階層對於未來特定期間內產品銷售計劃之適當性。
宏達國際電子股份有限公司存貨評價會計政策請參閱附註四;重大會計 判斷及估計不確定性說明請參閱附註五,相關表達及揭露請參閱附註十一。
資產減損一不動產、廠房及設備、預付款項、無形資產及遞延所得稅資產
宏達國際電子股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設 備為 10,501,997 仟元、預付款項為 3,665,492 仟元、無形資產為 309,321 仟元 及遞延所得稅資產為8,431,842仟元,由於宏達國際電子股份有限公司近期面 臨 所 屬 產 業 高 度 競 爭 , 營 運 狀 況 及 營 業 捐 益 不 如 以 往 年 度 , 導 致 上 述 資 產 存 有減損跡象之疑慮;管理階層於資產減損評估過程中使用具高度估計之現金 流量預估、成長率及折現率等重大不確定性假設,且上述資產餘額之合計數 對整體財務報表係屬重大,因是將上述資產減損之評估列為關鍵查核事項。
本會計師評估管理階層執行減損測試所採用之假設與方法之合理性,對 於智慧型手機之相關收入成長、利潤率等測試前期評估所提出假設於本期重 大變動之適當性;考量現金流量預估及成長率於以往年度評估之成效;並採 用事務所內部專家評估管理階層對於現金流量預估、成長率及折現率等重大 不確定性假設判斷之適足性。
宏達國際電子股份有限公司不動產、廠房及設備、預付款項、無形資產 及遞延所得稅資產之減損評估會計政策請參閱附註四;重大會計判斷及估計 不確定性說明請參閱附註五,相關表達及揭露請參閱附註十二、十五、十六 及二四。
收入認列
依據附註四之會計政策,宏達國際電子股份有限公司之產品銷售收入係 將相 關 風 險 及 所 有 權 移 轉 給 客 户 後 認 列 收 入 , 部 分 客 户 之 風 險 及 所 有 權 移 轉 條件較一般客戶複雜,其營業收入約占個體營業收入72.21%,因對整體財務 報表之影響係屬重大,因是將其收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師瞭解並測試上述客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與 執行,檢視宏達國際電子股份有限公司與上述客戶之合約條款以確認會計處 理與收入認列會計政策是否一致,並以全年收入認列進行選樣驗證收入認列 條件均已遵循 IAS 18 之規定實際達成。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 財 務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 宏 達 國 際 電 子 股 份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算宏達國際電子股份有限公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
宏 達 國 際 電 子 股 份 有 限 公 司 之 治 理 單 位 ( 含 監 察 人 ) 負 有 監 督 財 務 報 導 流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本 會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 個 體 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對宏達國際電子股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使宏達國際電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露,或該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致宏達國際電子股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於宏達國際電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之 查 核 證 據 , 以 對 個 體 財 務 報 表 表 示 意 見 。 本 會 計 師 負 責 查 核 案 件 之 指 導、 監 督 及 執 行 , 並 負 責 形 成 宏 達 國 際 電 子 股 份 有 限 公 司 查 核 意 見 。
本 會 計 師 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 , 包 括 所 規 劃 之 查 核 範 圍 及 時 間 , 以 及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對宏達國際電子股份有限公 司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 冠 仲 會計師徐文 計 魭 賴 合 亞 召 證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 台財證六字第 0920123784號 106 中 華 民 或 年 $\mathfrak{Z}$ 月 6 $\Box$
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
產 資 |
額 金 |
% | 金 額 |
% | ||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註六) | 15,299,273 \$ |
15 | 20,688,988 \$ |
16 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註七及二八) | 143,642 | 95,493 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 (附註十) | 4,951,500 | 5 | 6,011,023 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額(附註十及二九) | 6,659,174 | $\overline{7}$ | 7,955,352 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 (附註十) | 84,714 | 257,500 | ||||
| 1220 | 本期所得稅資產 (附註二四) | 33,505 | 43,707 | ||||
| 130X | 存貨(附註十一) | 12,685,394 | 12 | 15,834,166 | 13 | ||
| 1410 | 預付款項 (附註十二及二九) | 1,084,696 | $\mathbf{1}$ | 3,377,222 | 3 | ||
| 1460 | 待出售非流動資產 (附註十三) | 3,768,277 | 3 | ||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 (附註三十) | 112,943 | |||||
| 1479 | 其他流動資產 | 64,699 | 54,491 | ||||
| 11XX | 流動資產總計 | 41,119,540 | 40 | 58,086,219 | 46 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 (附註二八) | 86 | 75 | ||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動 (附註九及二八) | 515,861 | $\mathbf{1}$ | 515,861 | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註十四) | 37,673,892 | 37 | 41,480,856 | 33 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十五及二九) | 10,501,997 | 10 | 13,152,866 | 10 | ||
| 1780 | 無形資產 (附註十六) | 309,321 | L. | 622,138 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 8,431,842 | 8 | 7,630,919 | 6 | ||
| 1920 | 存出保證金 (附註二八) | 1,435,391 | $\mathbf{1}$ | 1,387,578 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動(附註二十) | 41,588 | J. | 79,978 | |||
| 1990 | 其他非流動資產 (附註十二) | 2,580,796 | $\overline{3}$ | 4,518,531 | $\overline{4}$ | ||
| 15XX | 非流動資產總計 | 61,490,774 | 60 | 69,388,802 | 54 | ||
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$102,610,314 | 100 | \$127,475,021 | $-100$ | ||
| 代 碼 |
債 及 權 益 負 |
||||||
| 流動負債 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註七及二八) | \$ 133,420 |
\$ 36,544 |
||||
| 2170 | 應付票據及帳款(附註十七) | 26,647,483 | 26 | 29,654,545 | 23 | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 (附註十七及二九) | 803,638 | $\mathbf{1}$ | 384,914 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 2200 | 其他應付款 (附註十八及二九) | 17,849,265 | 18 | 24,106,616 | 19 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 12,202 | 12,495 | ||||
| 2250 | 負債準備一流動(附註十九) | 3,065,589 | $\mathfrak{Z}$ | 5,451,807 | $\overline{4}$ | ||
| 2300 | 其他流動負債(附註十八) | 2.319.525 | $\overline{2}$ | 3,017,699 | 3 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 50,831,122 | 50 | 62,664,620 | 49 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二四) | 6,218 | 16,672 | ||||
| 2645 | 存入保證金 (附註二八) | 1,468 | 1,634 | ||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 7,686 | $\overline{\phantom{a}}$ | 18,306 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 50,838,808 | 50 | 62,682,926 | 49 | ||
| 權益 (附註二一) | |||||||
| 股 本 |
|||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,220,087 | 8 | 8,318,695 | $\overline{7}$ | ||
| 3200 | 資本公積 | 15,614,641 | 15 | 15,505,853 | 12 | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 18,297,655 | 18 | 18,297,655 | 14 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 10,841,425 | 10 | 21,782,432 | 17 | ||
| 3400 | 其他權益 | 1,202,302) | 1) | 1,088,415 | $\mathbf{1}$ | ||
| 3500 | 庫藏股票 | $\overline{a}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 200,955) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 51,771,506 | 50 | 64,792,095 | 51 | ||
| 債與權益總計 負 |
\$102,610,314 | 100 | \$127,475,021 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| 福 摄 密州限公司 宏達國 |
|||
|---|---|---|---|
| 民國 105年及105年份感知日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元
| 105年度 | 104年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\%$ | 全 | 額 | $\frac{0}{6}$ | |||
| 4000 | 營業收入(附註八、二二及 二九) |
\$74,228,118 | 100 | \$117,083,037 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本(附註十一、二十、 二三及二九) |
66,859,647 | 90 | 100,832,782 | 86 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 7,368,471 | 10 | 16,250,255 | 14 | ||||
| 5910 | 未實現銷貨損益 | $\left($ | $688,022$ ) | 1) $\sqrt{2}$ |
$\left($ | 1,178,011) | 1) | ||
| 5920 | 已實現銷貨損益 | 1,178,011 | $\overline{2}$ | 955,021 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 5950 | 已實現營業毛利 | 7,858,460 | 11 | 16,027,265 | 14 | ||||
| 營業費用(附註二十、二三 及二九) |
|||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 6,289,362 | 9 | 13,471,147 | 11 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 3,040,714 | $\overline{4}$ | 3,467,788 | 3 | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 9,990,574 | 13 | 12,714,139 | 11 | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | 19,320,650 | 26 | 29,653,074 | 25 | ||||
| 6900 | 營業淨損 | 11,462,190) | 15) $\left($ |
$\sqrt{2}$ | $13,625,809$ ) | 11) | |||
| 7010 7020 |
營業外收入及支出 其他收入 (附註二三) 其他利益及損失 (附註 |
192,955 | 287,500 | ||||||
| 7050 | 八、十二、十三、十 五及二三) 財務成本 |
3,005,805 5,156) |
$\overline{4}$ $\qquad \qquad \blacksquare$ |
2,066,354) 7,819) |
$\left($ | 2) |
(接次頁)
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 司及合資損益之份額 |
|||||||
| 7000 | (附註十四) 營業外收入及支出 |
$(\frac{6}{9} \quad 2,823,843)$ | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | $(\frac{$}{9} \quad 1,369,062)$ | (1) | |||
| 合計 | 369,761 | 3,155,735) | (3) | |||||
| 7900 | 税前淨損 | $11,092,429$ ) | (15) | $\left($ | 16,781,544) | 14) | ||
| 7950 | 所得稅利益 (附註二四) | 532,326) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | $($ 1,248,476) | 1) | |||
| 8200 | 本期淨損 | 10,560,103) | $\left( 14 \right)$ | (15,533,068) | (13) | |||
| 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 |
||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 衡量數(附註二 |
|||||||
| 8330 | $+)$ 採用權益法認列之 |
53,143) | $-$ ( | 47,667) | ||||
| 子公司之其他綜 合損益之份額一 |
||||||||
| 不重分類至損益 之項目 |
683) | 456) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 相關之所得稅 |
|||||||
| 8310 | (附註二四) | 6,377 47,449) |
5,720 42,403) |
|||||
| 後續可能重分類至損益 之項目 |
||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 報表換算之兌換 |
|||||||
| 8362 | 差額 備供出售金融資產 |
$\left($ | $2,254,715$ ( | 3) | 10,562 | |||
| 未實現評價利益 (損失) |
11 | $\overline{(}$ | 18) |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | % | |
| 8380 | 採用權益法認列之 | ||||||
| 子公司之其他綜 | |||||||
| 合損益之份額一 | |||||||
| 可能重分類至損 | |||||||
| 益之項目 | ΄\$ | 153,460) | 1) | $($ \$ | 11,448) | ||
| 8360 | 2,408,164) | 4) | 904) | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損失 | ||||||
| (稅後淨額) | 2,455,613) | 4) | 43,307) | ||||
| 8500 | 本期綜合損失總額 | $\frac{1}{5}$ 13,015,716) | (18) | (\$15,576,375) | $-13)$ | ||
| 每股虧損 (附註二五) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
\$ | 12.81) | \$ | 18.79) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| " ! |
J X |
\$ 80,333,373 | 314,636 ) - ( |
15,533,068 ) ( |
43,307 ) ( |
200,955 ) ( |
- | 550,688 | 64,792,095 | 10,560,103 ) ( |
2,455,613 ) ( |
436,869 ) ( |
- | 431,996 | \$ 51,771,506 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| W V U |
3,750,056 ) ( \$ |
- - |
- | - | 200,955 ) ( |
3,750,056 | - | 200,955 ) ( |
- | - | 436,869 ) ( |
637,824 | - | - \$ |
||||||
| PDQRST O |
398,570 ) ( \$ |
- - |
- | - | - | - | 27,201 | 371,369 ) ( |
- | - | - | - | 117,447 | 253,922 ) ( \$ |
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|||||
| ; - : , + 9 * 8 |
D K L M N | 2,167 ) ( \$ |
- - |
- | 11,466 ) ( |
- | - | - | 13,633 ) ( |
- | 153,449 ) ( |
- | - | - | 167,082 ) ( \$ |
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||||
31 |
\$ # |
) 7 ( 6 ' 5 & 4 % 3 |
1,462,855 \$ |
- - |
- | 10,562 | - | - | - | 1,473,417 | - | 2,254,715 ) ( |
- | - | - | 781,298 ) ( \$ |
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|||
| 12 1 |
2 1 |
D E F 1 2 G H 6 I J | \$ 41,381,753 | 148,305 ) 314,636 ) ( ( |
15,533,068 ) ( |
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- | 3,560,909 ) ( |
- | 21,782,432 | 10,560,103 ) ( |
47,449 ) ( |
- | 333,455 ) ( |
- | \$ 10,841,425 | Gm l 5 4 3 |
|||
| 1 104 105 |
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A 2 1 C B |
\$ 18,149,350 | 148,305 - |
- | - | - | - | - | 18,297,655 | - | - | - | - | - | \$ 18,297,655 | . k d j G j _ |
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||
| A @ |
\$ 15,140,687 | - - |
- | - | - | 120,007 ) ( |
485,173 | 15,505,853 | - | - | - | 192,769 ) ( |
301,557 | \$ 15,614,641 | x w v |
|||||
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8,349,521 \$ |
- - |
- | - | - | 69,140 ) ( |
38,314 | 8,318,695 | - | - | - | 111,600 ) ( |
12,992 | 8,220,087 \$ |
||||||
| 2J 1 1 104 |
Y12EF 103 |
Z[BC12?A >?L8\ |
Y]M 104 |
Y^_#\$aM<br>104 | UVbc | UVde | fghi | 2J<br>12 31<br>104 | Y]M<br>105 | Y^_#\$aM105 |
UVbc | UVde | fghi | 2J 12 31 105 |
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|||||||||||
| = < |
A1 | B1 | B5 | D1 | D3 | L1 | L3 | N1 | Z1 | D1 | D3 | L1 | L3 | N1 | Z1 | q p |
| 代 | 碼 | 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期税前淨損 | (\$11,092,429) | (\$16,781,544) | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 1,121,095 | 1,579,960 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 361,804 | 682,553 | ||
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | 299,951) | |||
| A20900 | 財務成本 | 5,156 | 7,819 | ||
| A21200 | 利息收入 | 121,919) | 179,328) | ||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 404,461 | 513,002 | ||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及合 | ||||
| 資損益之份額 | 2,823,843 | 1,369,062 | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備(利益)損失 | 3,199,503) | 33 | |||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用 | ||||
| 數 | 8,339 | ||||
| A23100 | 處分投資利益 | 327) | |||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 1,956,188 | 3,943,192 | ||
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 688,022 | 1,178,011 | ||
| A24000 | 已實現銷貨利益 | 1,178,011) | 955,021) | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動 | ||||
| 數 | |||||
| A31110 A31150 |
持有供交易之金融商品減少 應收款項減少 |
48,727 | 181,171 | ||
| 1,359,474 | 6,394,021 | ||||
| A31160 A31180 |
應收帳款一關係人減少 其他應收款減少 |
1,296,178 | 8,294,882 | ||
| A31200 | 存貨減少 (增加) | 174,371 1,192,584 |
59,348 3,554,159) |
||
| A31230 | 預付款項減少 | € | |||
| A31240 | 其他流動資產 (增加) 減少 | 2,292,526 10,208) |
1,253,557 40,655 |
||
| A31990 | 其他非流動資產減少 | 1,903,888 | 2,551,946 | ||
| A32150 | 應付款項減少 | 3,007,062) | 11, 161, 265) | ||
| A32160 | 應付帳款一關係人增加(減少) | 418,724 | 6,123,607) | ||
| A32180 | 其他應付款項減少 | 6,217,185) | 5,079,584) | ||
| A32200 | 負債準備 (減少)增加 | 2,386,218) | 9,427 | ||
| A32230 | 其他流動負債 (減少)增加 | 698,174) | 2,508,568 | ||
(接次頁)
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| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| A33000 | 營運流出之現金 | (\$12,163,619) | (\$13,259,289) | |
| A33100 | 收取之利息 | 120,334 | 186,907 | |
| A33300 | 支付之利息 | 5,156) | € | 7,819) |
| A33500 | (支付)退還之所得稅 | 262,765) | 5,040 | |
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | 12,311,206) | 13,075,161) | |
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 327 | ||
| B01900 | 處分採用權益法之被投資公司價款 | 182,579 | ||
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 6,060,000 | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 463,690) | ( | 385,477) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2,880,172 | ||
| B03700 | 存出保證金增加 | 47,813) | 1,318,594) | |
| B04500 | 購置無形資產 | 48,987) | 81,970) | |
| B06500 | 其他金融資產增加 | 112,943) | ||
| B07600 | 收取之股利 | 1,926 | 38,362 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 8,451,244 | 1,747,352) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03000 | (退還)收取存入保證金 | 166) | 474 | |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | 314,636) | ||
| C04900 | 購買庫藏股票 | 436,869) | 200,955) | |
| C05400 | 取得子公司股權 | 1,092,718) | 579,172) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 1,529,753) | 1,094,289) | |
| EEEE | 現金及約當現金減少數 | 5,389,715) | ( | 15,916,802) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 20,688,988 | 36,605,790 | |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$15,299,273 | \$20,688,988 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
附件五
會計師查核報告
宏達國際電子股份有限公司 公鑒:
查核意見
宏達國際電子股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國 105 年及104年12月31日之合併資產負債表,暨民國105年及104年1月1日 至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合 併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達宏達國際電子 股份有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德 規 範 , 與 合 併 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本 會 計 師 相 信已取得足夠及適切之查核證據,以做為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國 105 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該事項單獨表示意見。
茲對合併公司民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 應收款之備抵呆帳
合併公司民國105年12月31日之備抵呆帳餘額為4,187,999仟元,備抵 呆帳評估係依應收款之帳齡及客戶信用風險級數不同而據以評估可能之備抵 呆帳比率。由於合併公司之客戶群廣大,對於不同客戶及不同地區之信用風 險 皆 有 不 同 , 管 理 階 層 於 評 估 備 抵 呆 帳 時 涉 及 重 大 判 斷 , 且 應 收 款 餘 額 對 整 體 財 務 報 表 係 屬 重 大 , 因 是 將 應 收 款 之 備 抵 呆 帳 列 為 關 鍵 杳 核 事 項 。
本會計師評估管理階層用以提列備抵呆帳之會計政策,檢視其客戶風險 級數分類及應收款帳齡分布所評估之備抵呆帳比率的合理性,並驗證帳齡分 析資訊之正確性,另參考歷史呆帳發生之經驗評估備抵呆帳會計政策之適當 性,據以評估民國105年12月31日備抵呆帳金額之適足性。
合併公司應收款備抵呆帳之會計政策請參閱附註四;重大會計判斷及估 計不確定性說明請參閱附註五,相關表達及揭露請參閱附註十一及三一。 存貨評價
合併公司主要研發、製造及銷售智慧型手持裝置,民國105年12月31 日 存 貨 餘 額 為 14,163,571 仟 元 , 因 科 技 快 速 變 遷 , 合 併 公 司 所 屬 產 業 面 臨 高 度 競 爭,產 品 更 迭 快 速, 故 管 理 階 層 於 評 估 存 貨 淨 孿 現 價 值 所 使 用 之 減 捐 率 涉及重大判斷,且考量存貨餘額對整體財務報表係屬重大,因是將存貨評價 列為關鍵查核事項。
本會計師針對資產負債表日之存貨評價評估管理階層提列存貨備抵跌價 損失之會計政策,檢視存貨依據銷售產品之分類之正確、測試淨變現價值之 評估來源、驗證管理階層對於未來特定期間內產品銷售計劃之適當性。
合併 公司存 貨評價 會計政策請參閱附註四;重大會計判斷及估計不確定 性說明請參閱附註五,相關表達及揭露請參閱附註十二。
資產減損一不動產、廠房及設備、預付款項、無形資產及遞延所得稅資產
合併公司民國 105年12月31日之不動產、廠房及設備為12,025,496仟 元、預付款項為 4,569,375 仟元、無形資產為 3,878,356 仟元及遞延所得稅資 產為 8,957,876 仟元,由於合併公司近期面臨所屬產業高度競爭,營運狀況及 營業損益不如以往年度,導致上述資產存有減損跡象之疑慮;管理階層於資 產 減 損 評 估 過 程 中 使 用 具 高 度 估 計 之 現 金 流 量 預 估 、 成 長 率 及 折 現 率 等 重 大 不確定性假設,且上述資產餘額之合計數對整體財務報表係屬重大,因是將 上述資產減損之評估列為關鍵查核事項。
本會計師評估管理階層執行減損測試所採用之假設與方法之合理性,對 於智慧型手機之相關收入成長、利潤率等測試前期評估所提出假設於本期重 大 孿 動 之 適 當 性 ; 考 量 現 金 流 量 預 估 及 成 長 率 於 以 往 年 度 評 估 之 成 效 ; 並 採 用事務所內部專家評估管理階層對於現金流量預估、成長率及折現率等重大 不確定性假設判斷之適足性。
合併公司不動產、廠房及設備、預付款項、無形資產及遞延所得稅資產 之減損評估會計政策請參閱附註四;重大會計判斷及估計不確定性說明請參 閲附註五,相關表達及揭露請參閱附註十三、十七、十九及二七。
收入認列
依據附註四之會計政策,合併公司之產品銷售收入係將相關風險及所有 權移轉給客戶後認列收入,部分客戶之風險及所有權移轉條件較一般客戶複 雜,其營業收入約占合併營業收入68.5%,因對整體財務報表之影響係屬重 大,因是將其收入認列列為關鍵查核事項。
本會計師瞭解並測試上述客戶收入認列之會計政策及內部控制之設計與 執行,檢視合併公司與上述客戶之合約條款以確認會計處理與收入認列會計 政 策 是 否 一 致 , 並 以 全 年 收 入 認 列 進 行 選 樣 驗 證 收 入 認 列 條 件 均 已 遵 循 IAS 18之規定實際達成。
其他事項
宏達國際電子股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度個體財務報 表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算合併公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對 合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國 105 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 師 賴 冠 仲 會計師 徐 文 計 亞 标文 證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 台財證六字第 0920123784號 中 華 106 年 $\mathcal{E}$ 民 國 月 6 $\mathsf{H}$
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 產 |
金 額 |
% | 金 | % 額 |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註六) | \$ 30,080,217 | 29 | \$35,346,799 | 27 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註七及三一) | 143,642 | 95,493 | |||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 (附註三一) | 199,344 | 303,289 | |||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資-流動 (附註三一) | 8,067 | $\overline{a}$ | 8,266 | $\overline{a}$ | |
| 1170 | 應收帳款(附註十一及三二) | 15,961,835 | 15 | 18,518,948 | 14 | |
| 1200 | 其他應收款 (附註十一) | 168,526 | 466,791 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 (附註二七) | 184,817 | $\overline{a}$ | 212,033 | $\overline{a}$ | |
| 130X | 存貨 (附註十二) | 14,163,571 | 14 | 19,123,637 | 15 | |
| 1410 | 預付款項 (附註十三) | 1,833,499 | 2 | 4,400,968 | $\overline{4}$ | |
| 1460 | 待出售非流動資產 (附註十四) | ÷, | 3,768,277 | 3 | ||
| 1476 | 其他金融資產一流動 (附註十及三三) | 5,750,450 | 6 | 4,100,290 | 3 | |
| 1479 | 其他流動資產 | 68,414 | $\overline{\phantom{a}}$ | 94,611 | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 68,562,382 | 66 | 86,439,402 | 67 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動(附註三一) | 86 | 75 | |||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流動 (附註九及三一) | 3,363,736 | 3 | 3,396,151 | 3 | |
| 1546 | 無活絡市場之債務工具投資一非流動(附註三一) | 25,009 | ÷, | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註十六) | 531,445 | 1 | 240,237 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十七及三二) | 12,025,496 | 12 | 15,432,130 | 12 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註十八) | 1,527,001 | 1 | 1,708,489 | $\mathbf{1}$ | |
| 1780 | 無形資產 (附註十九) | 3,878,356 | $\overline{4}$ | 5,561,444 | $\bf{4}$ | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二七) | 8,957,876 | 9 | 8,699,322 | $\overline{7}$ | |
| 1920 | 存出保證金 (附註三一) | 1,501,480 | $\mathbf{1}$ | 1,580,342 | $\mathbf{1}$ | |
| 1930 | 長期應收票據及款項 (附註十一) | 1,488,775 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動(附註二三) | 40,439 | $\overline{a}$ | 79,470 | ||
| 1990 | 其他非流動資產 (附註十三) | 2,735,876 | 3 | 4,767,246 | $\overline{4}$ | |
| 15XX | 非流動資產總計 | 34,586,800 | 34 | 42,953,681 | 33 | |
| 1XXX | 產 資 總 計 |
\$103,149,182 | 100 | \$129.393.083 | 100 | |
| 代 | 碼 | 債 負 及 權 益 |
||||
| 流動負債 | ||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註七及三一) | \$ 133,420 |
36,544 \$ |
|||
| 2170 | 應付票據及帳款(附註二十及三二) | 26, 247, 728 | 26 | 29,598,385 | 23 | |
| 2200 | 其他應付款 (附註二一) | 18,348,734 | 18 | 24,993,276 | 19 | |
| 2230 | 本期所得税負債 (附註二七) | 155,651 | $\overline{a}$ | 163,252 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 2250 | 負債準備一流動 (附註二二) | 3,384,311 | 3 | 5,992,258 | 5 | |
| 2300 | 其他流動負債 (附註二一) | 3,004,432 | $\overline{3}$ | 3,689,763 | 3 | |
| 21XX | 流動負債總計 | 51,274,276 | 50 | 64,473,478 | 50 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 (附註二七) | 81,294 | $\overline{\phantom{a}}$ | 97,351 | ||
| 2645 | 存入保證金 (附註三一) | 22,106 | 30.159 | |||
| 25XX | 非流動負債總計 | 103.400 | 127,510 | |||
| $\sim$ | ||||||
| 2XXX | 負債總計 | 51,377,676 | 50 | 64,600,988 | 50 | |
| 權益 (附註二四) | ||||||
| 股 本 |
||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8.220.087 | 8 | 8.318.695 | 6 | |
| 3200 | 資本公積 | 15,614,641 | 15 | 15,505,853 | 12 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 18,297,655 | 18 | 18,297,655 | 14 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 10,841,425 | 10 | 21,782,432 | 17 | |
| 3400 | 其他權益 | 1,202,302) | ( 1) |
1,088,415 | $\mathbf{1}$ | |
| 3500 | 庫藏股票 | $200,955$ ) | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 51.771.506 | 50 | 64,792,095 | 50 | |
| 債 與權益總計 負 |
\$103,149,182 | 100 | \$129,393,083 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人:王雪紅
| 宏達國際電子電源全域本司及子公司 | 修养接种表 | ||
|---|---|---|---|
| 民國 105年及105年分席3-日至 12月 31日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股虧損為元
| 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 額 |
$\%$ | 金 額 |
$\frac{0}{0}$ | |
| 4000 | 營業收入(附註八、二五及 三二) |
\$78,161,158 | 100 | \$121,684,231 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二、二三、 二六及三二) |
68,726,567 | 88 | 99,731,124 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 9,434,591 | 12 | 21,953,107 | 18 |
| 營業費用(附註二三、二六 及三二) |
|||||
| 6100 | 推銷費用 | 8,861,758 | 11 | 17,452,673 | 15 |
| 6200 | 管理費用 | 4,223,697 | 6 | 4,975,964 | $\overline{4}$ |
| 6300 | 研究發展費用 | 10,957,200 | 14 | 13,727,616 | 11 |
| 6000 | 營業費用合計 | 24,042,655 | 31 | 36, 156, 253 | 30 |
| 6900 | 營業淨損 | 14,608,064) | $\left( \frac{19}{2} \right)$ | $\left( \frac{14,203,146}{2} \right)$ | (12) |
| 7010 7020 |
營業外收入及支出 其他收入 (附註二六) 其他利益及損失(附註 |
643,078 | $\mathbf{1}$ | 928,036 | $\mathbf{1}$ |
| 八、十三、十四、十 七及二六) |
3,448,618 | $\overline{4}$ | 2,286,659) $\left($ |
2) $\left($ |
|
| 7050 | 財務成本 | 5,298) ( |
8,123) | ||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業 及合資損益份額(附 註十六) |
62,282) | 11,648) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出 合計 |
4,024,116 | $\overline{5}$ | 1,378,394) $\left($ |
(1) |
| 7900 | 税前淨損 | 10,583,948) ( |
14) $\left($ |
15,581,540) $\left($ |
13) ( |
| 7950 | 所得稅利益 (附註二七) | 23,845 | 48,472 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | |
| 8200 | 本期淨損 | (\$10,560,103) | (14) | (\$15,533,068) | 13) | ||
| 其他綜合損益 (稅後淨額) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數(附註二 | |||||||
| $\equiv$ ) | $\left($ | 53,981) | $\overline{ }$ | 48,216) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| (附註二七) | 6,532 | 5,813 | |||||
| 8310 | 後續可能重分類至損益 | 47,449) | 42,403) | ||||
| 之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||||
| 報表換算之兌換 | |||||||
| 差額 | $\left($ | 2,254,715) | 3) $\left($ |
10,562 | |||
| 8362 | 備供出售金融資產 | ||||||
| 未實現評價損失 | 153,449) | 11,466) | |||||
| 8360 | 2,408,164) | (3) | 904) | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損失 | ||||||
| (稅後淨額) | 2,455,613) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}3\right)$ | 43,307) | ||||
| 8500 | 本期綜合損失總額 | (\$13,015,716) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 17 \right)$ | (\$15,576,375) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 13 \right)$ | ||
| 淨損歸屬於: | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $(\frac{6}{9} 10,560,103)$ | $\left( \frac{14}{2} \right)$ | (\$15,533,068) | $\left( 13 \right)$ | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | (\$13,015,716) | $\left( \underline{\underline{17}} \right)$ | (\$15,576,375) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 13 \right)$ | ||
| 每股虧損 (附註二八) | |||||||
| 9750 | 基 本 |
$$\left( \frac{6}{2}\right)$ 12.81) |
$$\frac{15}{10}$ 18.79) |
||||
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 單位:新台幣仟元 | 鑬 懲 쎠 權 |
\$80,333,373 | 314,636) | 15,533,068) | 43,307) | 200,955) | 550,688 | 64,792,095 | 10,560,103) | 2,455,613) | 436,869) | 431,996 | \$51,771,506 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 藏 | 3,750,056) 崃 股 $\widehat{\Theta}$ 受 |
200,955) | 3,750,056 | 200,955) | J. | $\mathbf{I}$ | 436,869) | 637,824 | ఱ | ||||||||||
| 쎠 | 工未赚得酬勞 呱 |
( \$ 398,570) | 27,201 | 371,369) | 117,447 | 253,922) $\widehat{\mathbf{e}}$ |
:賴秀芬 | ||||||||||||
| 權 氡 |
售金融商品 失 環 備供出 ₩ ₩ |
2,167) 蜆 $\widehat{\Theta}$ |
11,466) | 13,633) | 153,449) | $(\underline{$}167,082)$ | 會計主管 | ||||||||||||
| 同 ∜ |
Ε $\overline{31}$ |
其 | 萃 鐵 淋 粪 犊 煍 뻱 濑 報 兌 图 務 $\frac{1}{2}$ |
\$1,462,855 換 $\sqrt{ }$ |
10,562 | 1,473,417 | 2,254,715) | 781,298) $\widehat{\mathbf{e}}$ |
一部分 | ||||||||||
| N. | 12B | 螽 分配盈 蝴 |
黍 \$41,381,753 未 |
148,305) | 314,636) | 15,533,068) | 42,403) | 3,560,909) | 21,782,432 | 10,560,103) | 47,449) | J. | 333,455) | \$10,841,425 | 後附之附註係本合併財務報告之 | ||||
| 國 宏達 |
平 民國 105 |
œ 保 |
横 \$18,149,350 法定盈餘公 |
148,305 | 18,297,655 | \$18,297,655 | E :王雪红 |
||||||||||||
| 積 \$15,140,687 ≪ $\ast$ 微 |
120,007) | 485,173 | 15,505,853 | 192,769) | 301,557 | 4,641 \$15,61 |
經理人 | ||||||||||||
| * 咫 |
股 \$8,349,521 剽 肯 |
f, | ı | 69,140) | 38,314 | 8,318,695 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | 111,600) | 12,992 | 8,220,087 $\Theta$ |
||||||||
| 104年1月1日餘額 | 提列法定盈餘公積 103年度盈餘分配 |
普通股現金股利 | 104年度淨損 | 104年度稅後其他綜合損益 | 庫藏股買回 | 庫藏股註銷 | 股份基礎給付 | 日餘額 104年12月31 |
105年度淨損 | 105年度稅後其他綜合損益 | 庫藏股買回 | 庫藏股註銷 | 股份基礎給付 | 105年12月31日餘額 | ١Ш id. 董事長:王雪紅 |
||||
| 代碼 $\mathsf{A}1$ |
$_{\rm B1}$ | В5 | $\overline{\square}$ | D3 | $\Box$ | L 3 | $\overline{z}$ | $\overline{\Sigma}$ | $\overline{\square}$ | D 3 | $\Box$ | $\mathbb{L}^3$ | $\Xi$ | $\overline{\Sigma}$ |
$-33-$
| 宏達國際電子機械看讓公司及子公司 | |||
|---|---|---|---|
| 民國 | 105年及106件分解和至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 105年度 | 104年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| A10000 | 本期税前淨損 | (\$10,583,948) | (\$15,581,540) | |||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 1,752,322 | 2,539,046 | |||
| A20200 | 攤銷費用 | 1,639,516 | 1,956,533 | |||
| A20300 | 呆帳費用 | 1,175,179 | ||||
| A20900 | 財務成本 | 5,298 | 8,123 | |||
| A21200 | 利息收入 | 382,550) | ( | 419,969) | ||
| A21300 | 股利收入 | 138,761) | 352,074) | |||
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 431,996 | 550,688 | |||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合 | |||||
| 資損益之份額 | 62,282 | 11,648 | ||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | 3,196,381) | $\overline{(}$ | 8,385) | ||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 8,339 | ||||
| A23100 | 處分投資利益 | 327) | ||||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 2,054,453 | 4,859,336 | |||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| A31110 | 持有供交易之金融商品減少 | 48,727 | 181,171 | |||
| A31150 | 應收款項減少 | 2,857,064 | 10,621,336 | |||
| A31180 | 其他應收款減少 | 312,686 | 112,713 | |||
| A31200 | 存貨減少 (增加) | 2,918,208 | € | 3,850,023) | ||
| A31230 | 預付款項減少 | 2,567,469 | 2,225,138 | |||
| A31240 | 其他流動資產減少 | 26,197 | 4,658 | |||
| A31990 | 其他非流動資產減少 | 1,993,672 | 2,666,129 | |||
| A32150 | 應付款項減少 | 3,350,657) | $\left($ | 14,204,958) | ||
| A32180 | 其他應付款項減少 | 6,574,405) | $\left($ | 7,108,608) | ||
| A32200 | 負債準備(減少)增加 | 2,607,947) | 151,079 | |||
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | 685,331) | 2,546,629 | |||
| A33000 | 營運流出之現金 | 9,674,911) | ( | 13,083,318) | ||
| A33100 | 收取之利息 | 336,626 | 334,309 | |||
| A33300 | 支付之利息 | 5,298) | 8,123) | |||
| A33500 | 支付之所得稅 | 275,929) | 295,351) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流出 | 9,619,512) | 13,052,483) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | $($ \$ | 24,548) | \$ |
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | 203,283) | 700,245) | |
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 327 | ||
| B01800 | 取得關聯企業 | 363,754) | 16,531) | |
| B01900 | 處分關聯企業之淨現金流入 | 182,579 | ||
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 6,060,000 | ||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 601,427) | 987,329) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,935,283 | 345,464 | |
| B03700 | 存出保證金增加 | 1,317,602) | ||
| B03800 | 存出保證金減少 | 78,862 | ||
| B04500 | 購置無形資產 | 75,455) | 93,683) | |
| B06500 | 其他金融資產增加 | 1,650,160) | 3,765,336) | |
| B07600 | 收取之股利 | 83,844 | 38,166 | |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | 6,421,941 | 6,496,769) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| C03100 | 存入保證金減少 | 8,053) | 13,071) | |
| C04500 | 發放現金股利 | 314,636) | ||
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | 436,869) | 200,955) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 444,922) | 528,662) | |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,624,089) | $318,845$ ) | |
| EEEE | 現金及約當現金減少數 | 5,266,582) | 20,396,759) | |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 35,346,799 | 55,743,558 | |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ 30,080,217 | \$35,346,799 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
附件六
單位 : 新台幣元
| 項 目 |
金 | 額 |
|---|---|---|
| 小計 | 合 計 |
|
| 期初未分配盈餘 | 21,693,586,409 | |
| 減:本期稅後淨損 | (10,560,103,298) | |
| 減:認列於其他綜合損益之確定福利計 劃精算損益 |
(46,765,575) | |
| 減:依權益法認列子公司認列於其他綜 合損益之確定福利計劃精算損益 |
(683,472) | |
| 截至本年度累積可供分配盈餘 | 11,086,034,064 | |
| 減:因註銷庫藏股票之帳面價值高於面 值與股票發行溢價之合計數,差額 沖抵同種類庫藏股票所產生之資本 公積,仍有不足再沖抵保留盈餘之 部分 |
(244,609,156) | |
| 期末未分配盈餘 | 10,841,424,908 |
| 附件七 | |
|---|---|
| ----- | -- |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 | 評估程序 | 評估程序 | 配合公開 |
| 三 | 本公司取得或處分資產之價格 | 本公司取得或處分資產之價格 | 發行公司 |
| 條 | 決定方式及參考依據應依下列 | 決定方式及參考依據應依下列 | 取得或處 |
| 規定: | 規定: | 分資產處 | |
| 一、有價證券投資 | 一、有價證券投資 | 理準則修 | |
| 取得或處分有價證券,應 | 取得或處分有價證券,應 | 正,酌予 | |
| 於事實發生日前取具標的 | 於事實發生日前取具標的 | 修訂之。 | |
| 公司最近期經會計師查核 | 公司最近期經會計師查核 | ||
| 簽證或核閱之財務報表, | 簽證或核閱之財務報表, | ||
| 或標的有價證券之相關投 | 或標的有價證券之相關投 | ||
| 資說明、公開說明書、財 | 資說明、公開說明書、財 | ||
| 務資訊等作為評估交易價 | 務資訊等作為評估交易價 | ||
| 格之參考,並依下列方式 | 格之參考,並依下列方式 | ||
| 決定交易價格: | 決定交易價格: | ||
| (一)取得或處分已於集中交 易市場或證券商營業處 |
(一)取得或處分已於集中交 易市場或證券商營業處 |
||
| 所買賣之有價證券,依 | 所買賣之有價證券,依 | ||
| 當時之交易價格決定之 | 當時之交易價格決定之 | ||
| 。 | 。 | ||
| (二)取得或處分非集中交易 | (二)取得或處分非集中交易 | ||
| 市場或證券商營業處所 | 市場或證券商營業處所 | ||
| 買賣之有價證券,應考 | 買賣之有價證券,應考 | ||
| 量其每股淨值、獲利能 | 量其每股淨值、獲利能 | ||
| 力、未來發展潛力及參 | 力、未來發展潛力及參 | ||
| 考當時交易價格議定之 | 考當時交易價格議定之 | ||
| ,或參考當時市場利率 | ,或參考當時市場利率 | ||
| 、債券票面利率及債務 | 、債券票面利率及債務 | ||
| 人債信等後議定之。 | 人債信等後議定之。 | ||
| 另交易金額達公司實收資 | 另交易金額達公司實收資 | ||
| 本額百分之二十或新臺幣 | 本額百分之二十或新臺幣 | ||
| 三億元以上者,應於事實 | 三億元以上者,應於事實 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 發生日前洽請會計師就交 | 發生日前洽請會計師就交 | ||
| 易價格之合理性表示意見 | 易價格之合理性表示意見 | ||
| ,會計師若需採用專家報 | ,會計師若需採用專家報 | ||
| 告者,應依財團法人中華 | 告者,應依財團法人中華 | ||
| 民國會計研究發展基金會 | 民國會計研究發展基金會 | ||
| (以下簡稱會計研究發展 | (以下簡稱會計研究發展 | ||
| 基金會)所發布之審計準 | 基金會)所發布之審計準 | ||
| 則公報第二十號規定辦理 | 則公報第二十號規定辦理 | ||
| 。但該有價證券具活絡市 | 。但該有價證券具活絡市 | ||
| 場之公開報價或依金融監 | 場之公開報價或依金融監 | ||
| 督管理委員會發佈之釋示 | 督管理委員會發佈之釋示 | ||
| 公開發行公司取得或處分 | 公開發行公司取得或處分 | ||
| 資產處理準則第十條但書 | 資產處理準則第十條但書 | ||
| 之規定者,不在此限。 | 之規定者,不在此限。 | ||
| 二、不動產或設備 | 二、不動產或設備 | ||
| 取得或處分不動產,應參 | 取得或處分不動產,應參 | ||
| 考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 |
考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格 |
||
| 等議定之;取得或處分設 | 等議定之;取得或處分設 | ||
| 備,應事先收集相關價格 | 備,應事先收集相關價格 | ||
| 資訊,並以比價、議價或 | 資訊,並以比價、議價或 | ||
| 招標方式擇一為之。 | 招標方式擇一為之。 | ||
| 取得或處分不動產或設備 | 取得或處分不動產或設備 | ||
| ,除與政府機構交易、自 | ,除與政府機關交易、自 | ||
| 地委建、租地委建,或取 | 地委建、租地委建,或取 | ||
| 得、處分供營業使用之設 | 得、處分供營業使用之設 | ||
| 備外,交易金額達公司實 | 備外,交易金額達公司實 | ||
| 收資本額百分之二十或新 | 收資本額百分之二十或新 | ||
| 臺幣三億元以上者,應於 | 臺幣三億元以上者,應於 | ||
| 事實發生日前先取得專業 | 事實發生日前先取得專業 | ||
| 估價者出具之估價報告, 並符合下列規定: |
估價者出具之估價報告, 並符合下列規定: |
||
| (一)因特殊原因須以限定價 | (一)因特殊原因須以限定價 | ||
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 格、特定價格或特殊 | 格、特定價格或特殊 | ||
| 價格作為交易價格之 | 價格作為交易價格之 | ||
| 參考依據時,該項交 | 參考依據時,該項交 | ||
| 易應先提經董事會決 | 易應先提經董事會決 | ||
| 議通過,未來交易條 | 議通過,未來交易條 | ||
| 件變更者,亦應比照 | 件變更者,亦應比照 | ||
| 上開程序辦理。 | 上開程序辦理。 | ||
| (二)交易金額達新臺幣十億 | (二)交易金額達新臺幣十億 | ||
| 元以上,應請二家以上 | 元以上,應請二家以上 | ||
| 之專業估價者估價。 | 之專業估價者估價。 | ||
| (三)專業估價者之估價結果 | (三)專業估價者之估價結果 | ||
| 有下列情形之一,除取 | 有下列情形之一,除取 | ||
| 得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資 |
得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資 |
||
| 產之估價結果均低於交 | 產之估價結果均低於交 | ||
| 易金額外,應洽請會計 | 易金額外,應洽請會計 | ||
| 師依會計研究發展基金 | 師依會計研究發展基金 | ||
| 會所發布之審計準則公 | 會所發布之審計準則公 | ||
| 報第二十號規定辦理, | 報第二十號規定辦理, | ||
| 並對差異原因及交易價 | 並對差異原因及交易價 | ||
| 格之允當性表示具體意 | 格之允當性表示具體意 | ||
| 見: | 見: | ||
| 1.估價結果與交易金額 | 1.估價結果與交易金額 | ||
| 差距達交易金額之百 | 差距達交易金額之百 | ||
| 分之二十以上者。 | 分之二十以上者。 | ||
| 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 |
2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 |
||
| 易金額百分之十以上 | 易金額百分之十以上 | ||
| 者。 | 者。 | ||
| (四)專業估價者出具報告日 | (四)專業估價者出具報告日 | ||
| 期與契約成立日期不得 | 期與契約成立日期不得 | ||
| 逾三個月。但如其適用 | 逾三個月。但如其適用 | ||
| 同一期公告現值且未逾 | 同一期公告現值且未逾 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 六個月者,得由原專業 | 六個月者,得由原專業 | ||
| 估價者出具意見書。 | 估價者出具意見書。 | ||
| 三、會員證或無形資產 | 三、會員證或無形資產 | ||
| 取得或處分會員證,應事 | 取得或處分會員證,應事 | ||
| 先收集相關價格資訊,並 | 先收集相關價格資訊,並 | ||
| 以比價或議價方式擇一為 | 以比價或議價方式擇一為 | ||
| 之;取得或處分無形資產 | 之;取得或處分無形資產 | ||
| ,亦應事先收集相關價格 | ,亦應事先收集相關價格 | ||
| 資訊,並經審慎評估相關 | 資訊,並經審慎評估相關 | ||
| 法令及合約內容,以決定 | 法令及合約內容,以決定 | ||
| 交易價格。 | 交易價格。 | ||
| 取得或處分會員證或無形 | 取得或處分會員證或無形 | ||
| 資產交易金額達公司實收 | 資產交易金額達公司實收 | ||
| 資本額百分之二十或新臺 | 資本額百分之二十或新臺 | ||
| 幣三億元以上者,除與政 府機構交易外,應於事實 |
幣三億元以上者,除與政 府機關交易外,應於事實 |
||
| 發生日前洽請會計師就交 | 發生日前洽請會計師就交 | ||
| 易價格之合理性表示意見 | 易價格之合理性表示意見 | ||
| ,會計師並應依會計研究 | ,會計師並應依會計研究 | ||
| 發展基金會所發布之審計 | 發展基金會所發布之審計 | ||
| 準則公報第二十號規定辦 | 準則公報第二十號規定辦 | ||
| 理。 | 理。 | ||
| 四、其他重要資產 | 四、其他重要資產 | ||
| 取得或處分金融機構之債 | 取得或處分金融機構之債 | ||
| 權、衍生性商品、依法律 | 權、衍生性商品、依法律 | ||
| 合併、分割、收購或股份 | 合併、分割、收購或股份 | ||
| 受讓之資產或其他重要資 | 受讓之資產或其他重要資 | ||
| 產,應視交易資產標的事 | 產,應視交易資產標的事 | ||
| 先收集相關價格資訊,並 | 先收集相關價格資訊,並 | ||
| 經審慎評估相關法令及合 | 經審慎評估相關法令及合 | ||
| 約內容,以決定交易價格 。 |
約內容,以決定交易價格 。 |
||
| 五、本公司經法院拍賣程序取 | 五、本公司經法院拍賣程序取 |
取得或處分資產處理程序
| 配合公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則修 正,酌予 修訂之。 |
|---|
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 元者,提報 | 元者,提報 | ||
| 經董事長與 | 經董事長與 | ||
| 三位董事審 | 三位董事審 | ||
| 議核決,且 | 議核決,且 | ||
| 其中至少一 | 其中至少一 | ||
| 席為獨立董 | 席為獨立董 | ||
| 事,並於事 | 事,並於事 | ||
| 後將執行情 | 後將執行情 | ||
| 形報告董事 | 形報告董事 | ||
| 會。 | 會。 | ||
| 1.1.3 每筆交易金額 |
1.1.3 每筆交易金額 |
||
| 未達新臺幣 | 未達新臺幣 | ||
| 六億元者, | 六億元者, | ||
| 董事會授權 | 董事會授權 | ||
| 董事長核准 | 董事長核准 | ||
| 後進行交易 | 後進行交易 | ||
| ,並於事後 | ,並於事後 | ||
| 將執行情形 | 將執行情形 | ||
| 報告董事會 。 |
報告董事會 。 |
||
| 1.2 取得或處分之目 |
1.2 取得或處分之目 |
||
| 的係屬財務性投 | 的係屬財務性投 | ||
| 資者,依財務單 | 資者,依財務單 | ||
| 位提報經董事長 | 位提報經董事長 | ||
| 核准之「財務性 | 核准之「財務性 | ||
| 投資核決權限」 | 投資核決權限」 | ||
| 訂定之額度及核 | 訂定之額度及核 | ||
| 決程序規定,逐 | 決程序規定,逐 | ||
| 級呈請權責主管 | 級呈請權責主管 | ||
| 核准後進行交易 | 核准後進行交易 | ||
| 。 | 。 | ||
| 2.不動產之取得或處分 | 2.不動產之取得或處分 | ||
| : | : |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 2.1 取得或處分屬供 |
2.1 取得或處分屬供 |
||
| 營業使用者: | 營業使用者: | ||
| 2.1.1 每筆交易金額 |
2.1.1 每筆交易金額 |
||
| 達新臺幣十 | 達新臺幣十 | ||
| 五億元(含) | 五億元(含) | ||
| 以上者,提 | 以上者,提 | ||
| 報董事會核 | 報董事會核 | ||
| 准後進行交 | 准後進行交 | ||
| 易。 | 易。 | ||
| 2.1.2 每筆交易金 |
2.1.2 每筆交易金額 |
||
| 額達新臺幣 | 達新臺幣六 | ||
| 六億元(含) | 億元(含)以 | ||
| 以上,未達 | 上,未達新 | ||
| 新台幣十五 | 台幣十五億 | ||
| 億元者,提 | 元者,提報 | ||
| 報經董事長 與三位董事 |
經董事長與 三位董事審 |
||
| 審議核決, | 議核決,且 | ||
| 且其中至少 | 其中至少一 | ||
| 一席為獨立 | 席為獨立董 | ||
| 董事,並於 | 事,並於事 | ||
| 事後將執行 | 後將執行情 | ||
| 情形報告董 | 形報告董事 | ||
| 事會。 | 會。 | ||
| 2.1.3 每筆交易金 |
2.1.3 每筆交易金額 |
||
| 額未達新臺 | 未達新臺幣 | ||
| 幣六億元者 | 六億元者, | ||
| ,董事會授 | 董事會授權 | ||
| 權董事長核 | 董事長核准 | ||
| 准後進行交 | 後進行交易 | ||
| 易,並於事 | ,並於事後 | ||
| 後將執行情 形報告董事 |
將執行情形 報告董事會 |
||
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 會。 2.2 取得或處分非供 |
。 2.2 取得或處分非供 |
||
| 營業使用者,於 | 營業使用者,於 | ||
| 本條第二項所定 | 本條第二項所定 | ||
| 之額度內,提報 | 之額度內,提報 | ||
| 董事會核准後進 | 董事會核准後進 | ||
| 行交易。 | 行交易。 | ||
| 3.設備之取得或處分: | 3.設備之取得或處分: | ||
| 3.1 取得或處分屬供 |
3.1 取得或處分屬供 |
||
| 營業使用者: | 營業使用者: | ||
| 3.1.1 每筆交易金額 |
3.1.1 每筆交易金額 |
||
| 達新臺幣十 | 達新臺幣十 | ||
| 五億元(含) | 五億元(含) | ||
| 以上者,提 | 以上者,提 | ||
| 報董事會核 | 報董事會核 | ||
| 准後進行交 | 准後進行交 | ||
| 易。 3.1.2 每筆交易金額 |
易。 3.1.2 每筆交易金額 |
||
| 達新臺幣六 | 達新臺幣六 | ||
| 億元(含)以 | 億元(含)以 | ||
| 上,未達新 | 上,未達新 | ||
| 台幣十五億 | 台幣十五億 | ||
| 元者,提報 | 元者,提報 | ||
| 經董事長與 | 經董事長與 | ||
| 三位董事審 | 三位董事審 | ||
| 議核決,且 | 議核決,且 | ||
| 其中至少一 | 其中至少一 | ||
| 席為獨立董 | 席為獨立董 | ||
| 事,並於事 | 事,並於事 | ||
| 後將執行情 形報告董事 |
後將執行情 形報告董事 |
||
| 會。 | 會。 | ||
| 3.1.3 每筆交易金額 |
3.1.3 每筆交易金額 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 未達新臺幣 | 未達新臺幣 | ||
| 六億元者, | 六億元者, | ||
| 依「公司內 | 依「公司內 | ||
| 部核決權限 | 部核決權限 | ||
| 」規定逐級 | 」規定逐級 | ||
| 呈請權責主 | 呈請權責主 | ||
| 管核准後進 | 管核准後進 | ||
| 行交易。 | 行交易。 | ||
| 3.2 取得或處分非供 |
3.2 取得或處分非供 |
||
| 營業使用者,提 | 營業使用者,提 | ||
| 報董事會核准後 | 報董事會核准後 | ||
| 進行交易。 | 進行交易。 | ||
| 4.會員證之取得或處分 | 4.會員證之取得或處分 | ||
| ,董事會授權董事長 | ,董事會授權董事長 | ||
| 核准後進行交易,並 | 核准後進行交易,並 | ||
| 於事後將執行情形報 | 於事後將執行情形報 | ||
| 告董事會。 | 告董事會。 | ||
| 5.無形資產及其他重要 | 5.無形資產及其他重要 | ||
| 資產之取得或處分: | 資產之取得或處分: | ||
| 5.1 每筆交易金額達 |
5.1 每筆交易金額達 |
||
| 新臺幣十五億元 | 新臺幣十五億元 | ||
| (含)以上者,提 | (含)以上者,提 | ||
| 報董事會核准後 | 報董事會核准後 | ||
| 進行交易。 5.2 每筆交易金額未 |
進行交易。 5.2 每筆交易金額未 |
||
| 達新臺幣十五億 | 達新臺幣十五億 | ||
| 元者,董事會授 | 元者,董事會授 | ||
| 權董事長核准後 | 權董事長核准後 | ||
| 進行交易,並於 | 進行交易,並於 | ||
| 事後將執行情形 | 事後將執行情形 | ||
| 報告董事會。 | 報告董事會。 | ||
| 6.依法律合併、分割、 | 6.依法律合併、分割、 | ||
| 收購或股份受讓之資 | 收購或股份受讓之資 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 產之取的或處分,由 | 產之取的或處分,由 | ||
| 執行單位評估後,依 | 執行單位評估後,依 | ||
| 法令及本處理程序第 | 法令及本處理程序第 | ||
| 四章相關規定辦理。 | 四章相關規定辦理。 | ||
| (二)本公司向關係人取得或 | (二)本公司向關係人取得或 | ||
| 處分資產,承辦單位應 | 處分資產,承辦單位應 | ||
| 將擬取得或處分之緣由 | 將擬取得或處分之緣由 | ||
| 、標的物、交易相對人 | 、標的物、交易相對人 | ||
| 、移轉價格、收付款條 | 、移轉價格、收付款條 | ||
| 件、價格參考依據等資 | 件、價格參考依據等資 | ||
| 訊彙整,依交易資產項 | 訊彙整,依交易資產項 | ||
| 目呈請權責單位裁決。 | 目呈請權責單位裁決。 | ||
| 1.向關係人取得或處分 | 1.向關係人取得或處分 | ||
| 不動產,須依本處理 | 不動產,須依本處理 | ||
| 程序第三章相關規定 | 程序第三章相關規定 | ||
| ,將相關資料提交董 事會通過及監察人承 |
,將相關資料提交董 事會通過及監察人承 |
||
| 認後,始得簽訂交易 | 認後,始得簽訂交易 | ||
| 契約及支付款項。 | 契約及支付款項。 | ||
| 2.向關係人取得或處分 | 2.向關係人取得或處分 | ||
| 不動產外之其他資產 | 不動產外之其他資產 | ||
| : | : | ||
| 2.1 屬買賣公債、附 |
2.1 屬買賣公債、附 |
||
| 買回、賣回條件 | 買回、賣回條件 | ||
| 之債券、申購或 | 之債券、申購或 | ||
| 贖回國內貨幣市 | 買回國內證劵投 | ||
| 場基金者,依財 | 資信託事業發行 | ||
| 務單位提報經董 | 之貨幣市場基金 | ||
| 事長核准之「財 | 者,依財務單位 | ||
| 務性投資核決權 | 提報經董事長核 | ||
| 限」訂定之額度 | 准之「財務性投 | ||
| 及核決程序規定 | 資核決權限」訂 | ||
| ,逐級呈請權責 | 定之額度及核決 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 主管核准後進行 | 程序規定,逐級 | ||
| 交易。 | 呈請權責主管核 | ||
| 准後進行交易。 | |||
| 2.2 屬本公司與子公 |
2.2 屬本公司與子公 |
||
| 司間,取得或處 | 司間,取得或處 | ||
| 分供營業使用之 | 分供營業使用之 | ||
| 設備,且每筆交 | 設備,且每筆交 | ||
| 易金額未達新台 | 易金額未達新台 | ||
| 幣六億元以上者 | 幣六億元以上者 | ||
| ,董事會授權董 | ,董事會授權董 | ||
| 事長先行決行, | 事長先行決行, | ||
| 事後再提報最近 | 事後再提報最近 | ||
| 期之董事會追認 | 期之董事會追認 | ||
| 。 | 。 | ||
| 2.3 除 以 上 2.1 及 |
2.3 除 以 上 2.1 及 |
||
| 2.2 外之交易, |
2.2 外之交易, |
||
| 依下列規定辦理 : |
依下列規定辦理 : |
||
| 2.3.1 取得或處分交 |
2.3.1 取得或處分交 |
||
| 易金額達公 | 易金額達公 | ||
| 司實收資本 | 司實收資本 | ||
| 額百分之二 | 額百分之二 | ||
| 十、總資產 | 十、總資產 | ||
| 百分之十或 | 百分之十或 | ||
| 新台幣三億 | 新台幣三億 | ||
| 元以上者, | 元以上者, | ||
| 須依本處理 | 須依本處理 | ||
| 程序第三章 | 程序第三章 | ||
| 相關規定, | 相關規定, | ||
| 將相關資料 | 將相關資料 | ||
| 提交董事會 | 提交董事會 | ||
| 通過及監察 | 通過及監察 | ||
| 人承認後, | 人承認後, |
取得或處分資產處理程序
| 說明 |
|---|
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 。 | 。 | ||
| 3.取得或處分不動產外 | 3.取得或處分不動產外 | ||
| 之其他資產交易且金 額未達公司實收資本 |
之其他資產交易且金 額未達公司實收資本 |
||
| 額百分之二十、總資 | 額百分之二十、總資 | ||
| 產百分之十或新台幣 | 產百分之十或新台幣 | ||
| 三億元以上者,須將 | 三億元以上者,須將 | ||
| 相關資料提交兩位不 | 相關資料提交兩位不 | ||
| 具利害關係之董事簽 | 具利害關係之董事簽 | ||
| 核及監察人承認後, | 核及監察人承認後, | ||
| 始得簽訂交易契約及 | 始得簽訂交易契約及 | ||
| 支付款項,並於事後 | 支付款項,並於事後 | ||
| 將執行情形報告董事 | 將執行情形報告董事 | ||
| 會。 | 會。 | ||
| 4.本公司與子公司間, | 4.本公司與子公司間, | ||
| 取得或處分供營業使 | 取得或處分供營業使 | ||
| 用之機器設備,且每 筆交易金額未達新台 |
用之機器設備,且每 筆交易金額未達新台 |
||
| 幣六億元以上者,董 | 幣六億元以上者,董 | ||
| 事會授權董事長先行 | 事會授權董事長先行 | ||
| 決行,事後再提報最 | 決行,事後再提報最 | ||
| 近期之董事會追認。 | 近期之董事會追認。 | ||
| (三)本公司取得或處分資產 | (三)本公司取得或處分資產 | ||
| 依本程序或其他法律規 | 依本程序或其他法律規 | ||
| 定應經董事會通過者, | 定應經董事會通過者, | ||
| 如有董事表示異議且有 | 如有董事表示異議且有 | ||
| 紀錄或書面聲明,公司 | 紀錄或書面聲明,公司 | ||
| 並應將董事異議資料送 | 並應將董事異議資料送 | ||
| 各監察人。 | 各監察人。 | ||
| 本公司依證券交易法規 定設置獨立董事後,依 |
本公司依證券交易法規 定設置獨立董事後,依 |
||
| 前項規定將取得或處分 | 前項規定將取得或處分 | ||
| 資產交易提報董事會討 | 資產交易提報董事會討 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 論時,應充分考量各獨 | 論時,應充分考量各獨 | ||
| 立董事之意見,獨立董 | 立董事之意見,獨立董 | ||
| 事如有反對意見或保留 | 事如有反對意見或保留 | ||
| 意見,應於董事會議事 | 意見,應於董事會議事 | ||
| 錄載明。 | 錄載明。 | ||
| 本公司依證券交易法規 | 本公司依證券交易法規 | ||
| 定設置審計委員會後, | 定設置審計委員會後, | ||
| 重大之資產交易,應經 | 重大之資產交易,應經 | ||
| 審計委員會全體成員二 | 審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意,並提 | 分之一以上同意,並提 | ||
| 董事會決議,如未經審 | 董事會決議,如未經審 | ||
| 計委員會全體成員二分 | 計委員會全體成員二分 | ||
| 之一以上同意者,得由 | 之一以上同意者,得由 | ||
| 全體董事三分之二以上 | 全體董事三分之二以上 | ||
| 同意行之,並應於董事 | 同意行之,並應於董事 | ||
| 會議事錄載明審計委員 | 會議事錄載明審計委員 | ||
| 會之決議。所稱審計委 | 會之決議。所稱審計委 | ||
| 員會全體成員及所稱全 | 員會全體成員及所稱全 | ||
| 體董事,以實際在任者 計算之。 |
體董事,以實際在任者 計算之。 |
||
| 二、額度 | 二、額度 | ||
| (一)本公司購買非供營業使 | (一)本公司購買非供營業使 | ||
| 用之不動產,其總額不 | 用之不動產,其總額不 | ||
| 得高於淨值之百分之二 | 得高於淨值之百分之二 | ||
| 十;本公司之各子公司 | 十;本公司之各子公司 | ||
| 其購買非供營業使用之 | 其購買非供營業使用之 | ||
| 不動產總額不得高於本 | 不動產總額不得高於本 | ||
| 公司淨值之百分之二十 | 公司淨值之百分之二十 | ||
| ,且不得高於各子公司 | ,且不得高於各子公司 | ||
| 之淨值。 | 之淨值。 | ||
| (二)除經股東會同意外,本 | (二)除經股東會同意外,本 | ||
| 公司有價證券投資總額 | 公司有價證券投資總額 | ||
| 不得高於淨值;本公司 | 不得高於淨值;本公司 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 之各子公司其有價證券 | 之各子公司其有價證券 | ||
| 投資總額不得高於各子 | 投資總額不得高於各子 | ||
| 公司之淨值。 | 公司之淨值。 | ||
| (三)除經股東會同意外,本 | (三)除經股東會同意外,本 | ||
| 公司投資個別有價證券 | 公司投資個別有價證券 | ||
| 之金額不得高於淨值之 | 之金額不得高於淨值之 | ||
| 百分之五十;本公司之 | 百分之五十;本公司之 | ||
| 各子公司其投資個別有 | 各子公司其投資個別有 | ||
| 價證券之金額不得高於 | 價證券之金額不得高於 | ||
| 本公司淨值之百分之五 | 本公司淨值之百分之五 | ||
| 十,且不得高於各子公 | 十,且不得高於各子公 | ||
| 司之淨值。 | 司之淨值。 | ||
| (四)本公司及各子公司對於 | (四)本公司及各子公司對於 | ||
| 係為短期資金調撥而取 得之有價證券,或三、 |
係為短期資金調撥而取 得之有價證券,或三、 |
||
| 執行單位係依國內外相 | 執行單位係依國內外相 | ||
| 關法律進行合併、分割 | 關法律進行合併、分割 | ||
| 、收購或股份受讓等併 | 、收購或股份受讓等併 | ||
| 購行為而取得之有價證 | 購行為而取得之有價證 | ||
| 券,不受上列(二)及(三 | 券,不受上列(二)及(三 | ||
| )之限額規定。 | )之限額規定。 | ||
| 三、執行單位 | 三、執行單位 | ||
| (一)有價證券之取得或處分 | (一)有價證券之取得或處分 | ||
| :財務單位或其他相關 | :財務單位或其他相關 | ||
| 單位。 | 單位。 | ||
| (二)不動產及設備之取得或 | (二)不動產及設備之取得或 | ||
| 處分:總務單位、財務 | 處分:總務單位、財務 | ||
| 單位或其他相關單位。 | 單位或其他相關單位。 | ||
| 四、交易流程 有關資產取得或處分之交 |
四、交易流程 有關資產取得或處分之交 |
||
| 易流程與作業,悉依相關 | 易流程與作業,悉依相關 | ||
| 法令及本公司內部之有關 | 法令及本公司內部之有關 | ||
| 規定辦理。 | 規定辦理。 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 | 決議程序 | 決議程序 | 配合公開 |
| 七 | 本公司向關係人取得或處分不 | 本公司向關係人取得或處分不 | 發行公司 |
| 條 | 動產,或與關係人取得或處分 | 動產,或與關係人取得或處分 | 取得或處 |
| 不動產外之其他資產且交易金 | 不動產外之其他資產且交易金 | 分資產處 | |
| 額達本公司實收資本額百分之 | 額達本公司實收資本額百分之 | 理準則修 | |
| 二十、總資產百分之十或新臺 | 二十、總資產百分之十或新臺 | 正,酌予 | |
| 幣三億元以上者,除買賣公司 | 幣三億元以上者,除買賣公司 | 修訂之。 | |
| 債、附買回、賣回條件之債券 | 債、附買回、賣回條件之債券 | ||
| 、申購或贖回國內貨幣市場基 | 、申購或買回國內證劵投資信 | ||
| 金外,應將下列資料,提交董 | 託事業發行之貨幣市場基金外 | ||
| 事會通過及監察人承認後,始 | ,應將下列資料,提交董事會 | ||
| 得簽訂交易契約及支付款項: | 通過及監察人承認後,始得簽 | ||
| 訂交易契約及支 付款項: | |||
| 一、取得或處分資產之目的、 | 一、取得或處分資產之目的、 | ||
| 必要性及預計效益。 | 必要性及預計效益。 | ||
| 二、選定關係人為交易對象之 | 二、選定關係人為交易對象之 | ||
| 原因。 | 原因。 | ||
| 三、向關係人取得不動產,依 | 三、向關係人取得不動產,依 | ||
| 第八條至第十條規定評估 | 第八條至第十條規定評估 | ||
| 預定交易條件合理性之相 | 預定交易條件合理性之相 | ||
| 關資料。 四、關係人原取得日期及價格 |
關資料。 四、關係人原取得日期及價格 |
||
| 、交易對象及其與公司和 | 、交易對象及其與公司和 | ||
| 關係人之關係等事項。 | 關係人之關係等事項。 | ||
| 五、預計訂約月份開始之未來 | 五、預計訂約月份開始之未來 | ||
| 一年各月份現金收支預測 | 一年各月份現金收支預測 | ||
| 表,並評估交易之必要性 | 表,並評估交易之必要性 | ||
| 及資金運用之合理性。 | 及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估 | 六、依前條規定取得之專業估 | ||
| 價者出具之估價報告,或 | 價者出具之估價報告,或 | ||
| 會計師意見。 | 會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其 | 七、本次交易之限制條件及其 | ||
| 他重要約定事項。 | 他重要約定事項。 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 前項交易金額之計算,應依第 | 前項交易金額之計算,應依第 | ||
| 十七條第二項規定辦理,且所 | 十七條第二項規定辦理,且所 | ||
| 稱一年內係以本次交易事實發 | 稱一年內係以本次交易事實發 | ||
| 生之日為基準,往前追溯推算 | 生之日為基準,往前追溯推算 | ||
| 一年,已依本公司取得或處分 | 一年,已依本公司取得或處分 | ||
| 資產處理程序規定提交董事會 | 資產處理程序規定提交董事會 | ||
| 通過及監察人承認部分免再計 | 通過及監察人承認部分免再計 | ||
| 入。 | 入。 | ||
| 本公司與子公司間,取得或處 | 本公司與子公司間,取得或處 | ||
| 分供營業使用之設備,董事長 | 分供營業使用之設備,董事長 | ||
| 得於董事會依本處理程序第四 | 得於董事會依本處理程序第四 | ||
| 條第一項第二款第二目第二小 | 條第一項第二款第二目第二小 | ||
| 目之授權範圍內先行決行,事 | 目之授權範圍內先行決行,事 | ||
| 後再提報最近期之董事會追認 | 後再提報最近期之董事會追認 | ||
| 。 | 。 | ||
| 本公司依證券交易法規定設置 | 本公司依證券交易法規定設置 | ||
| 獨立董事後,依第一項規定將 | 獨立董事後,依第一項規定將 | ||
| 取得或處分資產交易提報董事 | 取得或處分資產交易提報董事 | ||
| 會討論時,應充分考量各獨立 | 會討論時,應充分考量各獨立 | ||
| 董事之意見,獨立董事如有反 | 董事之意見,獨立董事如有反 | ||
| 對意見或保留意見,應於董事 | 對意見或保留意見,應於董事 | ||
| 會議事錄載明。 | 會議事錄載明。 | ||
| 本公司依證券交易法規定設置 | 本公司依證券交易法規定設置 | ||
| 審計委員會後,依第一項規定 | 審計委員會後,依第一項規定 | ||
| 應經監察人承認事項,應先經 | 應經監察人承認事項,應先經 | ||
| 審計委員會全體成員二分之一 | 審計委員會全體成員二分之一 | ||
| 以上同意,並提董事會決議, | 以上同意,並提董事會決議, | ||
| 如未經審計委員會全體成員二 | 如未經審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意者,得由全體 | 分之一以上同意者,得由全體 | ||
| 董事三分之二以上同意行之, | 董事三分之二以上同意行之, | ||
| 並應於董事會議事錄載明審計 | 並應於董事會議事錄載明審計 | ||
| 委員會之決議。所稱審計委員 | 委員會之決議。所稱審計委員 | ||
| 會全體成員及所稱全體董事, | 會全體成員及所稱全體董事, |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 以實際在任者計算之。 | 以實際在任者計算之。 | ||
| 第 | 決議程序 | 決議程序 | 配合公開 |
| 十 | 一、本公司辦理合併、分割、 | 一、本公司辦理合併、分割、 | 發行公司 |
| 一 | 收購或股份受讓,應於召 | 收購或股份受讓,應於召 | 取得或處 |
| 條 | 開董事會決議前,委請會 | 開董事會決議前,委請會 | 分資產處 |
| 計師、律師或證券承銷商 | 計師、律師或證券承銷商 | 理準則修 | |
| 就換股比例、收購價格或 | 就換股比例、收購價格或 | 正,酌予 | |
| 配發股東之現金或其他財 | 配發股東之現金或其他財 | 修訂之。 | |
| 產之合理性表示意見,提 | 產之合理性表示意見,提 | ||
| 報董事會討論通過。 | 報董事會討論通過。但本 | ||
| 公司合併其直接或間接持 | |||
| 有百分之百已發行股份或 | |||
| 資本總額之子公司,或其 | |||
| 直接或間接持有百分之百 | |||
| 已發行股份或資本總額之 | |||
| 子公司間之合併,得免取 | |||
| 得前開專家出具之合理性 意見。 |
|||
| 二、參與合併、分割或收購之 | 二、參與合併、分割或收購之 | ||
| 本公司應將合併、分割或 | 本公司應將合併、分割或 | ||
| 收購重要約定內容及相關 | 收購重要約定內容及相關 | ||
| 事項,於股東會開會前製 | 事項,於股東會開會前製 | ||
| 作致股東之公開文件,併 | 作致股東之公開文件,併 | ||
| 同前項之專家意見及股東 | 同前項之專家意見及股東 | ||
| 會之開會通知一併交付股 | 會之開會通知一併交付股 | ||
| 東,以作為是否同意該合 | 東,以作為是否同意該合 | ||
| 併、分割或收購案之參考 | 併、分割或收購案之參考 | ||
| 。但依其他法律規定得免 | 。但依其他法律規定得免 | ||
| 召開股東會決議合併、分 | 召開股東會決議合併、分 | ||
| 割或收購事項者,不在此 | 割或收購事項者,不在此 | ||
| 限。 | 限。 | ||
| 參與合併、分割或收購之 | 參與合併、分割或收購之 | ||
| 公司,任一方之股東會, | 公司,任一方之股東會, |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 因出席人數、表決權不足 | 因出席人數、表決權不足 | ||
| 或其他法律限制,致無法 | 或其他法律限制,致無法 | ||
| 召開、決議,或議案遭股 | 召開、決議,或議案遭股 | ||
| 東會否決,參與合併、分 | 東會否決,參與合併、分 | ||
| 割或收購之公司應立即對 | 割或收購之公司應立即對 | ||
| 外公開說明發生原因、後 | 外公開說明發生原因、後 | ||
| 續處理作業及預計召開股 | 續處理作業及預計召開股 | ||
| 東會之日期。 | 東會之日期。 | ||
| 三、參與合併、分割或收購之 | 三、參與合併、分割或收購之 | ||
| 公司除其他法律另有規定 | 公司除其他法律另有規定 | ||
| 或有特殊因素事先報經本 | 或有特殊因素事先報經本 | ||
| 會同意者外,應於同一天 | 會同意者外,應於同一天 | ||
| 召開董事會及股東會,決 | 召開董事會及股東會,決 | ||
| 議合併、分割或收購相關 | 議合併、分割或收購相關 | ||
| 事項。 | 事項。 | ||
| 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 |
參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 |
||
| 因素事先報經本會同意者 | 因素事先報經本會同意者 | ||
| 外,應於同一天召開董事 | 外,應於同一天召開董事 | ||
| 會。 | 會。 | ||
| 參與合併、分割、收購或 | 參與合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓之上市或股票在 | 股份受讓之上市或股票在 | ||
| 證券商營業處所買賣之公 | 證券商營業處所買賣之公 | ||
| 司,應將下列資料作成完 | 司,應將下列資料作成完 | ||
| 整書面紀錄,並保存五年 | 整書面紀錄,並保存五年 | ||
| ,備供查核: | ,備供查核: | ||
| 1.人員基本資料:包括消 | 1.人員基本資料:包括消 | ||
| 息公開前所有參與合併 | 息公開前所有參與合併 | ||
| 、分割、收購或股份受 | 、分割、收購或股份受 | ||
| 讓計畫或計畫執行之人 | 讓計畫或計畫執行之人 | ||
| ,其職稱、姓名、身分 | ,其職稱、姓名、身分 | ||
| 證字號(如為外國人則 | 證字號(如為外國人則 | ||
| 為護照號碼)。 | 為護照號碼)。 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 2.重要事項日期:包括簽 | 2.重要事項日期:包括簽 | ||
| 訂意向書或備忘錄、委 | 訂意向書或備忘錄、委 | ||
| 託財務或法律顧問、簽 | 託財務或法律顧問、簽 | ||
| 訂契約及董事會等日期 | 訂契約及董事會等日期 | ||
| 。 | 。 | ||
| 3.重要書件及議事錄:包 | 3.重要書件及議事錄:包 | ||
| 括合併、分割、收購或 | 括合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓計畫,意向書 | 股份受讓計畫,意向書 | ||
| 或備忘錄、重要契約及 | 或備忘錄、重要契約及 | ||
| 董事會議事錄等書件。 | 董事會議事錄等書件。 | ||
| 參與合併、分割、收購或 | 參與合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓之上市或股票在 | 股份受讓之上市或股票在 | ||
| 證券商營業處所買賣之公 | 證券商營業處所買賣之公 | ||
| 司,應於董事會決議通過 | 司,應於董事會決議通過 | ||
| 之即日起算二日内,將前 | 之即日起算二日内,將前 | ||
| 項第一款及第二款資料, | 項第一款及第二款資料, | ||
| 依規定格式以網際網路資 | 依規定格式以網際網路資 | ||
| 訊系統申報本會備查。 | 訊系統申報本會備查。 | ||
| 參與合併、分割、收購或 | 參與合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓之公司有非屬上 | 股份受讓之公司有非屬上 | ||
| 市或股票在證券商營業處 | 市或股票在證券商營業處 | ||
| 所買賣之公司者,上市或 | 所買賣之公司者,上市或 | ||
| 股票在證券商營業處所買 | 股票在證券商營業處所買 | ||
| 賣之公司應與其簽訂協議 | 賣之公司應與其簽訂協議 | ||
| ,並依第三項及第四項規 | ,並依第三項及第四項規 | ||
| 定辦理。 | 定辦理。 | ||
| 第 | 公告申報程序 | 公告申報程序 | 配合公開 |
| 十 | 本公司取得或處分資產,有下 | 本公司取得或處分資產,有下 | 發行公司 |
| 七 | 列情形者,應按性質依規定格 | 列情形者,應按性質依規定格 | 取得或處 |
| 條 | 式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指定 |
式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期會指定 |
分資產處 理準則修 |
| 網站辦理公告申報: | 網站辦理公告申報: | 正,酌予 | |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 一、向關係人取得或處分不動 | 一、向關係人取得或處分不動 | 修訂之。 | |
| 產,或與關係人為取得或 | 產,或與關係人為取得或 | ||
| 處分不動產外之其他資產 | 處分不動產外之其他資產 | ||
| 且交易金額達公司實收資 | 且交易金額達公司實收資 | ||
| 本額百分之二十、總資產 | 本額百分之二十、總資產 | ||
| 百分之十或新臺幣三億元 | 百分之十或新臺幣三億元 | ||
| 以上。但買賣公債、附買 | 以上。但買賣公債、附買 | ||
| 回、賣回條件之債券、申 | 回、賣回條件之債券、申 | ||
| 購或贖回國內貨幣市場基 | 購或買回國內證券投資信 | ||
| 金,不在此限。 | 託事業發行之貨幣市場基 | ||
| 金,不在此限。 | |||
| 二、進行合併、分割、收購或 | 二、進行合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓。 | 股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損失 | 三、從事衍生性商品交易損失 | ||
| 達所訂處理程序規定之全 | 達所訂處理程序規定之全 | ||
| 部或個別契約損失上限金 | 部或個別契約損失上限金 | ||
| 額。 | 額。 | ||
| 四、除前三款以外之資產交易 | 四、取得或處分之資產種類屬 | ||
| 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資,其交易 |
供營業使用之設備,且其 交易對象非為關係人,交 |
||
| 金額達公司實收資本額百 | 易金額達新臺幣五億元以 | ||
| 分之二十或新臺幣三億元 | 上。 | ||
| 以上者。但下列情形不在 | 五、經營營建業務之本公司取 | ||
| 此限: | 得或處分供營建使用之不 | ||
| (一)買賣公債。 | 動產且其交易對象非為關 | ||
| (二)以投資為專業者,於海內 | 係人,交易金額達新臺幣 | ||
| 外證券交易所或證券商營 | 五億元以上。 | ||
| 業處所所為之有價證券買 | 六、以自地委建、租地委建、 | ||
| 賣,或證券商於初級市場 | 合建分屋、合建分成、合 | ||
| 認購及依規定認購之有價 | 建分售方式取得不動產, | ||
| 證券。 | 公司預計投入之交易金額 | ||
| (三)買賣附買回、賣回條件之 | 達新臺幣五億元以上。 | ||
| 債券、申購或贖回國內貨 | 七、除前六款以外之資產交易 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 幣市場基金。 | 、金融機構處分債權或從 | ||
| (四)取得或處分之資產種類屬 | 事大陸地區投資,其交易 | ||
| 供營業使用之設備且其交 | 金額達公司實收資本額百 | ||
| 易對象非為關係人,交易 | 分之二十或新臺幣三億元 | ||
| 金額未達新臺幣五億元以 | 以上者。但下列情形不在 | ||
| 上。 | 此限: | ||
| (五)經營營建業務之本公司取 | (一)買賣公債。 | ||
| 得或處分供營建使用之不 | (二)以投資為專業者,於海內 | ||
| 動產且其交易對象非為關 | 外證券交易所或證券商營 | ||
| 係人,交易金額未達新臺 | 業處所所為之有價證券買 | ||
| 幣五億元以上。 | 賣,或於國內初級市場認 | ||
| (六)以自地委建、租地委建、 | 購募集發行之普通公司債 | ||
| 合建分屋、合建分成、合 | 及未涉及股權之一般金融 | ||
| 建分售方式取得不動產, | 債券,或證券商因承銷業 | ||
| 公司預計投入之交易金額 | 務需要、擔任興櫃公司輔 | ||
| 未達新臺幣五億元以上。 | 導推薦證券商依財團法人 | ||
| 中華民國證券櫃檯買賣中 | |||
| 心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 |
|||
| 債券、申購或買回國內證 | |||
| 券投資信託事業發行之貨 | |||
| 幣市場基金。 | |||
| 前項交易金額依下列方式計算 | 前項交易金額依下列方式計算 | ||
| 之: | 之: | ||
| 一、每筆交易金額。 | 一、每筆交易金額。 | ||
| 二、一年內累積與同一相對人 | 二、一年內累積與同一相對人 | ||
| 取得或處分同一性質標的 | 取得或處分同一性質標的 | ||
| 交易之金額。 | 交易之金額。 | ||
| 三、一年內累積取得或處分(取 | 三、一年內累積取得或處分(取 | ||
| 得、處分分別累積)同一開 | 得、處分分別累積)同一開 | ||
| 發計畫不動產之金額。 | 發計畫不動產之金額。 | ||
| 四、一年內累積取得或處分(取 | 四、一年內累積取得或處分(取 | ||
| 得、處分分別累積)同一有 | 得、處分分別累積)同一有 |
取得或處分資產處理程序
| 條 次 |
原有條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 價證券之金額。 | 價證券之金額。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交易 | 前項所稱一年內係以本次交易 | ||
| 事實發生之日為基準,往前追 | 事實發生之日為基準,往前追 | ||
| 溯推算一年,已依本程序規定 | 溯推算一年,已依本程序規定 | ||
| 公告部分免再計入。 | 公告部分免再計入。 | ||
| 本公司應按月將本公司及本公 | 本公司應按月將本公司及本公 | ||
| 司非屬公開發行之子公司截至 | 司非屬公開發行之子公司截至 | ||
| 上月底止從事衍生性商品交易 | 上月底止從事衍生性商品交易 | ||
| 之情形依規定格式,於每月十 | 之情形依規定格式,於每月十 | ||
| 日前輸入證期會指定之資訊申 | 日前輸入證期會指定之資訊申 | ||
| 報網站。 | 報網站。 | ||
| 本公司依規定應公告項目如於 | 本公司依規定應公告項目如於 | ||
| 公告時有錯誤或缺漏而應予補 | 公告時有錯誤或缺漏而應予補 | ||
| 正時,應將全部項目重行公告 | 正時,應於知悉之即日起算二 | ||
| 申報。 | 日內將全部項目重行公告申報 | ||
| 。 | |||
| 本公司取得或處分資產,應將 | 本公司取得或處分資產,應將 | ||
| 相關契約、議事錄、備查簿、 | 相關契約、議事錄、備查簿、 | ||
| 估價報告、會計師、律師或證 | 估價報告、會計師、律師或證 | ||
| 券承銷商之意見書備置於本公 | 券承銷商之意見書備置於本公 | ||
| 司,除其他法律另有規定者外 | 司,除其他法律另有規定者外 | ||
| ,至少保存五年。 | ,至少保存五年。 |
附錄一
- 一、 本公司股東會議事,依本規則行之。本規則未規定事宜,悉依相關法 令之規定辦理。
- 二、 股東會時出席股東應繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡 計算之。
- 三、 股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 四、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數,以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法規定為假決議。本項假 決議之執行依公司法有關規定辦理於當次會議未結束前,如出席股東 所代表股權已達法定數額時,主席得將做成之假決議,依公司法規定 ,重新提請大會表決。
- 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任,如董事長因故不能 行使職權,得由董事長指定一名董事代理之,董事長未指定代理人者 ,由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時,應互 推一人擔任之。
- 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、 股東會如由董事會召集者,股東會之議程由董事會訂定,編印議事手 冊分發出席股東或代理人,開會應依照議程所排之程序進行,非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場 所續行開會。
- 八、 出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
- 九、 出席股東發言前,須先以發言條載明發言要旨、出席號碼(或股東戶 號)及戶名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言, 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席 股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干
擾,違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言,每人發言以不超 過兩次,每次不得超過五分鐘為限,但經主席許可者不在此限。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止發言。
- 十、 討論議案時,主席得於適當時間宣佈終結討論,必要時並得宣告中止 討論發言。
- 十一、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具備股東 身分。表決之結果應當場報告,並做成記錄。
- 十二、 股東會開會時,主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。,
- 十三、 公司應將股東會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 十四、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定之特別決議,應從其規定 外,以出席股東投票表決權過半數之同意通過之,表決前如採非票決 方式且經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
- 十五、 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息,若有不可抗拒之事情發生時 ,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣佈續行開會之時間,或經股 東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。
- 十六、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 十七、 本規則未規定事宜,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
- 十八、 本規則經董事會決議,並提股東會通過後實施,修正時亦同。
附錄二
第一章 總則
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為宏達國際電子股份有限 公司。(英文名稱為 HTC Corporation)
第 二 條 本公司所營事業如下:
一、CC01080 電子零組件製造業。
- 二、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- 三、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- 四、C805050 工業用塑膠製品製造業。
- 五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- 六、E605010 電腦設備安裝業。
- 七、E701040 簡易電信設備安裝業。
- 八、E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。
- 九、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
- 十、F113030 精密儀器批發業。
- 十一、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- 十二、F113070 電信器材批發業。
- 十三、F118010 資訊軟體批發業。
- 十四、F119010 電子材料批發業。
- 十五、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- 十六、F213040 精密儀器零售業。
- 十七、F213060 電信器材零售業。
- 十八、F218010 資訊軟體零售業。
- 十九、F219010 電子材料零售業。
- 二十、F401010 國際貿易業。
- 二十一、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- 二十二、G801010 倉儲業。
- 二十三、I301010 資訊軟體服務業。
- 二十四、I301020 資料處理服務業。
- 二十五、I301030 電子資訊供應服務業。
二十六、F399040 無店面零售業
- 二十七、CF01011 醫療器材製造業
- 二十八、F108031 醫療器材批發業
- 二十九、F208031 醫療器材零售業
- 三十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業 務。
- 第二條之一 本公司得為對外保證及轉投資,其轉投資總額不受公司法第十 三條不得超過本公司實收資本百分之四十之限制。
- 第 三 條 本公司設總公司於桃園市必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。
- 第 四 條 刪除。
第二章股份
- 第 五 條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,均為普通 股,每股新台幣壹拾元整,授權董事會視實際需要分次發行。 其中捌仟萬股保留供認股權憑證,附認股權特別股或附認股權 公司債行使認股權使用。
- 第五條之一 本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依 法令規定為之。
- 第 六 條 刪除。
- 第 七 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業 機構登錄。
- 第 八 條 股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時 會開會前三十日內,或公司決議分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內,不得為之。
第三章股東會
- 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年 度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
- 第 十 條 股東得於每次股東會出具公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法規 定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。
- 第 十一 條 本公司各股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
第 十二 條 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份 總數過半數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數 之同意行之。
第四章董事及監察人
- 第 十三 條 本公司設董事五至七人,監察人二人,董事及監察人之選舉採 候選人提名制度,由股東會就董事、監察人候選人名單中選任 之,任期三年,連選得連任。有關全體董監事合計持股比例, 依證券主管機關之規定。
- 第十三條之一 本公司董事席次中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於 董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相 關規定。
- 第 十四 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司。 前項董事會開會時,董事應親自出席。如以視訊會議為之,其 董事以視訊參與會議者,視為親自出席。董事因故不能出席時 ,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,委託其 他董事代理出席董事會。但每人以受一人之委託為限。
- 第十四條之一 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 方式為之。
- 第 十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。
- 第 十六 條 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度 及貢獻之價值,依同業通常水準支給議定。如公司有盈餘時, 另依第十九條之規定分配酬勞。本公司得於全體董事及監察人 任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險,以降低並分散董事或監察人因違法行為而造成公司及股東 重大損害之風險。
第五章經理人
第 十七 條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。
第六章會計
- 第 十八 條 本公司每會計年度終了,董事會應編造:一、營業報告書;二 、財務報表;三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於 股東常會開會三十日前交監察人查核,提交股東常會請求承認 。
- 第 十九 條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之四為員工酬勞,由 董事會決議以股票或現金分派發放,其發放對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會 決議提撥不高於千分之二點五為董監酬勞。員工酬勞及董監酬 勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保 留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第 二十 條 本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之。
1.提繳稅款。
2.彌補虧損。
3.提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本 公司資本總額時,不在此限。
4.依法提列或迴轉特別盈餘公積。
5.其餘就 1.至 4.款規定數額後剩餘之數,並得加計以前年度之 未分派盈餘,由董事會依本條第二項股利政策,擬定盈餘分 派案,提報股東會。
本公司係屬技術及資本密集之科技事業,正值產業成長期,分 配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利 及公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報 股東會。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之,惟 現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之五十。
第七章附則
- 第 廿一 條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
- 第 廿二 條 本章程訂立於民國八十六年五月十日。 第一次修訂於民國八十六年七月一日。 第二次修訂於民國八十七年二月二十六日。 第三次修訂於民國八十七年五月八日。 第四次修訂於民國八十七年十月二十二日。 第五次修訂於民國八十九年四月二十四日。 第六次修訂於民國九十年四月二十三日。
第七次修訂於民國九十年七月十三日。 第八次修訂於民國九十一年三月十四日。 第九次修訂於民國九十二年六月二十六日。 第十次修訂於民國九十三年六月十六日。 第十一次修訂於民國九十四年六月十三日。。 第十二次修訂於民國九十五年五月二日。 第十三次修訂於民國九十六年六月二十日。 第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十九年六月十八日。 第十七次修訂於民國一○○年六月十五日。 第十八次修訂於民國一○二年六月二十一日。 第十九次修訂於民國一○三年六月十九日。 第二十次修訂於民國一○四年六月二日。 第二十一次修訂於民國一○五年六月二十四日。
宏達國際電子股份有限公司
董事長:王雪紅
附錄三
宏達國際電子股份有限公司
董事、監察人持股情形及最低應持有股數
- 一、本公司現任董事及監察人法定應持有股數如下: 本公司普通股發行股數 821,904,155 股 全體董事法定應持有股數 26,300,932 股 全體監察人法定應持有股數 2,630,093 股
- 二、截至一○六年四月十七日股東常會停止過戶日止,本公司全體董事及監察 人股東名簿記載持有股數如下表:
| 職 稱 |
姓 名 |
持 有 股 |
數 持 股 比 例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 王雪紅 | 32,272,427 | 3.93% |
| 董 事 |
陳文琦 | 22,391,389 | 2.72% |
| 董 事 |
卓火土 | 96,530 | 0.01% |
| 董 事 |
David Bruce Yoffie | 0 0.00% |
|
| 獨立董事 | 林振國 | 0 0.00% |
|
| 獨立董事 | Josef Felder | 260,000 | 0.03% |
| 監察人 | 威智投資股份有限公司 | 43,819,290 | 5.33% |
| 監察人 | 朱黃傑 | 0 0.00% |
|
| 全體董事(不含獨立董事)持有股數及比例合計 | 54,760,346 | 6.66% | |
| 全體監察人持有股數及比例合計 | 43,819,290 | 5.33% |
