HIWIN — AGM Information 2022

Aug 12, 2022

股票代號： 2049

上銀科技股份有限公司

2022 年股東常會

議事手冊

開會時間： 2 0 2 2 年 6 月 2 7 日 ( 星期一 ) 上午九時正 開會地點： 台中市工業區 3 7 路 4 6 號

目 錄 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 壹、開會程序 1 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、開會議程 2 一、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 二、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 三、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 四、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 五、其他議案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 六、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 參、附件 一、 2021 年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7 二、審計委員會查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．． 8 三、會計師查核報告暨 2021 年度合併財務報表．．．．．．．．． 9 四、會計師查核報告暨 2021 年度個體財務報表．．．．．．．．． 21 五、 2021 年度盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．． 32 六、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．． 33 七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表．．．．．． 36 八、「董事選任程序」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．． 39 九、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．． 41 十、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單．．．．．．．．．．．．．． 49 十一、解除董事及其代表人競業禁止之限制明細表．．．．．．．． 53 肆、附錄 一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 54 二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．． 59 三、董事選任程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 63 四、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 66

上銀科技股份有限公司

2022 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、選舉事項

• 七、其他議案

• 八、臨時動議

• 九、散會

1

上銀科技股份有限公司 2022 年股東常會議程

• 一、召開方式：實體方式召開

• 二、時間： 2022 年 6 月 27 日 ( 星期一 ) 上午九時正

• 三、地點：台中市工業區 37 路 46 號

• 四、主席致詞

• 五、報告事項

• 一 、

• ( ) 2021 年度營業報告

• ( 二 ) 、審計委員會審查 2021 年度決算表冊報告

• 、

• ( 三 ) 2021 年度員工及董事酬勞分配情形報告 、

• ( 四 ) 2021 年度盈餘分配現金股利情形報告

• 六、承認事項

• 一

• ( ) 、承認 2021 年度營業報告書暨財務報表案 ( 二 ) 、承認 2021 年度盈餘分配案

• 七、討論事項

• 一

• ( ) 、修訂「公司章程」案

• ( 二 ) 、修訂「取得或處分資產處理程序」案

• ( 三 ) 、修訂「董事選任程序」案

• ( 四 ) 、修訂「股東會議事規則」案

• 八、選舉事項

• 選舉第十二屆董事案

• 九、其他議案

• 解除第十二屆董事及其代表人競業禁止之限制案

• 十、臨時動議

十一、散會

2

報告事項

• 一、 2021 年度營業報告，請參閱本手冊【附件一】第 7 頁。

• 二、審計委員會審查 2021 年度決算表冊報告，請參閱本手冊【附件二】第 8 頁及 【附件三 ~ 四】第 9~31 頁。

三、 2021 年度員工及董事酬勞分配情形報告：

21年度員工及董	事酬勞分配情形報告：
		單位：元
項目	董事會決議發放金額	發放方式
員工酬勞	297,411,042	現金
董事酬勞	148,705,521

四、 2021 年度盈餘分配現金股利情形報告：

• 說明： 1 、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。

• 2 、擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 3.9 元， 共計現金股利每股新台幣 4.5 元，股利總額新台幣 1,533,565,080 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

• 3 、配息基準日及其他相關事宜授權董事長另訂之。如嗣後本公司因 客觀環境致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動 者，授權董事長全權處理並公告。

3

承認事項

一、承認 2021 年度營業報告書暨財務報表案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、本公司 2021 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所吳麗冬會計師及曾棟鋆會計師查核完竣，出具無 保留意見查核報告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審核 完成，提請股東會承認。

• 2 、 2021 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本 手冊【附件一】第 7 頁及【附件三 ~ 四】第 9~31 頁。

決議：

二、承認 2021 年度盈餘分配案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、 2021 年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件五】第 32 頁。

• 2 、依本公司章程第三十一條之一及第三十二條規定辦理。

• 3 、擬派付股東股息每股新台幣 0.6 元及分配每股股利新台幣 3.9 元， 共計現金股利每股新台幣 4.5 元，股利總額新台幣 1,533,565,080 元，現金股利配發至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

• 4 、配息基準日及其他相關事宜授權董事長另訂之。如嗣後本公司因 客觀環境致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動 者，授權董事長全權處理並公告。

請決議：

4

討論事項

一、修訂「公司章程」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 172 條之 2 規定於章程明訂得以視訊召開股東會暨配 合實務所需辦理修訂。

• 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件六】第 33~35 頁。

請決議：

二、修訂「取得或處分資產處理程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依 2022 年 1 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1110380465 號令辦理修訂。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手 冊【附件七】第 36~38 頁。

請決議：

三、修訂「董事選任程序」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依臺灣證券交易所發布之「董事選任程序」參考範例暨配合實務 所需辦理修訂。

• 2 、「董事選任程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件八】 第 39~40 頁。

請決議：

四、修訂「股東會議事規則」案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 172 條之 2 規定得以視訊召開股東會，並依 2022 年 3 月 8 日臺灣證券交易所 ( 股 ) 公司臺證治理字第 11100004250 號公告 辦理修訂。

• 2 、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊【附件 九】第 41~48 頁。

請決議：

5

選舉事項

選舉第十二屆董事案 ( 董事會提 )

說明： 1 、本公司章程規定設置董事七至十一人，董事名額中，獨立董事至少三 名，董事人數授權由董事會議定之。

• 2 、本公司第十一屆董事任期於 2022 年 6 月 27 日屆滿，經本公司董事會 決議於本次股東會改選 10 名董事 ( 含 3 名獨立董事 ) ，新任董事選任後 即行就任，任期三年，自 2022 年 6 月 27 日至 2025 年 6 月 26 止。

• 3 、本公司董事選舉採公司法第 192 條之 1 候選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之，其姓名、學歷、經歷及其他相關資料，暨針 對任期已達三屆之獨立董事候選人之提名理由，請參閱本手冊【附件 十】第 49~52 頁。

選舉結果：

其他議案

。 解除第十二屆董事及其代表人競業禁止之限制案 ( 董事會提 )

• 說明： 1 、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、考量新選任之第十二屆董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，為借助本公司董事之專才，於無損及本公司利益之 前提下，擬依公司法第 209 條第 1 項規定，提請 2022 年股東常會決 議解除第十二屆董事及其代表人競業禁止之限制，請參閱本手冊【附 件十一】第 53 頁。

請決議：

上述各議案之投票表決及選舉案之投票

臨時動議

散會

6

【附件一】

2021 年度營業報告書

2021 年全球經濟成長率為 5.5% ，主要工業國家已從疫情重創中逐漸復甦， 上銀科技以快速、彈性且靈活的調度能力回應市場及滿足客戶需求， 2021 年合 併營收達新台幣 272.65 億元，較 2020 年大幅成長 28.2% ，創歷史營收次高。上 銀持續推出高階新產品及機電整合系統服務，提供客戶智慧製造解決方案，透 過長期創新及全球佈局，展現上銀堅強的經營實力 !

半導體、 AI 、醫療、電動車及智能化設備皆需精密機械實現其可靠度，而 上銀的傳動產品和機電整合 Total solution ，正是帶動精密機械升級，為客戶實踐 智慧製造的重要夥伴。上銀的高精密晶圓機器人及晶圓移載系統 (EFEM) 已銷售 至台灣、歐美、日韓及亞洲各地，協助半導體廠加速生產線的建置；微小型線 性滑軌、滾珠螺桿及諧波減速機等迅速供應全球醫療器材廠，提供精準醫療及 為全球防疫作出貢獻。電動車產業方面有關鍵性突破，上銀成功將 Torque Motor 迴轉工作台攻入日本汽車設備大廠，提升其精密五軸加工機的效率和品質；車 用滾珠螺桿在先進駕駛輔助系統 (ADAS) 及電動車的轉向、煞車、與懸吊避震系 統上扮演重要角色，正與多家世界級汽車廠合作，預計 2023 年起可以逐漸放量 貢獻營收。 i4.0BS 智慧型滾珠螺桿在全球積極推動智慧設備的升級，為客戶提 供創新服務，迎向智慧製造新時代。

HIWIN 加速全球化佈局及提供在地化服務於後疫情時代提升競爭力，包 括： 2021 年在日本及義大利啟動子公司自有新廠的建設與籌設、大陸蘇州二廠 完工落成、美國子公司第二座自動化倉儲上線，同時也在台中及雲林持續擴建 廠房，為中長期的成長奠定基礎。

在公司經營績效及品牌方面，上銀持續獲得國內外肯定： EFEM 擁有關鍵零 組件自製及系統整合技術的獨特性，榮獲 2021 台灣精品銀質獎、極微型線性滑 軌獲得台灣精品獎、 HIWIN 連續 2 年獲選台灣前 25 大國際品牌。榮獲第七屆公司 治理評鑑上市公司排名前 5 ％、榮獲 TSAA 台灣永續行動獎「經濟發展獎 - 銀獎」 及「社會共融獎 - 銀獎」雙銀殊榮、 TCSA 台灣企業永續獎「綜合績效 - 台灣 TOP50 永續企業獎」與「企業永續報告 - 白金獎」雙項大獎。榮獲英國標準協會 BSI 頒發 「永續韌性 - 傑出獎」等等，這些獎項都是 HIWIN 團隊長期在研發及經營上努力 不懈的成果。

瑞士世界經濟論壇 (WEF) 預測 2022 年全球有極端氣候、民生物資危機、氣 候政策錯誤及傳染性疾病等風險，上銀科技將持續善盡永續發展，致力企業 ESG 的永續經營。展望 2022 年，預期將是充滿變數但也充滿機會的一年，上銀科技 會持續前瞻發展，以智慧製造和集團機電整合服務的優勢為客戶創造價值，為 人類更佳的生活品質與福祉而努力不懈。期待所有股東、企業界、金融界及政 府長官，在 2022 年，仍繼續給我們支持與指教，也期許 HIWIN 團隊再創佳績！

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7

【附件二】

上銀科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2021 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等， 其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為 尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。

上銀科技股份有限公司
審計委員會召集人：姜正和

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2022 年 2 月 25 日

8

【附件三】

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會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司及子公司（上銀集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上銀集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與上銀集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀集團民國 110 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

9

茲對上銀集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

• 上銀集團之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是否已滿足履約 義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即認列銷貨收 入；由於民國 110 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對合併財務報表具有重 大性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政策揭露 於附註四。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

2. 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。

存貨減損評估

截至民國 110 年 12 月 31 日，存貨餘額為 8,322,994 仟元，存貨淨變現價 值的評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存 貨評價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序。

2. 檢視存貨庫齡及存貨去化資料，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金額之 合理性。

3. 取得淨變現價值資料，選樣抽核並重新計算，以確認其資料之正確性。

4. 抽樣比較存貨淨變現價值與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨變 現價值。

5. 觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。

其他事項

上銀科技股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

10

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算上銀集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 上銀集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大

11

不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報
表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之
結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況
可能導致上銀集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀集團民國 110 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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12

上銀科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 110年12月31日 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 5,433,053 11 $ 2,603,652 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 2,895 - 128 - 1150 應收票據－非關係人淨額（附註四及九） 1,068,266 2 1,208,512 2 1160 應收票據－關係人淨額（附註四及二七 ） 1,263 - 693 - 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四及九） 3,181,354 6 5,116,498 11 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四及二七） 18,824 - 16,211 - 130X 存 貨（附註四、五及十） 8,322,994 16 6,197,806 13 1470 其他流動資產（附註六、二七及二八） 524,723 1 465,683 1 11XX 流動資產總計 18,553,372 36 15,609,183 32 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 1,466,280 3 944,234 2 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,890 - 2,906 - 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 252,746 - 219,832 - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十三、二七及二八） 27,354,252 54 27,864,527 58 1755 使用權資產（附註四、十四、二七及二八） 671,119 1 729,913 2 1805 商 譽（附註四） 256,163 1 256,163 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 663,462 1 361,720 1 1915 預付設備款（附註十五） 1,450,528 3 1,768,214 4 1920 存出保證金（附註四） 102,135 - 63,913 - 1990 其他非流動資產（附註四、九及二七） 258,872 1 217,177 - 15XX 非流動資產總計 32,478,447 64 32,428,599 68 1XXX 資 產 總 計 $ 51,031,819 100 $ 48,037,782 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十六及二八 ） $ 4,952,785 10 $ 5,542,045 12 2110 應付短期票券（附註十六） 89,923 - 19,936 - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 2,580 - 7,327 - 2130 合約負債－流動（附註四） 172,745 - 102,129 - 2150 應付票據 1,665 - 8,762 - 2170 應付帳款－非關係人 3,903,043 8 3,182,134 7 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 231,245 - 111,356 - 2200 其他應付款（附註十七及二七） 2,182,726 4 1,623,389 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 1,301,291 3 335,972 1 2280 租賃負債－流動（附註四、十四及二七） 117,536 - 136,892 - 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十六及二八） 807,197 2 1,273,168 3 2399 其他流動負債（附註四） 89,805 - 108,193 - 21XX 流動負債總計 13,852,541 27 12,451,303 26 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十六及二八） 5,378,148 11 6,892,359 14 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 681,423 1 556,757 1 2580 租賃負債－非流動（附註四、十四及二七） 408,872 1 442,220 1 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 230,051 - 294,571 1 2670 其他非流動負債（附註十六） 13,669 - 11,178 - 25XX 非流動負債總計 6,712,163 13 8,197,085 17 2XXX 負債總計 20,564,704 40 20,648,388 43 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 3,407,923 7 3,308,663 7 3200 資本公積 5,516,470 11 5,600,568 11 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3,071,586 6 2,892,584 6 3350 未分配盈餘 17,609,166 34 15,363,677 32 3400 其他權益 675,140 1 396,636 1 31XX 本公司業主權益總計 30,280,285 59 27,562,128 57 36XX 非控制權益 186,830 1 ( 172,734) - 3XXX 權益總計 30,467,115 60 27,389,394 57 負 債 及 權 益 總 計 $ 51,031,819 100 $ 48,037,782 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇		單位：新台幣仟元 109年12月31日
	金			％
				5 - 2 - 11 - 13 1 32 2 - - 58 2 1 1 4 - - 68 100 12 - - - - 7 - 3 1 - 3 - 26 14 1 1 1 - 17 43 7 11 6 32 1 57 - 57 100

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上銀科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二七）$ 27,265,162 5000 營業成本（附註十、二十及 二七） 17,449,754 5900 營業毛利 9,815,408 營業費用（附註二十及二七） 6100 推銷費用 1,643,052 6200 管理費用 1,998,871 6300 研究發展費用 1,058,892 6000 營業費用合計 4,700,815 6900 營業利益 5,114,593 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） 103,224 7050 財務成本（附註四、二 十及二七） ( 169,159 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十二） 41,618 7100 利息收入（附註四） 13,406 7140 廉價購買利益（附註四 及二三） - 7190 其他收入（附註四及二 七） 104,721 7590 其他支出 ( 4,101 )	110年度		％ 100 64 36 6 7 4 17 19 - - - - - 1 -	109年度
				金 額 $ 21,266,659 15,476,252 5,790,407 1,339,520 1,704,259 1,014,154 4,057,933 1,732,474 123,581 ( 220,921 ) 33,700 13,082 46,271 126,497 ( 31,043 )		％
					100 73 27 6 8 5 19 8 - ( 1 ) - - - 1 -

（接次頁）

14

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 7610 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四） ( $ 44,474 ) 7630 外幣兌換利益（損失） 淨額（附註四及三十） ( 180,516 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 損失（附註四） ( 4,492 ) 7670 減損損失（附註四及十 三） ( 500,000) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 639,773) 7900 稅前淨利 4,474,820 7950 所得稅費用（附註四及二一） 1,320,127 8200 本年度淨利 3,154,693 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 八） 5,149 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 541,302 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二一） ( 1,646) 544,805	110年度	％ - ( 1 ) - ( 2) ( 2) 17 5 12 - 2 - 2	109年度
			金 額 $ 340,046 186,774 ( 46,990 ) - 570,997 2,303,471 604,692 1,698,779 ( 66,387 ) 71,167 14,874 19,654		％
					2 1 - - 3 11 3 8 - - - -

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 8360 後續可能重分類至 損益之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二一） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	110年度	％ ( 1 ) - ( 1) 1 13 13 ( 1) 12 14 ( 1) 13	109年度
	金 額 ( $ 328,919 ) 65,558 ( 263,361) 281,444 $ 3,436,137 $ 3,532,230 ( 377,537) $ 3,154,693 $ 3,814,946 ( 378,809) $ 3,436,137 $ 10.36 $ 10.33		金 額 $ 92,246 ( 18,176) 74,070 93,724 $ 1,792,503 $ 1,929,730 ( 230,951) $ 1,698,779 $ 2,017,501 ( 224,998) $ 1,792,503 $ 5.87 $ 5.86		％
			( ( (	( (	- - - - 8 9 1) 8 9 1) 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 B9 股票股利－每股0.3元 E1 現金增資 O1 非控制權益增加 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.0元 B9 股票股利－每股0.3元 M7 對子公司所有權權益變動 O1 非控制權益增加 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 董事長：卓文恒	歸	屬 於		本 公	上銀科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （	上銀科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （	上銀科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 司 業 主 之 權 益 （	附 註 十	附 註 十	九 ） 計 $ 23,743,253 - 557,242 ) - 557,242) 2,335,000 - 125,678) 84,098 65,196 - 1,929,730 87,771 2,017,501 27,562,128 - 661,733 ) - 661,733) 435,056) - 3,532,230 282,716 3,814,946 $ 30,280,285	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 ($ 88,776) $ 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( 172,734) 27,389,394 - - - ( 661,733 ) - - - ( 661,733) 435,056 - 303,317 303,317 ( 377,537 ) 3,154,693 ( 1,272) 281,444 ( 378,809) 3,436,137 $ 186,830 $ 30,467,115	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 ($ 88,776) $ 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( 172,734) 27,389,394 - - - ( 661,733 ) - - - ( 661,733) 435,056 - 303,317 303,317 ( 377,537 ) 3,154,693 ( 1,272) 281,444 ( 378,809) 3,436,137 $ 186,830 $ 30,467,115	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非 控 制 權 益 （附註十一及二四） 權 益 總 計 ($ 88,776) $ 23,654,477 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 99,460 99,460 125,678 - ( 84,098) - - 65,196 - - ( 230,951 ) 1,698,779 5,953 93,724 ( 224,998) 1,792,503 ( 172,734) 27,389,394 - - - ( 661,733 ) - - - ( 661,733) 435,056 - 303,317 303,317 ( 377,537 ) 3,154,693 ( 1,272) 281,444 ( 378,809) 3,436,137 $ 186,830 $ 30,467,115
	普	通 股 股 本 $ 3,095,789 - - 92,874 92,874 120,000 - - - - - - - - 3,308,663 - - 99,260 99,260 - - - - - $ 3,407,923	資	本 公 積 $ 3,236,274 - - - - 2,215,000 - - 84,098 65,196 - - - - 5,600,568 - - - - 84,098) - - - - $ 5,516,470 經理人：蔡惠卿	保 留		其 他		總
						未
			(						( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 23,654,477 - 557,242 ) - 557,242) 2,335,000 99,460 - - 65,196 - 1,698,779 93,724 1,792,503 27,389,394 - 661,733 ) - 661,733) - 303,317 3,154,693 281,444 3,436,137 $ 30,467,115

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上銀科技股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產及負債之淨損失（利 益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣淨兌換損失（利益） A29900 廉價購買利益 A29900 其他項目 營業資產及負債淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量 之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	位：新台幣仟元 110 年度 109 年度 $ 4,474,820 $ 2,303,471 2,186,546 2,269,473 49,652 58,870 3,882 7,707 ( 315 ) 7,199 169,159 220,921 ( 13,406 ) ( 13,082 ) ( 31,499 ) ( 35,495 ) - 65,196 ( 41,618 ) ( 33,700 ) 44,474 ( 340,046 ) 588,940 214,772 27,703 ( 94,848 ) - ( 46,271 ) ( 731 ) ( 4,055 ) ( 7,199 ) 2,555 116,105 ( 784,838 ) 1,803,353 ( 563,060 ) ( 2,286,086 ) 1,603,102 ( 72,223 ) ( 22,422 ) 70,616 ( 17,940 ) ( 7,097 ) 181 1,083,993 962,043 659,995 ( 6,797 ) ( 12,890 ) 8,774 ( 55,164) ( 49,632)
		$ 2,303,471 2,269,473 58,870 7,707 7,199 220,921 ( 13,082 ) ( 35,495 ) 65,196 ( 33,700 ) ( 340,046 ) 214,772 ( 94,848 ) ( 46,271 ) ( 4,055 ) 2,555 ( 784,838 ) ( 563,060 ) 1,603,102 ( 22,422 ) ( 17,940 ) 181 962,043 ( 6,797 ) 8,774 ( 49,632)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產清算退回股款 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產股本溢價退回 B02200 取得子公司之淨現金流入（附註二 三） B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 取得關聯企業股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款淨減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05400 取得子公司股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響	110 年度 $ 8,751,010 13,388 31,499 ( 180,283 ) ( 455,282) 8,160,332 - 19,256 - - ( 1,493,571 ) 5,358 ( 41,589 ) - ( 113,764 ) ( 764,316 ) 4,046 ( 2,384,580) ( 457,552 ) 69,987 546,898 ( 2,482,903 ) ( 159,506 ) 3,599 ( 661,733 ) - - 303,317 ( 2,837,893) ( 108,458)	109 年度
		$ 5,712,078 13,108 35,495 ( 235,933 ) ( 273,317) 5,251,431 ( 12,606 ) - 120,477 12,648 ( 1,073,608 ) 688,500 17,007 3,300 ( 110,929 ) ( 555,341 ) 9,610 ( 900,942) ( 4,220,849 ) 19,936 573,048 ( 1,773,362 ) ( 172,453 ) ( 1,049 ) ( 557,242 ) 2,335,000 ( 200,000 ) 229,665 ( 3,767,306) $ 11,724

（接次頁）

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（承前頁） 代 碼 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		110 年度 $ 2,829,401 2,603,652 $ 5,433,053		109 年度
				$ 594,907 2,008,745 $ 2,603,652

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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20

【附件四】

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會計師查核報告

上銀科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

上銀科技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達上銀科技股份有限公司民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與上銀科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上銀科技股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

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茲對上銀科技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

收入認列

• 上銀科技股份有限公司之銷貨模式主要係經由經銷體系銷售，出貨時是 否已滿足履約義務，會導致公司可能在尚未符合銷售商品收入認列條件下即 認列銷貨收入；由於民國 110 年度上述透過經銷體系之銷貨收入對財務報表 具有重大性，因此將前述銷貨收入列為關鍵查核事項。銷貨收入認列會計政 策揭露於附註四。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 對於訂單受理及發貨程序相關內部控制進行瞭解，對其設計及執行之有 效性執行測試，並自上述交易銷貨收入明細選樣，驗證已確實取得客戶 訂單以及銷貨收入認列時點係與交易條件一致。

2. 抽核檢視主要經銷商之銷售合約及訂單，確認交易條件與銷貨收入認列 時點一致，同時檢視當年度及資產負債表日後之銷貨退回，確認有無異 常退貨情形。

存貨減損評估

• 截至民國 110 年 12 月 31 日，存貨餘額為 4,681,275 仟元，存貨淨變現價 值的評估涉及管理階層主觀的判斷及估計，因是將其列為關鍵查核事項。存 貨評價會計政策及存貨明細揭露於附註四、五及十。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨跌價及呆滯損失提列之相關內部控制程序，確認公司確 實依相關程序執行存貨跌價及呆滯損失之評估，其提列金額並經適當核 准。

2. 檢視存貨庫齡及存貨去化的資料，以評估存貨跌價及呆滯損失提列金額 之合理性。

3. 取得淨變現價值資料，選樣抽核其銷售價格並重新計算，以確認其資料 之完整性及正確性。

4. 抽樣比較存貨淨變現價值與帳面價值，以確認存貨帳面價值未超過淨變 現價值。

5. 觀察存貨盤點並瞭解存貨狀況，以評估過時及毀損之存貨，其提列之存 貨跌價及呆滯損失是否合理。

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估上銀科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算上銀科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 上銀科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對上銀科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使上銀科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

23

情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注
意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟
未來事件或情況可能導致上銀科技股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於上銀科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成上銀科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上銀科技股份有限公司民 國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 111 年 2 月 25 日

24

上銀科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

民國110 年及109 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 110年12月31日 109年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2,252,698 5 $ 1,333,122 3 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 2,895 - 128 - 1150 應收票據－非關係人淨額（附註四及九） 172,837 - 51,500 - 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註四及九） 1,862,292 4 3,916,607 10 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四及二六） 4,396,307 10 2,152,891 5 130X 存 貨（附註四、五及十） 4,681,275 11 3,675,909 9 1470 其他流動資產（附註二六） 265,732 1 472,616 1 11XX 流動資產總計 13,634,036 31 11,602,773 28 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四 及八） 1,466,280 3 944,234 2 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四） 2,890 - 2,906 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十一、二二、二三及二六） 5,313,589 12 5,228,078 12 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二六及二七） 21,339,966 49 21,629,762 52 1755 使用權資產（附註四、十三及二六） 217,819 1 236,881 1 1840 遞延所得稅資產（附註四及二十） 591,444 1 300,492 1 1915 預付設備款（附註十四及二六） 1,372,199 3 1,713,968 4 1920 存出保證金（附註四） 15,409 - 10,385 - 1990 其他非流動資產（附註四及二六） 15,547 - 144,458 - 15XX 非流動資產總計 30,335,143 69 30,211,164 72 1XXX 資 產 總 計 $ 43,969,179 100 $ 41,813,937 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期銀行借款（附註十五及二七） $ 1,940,000 4 $ 1,980,000 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 2,580 - 7,327 - 2130 合約負債－流動（附註四） 98,949 - 20,397 - 2150 應付票據 1,665 - 8,762 - 2170 應付帳款－非關係人 3,647,902 8 3,056,834 7 2180 應付帳款－關係人（附註二六） 38,003 - 12,397 - 2200 其他應付款（附註十六及二六） 1,614,945 4 1,151,080 3 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 1,095,211 3 259,185 1 2280 租賃負債－流動（附註四、十三及二六） 42,523 - 48,593 - 2320 一年內到期長期銀行借款（附註十五及二七） 475,347 1 982,093 2 2399 其他流動負債（附註四） 52,517 - 45,010 - 21XX 流動負債總計 9,009,642 20 7,571,678 18 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十五及二七） 3,414,781 8 4,974,625 12 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 644,470 2 521,597 1 2580 租賃負債－非流動（附註四、十三及二六） 176,331 - 189,008 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 199,187 - 263,247 1 2645 存入保證金 4,600 - 984 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註四及十一） 239,485 1 730,210 2 2670 其他非流動負債（附註十五） 398 - 460 - 25XX 非流動負債總計 4,679,252 11 6,680,131 16 2XXX 負債總計 13,688,894 31 14,251,809 34 權 益 3110 普通股股本 3,407,923 8 3,308,663 8 3200 資本公積 5,516,470 13 5,600,568 13 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3,071,586 7 2,892,584 7 3350 未分配盈餘 17,609,166 40 15,363,677 37 3400 其他權益 675,140 1 396,636 1 3XXX 權益總計 30,280,285 69 27,562,128 66 負 債 及 權 益 總 計 $ 43,969,179 100 $ 41,813,937 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇		單位：新台幣仟元 109年12月31日
	金			％
				3 - - 10 5 9 1 28 2 - 12 52 1 1 4 - - 72 100 5 - - - 7 - 3 1 - 2 - 18 12 1 - 1 - 2 - 16 34 8 13 7 37 1 66 100

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上銀科技股份有限公司
個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

110年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二六）$ 23,005,899 5000 營業成本（附註十、十九及 二六） 15,238,729 5900 營業毛利 7,767,170 5910 已（未）實現銷貨利益（附 註四） ( 958,715) 5950 已實現營業毛利 6,808,455 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 363,754 6200 管理費用 947,127 6300 研究發展費用 795,556 6000 營業費用合計 2,106,437 6900 營業利益 4,702,018 營業外收入及支出 7010 補助收入（附註四） 52,370 7050 財務成本（附註四、十 九及二六） ( 68,421 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及十一） ( 74,078 ) 7100 利息收入（附註四及二 六） 9,786 7140 廉價購買利益（附註四） - 7190 其他收入（附註二六）$ 118,643	110年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 16,783,132 100 66 12,933,183 77 34 3,849,949 23 4) 117,570 1 30 3,967,519 24 2 267,447 2 4 723,872 4 3 800,216 5 9 1,791,535 11 21 2,175,984 13 - 16,582 - - ( 118,576 ) ( 1 ) - ( 288,024 ) ( 2 ) - 7,925 - - 46,271 - - $ 101,013 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 16,783,132 100 66 12,933,183 77 34 3,849,949 23 4) 117,570 1 30 3,967,519 24 2 267,447 2 4 723,872 4 3 800,216 5 9 1,791,535 11 21 2,175,984 13 - 16,582 - - ( 118,576 ) ( 1 ) - ( 288,024 ) ( 2 ) - 7,925 - - 46,271 - - $ 101,013 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 16,783,132 100 66 12,933,183 77 34 3,849,949 23 4) 117,570 1 30 3,967,519 24 2 267,447 2 4 723,872 4 3 800,216 5 9 1,791,535 11 21 2,175,984 13 - 16,582 - - ( 118,576 ) ( 1 ) - ( 288,024 ) ( 2 ) - 7,925 - - 46,271 - - $ 101,013 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 16,783,132 100 66 12,933,183 77 34 3,849,949 23 4) 117,570 1 30 3,967,519 24 2 267,447 2 4 723,872 4 3 800,216 5 9 1,791,535 11 21 2,175,984 13 - 16,582 - - ( 118,576 ) ( 1 ) - ( 288,024 ) ( 2 ) - 7,925 - - 46,271 - - $ 101,013 1
				金 額 $ 16,783,132 12,933,183 3,849,949 117,570 3,967,519 267,447 723,872 800,216 1,791,535 2,175,984 16,582 ( 118,576 ) ( 288,024 ) 7,925 46,271 $ 101,013		％
		(			100 77 23 1 24 2 4 5 11 13 - ( 1 ) ( 2 ) - - 1

（接次頁）

26

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 7590 其他支出 ( 850 ) 7610 處分不動產、廠房及設 備利益（損失）（附註 四） ( 47,561 ) 7630 外幣兌換利益（損失） 淨額（附註四及二九） ( 156,029 ) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融資產（負債） 利益（損失） （附註四） ( 4,492) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 170,632) 7900 稅前淨利 4,531,386 7950 所得稅費用（附註四及二十） 999,156 8200 本年度淨利 3,532,230 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 七） 8,230 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 541,302 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 ( 2,372 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） ( 1,646) $ 545,514	110年度	％ - - ( 1 ) - ( 1) 20 4 16 - 2 - - 2	109年度
			金 額 ( 643 ) 334,842 167,947 ( 46,990) 220,347 2,396,331 466,601 1,929,730 ( 74,368 ) 29,031 45,464 14,874 $ 15,001		％
					- 2 1 - 1 14 3 11 - - - - -

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益份額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基 本 9850 稀 釋	110年度	％ ( 1 ) - - ( 1) 1 17	109年度
	金 額 ( 327,790 ) ( 566 ) 65,558 ( 262,798) 282,716 $ 3,814,946 $ 10.36 $ 10.33		金 額 90,880 66 ( 18,176) 72,770 87,771 $ 2,017,501 $ 5.87 $ 5.86		％
			(		1 - - 1 1 12

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：卓文恒經理人：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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28

上銀科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	上銀科技股份有限公司 個體權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股1.8元 B9 股票股利－每股0.3元 E1 現金增資 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股2.0元 B9 股票股利－每股0.3元 M7 對子公司所有權權益變動 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 董事長：卓文恒	29 其 他 權 普 通 股 股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘（附註十八） 國外營運機構財務 （附註十八） （附註十八） 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 $ 3,095,789 $ 3,236,274 $ 2,706,052 $ 14,410,303 ($ 409,634) - - 186,532 ( 186,532 ) - - - - ( 557,242 ) - 92,874 - - ( 92,874) - 92,874 - 186,532 ( 836,648) - 120,000 2,215,000 - - - - - - ( 125,678) - - 84,098 - - - - 65,196 - - - - - - 42,136 - - - - 1,929,730 - - - - ( 56,166) 72,770 - - - 1,873,564 72,770 3,308,663 5,600,568 2,892,584 15,363,677 ( 336,864) - - 179,002 ( 179,002 ) - - - - ( 661,733 ) - 99,260 - - ( 99,260) - 99,260 - 179,002 ( 939,995) - - ( 84,098) - ( 350,958) - - - - 3,532,230 - - - - 4,212 ( 262,798) - - - 3,536,442 ( 262,798) $ 3,407,923 $ 5,516,470 $ 3,071,586 $ 17,609,166 ($ 599,662) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 經理人：蔡惠卿 會計主管：廖克皇	其 他 權	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 益（附註四） 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現損益 權 益 總 計 $ 704,469 $ 23,743,253 - - - ( 557,242 ) - - - ( 557,242) - 2,335,000 - ( 125,678) - 84,098 - 65,196 ( 42,136) - - 1,929,730 71,167 87,771 71,167 2,017,501 733,500 27,562,128 - - - ( 661,733 ) - - - ( 661,733) - ( 435,056) - 3,532,230 541,302 282,716 541,302 3,814,946 $ 1,274,802 $ 30,280,285
			(	( ( ( ( ( (	$ 23,743,253 - 557,242 ) - 557,242) 2,335,000 125,678) 84,098 65,196 - 1,929,730 87,771 2,017,501 27,562,128 - 661,733 ) - 661,733) 435,056) 3,532,230 282,716 3,814,946 $ 30,280,285

	上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司
	個體現金流量表
	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
代 碼			110 年度			109 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$4,531,386			$2,396,331
	收益費損項目
A20100	折舊費用		1,649,169			1,727,817
A20200	攤銷費用		3,892			16,667
A20300	預期信用減損損失（迴轉利益）		863		(	4,952 )
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產及負債之淨損失（利
	益）	(	315	)		7,199
A20900	財務成本		68,421			118,576
A21200	利息收入	(	9,786	)	(	7,925 )
A21300	股利收入	(	31,499	)	(	35,495 )
A21900	股份基礎給付酬勞成本		-			65,196
A22400	採用權益法之子公司及關聯企
	業損益之份額		74,078			288,024
A22500	處分不動產、廠房及設備損失
	（利益）		47,561		(	334,842 )
A23700	非金融資產減損損失		95,654			89,000
A24000	未（已）實現銷貨利益		958,715		(	117,570 )
A24100	未實現外幣淨兌換損失（利益）		27,560		(	94,428 )
A29900	廉價購買利益		-		(	46,271 )
A29900	其他項目	(	956	)	(	1,858 )
	營業資產及負債淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產	(	7,199	)		2,555
A31130	應收票據	(	122,563	)		724
A31150	應收帳款	(	222,367	)	(	1,390,155 )
A31200	存 貨	(	891,445	)		1,462,971
A31240	其他流動資產		206,912		(	19,911 )
A32125	合約負債		78,552		(	11,776 )
A32130	應付票據	(	7,097	)		181
A32150	應付帳款		622,743			1,010,080
A32180	其他應付款		470,285			123,737
A32230	其他流動負債		7,507		(	1,487 )
A32240	淨確定福利負債	(	55,830	)	(	51,275)
A33000	營運產生之現金		7,494,241			5,191,113
A33100	收取之利息		9,758			7,911

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼			110 年度	110 年度		109 年度	109 年度
A33200	收取之股利		$	31,499		$	35,495
A33300	支付之利息	(		69,184 )	(		126,738 )
A33500	支付之所得稅	(		267,297)	(		96,869)
AAAA	營業活動之淨現金流入		7,199,017			5,010,912
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產			-	(		12,606 )
B00020	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產清算退回股款			19,256			-
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產股本溢價退回			-			120,477
B02200	取得子公司之淨現金流出（附註二
	二）			-	(		66,300 )
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		538,794 )	(		610,135 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款			1,610			674,477
B03700	存出保證金減少（增加）	(		5,024 )			6,622
B06700	其他非流動資產減少（增加）			124,851	(		125,645 )
B07100	預付設備款增加	(		680,433)	(		418,368)
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	1,078,534)		(		431,478)
	籌資活動之現金流量
C00200	短期銀行借款淨減少	(		40,000 )	(	4,510,000 )
C01600	舉借長期銀行借款			200,000			223,500
C01700	償還長期銀行借款	(	2,266,701 )		(	1,565,479 )
C03100	存入保證金增加			3,616			884
C04020	租賃負債本金償還	(		61,275 )	(		61,107 )
C04500	發放現金股利	(		661,733 )	(		557,242 )
C04600	現金增資			-		2,335,000
C05400	取得子公司股權	(	2,374,814)		(		200,000)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	5,200,907)		(	4,334,444)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加			919,576			244,990
E00100	年初現金及約當現金餘額		1,333,122			1,088,132
E00200	年底現金及約當現金餘額		$2,252,698			$1,333,122
	後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：卓文恒 經理人：蔡惠卿				會計主管：廖克皇

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上銀科技股份有限公司 2021年度盈餘分配表	【附件五】 單位：新台幣元 14,423,682,548 (353,330,337) 6,584,212 3,532,229,914 (318,548,379) 17,290,617,958 204,475,344 1,329,089,736 15,757,052,878
期初未分配盈餘	14,423,682,548
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(353,330,337)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	6,584,212
本期淨利	3,532,229,914
提列法定盈餘公積（10%）	(318,548,379)
本期可供分配盈餘	17,290,617,958
分配項目
股東股息(6%)	204,475,344
股東股利(39%)	1,329,089,736
期末未分配盈餘	15,757,052,878

董事長：卓文恒總經理：蔡惠卿會計主管：廖克皇

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【附件六】

上銀科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第十二條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會 二、股東臨時會 股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會 召開。臨時會於必要時依相關法令 召集之。 本公司股東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方 式為之。	第十二條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會 二、股東臨時會 股東常會每年至少召集一次，於每 會計年度終了後六個月內由董事會 召開。臨時會於必要時依相關法令 召集之。	增訂得召 開視訊會 議。
	第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時， 應先彌補虧損、提撥10%為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積累積已達 本公司實收資本額時，不在此限。 並依其他法令規定提撥(或迴轉)特 別盈餘公積，次提股息6%(含)以下。 本公司得依財務、業務及經營面等 因素之考量，依本條第一項規定數 額扣除後剩餘數併同前期未分配盈 餘及當年度可分配盈餘全數或部份 分派。盈餘之分派得以現金股利或 股票股利方式為之，惟股票股利分 派之比例以不高於當年度股東股息 及股東紅利總額三分之二，由董事 會擬具盈餘分配議案提請股東會決 議。 全部或一部採現金股利發放時，得 經董事會三分之二以上董事出席，	第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時， 應先彌補虧損、提撥10%為法定盈 餘公積；但法定盈餘公積累積已達 本公司資本總額時，不在此限。並 依其他法令規定提撥(或迴轉)特別 盈餘公積，次提股息6%(含)以下。 本公司得依財務、業務及經營面等 因素之考量，依本條第一項規定數 額扣除後剩餘數併同前期未分配盈 餘及當年度可分配盈餘全數或部份 分派。盈餘之分派得以現金股利或 股票股利方式為之，惟股票股利分 派之比例以不高於當年度股東股息 及股東紅利總額三分之二，由董事 會擬具盈餘分配議案提請股東會決 議。 全部或一部採現金股利發放時，得 經董事會三分之二以上董事出席，	酌修文字

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修正後條文	修正前條文	修正說明
出席董事過半數決議，並報告股東 會，無須提交股東會承認。	出席董事過半數決議，並報告股東 會，不受前項規範。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人 同意於民國七十八年九月二十六日 訂立。第一次修正於民國七十八年 十月十二日。第二次修正於民國七 十八年十一月二十日。第三次修正 於民國七十九年五月三十日。第四 次修正於民國七十九年九月二十四 日。第五次修正於民國七十九年十 月二十六日。第六次修正於民國七 十九年十一月十七日。第七次修正 於民國八十年六月二十六日。第八 次修正於民國八十年十月二十四 日。第九次修正於民國八十一年七 月二十四日。第十次修正於民國八 十二年七月三十日。第十一次修正 於民國八十三年六月二十七日。第 十二次修正於民國八十三年十月二 十九日。第十三次修正於民國八十 四年四月十日。第十四次修正於民 國八十四年十二月四日。第十五次 修正於民國八十四年十二月三十 日。第十六次修正於民國八十五年 六月二十八日。第十七次修正於民 國八十八年六月三十日。第十八次 修正於民國八十九年六月三十日。 第十九次修正於民國九十年六月二 十八日。第二十次修正於民國九十 一年六月二十八日。第二十一次修 正於民國九十三年六月三十日。第 二十二次修正於民國九十三年六月 三十日。第二十三次修正於民國九 十四年六月二十八日。第二十四次 修正於民國九十五年六月二十六	增加修訂 日期。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	日。第二十五次修正於民國九十六 年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年七月二十六日。第 三十五次修正於民國一一一年六月 二十七日。	日。第二十五次修正於民國九十六 年六月二十五日。第二十六次修正 於民國九十七年六月二十四日。第 二十七次修正於民國九十八年六月 二十二日。第二十八次修正於民國 九十九年六月八日。第二十九次修 正於民國一００年六月二十八日。 第三十次修正於民國一０二年六月 二十八日。第三十一次修正於民國 一０四年六月二十五日。第三十二 次修正於民國一０五年六月二十八 日。第三十三次修正於民國一０八 年六月二十八日。第三十四次修正 於民國一一０年七月二十六日。

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【附件七】

上銀科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修正後條文		修正前條文	修正說明
第五條 取得及處分資產評估程序 一、(一)1、2、略。 3、取得或處分有價證券，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考。另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱「金管會」)另有規定者， 不在此限。 (二)1、2、(1)及(2)略。 (3)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見： A.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 B.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上者。 (4)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月；但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。 (三)會員證及無形資產 本公司取得或處分會員證、無形資產 或其使用權資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易		第五條 取得及處分資產評估程序 一、(一)1、2、略。 3、取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考。另 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱「金管會」)另有規 定者，不在此限。 (二)1、2、(1)及(2)略。 (3)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： A.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 B.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以上 者。 (4)專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見 書。 (三)會員證及無形資產 本公司取得或處分會員證、無形資 產或其使用權資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，除與國內政府機	依金管證 發 字 第 111038046 5號辦理修 訂。

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	修正後條文		修正前條文	修正說明
	外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
	第六條 取得及處分資產作業程序 一、授權層級 1、~ 3、略。 4、屬於向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，則依本處理程序第 七條相關規定提報董事會核准或股 東會同意後進行交易，未達前述標準 者，董事會授權董事長核准後進行交 易，並於事後將執行情形報告董事 會。		第六條 取得及處分資產作業程序 一、授權層級 1、~3、略。 4、屬於向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司 實收本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，則依 本處理程序第七條相關規定提報 董事會核准後進行交易，未達前述 標準者，董事會授權董事長核准後 進行交易，並於事後將執行情形報 告董事會。	配合第七 條第四項 酌予修訂。
	第七條 關係人交易 二、本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，下列資料應先經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提交董事會通過，準用第十 三條第三項規定，始得簽訂交易契約 及支付款項，並依本程序第十條規定 辦理公告申報。 (一)~(七)略。 本公司與子公司或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事取得或處分供 營業使用之不動產使用權資產、設備		第七條 關係人交易 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，下列資料應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並 提交董事會通過，準用第十三條第 三項規定，始得簽訂交易契約及支 付款項，並依本程序第十條規定辦 理公告申報。 (一)~(七)略。 前項交易金額之計算，應依第十條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交審計委員會同意及董 事會通過承認部分免再計入。 本公司與子公司或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事取得或 處分供營業使用之不動產使用權	1. 依金管 證發字第 111038046 5號辦理修 訂。 2. 修正前 條文第三 項至第四 項移列為 修正後條 文第二項 至 第 三 項、前條文 第二項移 列為修正 後條文第 五項。 3. 增訂第 四項，及條 文第五項 配合第四 項 之 增 訂，修正交 易金額之 計算納入 提交股東 會通過之 交易。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	或其使用權資產，董事會得依第六條 第一項之規定，授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 依本條第二項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司或非屬國內公開發行公司之 子公司有第一項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，應將第 一項所列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付款項。 但本公司與子公司，或子公司彼此間 交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依 第十條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定提交審計委員會同意及股東 會、董事會通過承認部分免再計入。	資產、設備或其使用權資產，董事 會得依第六條第一項之規定，授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 依本條第二項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。
	第十條 公告及申報項目、標準 一、(一)~(五)略。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1、買賣國內公債或信用評等不低於 我國主權評等等級之外國公債。 2、買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。	第十條 公告及申報項目、標準 一、(一)~(五)略。 (六)除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1、買賣國內公債。 2、買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。	依金管證 發 字 第 111038046 5號辦理修 訂。
	第十二條 子公司取得或處分資產之 規定： 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為取得與處分資產處理程序執 行情形，若發現有缺失事項，應即以 書面通知審計委員會，並應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報審 計委員會。	第十二條 子公司取得或處分資產 之規定： 三、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司為取得與處分資產處理 程序執行情形，若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈報總經理。	配合實務 運作修訂。
	伍、略，第十二次修訂日期：民國一 ○八年六月廿八日。第十三次修訂日 期：民國一一一年六月廿七日。	伍、略，第十二次修訂日期：民國 一○八年六月廿八日。	新增修訂 日期。

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【附件八】

上銀科技股份有限公司

董事選任程序修訂前後條文對照表

	修正後條文		修正前條文		修正說明
	第六條 本公司董事之選舉，採用累積投 票制，除章程另有規定外，每一 股份有與應選出董事人數相同之 選舉權。選票得集中選舉一人或 分配選舉數人。		第六條 本公司董事之選舉，採用單記名 累積選舉法，除章程另有規定 外，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權。選票得集中選 舉一人或分配選舉數人。		依證券交易所 發布之「董事 選任程序」參 考範例暨配合 實務修訂
	第十條 選舉開始前，應由主席指定計票 員及具有股東身份之監票員各若 干人，分別執行各項有關職務。		第十條 選舉開始前，應由主席指定具有 股東身份之監票員、計票員各若 干人，分別執行各項有關職務。		配合實務酌修 文字
			第十二條 1、被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉 人姓名及身分證明文件編號。 2、政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。		配合金管會金 管證交字第 1080311451 號 令，上市公司 自2021年起董 事選任採提名 制，股東就提 名名單中選任 本條不適用， 刪除之
	第十二條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。		第十三條 選舉票有下列情事之一者無效： 1、不用本辦法規定之選票。 2、以空白之選舉票投入投票箱 者。 3、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 4、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股 東身分者，其姓名或名稱、身分 證明文件編號經核對不符者。 5、除填被選舉人之戶名(姓名)或		依證券交易所 發布之「董事 選任程序」參 考範例暨配合 實務修訂

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	修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正說明
					股東戶號(身分證明文件編號) 外，夾寫其它文字者。 6、所填被選舉人之姓名與其他股 東相同者，而未填寫股東戶號或 身份證明文件編號以資識別者。
	第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席或其指定人員當場宣布當 選名單及其當選權數。				第十四條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事及獨立董事 當選名單。	配合實務酌修 文字
					第十五條 不符證券交易法第二十六條之三 第三項規定者，當選失其效力。	依證券交易所 發布之「董事 選任程序」參 考範例，本條 刪除之
					第十六條 選票有疑問時，應先請監票員驗 明是否作廢，作廢之選票應另行 放置，點明票數及表決權數，交 由監票員批明作廢並簽名蓋章。	依證券交易所 發布之「董事 選任程序」參 考範例，本條 刪除之
	第十四條 當選之董事由本公司董事會 發給當選通知書。		分別		第十七條 當選之董事及獨立董事由本公司 董事會發給當選通知書。	配合實務酌修 文字
	第十五條 本辦法由股東會決議通過後施 行，修正時亦同。				第十八條 本辦法由股東會決議通過後施 行，修正時亦同。	修訂條次
	第十六條 本辦法於民國八十六年三月二十 八日訂立。第一次修正於九十一 年六月二十八日。第二次修正於 九十五年六月二十六日。第三次 修正於九十六年六月二十五日。 第四次修正於民國一０五年六月 二十八日。第五次修正於民國一 一一年六月二十七日。				第十九條 本辦法於民國八十六年三月二十 八日訂立。第一次修正於九十一 年六月二十八日。第二次修正於 九十五年六月二十六日。第三次 修正於九十六年六月二十五日。 第四次修正於民國一０五年六月 二十八日。	修訂條次及增 加修訂日期。

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【附件九】

上銀科技股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

	修正後條文		修正前條文	修正說明
	第二條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 股東會召開方式之變更應經董事 會決議，並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並依公司法第一七二條規定 期限內辦理通知，對於持有記名 股票未滿一千股股東，於規定期 限內以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之，通知及公告應載明召 集事由。 前項之議事手冊及會議補充資 料，應於股東會當日依下列方式 提供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股 東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應 於股東會現場發放，並以電子檔 案傳送至視訊會議平台。 三、召開視訊股東會時，應以電 子檔案傳送至視訊會議平台。		第二條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並依公司法第一七二條規定 期限內辦理通知，對於持有記名 股票未滿一千股股東，於規定期 限內以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之，通知及公告應載明召 集事由。	增訂視訊股東 會議事手冊及 會議補充資料 提供方式。
	第三條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲變 更股東會出席方式或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股		第三條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會	因應得以視訊 方式召開股東 會修訂之。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	東會開會二日前以書面向本公司 撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。	開會二日前以書面向本公司撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為 準。
	第四條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。 召開視訊股東會時，不受前項召 開地點之限制，但主席及記錄人 員應在國內同一地點，並於開會 時宣布會議所在地址。	第四條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。	視訊方式召開 股東會，開會 地點不受限 制，但主席司 儀需同一地 點。
	第五條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股東(或代理人)請繳 交簽到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。以視訊會議召開者， 應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完 成報到之股東，視為親自出席股 東會。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。 股東會以視訊會議召開者，股東 欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。 以視訊會議召開者，應於會議開 始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。	第五條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股東〈或代理人〉請 繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉 票。	配合新增視訊 召開股東會其 報到方式及會 議資料揭露方 式。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第三~四項 略。	第三~四項 略。
	第五條之一 本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事 項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙之處理方式， 至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除 致須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會 之股東不得參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無 法續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數，出 席股份總數達股東會開會之法定 定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應 計入出席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果， 而未進行臨時動議之情形，其處 理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會有困難 之股東所提供之適當替代措施。		本條新增，召 開股東會視訊 會議，召集通 知應記載事 項。
	第七條 公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一八九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。 以視訊會議召開者，應對股東之 註冊、登記、報到、提問、投票	第七條 公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一八九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。	修訂視訊會議 資料保存方 式。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	及公司計票結果等資料進行記錄 保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。 本條第二項資料及錄音錄影應於 公司存續期間妥善保存，並將錄 音錄影提供受託辦理視訊會議事 務者保存。
	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，另應 於股東會視訊會議平台公告流 會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊 會議召開者，股東欲以視訊方式 出席者，應依第五條向本公司重 行登記。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一七四條規定重 新提請股東會表決。	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會， 得依公司法第一七五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一七四條規定重 新提請股東會表決。	修訂採視訊股 東會流會時需 另公告於視訊 會議平台。
	第十條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發 言順序。 第二~六項略。	第十條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號﹝或 出席證編號﹞及戶名，由主席定 其發言順序。 第二~六項略。	修訂視訊股東 會股東發言方 式。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	股東會以視訊會議召開者，以視 訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文字方式提 問，每一議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適 用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議 案範圍者，宜將該提問揭露於股 東會視訊會議平台，以為周知。
	第十二條 第一~六項略。 以視訊方式參與之股東，於主席 宣布開會後至投票結束前，於視 訊會議平台進行各項議案表決及 選舉議案之投票，逾時者視為棄 權。 召開視訊輔助股東會時，已依第 五條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東，欲親自出席實體股 東會者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式撤銷登 記；逾期撤銷者，僅得以視訊方 式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權， 未撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議 外，不得再就原議案行使表決權 或對原議案提出修正或對原議案 之修正行使表決權。 以視訊會議召開者，應於投票結 束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東 會視訊會議平台，並應於主席宣 布散會後，持續揭露至少十五分 鐘。	第十二條 第一~六項略。	修訂視訊股東 會議案表決及 表決結果揭露 方式。
	第十四條 第一項略。 前項議事錄之分發，得以輸入公	第十四條 第一項略。 前項議事錄之分發，得以輸入公	修訂股東會以 視訊會議召開 者，其議事錄

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	開資訊觀測站之公告方式為之。 股東會以視訊會議召開者，其議 事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會起迄 時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或 其他不可抗力情事致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙時 之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。	開資訊觀測站之公告方式為之。	應記載事項。
	第十七條 徵求人徵得之股數、受託代理人 代理之股數及股東以書面或電子 方式出席之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確 之揭示；股東會以視訊會議召開 者，本公司至少應於會議開始前 三十分鐘，將前述資料上傳至股 東會視訊會議平台，並持續揭露 至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣 布開會時，應將出席股東股份總 數，揭露於視訊會議平台。如開 會中另有統計出席股東之股份總 數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。		本條新增，出 席股數揭示及 公告。
	第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公 司得於會前提供股東簡易連線測 試，並於會前及會議中即時提供 相關服務，以協助處理通訊之技		本條新增，以 視訊會議召開 者，斷訊之處 理。

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	修正後條文	修正前條文	修正說明
	術問題。對於以視訊方式出席股 東會有困難之股東，提供適當替 代措施。 股東會以視訊會議召開者，主席 應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十第四項所定無須 延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其 他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙， 持續達三十分鐘以上時，應於五 日內延期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十二條之規 定。 發生前項應延期或續行會議，未 登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會 議，已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東，未參與延期 或續行會議者，其於原股東會出 席之股數、已行使之表決權及選 舉權，應計入延期或續行會議出 席股東之股份總數、表決權數及 選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或 續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選 名單之議案，無須重行討論及決 議。 本公司召開視訊輔助股東會，發 生第二項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之 出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第二項規 定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情

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	修正後條文		修正前條文	修正說明
	事，以視訊方式參與股東會股 東，其出席股數應計入出席股東 之股份總數，惟就該次股東會全 部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行 集會，應依公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第 七項所列規定，依原股東會日期 及各該條規定辦理相關前置作 業。 公開發行公司出席股東會使用委 託書規則第十二條後段及第十三 條第三項、公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間，本 公司應依第二項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。
	第十九條 本規則經股東會通過後施行，其 修正時亦同。	第十七條 本規則經股東會通過後施行，其 修正時亦同。		修訂條次。
	第二十條 略。第六次修正於民國一０八年 六月二十八日。第七次修正於民 國一一一年六月二十七日。	第十八條 略。第六次修正於民國一０八年 六月二十八日。		修訂條次及增 加修訂日期。

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【附件十】

上銀科技股份有限公司 董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
1	卓文恒	6,828,702股	美國加州多明尼肯大學管理碩士	上銀科技(股)公司執行副總經理 台灣電子設備協會(TEEIA)監事 台灣機械工業同業公會(TAMI)理事 中華民國台灣印度經貿協會理事 中華民國國際經濟合作協會(CIECA)理事 中華民國精密機械發展協會(CMD)理事 台灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 智慧製造委員會副主任	上銀科技(股)公司董事長暨共同執行長 邁萃斯精密(股)公司董事長暨總執行長 大銀投資(股)公司董事長 大銀企業管理(股)公司董事長 上銀光電(股)公司副董事長 日本上銀公司取締役 美國上銀公司董事 新加坡上銀公司董事 韓國上銀公司董事 義大利上銀公司董事 英國Matrix公司董事 上銀科技教育基金會董事 長佳智能(股)公司法人代表人董事
2	卓永財	10,972,759股	美國舊金山大學公共行政碩士 國立高雄第一科技大學名譽工學博士 國立中正大學名譽管理學博士 國立台灣科技大學名譽工學博士 國立清華大學名譽哲學博士 中國醫藥大學名譽理學博士	邁萃斯精密(股)公司董事長 大銀微系統(股)公司法人代表人董事長 交通銀行授信投資審議會執行祕書 行政院國際經濟策略小組諮詢委員 行政院生產力4.0指導小組委員 經濟部產業諮詢委員會委員 經濟部智慧機械指導委員會委員 教育部高等教育審議會委員 科技部產學諮議會委員 中華民國工業總會(CNFI)理事 中華民國工商協進會(CNAIC)常務理事 臺灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 創會理事長 臺灣區工具機暨零元件工業同業公會 (TMBA)理事長	上銀科技(股)公司董事暨總執行長 美國上銀公司董事長 德國上銀公司董事長 上銀光電(股)公司董事長 大銀微系統(股)公司法人代表人副董事長暨 總執行長 新加坡上銀公司董事 韓國上銀公司董事 邁萃斯精密(股)公司法人代表人董事暨共同 執行長 大銀投資(股)公司董事 上銀科技教育基金會董事

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上銀科技股份有限公司 董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
3	陳進財	3,933,376股	美國舊金山大學公共行政碩士 淡江大學會計所碩士 淡江大學名譽博士	南僑化學工業(股)公司董事 南僑化學工業(股)公司總經理	上銀科技(股)公司副董事長 穩懋半導體(股)公司董事長暨總裁 聯茂電子(股)公司董事長 穩盈創業投資(股)公司法人代表人董事長 穩安投資(股)公司法人代表人董事長 穩展投資(股)公司法人代表人董事長 華聯生物科技(股)公司法人代表人董事長 穩茂生物醫藥科技(股)公司法人代表人董事 三商美邦人壽保險(股)公司法人代表人董事 長穩智能科技(股)公司法人代表人董事 財團法人現代財經基金會董事 景碩科技(股)公司獨立董事 同欣電子工業(股)公司獨立董事 無敵科技(股)公司獨立董事 是佳運動器材(股)公司監察人 聯興運動器材(股)公司監察人
4	李訓欽	8,509,232股	美國柏克萊加州大學高階經營研究班結業 逢甲大學EMBA企業高峰班結業	上銀科技(股)公司董事 上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司法人代表人董事長 奈強有限公司董事長	上銀科技(股)公司董事 上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人 政捷企業有限公司董事長 甄詠有限公司董事長 詠強投資有限公司法人代表人董事長 奈強有限公司董事長

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上銀科技股份有限公司

董事候選人名單

序號	姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
5	蔡惠卿	4,120,010股	美國菲力普大學組織心理學博士	台灣elimi(一粒米)聯誼會創會會長 台灣區工具機暨零組件工業同業公會 (TMBA)常務理事 台灣智慧自動化與機器人協會(TAIROA) 常務理事 台灣精品品牌協會(TEBA)副理事長 經濟部產業領航計劃「水手計劃」主持人 「創罩奇機」紀錄片(2020)導演	上銀科技(股)公司總經理暨共同執行長 上銀科技教育基金會董事長暨執行長 日本上銀公司代表取締役會長 薩摩亞上銀公司董事長 美國上銀公司董事 中國上銀公司董事 大銀投資(股)公司董事 台灣設計研究院(TDRI)董事 財團法人精密機械研究發展中心(PMC) 常務董事
6	三幸投資股 份有限公司	4,120,000股	不適用	上銀科技(股)公司監察人 上銀科技(股)公司董事	上銀科技(股)公司董事 東鋼工業(股)公司董事
7	卓秀瑜	5,200,217股	紐約市立大學Baruch College 財務管理碩士	永豐銀行財務長辦公室秘書 大銀微系統(股)公司副董事長	大銀微系統(股)公司董事長暨副總執行長 邁萃斯精密(股)公司副董事長暨共同執行長 上銀光電(股)公司董事 大銀投資(股)公司董事 大銀企業管理(股)公司董事 日本上銀公司取締役

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上銀科技股份有限公司

獨立董事候選人名單

				上銀科技股份有限公司 獨立董事候選人名單
序號	姓 名	持有 股數	學 歷	經 歷	現 職	繼續提名已連續擔任三屆 獨立董事之理由
8	姜正和	0股	政治大學行政管理碩士 高等考試會計審計人員及格	臺灣金融控股(股)公司董事會稽核處 總稽核 金融監督管理委員會檢查局組長	上銀科技(股)公司獨立董事 上銀科技(股)公司審計委員會 召集人 上銀科技(股)公司薪資報酬委 員會召集人 上銀科技(股)公司提名委員會 召集人	姜正和先生曾任職台灣金 控總稽核，擁有豐富的財 務、審計稽核、風險管理及 金融產業經驗，公司仍需借 重其專業之處，董事會相信 姜正和先生在判斷及執行 職務時，仍持續具有必要的 獨立性，並未與管理階層(或 其他人)建立某種關係而可 能會損害其基於公司最大 利益的公正判斷或是執行 職務時不偏頗的能力。
9	陳振遠	0股	美國德州大學達拉斯分校財務博士 國立政治大學企業管理研究所碩士 國立交通大學管理科學學系學士	國立高雄第一科技大學校長 財團法人高等教育評鑑中心執行長 菁英創業投資公司經理 中華開發信託公司投資處襄理 臺灣菸酒公司獨立董事 保險安定基金會董事 中衛發展中心董事	義守大學校長 中華民國管理科學學會理事長 台北市獨立董事協會副理事長 金融消費評議中心董事 高等教育國際合作基金會董事 大學入學考試中心基金會董事
10	李惠秀	0股	國立師範大學高階經理人企業管理 碩士在職專班(進修中)	兆豐國際商業銀行台北分行副經理	無

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【附件十一】

上銀科技股份有限公司

上銀科技股份有限公司	上銀科技股份有限公司
解除董事及其代表人競業禁止之限制明細表
姓名	解除競業禁止公司名稱及職務
卓文恒	邁萃斯精密(股)公司董事長暨總執行長 上銀光電(股)公司副董事長 長佳智能股份有限公司法人代表人董事
卓永財	上銀光電(股)公司董事長 邁萃斯精密(股)公司法人代表人董事暨共同執行長 大銀微系統(股)公司法人代表人副董事長暨總執行長
陳進財	穩懋半導體(股)公司董事長 聯茂電子(股)公司董事長 華聯生物科技(股)公司法人代表人董事長 長穩智能科技(股)公司法人代表人董事 景碩科技(股)公司獨立董事 同欣電子工業(股)公司獨立董事 無敵科技(股)公司獨立董事
李訓欽	上銀光電(股)公司董事 大銀微系統(股)公司法人董事代表人
三幸投資(股)公司	東鋼工業(股)公司董事
卓秀瑜	大銀微系統(股)公司董事長暨副總執行長 邁萃斯精密(股)公司副董事長暨共同執行長 上銀光電(股)公司董事

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【附錄一】

上銀科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為上銀科技股份有 限公司，英文名稱為「 HIWIN TECHNOLOGIES CORPORATION 」。

• 第二條 本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業。

• 二、 CB01990 其他機械製造業。

• 三、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 四、 CD01030 汽車及其零件製造業。

• 五、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 六、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 七、 CF01011 醫療器材製造業。

• 八、 F108031 醫療器材批發業。

• 九、 F208031 醫療器材零售業。

• 十、 F401010 國際貿易業。

十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司轉投資總額不受實收資本額百分之四十限制。 第四條 本公司有關業務上之需要，得對外保證。

• 第五條 本公司股票撤銷公開發行，應提股東會決議，且於興櫃、上市櫃期間 均將不變動此條文。

• 第六條 本公司設總公司於台中市，並得視實際需要於國內外適當地點設立分 支機構。

• 第七條 本公司之公告方式，依照公司法第 28 條規定辦理。

• 第二章 股份

• 第八條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

• 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留 6 佰萬股為發 行員工認股權憑證之股份。

• 本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行 日標的股票之收盤價做為認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會 有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以 上同意後，始得發行。

本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工限制型
新股，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

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• 第九條 本公司股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。倘本 公司印製股票時應均為記名股票，並應依中華民國公司法及其他相關 法令之規定辦理。

• 第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外， 悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第十一條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內 或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

第三章 股東會

第十二條 本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會

二、股東臨時會

• 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事 會召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十三條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面 通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明 召集股東會之事由。

• 第十四條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書 由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第 183 條規定辦理相 關事務。

第四章 董事及經理人

第十八條 本公司設董事七至十一人，董事人數授權由董事會議定之，董事名 額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一。董事之任期依公司法第 195 條規定辦理之。除董事全面改選之 情況外，新任董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。

55

• 第十九條 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選 任之，提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理。董事之補選依公司 法第 201 條規定辦理之。

• 第二十條 董事會之權限依公司法第 202 條規定辦理之。

• 第二十一條 董事會之召集依公司法第 203 、 203 條之 1 辦理，而董事會之通知則 依公司法第 204 條規定辦理之，其召集通知得以電子郵件或傳真 為之。

• 第二十二條 董事應親自出席董事會，但因故不能出席時，得由其他董事代理 出席，其相關規定依公司法第 205 條規定辦理。

• 第二十三條 董事長、副董事長之選任與職權依公司法第 208 條規定辦理。董事 長為董事會主席。董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代 表本公司簽署文件，並依董事會決議以及於董事會休會期間則依 本公司之目標代表董事會為一切行為。

• 第二十四條 本公司依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議 事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規 定，以審計委員會組織規程另訂之，本公司得視業務運作之需要， 設置其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關規 定辦理。

• 第二十五條 董事長、副董事長、董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。 又本公司股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工另支領 薪資，並視營運與獲利狀況支給各項獎金、酬勞與福利。

• 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

• 第二十六條 本公司得依董事會決議設總執行長、副總執行長、執行長、副執 行長、營運長、副營運長、總經理、副總經理或其它為配合公司 營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。其 委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。

• 前項所述經理人，應執行董事長及董事會所指定之職務並依本公 司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並 向董事長及董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之 政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理或財 務最高主管將專司負責本公司之財務與會計，並對董事長負責。

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• 第二十七條 總執行長對董事會負責，並統籌負責本公司及本公司所有關係企 。

• 業之營運及決策

• 第二十八條 副總執行長、執行長、副執行長、營運長、副營運長、總經理、 副總經理及其他經理人，應執行總執行長及董事會所指定之職務。

• 第二十九條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司員工應恪遵 董事會指示為一切行為。

第五章 會計

第三十條本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提交股東常會請
求承認。

一、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第三十一條 公司年度如有獲利，應提撥 1 、員工酬勞不低於百分之一 2 、董事 酬勞不高於百分之四。員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派 發放，董事酬勞之發放以現金為之。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前述比例提撥董事酬勞及員工酬勞。

• 第三十一條之一 本公司分配每一會計年度盈餘時，應先彌補虧損、提撥 10% 為 法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依其他法令規定提撥 ( 或迴轉 ) 特別盈餘公 積，次提股息 6%( 含 ) 以下。

• 本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量，依本條第一 項規定數額扣除後剩餘數併同前期未分配盈餘及當年度可分 配盈餘全數或部份分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股 利方式為之，惟股票股利分派之比例以不高於當年度股東股 息及股東紅利總額三分之二，由董事會擬具盈餘分配議案提 請股東會決議。

全部或一部採現金股利發放時，得經董事會三分之二以上董
事出席，出席董事過半數決議，並報告股東會，不受前項規
範。

• 第三十二條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限，員 工分配酬勞，以在分配日仍在職者為基準。員工分配酬勞之對象 係包括本公司因需要調派至從屬或相關公司員工，但若派駐公司 也發放員工酬勞者，只能擇一領取。

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第六章 附則

第三十三條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。
第三十四條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法規規定辦理之。
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國七十八年九月二十
六日訂立。第一次修正於民國七十八年十月十二日。第二次修正
於民國七十八年十一月二十日。第三次修正於民國七十九年五月
三十日。第四次修正於民國七十九年九月二十四日。第五次修正
於民國七十九年十月二十六日。第六次修正於民國七十九年十一
月十七日。第七次修正於民國八十年六月二十六日。第八次修正
於民國八十年十月二十四日。第九次修正於民國八十一年七月二
十四日。第十次修正於民國八十二年七月三十日。第十一次修正
於民國八十三年六月二十七日。第十二次修正於民國八十三年十
月二十九日。第十三次修正於民國八十四年四月十日。第十四次
修正於民國八十四年十二月四日。第十五次修正於民國八十四年
十二月三十日。第十六次修正於民國八十五年六月二十八日。第
十七次修正於民國八十八年六月三十日。第十八次修正於民國八
十九年六月三十日。第十九次修正於民國九十年六月二十八日。
第二十次修正於民國九十一年六月二十八日。第二十一次修正於
民國九十三年六月三十日。第二十二次修正於民國九十三年六月
三十日。第二十三次修正於民國九十四年六月二十八日。第二十
四次修正於民國九十五年六月二十六日。第二十五次修正於民國
九十六年六月二十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月二
十四日。第二十七次修正於民國九十八年六月二十二日。第二十
八次修正於民國九十九年六月八日。第二十九次修正於民國一０
０年六月二十八日。第三十次修正於民國一０二年六月二十八
日。第三十一次修正於民國一０四年六月二十五日。第三十二次
修正於民國一０五年六月二十八日。第三十三次修正於民國一０
八年六月二十八日。第三十四次修正於民國一一０年七月二十六
日。

58

【附錄二】

上銀科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規範辦 理。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並依公司法第一七二條規定期限內 辦理通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，於規定期限內以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之，通知及公告應載明召集事由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前以書面向本公司撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第五條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股東〈或代理人〉請繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第六條 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。

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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 ( 含至少一席獨立董事 ) 及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣布流會，得依公司法第一七五條第一 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會 表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號﹝或出席證 編號﹞及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

60

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表 決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十三條 股東會有選舉董事 ( 含獨立董事 ) ，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事 ( 含獨立董事 ) 之名單與其 當選權數。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，依據公司法 第一八三條規定期限內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永 久妥善保存。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

61

第十五條主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。糾察員﹝或保
全人員﹞在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制
止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，
得由主席指揮糾察員﹝或保全人員﹞請其離開會場。

第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主
席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十七條本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。
第十八條本規則於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於民國八十七
年六月三十日。第二次修正於民國九十一年六月二十八日。第三次修
正於民國九十五年六月二十六日。第四次修正於民國一０一年六月二
十二日。第五次修正於民國一０五年六月二十八日。第六次修正於民
國一０八年六月二十八日。

62

【附錄三】

上銀科技股份有限公司 董事選任程序

第一條 本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，依本辦法行之。
第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍
具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如
下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

第三條 (本條刪除)

• 第四條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「證券交易法」、「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實 務守則」及主管機關之相關規定辦理。

• 第五條 本公司董事之選舉，均依照公司法第一百九十二條之一規定程序為 之。

• 第六條 本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法，除章程另有規定外， 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權。選票得集中選舉一人 或分配選舉數人。

• 第七條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選， 若同時當選董事及獨立董事僅擇一就任，而致人數不足證券交易法 第十四條之二所規定時，應依該法辦理補選之；且在任期中董事、 獨立董事之身份不得互換。

63

第八條  董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分
發出席股東會之股東，選舉人之記名得以選舉票上所印出席編號代
之。

第九條  本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程定
之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計
結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選為獨立董事
或非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額
時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身份之監票員、計票員各若干 人，分別執行各項有關職務。

• 第十一條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第十二條 1 、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。

• 2 、政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十三條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 1 、不用本辦法規定之選票。

• 2 、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 3 、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 4 、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名或名稱、身分 證明文件編號經核對不符者。

  • 5 、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 外，夾寫其它文字者。

  • 6 、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填寫股東戶號或 身份證明文件編號以資識別者。

64

第十四條  投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事
當選名單。

第十五條不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者，當選失其效力。
第十六條 選票有疑問時，應先請監票員驗明是否作廢，作廢之選票應另行
放置，點明票數及表決權數，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

第十七條  當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十八條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正時亦同。
第十九條 本辦法於民國八十六年三月二十八日訂立。第一次修正於九十一
年六月二十八日。第二次修正於九十五年六月二十六日。第三次
修正於九十六年六月二十五日。第四次修正於民國一０五年六月
二十八日。

65

【附錄四】

上銀科技股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、本公司額定資本額為新台幣 10,000,000,000 元，實收資本額為新台幣 3,407,922,400 元。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 13,631,689 股。

• 三、截至 2022 年 4 月 29 日記載之個別及全體董事持有股數如下所示：

職稱	姓名	董事持有股數
董事長	卓文恒	6,828,702
副董事長	陳進財	3,933,376
董事	卓永財	10,972,759
董事	李訓欽	8,509,232
董事	蔡惠卿	4,120,010
董事	三幸投資(股)公司代表人：黃靖貽	4,120,000
獨立董事	姜正和	0
獨立董事	陳晴慧	0
獨立董事	涂莉銘	0
合計		38,484,079

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