HIWIN — Governance Information 2026

Jun 1, 2026

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上銀科技股份有限公司

公司資金貸與他人作業程序

壹、主旨

為本公司及子公司資金貸與他人作業之依據；但其他法律另有規定者，從其規定。

貳、內容

第一條：名詞定義

本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二條：貸與對象

本公司資金貸與對象，依公司法規定，除下列各款情況外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來者。
• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額與評估標準

一、業務往來關係

（一）資金貸與總額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 30% 。

（二）個別對象限額

對同一公司資金貸放總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 15% 。

（三）評估標準

因業務往來關係從事資金貸與者，除受前項規範外，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時一年內雙方間其進貨或銷貨金額孰高者相當。

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二、短期融通資金之必要

(一) 資金貸與總額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 30% 。

(二) 個別對象限額

對同一公司資金貸放總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 15% 。

(三) 評估標準

公司因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

1. 本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要。
2. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
3. 其他經董事會同意資金貸與者。

三、前述所有累計資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之 30% 為限。

四、本公司與母公司或子公司間，或各子公司間有資金彈性調度之實務需求時，應先經本公司董事會核決後始得為之，董事長得對同一貸與對象於董事會授權的額度內及不超過一年之期限內分次撥貸或循環動用。

五、前項授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值之 10% 。

第四條：資金融通期限及計息方式

一、資金融通期限：

貸放期限不可超過一年。

二、計息方式：

不得低於本公司向金融機構同期各筆借款資金之最高利率；亦不得高於年息 20% ，且需按月計息。

第五條：資金貸與他人之必要性評估及作業程序

一、本公司及子公司應要求貸款人提供詳細基本資料及財務資料予本公司財務部。

二、由財務部進行審查評估後擬具報告，審查評估項目包含：

(一) 資金貸與他人之必要及合理性。

(二) 貸與對象之徵信及風險評估。

(三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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三、財務部擬具之報告應述明上述審查項目之結果及貸放對象、原因、金額、期間、利率、償還方式、資金來源、抵押品或其他保證方式等，呈請總經理、董事長核閱後，報請董事會決議通過後，交財務部辦理，不得授權其他人決定。董事會決議時，並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、除貸放予本公司子公司外，財務部應取得經本公司同意之貸款人之抵押品或保證方式始得辦理貸款程序。

第六條：貸與資金之償還

因貸款人或本公司之要求，致欲償還或收回資金時，財務部應依下列程序辦理：

一、確認貸款人已全數償還貸款金額。

二、提出具體報告呈報總經理及董事長核可後退回貸款人之抵押品或保證。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、貸款撥放後，應經常注意借款人或保證人之財務、業務、資金用途及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理、董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，本公司方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

四、財務部應依國際財務報導準則評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並應提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序，以出具允當之查核報告書。

第八條：內部控制與稽核

一、資金貸與事項發生時應依法建立一備查簿，將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本處理程序規定評估之事項詳載於備查簿，並經權責主管覆核後備查。

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二、內部稽核人員依法應每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計暨風險管理委員會。

三、因情事變更致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計暨風險管理委員會，並依計畫時程完成改善。

第九條：資訊公開

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

(一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，而有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

四、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，其資金貸與對象除需符合第二條之規定外，並僅限於列入本公司合併財務報告編製主體間，本公司應命子公司依法令規定，並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月10日公告申報前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項，應即以書面通知審計暨風險管理委員會，並應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：相關人員違反規定之罰責

經理人或主辦人違反本作業程序時，依公司獎懲辦法辦理。

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參、生效與修訂

第十二條：本辦法經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一同意及董事會決議後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

前項如未經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。所稱審計暨風險管理委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

第十三條：本公司及子公司之資金貸與他人作業程序之訂定，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

肆、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

伍、本程序於民國八十六年七月八日訂立。

第一次修訂日期：民國九十年六月廿八日。

第二次修訂日期：民國九十二年六月廿七日。

第三次修訂日期：民國九十五年六月廿六日。

第四次修訂日期：民國九十六年六月廿五日。

第五次修訂日期：民國九十七年六月廿四日。

第六次修訂日期：民國九十八年六月廿二日。

第七次修訂日期：民國九十九年六月八日。

第八次修訂日期：民國一〇二年六月廿八日。

第九次修訂日期：民國一〇三年六月廿七日。

第十次修訂日期：民國一〇五年六月廿八日。

第十一次修訂日期：民國一〇八年六月廿八日。

第十二次修訂日期：民國一一五年五月廿七日。

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公司背書保證作業程序

壹、主旨

為本公司及子公司執行背書保證作業之依據；但其他法律另有規定者，從其規定。

貳、內容

第一條：名詞定義

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第二條：本程序所稱背書保證範圍及內容界定如下：

一、融資背書保證：

(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司及子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證之對象

一、有業務往來之公司

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受上述規定之限制，得為背書保證。

六、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

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第四條：背書保證之限額及評估標準

一、本公司累積對外背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值 35%。

二、本公司、本公司及子公司整體對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值 10%。

三、本公司直接及間接持有表決權股份 90%以上之公司間，其背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 10%。但本公司直接及間接持有表決權股份 100%之公司間背書保證，不在此限。

四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額，不得超過本公司最近期財務報表淨值 40%。

五、倘經董事會核准，本公司對子公司，其背書保證額度，得不受前述有關額度之限制，但以不超過本公司最近期財務報表淨值 50%為限。

六、因業務往來關係所為之背書保證，除受前項規範外，背書保證額度應與最近年度或截至背書保證時一年內之進貨或銷貨金額孰高者相當。

第五條：背書保證之印鑑

以本公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。

第六條：背書保證印信及保證票據之保管

一、本公司印鑑由董事長保管，票據應分別由專人保管並按規定程序用印及簽發票據。

二、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第七條：背書保證作業程序

一、本公司及子公司應要求被保證公司提供詳細基本資料及財務資料予本公司財務部。

二、財務部依本程序規定及下列審查要項，整理分析、審慎評估被保證之公司財務等資料後將分析報告提交總經理、董事長核閱，並提報董事會決議後辦理：

(一) 背書保證之必要性及合理性。

(二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

(三) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三、提交董事會議定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事會授權董事長在 NT$5,000 萬元額度內決行，事後再報經董事會追認之。

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四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四項及第四條第三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

五、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

六、因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

七、前項於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

八、董事長於董事會擬定之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由財務部負責執行。

九、除對持股 30%(含)以上之公司背書保證外，財務部應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保證。

十、財務部負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立刻通報總經理、董事長，並依指示為適當之處理。

十一、財務部應依國際財務報導準則之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

十二、本公司對淨值低於實收資本額二分之一之子公司，其管控措施應依照第七條作業程序辦理。

十三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條：背書保證之續保

續保時依第七條之規定辦理。

第九條：背書保證原因消滅

因被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務部應依下列程序辦理：

(一) 確認被保證公司已辦理註銷保證責任且取得債權人免除本公司保證責任之文件。

(二) 提出具體報告呈報總經理及董事長核可後退回被保證公司之保證票據。

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第十條：內部控制與稽核

一、背書保證發生後，即應予登錄於備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及本處理程序規定應行評估事項，詳予登載並經權責主管覆核後備查。

二、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計暨風險管理委員會。

三、因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計暨風險管理委員會，並依計畫時程完成改善。

第十一條：資訊公開

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份之背書保證餘額。

二、本公司背書保證達下標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

(一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，而有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

四、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依法令規定訂定背書保證作業程序，並依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月10日公告申報前編製上月份背書保證明細表，並呈閱本公司。

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三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項，應即以書面通知審計暨風險管理委員會，並應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報審計暨風險管理委員會。

第十三條：相關人員違反規定之罰責

經理人或主辦人違反本作業程序時，依本公司獎懲辦法辦理。

參、生效與修訂

第十四條：本作業程序經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意及董事會決議後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計暨風險管理委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計暨風險管理委員會之決議。所稱審計暨風險管理委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

第十五條：本公司背書保證作業程序之訂定，提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

肆、參考文件

公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

伍、本程序於民國八十六年七月八日訂立。

第一次修訂日期：民國九十年六月二十八日。

第二次修訂日期：民國九十二年六月二十七日。

第三次修訂日期：民國九十五年六月二十六日。

第四次修訂日期：民國九十六年六月二十五日。

第五次修訂日期：民國九十七年六月二十四日。

第六次修訂日期：民國九十八年六月二十二日。

第七次修訂日期：民國九十九年六月八日。

第八次修訂日期：民國一0二年六月二十八日。

第九次修訂日期：民國一0五年六月二十八日。

第十次修訂日期：民國一0八年六月二十八日。

第十一次修訂日期：民國一一0年七月二十六日。

第十二次修訂日期：民國一一五年五月二十七日。

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