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Sep 15, 2012

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-33

青岛海信电器股份有限公司

股权激励二期行权结果暨新增股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）股票期权激励计划（简称“本计划”） 二期行权（简称“本期行权”）结果如下：

一、 股权激励计划的批准、调整、行权及其信息披露

2008年11月19日，公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会审议通过了《公 司股票期权激励计划》（草案），并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。

2009年4月24日，根据中国证监会的审核意见，四届三十八次董事会审议通过了《公 司股票期权激励计划》（草案修订稿），并经中国证监会备案无异议。

2009年5月12日，2009年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》。 2009年5月31日，五届一次董事会审议通过了《关于股权激励计划授予的议案》。 2011年6月14日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格和 授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合行权条件的议 案》、《关于股权激励计划一期行权安排的议案》。

2011年7月16日，公司发布了《股权激励行权结果暨新增股份上市公告》。

2012年8月29日，六届五次董事会审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数

量的议案》、《关于符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划二期行权安排的议案》。

2012年9月17日，公司发布了《股权激励二期行权结果暨新增股份上市公告》。

上述相关公告同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。

二、 关于符合行权条件的说明

（一）公司符合行权条件的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

说明：2010、2011年度，国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意 见的审计报告，因此公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，公司不存在“最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚”的情形，公司不存在“中国证监会认定的其他情形”的情 形。

2、公司业绩考核达标

（1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

（2）在本行权期内：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、 2010、2011 年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009、2010、2011 年每年的 加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

说明：

（1）2009、2010年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损 益的净利润，均不低于2006、2007、2008年度的平均水平，且不为负。

（2）按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010、2011年 度的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）的水平，2009、2010、2011年度每年的加权 平均净资产收益率不低于8%的水平，且均不低于行业平均水平。

（二）激励对象符合行权条件的说明

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

说明：激励对象最近3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象 最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、激励对象业绩考核达标

根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合 格。

（三）行权限制期满

2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过了《股权激励授予议案》，其中确定授 权日2009年5月27日，本计划行权限制期两年已满。

三、 行权安排

1、根据本计划的相关规定，自授权日后的第3 年开始，每年可行权比例分别为33%、 33%和 34%。本期拟行权如下：

序号	姓名	职位	本期行权数量（股）
1	于淑珉	董事长	371,250
2	周厚健	董事	222,750
3	刘洪新	董事总经理	200,475
4	田野	副总	133,650
5	刘 鑫	财务负责人	22,275
6	江海旺	董秘	37,125
	中层及骨干（42人）		2,346,300
	合计		3,333,825

• 2、行权价格：2.28元

• 3、股票来源：向激励对象发行股票

• 4、资金用途：补充公司流动资金

• 5、验资

本期激励对象全部行权，本期行权的募集资金全部出资到位，国富浩华会计师事务所

• 出具了《验资报告》。本期新增注册资本3,333,825 元，变更后为1,306,645,222 元。 6、股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，公司已完成了本期新增 股份登记，新增股份上市日：2012年9月19日。

四、 上市

1、 本期新增股份上市后股份变动如下：

			股
	变更前	本期增加	变更后
有限售条件流通股	0	0	0
无限售条件流通股	1,303,311,397	3,333,825	1,306,645,222
合计	1,303,311,397	3,333,825	1,306,645,222

上述除本期行权数量外的剩余数量继续锁定。

本期行权不影响公司前10名股东及实际控制人。

公司董事高管激励对象本次行权前六个月内未买卖公司股票。

2、 禁售期

根据相关规定，公司董事高管的本期新增股份，自上市之日起锁定6个月。此外，董 事高管还需遵守锁定及禁售等相关规定，包括但不限于如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。

五、 本次新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司2011年报，2011年实现归属于上市公司股东的净利润1,689,067,139.83元、 每股收益1.947元。本次新增股份上市后，以总股本1,306,645,222股为基数计算,在归属 于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2011年度每股收益为1.293元。

（注：上述数据由公司财务部门初步测算，未经审计。）

青岛海信电器股份有限公司董事会 2012年9月15日