Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2017

Nov 14, 2017

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2017-38

青岛海信电器股份有限公司

关于收购Toshiba Visual Solutions Corporation 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易为青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电 器”）拟以自有资金收购Toshiba Visual Solutions Corporation（以下简称 “TVS公司”）95%股权。收购完成后，海信电器将持有TVS公司95%股权，成为其 控股股东。本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司 股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

海信电器于2017 年11 月14 日与株式会社东芝（以下称“转让方”或“东 芝”）共同签署了《关于Toshiba Visual Solutions Corporation 之股权转让协 议》。公司拟以自有资金129.16 亿日元（约人民币7.98 亿元）受让东芝所持有 的TVS 公司95%股权，东芝保留5%股权。本次股权转让完成后，TVS 公司将成为 公司的控股子公司，并将获得东芝电视40 年全球品牌授权。

（二）审议程序

2017 年11 月14 日，公司第七届董事会第二十次会议审议及批准了《关于 Toshiba Visual Solutions Corporation 之股权转让协议》，独立董事对该事项 发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股 东大会审议。

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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

本次交易需要进行中国商务部反垄断审批。

二、转让方的基本情况

• （一）株式会社东芝的基本情况和主营业务

• 1、公司名称：株式会社东芝（TOSHIBA CORPORATION）

• 2、公司总部地址：日本东京都港区芝浦1-1-1

• 3、成立时间：1875 年7 月

• 4、代表执行董事社长：綱川智（2017 年3 月31 日至今）

• 5、资本金：2,000 亿日元（截至2017 年3 月31 日）

东芝是日本最大的半导体制造商，也是日本两大综合电机制造商之一。自 20 世纪80 年代以来，东芝从一个以家用电器、重型电机为主体的企业，转变为 包括通讯、电子在内的综合电子电器企业。东芝旗下主要有四大事业领域：能源、 社会基础设施、电子元器件、数码解决方案。

（二）东芝主要财务数据

东芝2016 财年（截至2017 年3 月31 日）的主要财务数据如下：

单位：亿日元

	单位：亿
项目	2016 财年 (经审计)
资产总额	42,695.13
净资产	(2,757.04)
营业收入	48,707.73
净利润	(9,656.63)

（三）东芝与海信电器之间没有关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一）TVS 公司基本情况

公司名称：Toshiba Visual Solutions Corporation 成立时间：1973 年10 月1 日

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公司地址：青森県三沢市南町3-31-2776

代表执行董事社长: 村沢圧司

主要股东及持股比例：东芝持有TVS 公司100%股权

TVS 公司主营从事电视机及相关周边设备、商用显示器、HomeIOT 等多媒体 产品的研发、生产、销售及云服务等业务。

（二）TVS 公司主要财务数据

单位：亿元人民币

		单位：亿元人民币
项目	2016 财年 （经审阅）	2017 年财年上半年 （未经审计）
资产总额	13.94	7.37
负债总额	21.23	16.27
净资产	(7.29)	(8.90)
营业收入	27.02	11.95
净利润	(5.68)	(2.47)
扣除非经常性损益 后的净利润	(5.22)	(1.99)

注：审阅数据来自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所；参考汇

率：2017 年3 月31 日，100 日元=6.1766 人民币，2017 年9 月30 日，100 日元 = 5.9089 人民币

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次收购事项确定成交价格由买卖双方充分协商确定。

四、 协议的主要内容

（一）协议主体

1、购买方：青岛海信电器股份有限公司

2、转让方：株式会社东芝

（二）购买价格

TVS 公司95%股权的购买价格根据2017 年3 月31 日财务报表数据计算约为 129.16 亿日元（约为人民币7.98 亿元），双方将根据交割日的交割报表数据对 购买价格进行调整。

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（三）支付方式、支付期限

在一系列交割条件得到满足的情况下，购买方于交割日将50%购买价格的金 额以电汇方式支付至共管账户，将剩余资金以电汇方式支付至转让方指定帐户。 （四）交付或过户时间安排：交割日预计为最早为2018 年2 月28 日。

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

本次收购TVS 公司95%的股权，并获得东芝电视40 年全球品牌授权，将进 一步拓展公司在电视业务的研发、品牌和营销的全球布局，通过整合双方的研发、 供应链和全球渠道资源，并在显示技术上相互取长、相互借力，可以向全球提供 有竞争力的智能电视内容运营服务，全面提升公司的全球影响力与综合竞争力， 加速国际化进程，对公司长远发展具有重要意义。

公司本次收购完成后，TVS 公司将纳入公司合并报表范围。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2017 年 11 月14 日

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