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Apr 10, 2012

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-08

青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）5 届27 次董事会于2012 年4 月6 日 在公司会议室召开，于会议召开十日前通知全体董事和监事。应出席董事8 人，实际出 席董事8 人。会议由董事长召集和主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相 关规定。

一、 审议通过了2011 年报（全文及其摘要）

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

二、 审议通过了2011 年度董事会工作报告

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

三、 审议通过了2011 年度财务决算方案

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

四、 审议通过了2011 年度利润分配方案

经国富浩华会计师事务所审计，2011 年度实现净利润1,711,798,844.96 元，提取 法定盈余公积金164,371,302.02 元、任意盈余公积金164,371,302.02 元后，期末累计 可供分配利润 2,777,347,584.89 元。本年度不进行利润分配。

经国富浩华会计师事务所审计，2011 年资本公积期初数2,652,610,784.35 元，本 期增加19,294,386.14 元，期末数2,671,905,170.49 元。按现行总股本868,874,265 股计，向全体股东以资本公积每10 股转增5 股，共计转增434,437,132 股，剩余资本 公积2,237,468,038.49 元。转增后公司的总股本将达到1,303,311,397 股。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

五、 审议通过了2011 年度未现金分红的说明

鉴于公司发展需要，以及生产经营资金周转需求增大，公司本年度未提出现金分红 方案；公司将未分红的资金留存，滚动投入生产运营，提高资金使用效率，努力实现更 大的经营收益。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 六、 审议通过了2012 年度续聘年审会计师事务所的议案

2012 年度续聘国富浩华会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作（含内控 等），费用90 万元。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

• 七、 审议通过了2011 年度募集资金存放与使用报告

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过了2011 年度内控评价报告

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过了2011 年度社会责任报告

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过了关于会计估计变更的说明

公司2011 年6 月16 日公告《固定资产折旧年限变更公告》，其原因内容及影响结 果说明如下：

1、会计估计变更的原因

根据行业技术进步状况和相关法律规定，为更加公允、恰当地反映公司的财务状况 及经营成果，促进稳健经营，调整固定资产折旧年限。

2、会计估计变更的内容

固定资产	折旧年限变更前		折旧年限变更后
房屋及建筑物		40		30
专用设备		8		8
通用设备		14		5
专用仪表		10		5
通用仪表		5-10		3-5
运输设备		8		4

3、会计估计变更的影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，会计估计变更影响的报 表项目及影响金额如下：

	单位：万元
受影响的报表项 目	2011 年度或2011 年12 月31 日
	变更前 变更影响额 变更后
累计折旧 营业成本 所得税 净利润	11,413.73 5,768.97 17,182.70 11,413.73 5,768.97 17,182.70 -1,724.53 -871.65 -2,596.18 -9,689.20 -4,897.32 -14,586.52

对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估 计变更和差错更正》的规定。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过了2011 年度独董述职报告

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过了2012 年度日常关联交易议案

同意公司及其子公司与海信集团有限公司及其子公司发生的日常关联交易，并签署 关联交易协议。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 位关联董事回避表决。本 议案尚须提请股东大会批准。

十三、 审议通过了内幕信息知情人登记管理制度

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

说明：2011 年度《年报（全文及其摘要）》、《董事会工作报告》、《财务决算方案》、 《利润分配方案》、《续聘年审会计师事务所的议案》、《日常关联交易议案》尚须提请股 东大会批准。股东大会召开时间另行公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2012 年4 月10 日

青岛海信电器股份有限公司独董意见

（120406）

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）独董提前获悉并同意下述议案， 同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

一、 担保

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定，报告期内，公司不存在对外 担保情形。

二、 2011 年度未现金分红的说明

鉴于公司发展需要，以及生产经营资金周转需求增大，公司本年度未提出现 金分红方案；公司将未分红的资金留存，滚动投入生产运营，提高资金使用效率， 努力实现更大的经营收益。

三、 同意《募集资金存放与使用报告》

根据《募集资金管理规定》等相关规定，报告期内，公司募集资金存放、使 用、变更、置换和补充流动资金，均有利于公司相关业务的开展，同时充分、高 效的发挥募集资金的作用，符合公司及股东的整体利益。董事会和股东大会的审 议程序合法有效，审计机构和保荐机构均出具了核查意见。

四、 关于会计估计变更的说明

1、会计估计变更的原因

根据行业技术进步状况和相关法律规定，为更加公允、恰当地反映公司的财 务状况及经营成果，促进稳健经营，调整固定资产折旧年限。

2、会计估计变更的内容

固定资产	折旧年限变更前	折旧年限变更后
房屋及建筑物	40		30
专用设备	8		8
通用设备	14		5
专用仪表	10		5
通用仪表	5-10		3-5
运输设备	8		4

3、会计估计变更的影响

公司对上述会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，会计估计变更影 响的报表项目及影响金额如下：

单位：万元

受影响的报表 项目	2011 年度或2011 年12 月31 日
	变更前 变更影响额 变更后
累计折旧 营业成本 所得税 净利润	11,413.73 5,768.97 17,182.70 11,413.73 5,768.97 17,182.70 -1,724.53 -871.65 -2,596.18 -9,689.20 -4,897.32 -14,586.52

对上述会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28 号—会计政策、 会计估计变更和差错更正》的规定。

五、 同意《日常关联交易议案》

根据《关联交易实施指引》等相关规定，该关联交易以市场价格为基础，遵 循公平合理的定价原则；有利于充分利用关联方的优势资源，符合公司及股东整 体利益。董事会的审议程序合法有效，关联董事回避表决。该议案尚须获得股东 大会批准，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

（下无正文，接签字页）

（本页无正文，为青岛海信电器股份有限公司独董意见[120406]签署页）

马金泉： 李书锋： 韩廷春：