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Mar 25, 2011

山东德衡律师事务所 法律意见书

山东德衡律师事务所 关于青岛海信电器股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的 法律意见书

德衡（青）律意见（2011）第059 号

致：青岛海信电器股份有限公司

山东德衡律师事务所（以下简称本所）接受青岛海信电器股份有 限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派房立棠律师、郭芳晋 律师出席公司2011 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大 会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《青岛 海信电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次 股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决方 式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查，并出具本法律意 见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅 就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、 出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和 表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案 内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

山东德衡律师事务所 法律意见书

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被 任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作 为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性 文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件 进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第五届董事会召集，召开本次股东大会的通 知于2011 年3 月5 日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。公司发 布的公告载明了会议的时间、地点，说明了股东有权出席，并可委托 代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股 东的登记方法及会议采用现场投票的方式等事项。

本次股东大会依照上述公告内容，如期于2011 年3 月25 日上午 9:30 在青岛市东海西路17 号4 层会议室召开，会议召开的时间、地 点符合通知内容。

经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

二、本次股东大会召集人的资格

山东德衡律师事务所 法律意见书

本次股东大会由公司第五届董事会（以下简称本届董事会）召集。 公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司 董事的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人 的资格合法有效。

三、出席本次股东大会人员资格

本所律师查验与核对了出席本次股东大会股东及股东代表的身 份证明资料和授权委托证明，出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 名，共代表股份383,590,140 股，占股份总数的44.26%。

出席会议人员有公司的股东及股东代表、公司董事、监事、董事 会秘书等高级管理人员及公司聘请的律师。

经审查，本所律师认为出席本次股东大会的上述人员的资格均合 法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，并采取现场投 票的方式进行表决。

本次股东大会共审议通过了如下议案：

1、《选举王芝辉任监事》；

2、《选举罗志国任监事》。

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票

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方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结 果。

本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定， 本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召 集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果 均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法 规的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

山东德衡律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于青岛海信电器股份有限 公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

山东德衡律师事务所

负责人：胡明 经办律师：房立棠

郭芳晋