Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

青岛海信电器股份有限公司

公司治理整改完成情况及规范运作自查自纠情况的报告

根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》、青 岛证监局《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》的相关要求，为 进一步深化公司治理，严防关联方资金占用，公司开展了规范运作自查自纠活 动，现将活动内容汇报如下：

一、 公司治理整改完成情况

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、以及青岛证监局的相关要求，自2007 年5 月起，公司分三个阶段开展了公司治理专项活动，并对通过自查、公众评 议、青岛证监局现场检查、以及上海证券交易所提出的问题进行了整改。2007 年10 月29 日，公司董事会四届二十二次会议审议通过了《加强上市公司治理 专项活动整改报告》，刊登于2007 年10 月30 日《中国证券报》、《上海证券 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证券监督管理委 员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27 号）要求，公司对 截至 6 月 30 日的整改情况说明如下：

1．公司股东大会的召开方式，仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式 进行表决。

公司分别于2007年10月11日召开2007年第二次临时股东大会、2007年12月28 日召开2007年第三次临时股东大会、2008年5月28日召开2007年度股东大会，均 采用现场和网络投票相结合的方式。今后，公司也将尽量以现场和网络投票相结 合的方式召开股东大会，保障中小投资者的利益。

2．公司董事会仅成立了审计委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会， 没有设立提名委员会和战略委员会等其他专业委员会。

公司已设立提名委员会，由于淑珉、徐向艺、王吉法担任委员，并制定《提 名委员会工作细则》；设立战略委员会，由于淑珉、周厚健、徐向艺担任委员， 并制定《战略委员会工作细则》。上述内容于2007年6月25日召开的四届十六次董 事会议审议通过，并于2007年6月29日发布《四届十六次董事会决议公告》。

3．公司2002年制定的《信息披露管理条例》和2003年制定的《投资者关系 管理条例》内容，未根据证监会的最新规则要求进行修订。

公司已根据证监会的最新规则要求修订《信息披露事务管理制度》、《投资者 关系工作管理制度》。上述内容于2007年6月25日召开的四届十六次董事会议审议 通过，并于2007年6月29日发布《四届十六次董事会决议公告》。

4．公司需要进一步加强对董监高相关法律法规、规章制度的培训。

公司董、监事分别于2007年7月20、21日，2008年5月29、30日参加青岛证监 局举办的青岛辖区上市公司董监事培训班，并取得相关证书。今后，公司将进一 步加强对董监高的培训工作，提高公司的规范运作水平。

5．公司需要进一步加强与股东的沟通、对股东的培训。

公司已设立专门的电话、网络平台以及电子邮箱等与投资者进行沟通。同时， 分别通过于2007年9月19日召开的上市公司治理专项活动投资者见面会、于2007 年10月11日召开的2007年第二次临时股东大会、2007年12月28日召开的2007年第 三次临时股东大会、于2008年5月28日召开的2007年度股东大会等，与投资者进 行进一步的沟通与交流。今后，公司将进一步加强以多种方式与投资者的沟通， 增强公司经营管理的透明度。

6．公司的控股子公司海信（北京）电器有限公司与控股股东海信集团有限 公司间接控制的广东科龙电器股份有限公司在冰箱业务方面存在一定程度的同 业竞争。

公司已将持有的北京海信55%的股权转让给海信空调，彻底解决了冰箱业务 的同业竞争问题。上述内容于2007年10月11日召开的2007年第二次临时股东大会 审议通过，于2007年10月12日发布《2007年第二次临时股东大会决议公告》。

7、根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，公司应 在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，包括建立对大 股东所持股份“占用即冻结”的机制；根据《关于规范公司对外担保行为通知》 要求，公司应在章程中明确公司对外担保违反审批权限、审议程序的责任追究制 度。

公司已修订《公司章程》，载明建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机 制，制止股东或者实际控制人侵占公司资产；明确公司对外担保违反审批权限、

审议程序的责任追究制度。上述内容于2007年12月28日召开的2007年第三次临时 股东大会审议通过，于2007年12月29日发布《2007年第三次临时股东大会决议公 告》。

8、根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求， 公司应在《募集资金管理办法》中明确公司募集资金“不得通过直接或间接的安 排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易”。 公司已修订《募集资金使用管理办法》，明确公司募集资金“不得通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易”。上述内容于2007年12月28日召开的2007年第三次临时股东大会审议 通过，于2007年12月29日发布《2007年第三次临时股东大会决议公告》。

9、针对董事、监事及高级管理人员的内部约束和责任追究机制仍需进一步 健全，不应仅限于考核上述人员对公司经营业绩与内部管理的贡献，应加强对上 述人员未能勤勉尽责给公司或股东造成损失时的责任追究制度建设及相关制度 的贯彻执行。

公司已修订《公司章程》，载明建立针对董事、监事及高级管理人员的内部 约束和责任追究机制。上述内容于2007年12月28日召开的2007年第三次临时股东 大会审议通过，于2007年12月29日发布《2007年第三次临时股东大会决议公告》。

二、 公司规范运作自查自纠情况

2008 年6 月下旬至7 月中旬，公司积极组织各相关部门，开展了公司规范 运作自查自纠活动，活动重点内容如下：

1、 建立组织机构

公司成立了以董事长为组长的公司规范运作自查自纠领导小组，负责本次活 动的领导与组织。

2、 认真组织学习

公司组织董事、监事和高管人员认真学习了《国务院批转证监会关于进一 步提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《刑法》修正案（六） 关于证券期货市场有关条款、公安部、最高人民检察院《关于经济犯罪追溯标 准的补充规定》等法律、法规及相关规范性文件，提高法制意识、责任意识， 督促公司高管人员坚守规范运作的底线，不断提高规范运作水平。

3、 开展自查自纠

（1）对照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清 理上市公司大股东资金占用问题的通知》（证监发[2006]92 号）等有关法律、 法规及规范性文件规定，公司自查了公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则等公司治理及内控制度，增强依法规范运作的制度保证，杜绝控股股东 及关联方变相占用上市公司资金的制度漏洞。

（2）公司组织各相关部门，对内控制度有效性进行了全面检查，重点检查 了与控股股东、关联方的关联交易及关联资金往来情况；检查控股股东、关联 方是否存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金问题；关联交易 货款结算方式与结算日期是否按照双方订立的结算条款严格执行，关联方资金 往来是否全部由关联交易产生，是否存在上市公司代控股股东及关联方垫付工 资、水电费等非经营性资金情况。

4、 自查自纠结果

（1）《公司章程》中载明了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，制 止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司制定了《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》，充分发挥了独立董事与审计委员会的监督作用， 提高财务信息质量。公司制定了《信息披露管理办法》等公司治理及内控制度， 对关联交易的界定、以及审批程序作出了严格的规定，并且通过充分发挥各项 监督机制，有效防范了关联方资金占用的发生。

（2）公司不断建立健全内部管理制度，基本涵盖了各部门、各子公司、以 及经营环节的各个方面。各项制度能够得到有效的贯彻执行，对公司的生产经 营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

公司控股股东、关联方不存在“期间占用、期末归还”等变相占用上市公 司资金问题；关联交易货款结算方式与结算日期按照双方订立的结算条款严格 执行，关联方资金往来由关联交易产生，不存在上市公司代控股股东及关联方 垫付工资、水电费等非经营性资金情况。

经自查，公司大股东及其子公司等关联方不存在非经营性占用上市公司资金 问题。公司将进一步建立健全资金流出的内部流程、决策机制等相关制度，并采 取有效措施，确保相关内控制度得到有效执行。严格监控与控股股东及关联方的

资金往来，严禁控股股东及关联方利用各种机会占用上市公司资金。

三、 上市公司关联方资金往来情况

经自查，截止2008 年6 月底，公司控股股东及其他关联方的资金往来均是 正常的经营性往来，交易价格是按市场公允价格原则定价的，交易公开、公平、 公正，未发现有控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的情况发生。

通过公司治理专项活动以及公司规范运作自查自纠活动的开展，公司在规范 运作、内控管理等方面有了进一步的改善，提高了公司的整体运作效率和抗风险 能力，促进了公司规范运作和健康发展。公司治理是一项持续性的工作，公司将 在此次活动的基础上，不断完善内控制度，深化公司治理的各项有关工作。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2008 年7 月19 日