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Jan 11, 2017

北京市金杜律师事务所

关于海信集团有限公司

增持青岛海信电器股份有限公司股份之

法 律 意 见 书

致：海信集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购办法》”）和上海证 券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以 下简称“《增持指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事 务所（以下简称“金杜”）接受海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）的委托，就 海信集团通过证券交易系统增持青岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”） 0.18%股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律 意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区）现行的法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对涉及本次增持 的相关材料进行了必要的核查和验证。

本法律意见书的出具已得到海信集团如下保证：海信集团已经提供了金杜认 为出具本法律意见书所必需的全部文件和资料；提供给金杜的文件、资料真实、 准确、完整，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所有签字与 印章真实；文件副本或复印件与原件一致。

在本法律意见书中，金杜仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖本次增持 涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。

本法律意见书仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何 会计、审计等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经金杜书面同意，不得将本法律 意见书用作任何其他目的。

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 增持人的主体资格

1. 本次增持的增持人为海信集团。海信集团系一家依据中国法律正式成立的 有限责任公司（国有独资），成立于 1979 年 8 月 2 日，现持有青岛市工商行政管 理局 2015 年 12 月 18 日颁发的统一社会信用代码为 913702001635787718 的《企 业法人营业执照》；住所为青岛市市南区东海西路 17 号；法定代表人为周厚健； 注册资本为 80617 万元人民币；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围 为：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、 广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的 制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发、咨询；自营进出口业务（按 外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）； 产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动 产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。根据海信集团的确认并经金杜核查，海信集团不存在依据法律、行政法规、 规范性文件和公司章程规定需要破产、解散、清算的情形。

2. 根据海信集团的确认并经金杜核查，海信集团不存在《收购办法》第六条 规定的不得收购上市公司股份的情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海信集团系合法设立、有效 存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定 需要破产、解散、清算的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的情形，具备本次增持的合法主体资格。

二、 本次增持符合《收购办法》的相关规定

1. 根据海信电器 2017 年 1 月 10 日披露的编号为临 2017-001 号的《青岛海 信电器股份有限公司控股股东增持股份结果公告》及其他公开披露信息，本次增 持前，海信集团持有海信电器 514,860,431 股股份，占海信电器总股本的 39.35%； 本次增持前一年，海信集团持有海信电器的股权比例一直超过 30%，且最近 12 个月内，除本次增持外，海信集团及其一致行动人未增持过海信电器股份。

2. 根据海信电器 2015 年 7 月 11 日披露的编号为临 2015-028 号的《青岛海 信电器股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》及 2017 年 1 月 10 日披露的 编号为临 2017-001 号的《青岛海信电器股份有限公司控股股东增持股份结果公 告》，2015 年 7 月 11 日，海信集团承诺择机增持海信电器股份，增持金额 4,000

万元以上。2017 年 1 月 9 日，海信集团通过证券交易系统共计增持海信电器股份 233.28 万股，占海信电器总股本的 0.18%，增持金额约 4,042 万元。

1. 根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于提交 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

综上，金杜认为，本次增持前，海信集团持有的海信电器股份超过海信电器 已发行股份 30%且持续满一年；海信集团本次增持的股份共计 233.28 万股，占海 信电器已发行总股本的 0.18%，不超过海信电器已发行股份的 2%，符合《收购办 法》规定的可以免于提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记的情形。

三、 本次增持的批准程序

1. 海信集团于 2017 年 1 月 5 日召开临时董事会，审议并通过了“关于增持青 岛海信电器股份有限公司股票的议案”，为落实海信集团有限公司于 2015 年 7 月 11 日所承诺的增持计划，同意海信集团有限公司按照国资委、证监会的有关规定， 通过证券交易系统增持青岛海信电器股份有限公司 A 股股票；本次增持总金额不 低于 4000 万元，不超过 4100 万元。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了必要的批准程 序。

四、 本次增持的信息披露

1. 根据海信集团的说明，海信集团已于 2017 年 1 月 9 日通知海信电器，海 信集团于 2017 年 1 月 9 日通过证券交易系统共计增持海信电器 233.28 万股股份， 占海信电器已发行总股本的 0.18%，本次增持已实施完毕。

2. 海信电器于 2017 年 1 月 10 日披露编号为临 2017-001 号的《青岛海信电 器股份有限公司控股股东增持股份结果公告》，就海信集团通过证券交易系统增持 公司 233.28 万股股份相关事宜进行了公告。

综上，金杜认为，本次增持已根据《证券法》、《收购办法》、《增持指引》等 相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，金杜认为，海信集团具备本次增持的合法主体资格；本次增持符

合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免申请、直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记的情形；本次增持已履行 了必要的批准程序；本次增持已按照相关规定履行了相应的信息披露义务；本次 增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文 ）

（ 本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海信集团有限公司增持青岛海信 电器股份有限公司股份之法律意见书》的签字盖章页 ）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

顾文江

石 鑫

单位负责人：

王 玲

二零一七年一月十一日