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May 12, 2014

北京市金杜律师事务所

关于青岛海信电子产业控股股份有限公司

增持青岛海信电器股份有限公司股份之

法 律 意 见 书

致：青岛海信电子产业控股股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司收购管理办法（ 2012 年修订）》（以下简称“《收购办法》”） 和上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（ 2012 年修 订）》（以下简称“《增持指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受青岛海信电子产业控股股份有限公司（以 下简称“海信电子控股”）的委托，就海信电子控股通过证券交易系统增持青岛海 信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”） 不超过 2% 股份（以下简称“本次 增持”）的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法 律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行的法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对涉及本次增 持的相关材料进行了必要的核查和验证。

本法律意见书的出具已得到海信电子控股如下保证：海信电子控股已经提供 了金杜认为出具本法律意见书所必需的全部文件和资料；提供给金杜的文件、资 料真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；文件、资料上所 有签字与印章真实；文件副本或复印件与原件一致。

在本法律意见书中，金杜仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖本次增持 涉及的各方或有关单位出具的证明文件发表意见。

本法律意见书仅就本次增持涉及的有关法律事项发表法律意见，而不对任何 会计、审计等其他专业事项发表意见。

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本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经金杜书面同意，不得将本法律 意见书用作任何其他目的。

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 增持人的主体资格

1. 本次增持的增持人为海信电器控股股东海信集团有限公司（以下简称“海 信集团”）的一致行动人海信电子控股。海信电子控股系一家依据中国法律正式组 建的股份有限公司，成立于 2001 年 5 月 1 日，现持有青岛市工商行政管理局 2014 年 2 月 24 日颁发的注册号为 370200018072676 的《企业法人营业执照》；住所 为青岛市经济技术开发区前港湾路 218 号；法定代表人为于淑珉；注册资本为 19977.46 万元人民币；实收资本为 19977.46 万元人民币；公司类型为其他股份 有限公司（非上市）；经营范围为：资本运营管理；自有资产投资； 3C 技术开发、 成果转让、技术咨询服务；消费类电子产品开发、制造、销售；进出口业务（按 青外经贸贸审字 {2002}110 号资格证书核准的范围经营）；特种专用电器设备的开 发、制造、销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。海信电子控股已 通过 2012 年度工商年检。根据海信电子控股的确认并经金杜核查，海信电子控股 不存在依据法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定需要破产、解散、清算 的情形。

2. 根据海信电子控股现行有效的公司章程并经金杜核查，海信集团现持有海 信电子控股 32.36% 的股份，为海信电子控股的控股股东。按照《收购办法》第八 十三条的相关规定，海信电子控股系海信集团的一致行动人。

3. 根据海信电子控股的确认并经金杜核查，海信电子控股不存在《收购办法》 第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海信电子控股系合法设立、 有效存续的股份公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定 需要破产、解散、清算的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上 市公司股份的情形，具备本次增持的合法主体资格。

二、 本次增持符合《收购办法》的相关规定

1. 根据海信电器 2013 年 7 月 3 日披露的编号为临 2013-011 号的《关于控 股股东的一致行动人增持公司股份的公告》及其他公开披露信息，本次增持前， 海信集团及一致行动人海信电子控股合计持有海信电器 575,258,393 股股份，占 海信电器总股本的 44.03% ；本次增持前一年，海信集团及海信电子控股合计持有 海信电器的股权比例一直超过 30% 。

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1. 根据海信电器 2013 年 7 月 3 日披露的编号为临 2013-011 号的《关于控 股股东的一致行动人增持公司股份的公告》、 2013 年 11 月 1 日披露的编号为临 2013-20 号的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》及海信电子控股 出具的说明，自 2013 年 7 月 2 日至 2014 年 5 月 9 日，海信电子控股共计增持海 信电器股份 26,125,260 股，占海信电器总股本的 2% 。

2. 根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起一年后， 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份的，相关投资者可以免于提出 豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。

综上，金杜认为，本次增持前，海信集团及一致行动人海信电子控股合计持 有的海信电器股份超过海信电器已发行股份 30% 且持续满一年；海信电子控股本 次增持的股份共计 26,125,260 股，不超过海信电器已发行股份的 2% ，符合《收 购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记的情形。

三、 本次增持的批准程序

1. 海信集团于 2013 年 7 月 2 日召开临时董事会，审议并通过了“关于青岛 海信电子产业控股股份有限公司增持青岛海信电器股份有限公司股票的议案”，同 意海信电子控股在未来 12 个月内通过证劵交易系统增持不超过 2,613 万股海信电 器 A 股股票，占海信电器总股本的 2% 。

2. 海信电子控股于 2013 年 7 月 2 日召开临时董事会，审议并通过了“关于 增持青岛海信电器股份有限公司股票的议案”，同意公司在未来 12 个月内通过证 劵交易系统增持不超过 2,613 万股海信电器 A 股股票，占海信电器总股本的 2% 。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了必要的批准程 序。

四、 本次增持的信息披露

1. 海信电器于 2013 年 7 月 3 日披露编号为临 2013-011 号的《关于控股股 东的一致行动人增持公司股份的公告》，就海信电子控股通过证券交易系统增持公 司 4,873,403 股股份及后续增持计划等相关事宜进行了公告。

2. 海信电器于 2013 年 11 月 1 日披露编号为临 2013-20 号的《关于控股股 东的一致行动人增持公司股份的公告》，就海信电子控股通过证券交易系统增持公 司 17,310,950 股股份及后续增持计划等相关事宜进行了公告。

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1. 根据海信电子控股的说明，海信电子控股已于 2014 年 5 月 9 日通知海信 电器，自 2013 年 7 月 2 日至 2014 年 5 月 9 日，海信电子控股通过证券交易系统 共计增持海信电器 26,125,260 股股份，占海信电器已发行总股本的 2% ，本次增 持计划已实施完毕。根据《收购办法》及《增持指引》的相关规定，海信电器还 应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，金杜认为，除还需就本次增持的实施结果履行信息披露义务外，本次 增持已根据《证券法》、《收购办法》、《增持指引》等相关法律、行政法规和规范 性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，金杜认为，海信电子控股具备本次增持的合法主体资格；本次增 持符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免申请，直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记的情形；本次增持已 履行了必要的批准程序；除还需就本次增持的实施结果履行信息披露义务外，本 次增持已按照相关规定履行了相应的信息披露义务；本次增持符合《证券法》、《收 购办法》等相关法律、行政法规和规范行文件的规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海信电子产业控股股份有限 公司增持青岛海信电器股份有限公司股份之法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 顾文江 石 鑫 单位负责人： 王 玲

二零一四年五月十二日

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