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Nov 11, 2013

证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2013-23

青岛海信电器股份有限公司股权激励计划

股票期权符合行权条件暨行权安排公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：1,836,000 股

• 行权股票来源：向本次行权的激励对象发行股票

一、 股权激励计划批准及实施情况

（一） 股权激励计划的批准情况

2008年11月19日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）董事会薪酬 与考核委员会拟制，公司四届三十四次董事会审议通过了《公司股票期权激励计 划》（草案），并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。

2009年4月24日，根据中国证监会的审核意见，公司四届三十八次董事会审 议通过了《公司股票期权激励计划》（修订稿），并经中国证监会备案无异议。 2009年5月12日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《青岛海信电 器股份有限公司股票期权激励计划》（简称“本计划”）。

2009年5月31日，公司五届一次董事会审议通过了《关于股权激励计划授予 的议案》。

2011年6月14日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激 励行权价格和数量的议案》、《关于调整股权激励对象及数量的议案》、《关于股权 激励符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划一期行权安排的议案》。

2011年7月16日，公司发布了《股权激励一期行权结果暨新增股份上市公告》。

2012年8月29日，公司六届五次董事会审议通过了《关于调整股权激励行权 价格和数量的议案》、《关于股权激励符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划 二期行权安排的议案》。

2012年9月15日，公司发布了《股权激励二期行权结果暨新增股份上市公告》。 上述相关公告同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海 证券报》、《中国证券报》。

（二） 关于股票期权历次调整情况的说明

2009 年5 月12 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《本计划》， 确定的行权价格为5.72 元、股票期权数量为4910000 股。

2011年6月14日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激 励行权价格和数量的议案》和《关于调整股权激励对象及数量的议案》等。由于 公司实施2008年度利润分配，即每10股派现1.38元（含税），行权价格相应调整 为5.582元；实施2009年度利润分配，即每10股派现1.5元（含税）、每10股转增5 股，行权价格相应调整为3.62元、股票期权数量相应调整为7365000股；实施2010 年度利润分配，即每10股派现2元（含税），行权价格相应调整为3.42元；由于张 继任、夏峰等激励对象发生职务变更、离职等情况，调整后的授予数量为6735000 股。

2012年8月29日，公司六届五次董事会审议通过了《关于调整股权激励行权 价格和数量的议案》等。由于公司实施2011年度利润分配，即每10股转增5股， 行权价格相应调整为2.28元、行权数量相应调整为6768675股。

（三） 股票期权历次行权情况

1、一期股票期权行权情况（新增股份上市日：2011 年7 月20 日）

序号	姓 名	职 位	行权数量（股）
1	于淑珉	董事长	247,500
2	周厚健	董 事	148,500
3	刘洪新	董事总经理	133,650
4	田 野	副 总	89,100
5	江海旺	董 秘	24,750
6	刘 鑫	财务负责人	14,850
	中层及骨干（42 人）		1,564,200
	合 计		2,222,550

2、二期股票期权行权情况（新增股份上市日：2012 年9 月19 日）

序号	姓名	职 位	行权数量（股）
1	于淑珉	董事长	371,250
2	周厚健	董 事	222,750
3	刘洪新	董事总经理	200,475
4	田 野	副 总	133,650
5	江海旺	董 秘	37,125
6	刘 鑫	财务负责人	22,275
	中层及骨干（42 人）		2,346,300
	合 计		3,333,825

二、 关于本次调整行权价格、激励对象及其股票期权数量的说明

2013年11月10日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整股票期 权行权价格的议案》和《关于调整激励对象及其股票期权数量的议案》等相关议 案。根据《本计划》的相关规定经确认，由于公司实施2012年度利润分配，即每 10股派现3.7元（含税），行权价格由2.28元相应调整为1.91元。由于田野、弭良 源等激励对象发生辞职、职务变更等具体情况，取消或调整上述激励对象所对应 的期权数量。调整后本期的行权数量为1,836,000股，调整后本期的行权人数为 30人。

三、 关于股权激励计划符合行权条件的说明

（一） 公司符合行权条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

2010、2011、2012年度，国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准 无保留意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

未发生最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。 （3）中国证监会认定的其他情形。

未发生中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核符合行权条件

（1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣 除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 为负。

2009、2010 年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东扣除非经常性 损益的净利润，均不低于2006、2007、2008 年度的平均水平，且不为负。

（2）在行权期内，按照经审计后扣除非经常性损益后的净利润数值计算，平 均净利润增长率不低于14%（包括14%），每年的加权平均净资产收益率不低于 8%，且均不低于行业平均水平。

按照经审计后扣除非经常性损益的净利润数值计算，2009、2010、2011、2012 年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009、2010、2011、2012年每年 的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

（二） 激励对象符合行权条件

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

未发生最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形。

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

未发生最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。 （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 未发生存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 2、激励对象业绩考核符合行权条件

根据《本计划》及《公司股权激励计划考核办法》等相关规定，本次行权的 激励对象业绩考核达标，符合行权条件。

（三） 授予情况及行权限制期已满

根据《本计划》的相关规定，2009年5月31日，公司五届一次董事会审议通 过了《关于股权激励计划授予的议案》，授予日为2009年5月27日，行权限制期 两年已满。

四、 关于高管买卖公司股票情况的说明

本次行权的公司董事、高管，在本次行权前六个月内未买卖本公司股票，符 合行权条件。

五、 本次行权安排

• (一) 行权价格：1.91 元

• (二) 行权数量：1,836,000 股

• (三) 行权人数：30 人

• (四) 股票来源：向本次行权的激励对象发行股票

• (五) 行权安排：根据《本计划》的相关规定，每年的可行权比例分别不超

• 过33%、33%和34%，本次是三期行权。

(六) 股份登记：公司董事会将根据行权窗口期的相关规定，以及上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理本期行权 和股份登记的相关手续。

(七) 激励对象名单及行权数量

序号	姓 名	职 位	行权数量（股）
1	于淑珉	董事长	382,500
2	周厚健	董 事	229,500
3	刘洪新	董事总经理	206,550
4	刘卫东	副 总	107,100
5	代慧忠	副 总	84,150
6	刘 鑫	财务负责人	22,950
	中层及骨干（24 人）		803,250
	合 计		1,836,000

（上述内容最终以登记机关核准登记为准）

六、 薪酬委员会意见

薪酬委员会认为，公司及本次行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、 法规及规范性文件以及《本计划》规定的不能行权的情形，根据《本计划》及《公 司股权激励计划考核办法》等的相关规定，公司业绩及本次行权的激励对象考核 达标，符合行权条件。本次调整后的行权价格、激励对象及股票期权数量等符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《本计划》的相关规定，同意上

述调整以及本期行权安排等相关议案。

七、 独立董事意见

公司独立董事提前获悉本次议案，同意上述议案的内容，并提请董事会审议， 同时发表独立意见如下：

公司及本次行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文 件以及《本计划》规定的不能行权的情形，根据《本计划》及《公司股权激励计 划考核办法》等的相关规定，公司业绩及本次行权的激励对象考核达标，符合行 权条件。本次调整后的行权价格、激励对象及股票期权数量等符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 等法律、法规及规范性文件以及《本计划》的相关规定，同意上述调整以及本期 行权安排等相关议案。

董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定，表决 结果合法有效。

八、 监事会意见

经核查，公司及本次行权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规 范性文件以及《本计划》规定的不能行权的情形，根据《本计划》及《公司股权 激励计划考核办法》等的相关规定，公司业绩及本次行权的激励对象考核达标， 符合行权条件。本次调整后的行权价格、激励对象及股票期权数量等符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》等法律、法规及规范性文件以及《本计划》的相关规定，同意上述调整 以及本期行权安排等相关议案。

九、 法律意见书的结论性意见

本期行权涉及的激励对象、股票期权数量、行权价格和行权时间符合《激励 计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备 《激励计划》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，公司可根据 《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手 续。

十、 附件目录

• （一） 董事会决议

• （二） 监事会决议

• （三） 独立董事意见

• （四） 法律意见书

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2013 年11 月12 日