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Sep 1, 2012

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-32

青岛海信电器股份有限公司

股权激励行权安排公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）股票期权激励计划（简称“本计划”） 二期行权（简称“本期行权”）拟安排如下：

一、 股权激励计划的批准、调整、行权及其信息披露

2008年11月19日，公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会审议通过了《公 司股票期权激励计划》（草案），并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。

2009年4月24日，根据中国证监会的审核意见，四届三十八次董事会审议通过了《公 司股票期权激励计划》（草案修订稿），并经中国证监会备案无异议。

2009年5月12日，2009年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》。 2009年5月31日，五届一次董事会审议通过了《关于股权激励计划授予的议案》。 2011年6月14日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格和 授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合行权条件的议 案》、《关于股权激励计划一期行权安排的议案》。

2011年7月16日，公司发布《股权激励行权结果暨新增股份上市公告》。

2012年8月29日，六届五次董事会审议通过了《关于调整股权激励行权价格和授予数 量的议案》、《关于符合行权条件的议案》、《关于股权激励计划二期行权安排的议案》。

上述相关公告同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。

二、 一期行权情况

2011 年6 月14 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权 价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股 权激励计划行权条件的议案》及《关于股权激励计划一期行权安排的议案》，同意调整后 的48 名激励对象以3.42 元/股的价格共计行权2222550 股。截至2011 年7 月20 日，因 行权而新增的股份已完成股份登记并上市。

三、 关于调整行权价格和授予数量的说明

1、关于调整行权价格和授予数量的说明

2009 年5 月12 日，2009 年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案， 行权价格为5.72 元、股票期权数量为4910000 股。

2009 年7 月3 日，经2008 年度股东大会审议通过，实施2008 年度利润分配方案， 即每10 股派现1.38 元，行权价格相应调整为5.582 元。

2010 年5 月14 日，经2009 年度股东大会审议通过，实施2009 年度利润分配方案， 即每10 股派现1.5 元、每10 股转增5 股，行权价格相应调整为3.62 元、授予数量相应 调整为7365000 股。

2011 年6 月3 日，经2010 年度股东大会审议通过，实施2010 年度利润分配方案，

即每10 股派现2 元，行权价格相应调整为3.42 元。

2011 年6 月14 日，第五届董事会临时会议审议通过了《关于调整股权激励行权价格 和授予数量的议案》；授予数量相应调整为6735000 股。

2012 年7 月6 日，经2011 年度股东大会审议通过，实施2011 年度利润分配方案， 即每10 股转增5 股，行权价格相应调整为2.28 元、授予数量相应调整为6768675 股。

2、激励对象的授予数量相应调整后如下：

序号	姓名	职位	授予数量（股）
1	于淑珉	董事长	753,750
2	周厚健	董事	452,250
3	刘洪新	董事总经理	407,025
4	田野	副总	271,350
5	刘 鑫	财务负责人	45,225
6	江海旺	董秘	75,375
	中层及骨干（42人）		4,763,700
	合计		6,768,675

四、 关于符合行权条件的说明

（一）公司符合行权条件的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

说明：2010、2011年度，国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意 见的审计报告，因此公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，公司不存在“最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚”的情形，公司不存在“中国证监会认定的其他情形”的情 形。

2、公司业绩考核达标

（1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

（2）在本行权期内：按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、 2010、2011 年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009、2010、2011 年每年的 加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

说明：

（1）2009、2010年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损 益的净利润，均不低于2006、2007、2008年度的平均水平，且不为负。

（2）按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010、2011年 度的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）的水平，2009、2010、2011年度每年的加权 平均净资产收益率不低于8%的水平，且均不低于行业平均水平。

（二）激励对象符合行权条件的说明

• 1、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

说明：激励对象最近3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象 最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、激励对象业绩考核达标

根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合 格。

（三）行权限制期满

2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过了《股权激励授予议案》，其中确定授 权日2009年5月27日，本计划行权限制期两年已满。

五、 行权安排

• 1、根据本计划的相关规定，自授权日后的第3 年开始，每年可行权比例分别为33%、

• 33%和 34%。本期拟行权如下：

序号	姓名	职位	本期行权数量（股）
1	于淑珉	董事长	371,250
2	周厚健	董事	222,750
3	刘洪新	董事总经理	200,475
4	田野	副总	133,650
5	刘 鑫	财务负责人	22,275
6	江海旺	董秘	37,125
	中层及骨干（42人）		2,346,300
	合计		3,333,825

• 2、行权价格：2.28元

• 3、股票来源：向激励对象发行股票

• 4、资金用途：补充公司流动资金

• 5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会另行确定行权日，并根据上

• 海证券登记公司的相关规定，办理股份登记手续。

• （注：上述最终以证券登记机构相关登记为准）

六、 本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工 具授予日的公允价值计入2009、2010、2011、2012 年度相关成本或费用和资本公积。按 照本期行权价格和拟行权数量计算，本期行权将对应增加净资产约760 万元。

（注：上述数据由公司财务部门初步测算，未经审计。）

七、 薪酬委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会同意本议案，并提请董事会审议。

因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合 行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部

考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法 律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规 及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、 行权数量等相关行权安排，同意本议案。

八、 董事会意见

公司6届5次董事会于2012年8月29日在公司会议室结合通讯方式召开，于召开十日前 以通讯方式通知全体董事。应出席董事八人，实际出席八人。会议由董事长召集和主持， 董秘列席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。会 议全票审议通过了股权激励二期行权相关议案，表决结果：五票同意、占有效表决权的 100%，零票反对、零票弃权；于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。

因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合 行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部 考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法 律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规 及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、 行权数量等相关行权安排，同意本议案。

九、 独董意见

公司独董提前获悉本议案，同意并提请董事会审议。董事会在审议本议案时，关联董 事回避表决，审议程序符合相关规定，表决结果合法有效。

因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合 行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部 考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法 律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规 及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、 行权数量等相关行权安排，同意本议案。

十、 监事会意见

因历年实施利润分配，同意调整后的行权价格和授予数量。公司业绩考核达标，符合 行权条件。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部 考核合格，同意考核意见，激励对象具备行权资格。公司和激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法 律、法规及规范性文件以及本计划规定不能行权的情形，本议案符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规 及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。同意本期行权价格、 行权数量等相关行权安排，同意本议案。

十一、 律师意见

本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划》及《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条 件并履行了必要的批准和授权程序，公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行 权申请，并办理本期行权的相关后续手续。

十二、 备查文件目录

• 1、薪酬委员会决议

• 2、董事会决议

• 3、独董意见

• 4、监事会决议

• 5、法律意见书

青岛海信电器股份有限公司董事会 2012年9月1日

北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛海信电器股份有限公司

股票期权激励计划第二期行权有关行权事项的

法律意见书

致：青岛海信电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《青岛海信电器股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《青岛海信电器股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金 杜（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海信电器股份有限公司（以下简 称“海信电器”或“公司”）委托，就海信电器股票期权激励计划 （以下简称“股权 激励计划”）项下第二期股票期权行权（以下简称“本期行权”）涉及的相关事宜， 出具本法律意见书。

本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书之目的，本所核查了海信电器提供的与股权激励计划有关的 文件，包括有关决议、记录、资料和证明，并就股权激励计划及本期行权所涉及的相 关事项与海信电器及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

本法律意见书的出具已得到海信电器如下保证：

1

1. 海信电器已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 海信电器提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与海信电器股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对海信电器股 权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。

本所同意将本法律意见书作为海信电器实行本期行权的必备文件之一，随其他材 料一同公告。

本所同意海信电器在其为实行本期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但海信电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供海信电器为本期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、 海信电器股权激励计划的制定与实施

（一）股权激励计划的制定

2008 年 11 月 19 日，海信电器四届三十四次董事会审议通过《青岛海信电器股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并经青岛市人民政府国有资产监督管理委 员会批准、国务院国有资产监督管理委员会备案；根据中国证监会的反馈意见，海信 电器对股权激励计划进行了修订； 2009 年 4 月 24 日，海信电器四届三十八次董事会 审议通过修订后的《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》，并经中国证监会备案无异议。

2009 年 5 月 12 日，海信电器召开 2009 年第一次临时股东大会会议，审议通过 了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

2009 年 5 月 31 日，海信电器召开五届一次董事会会议，审议通过了《关于股票 期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股权激励计划的授权日为 2009 年 5 月 27 日。

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（二）股权激励计划的调整

因海信电器 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度利润分配，以及张继任、夏峰等 24 名激励对象离职等原因， 2011 年 6 月 14 日，海信电器临时董事会审议通过《关于 调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的 议案》，将每份股票期权的行权价格由 5.72 元调整为 3.42 元，行权数量由 491 万股 调整为 673.5 万股，激励对象总人数由原来的 72 人调整为 48 人。 2012 年 8 月 29 日，海信电器六届五次董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议 案》，因 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年度利润分配，将行权价格调整 为 2.28 元，行权数量调整为 6,768,675 股。

（三）股权激励计划第一期行权情况

2011 年 6 月 14 日，海信电器临时董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格 和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股 权激励计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》， 对股权激励计划的行权价格、行权数量、激励对象人数进行了调整，并同意调整后的 48 名激励对象以 3.42 元/股的价格共计行权 222.255 万股。截至 2011 年 7 月 20 日， 因行权而新增的股份已完成股份登记并上市。

二、本期行权的激励对象、行权数量和行权时间

（一）激励对象

1 、根据《激励计划》及相关董事会决议并经本所核查，本期行权的 48 名激励对 象均为《激励计划》中列明的激励人员，符合《激励计划》关于激励对象范围的规 定。

2 、经本所核查，海信电器薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期行权的行权资 格及行权条件进行了审查，认为本期行权的激励对象全部考核合格，具备行权资格。

（二）行权数量

根据海信电器 2012 年 8 月 29 日的董事会决议，本期行权的股票期权数量合计为 3,333,825 股。

根据《激励计划》，激励对象在授权日之后的第 3 年可以开始行权，行权有效期 为 3 年，每年可行权额度为获授额度的 33% 、 33% 、 34% 。经本所核查，本期行权数 量占已授权股票期权总数的 33% ，且每一行权对象的行权数量均占其已获授股票期权 数量的 33% ，未超过《激励计划》规定的第二期可行权股票期权数量。

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（三）行权时间

根据《激励计划》，激励对象可以自授权日起 2 年后开始行权，可行权日必须为 交易日，且在行权有效期内；第二个可行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起 至授权日起满四年的交易日当日止。

经本所核查，海信电器 2009 年 5 月 31 日召开的五届一次董事会会议审议确定的 股权激励计划授权日为 2009 年 5 月 27 日。海信电器董事会审议通过本期行权相关议 案的时间为 2012 年 8 月 29 日，且根据该决议，海信电器董事会将根据行权窗口期的 相关规定另行确定行权日，因此，本期行权在《激励计划》规定的第二个行权期有效 期限内。

综上所述，本所经办律师认为，本期行权的激励对象、行权数量以及行权时间均 符合《激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本期行权的行权条件

（一） 根据海信电器提供的相关文件资料和说明并经本所核查，海信电器不存在 下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励计划》第十七条第 1 项的规定：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ） 中国证监会认定的其他情形。

（二） 根据海信电器提供的相关文件资料和说明并经本所核查，本期行权的 48 名激励对象未发生如下任一情形，符合《激励计划》第十七条第 2 项的规定：

（ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（ 3 ） 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（三）根据《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，海信电 器董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象全部 考核合格，具备行权资格，符合《激励计划》第十七条第 3 项的规定。

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（四） 根据国富浩华会计师事务所出具的公司 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 度的审计报告，按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，海信电器 2009 年、 2010 年和 2011 年的平均净利润增长率均不低于 14% ， 2009 年、 2010 年 和 2011 年每年的加权平均净资产收益率不低于 8% ，且均不低于行业平均水平，符合 《激励计划》第十七条第 4 项的规定。

综上，本所经办律师认为，本期行权已具备《激励计划》规定的第二期行权所必 须满足的条件。

四、本期行权的相关批准和授权

（一） 2012 年 8 月 29 日，海信电器六届五次董事会会议审议通过《关于调整股 权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》及 《关于股权激励计划第二期行权的议案》，同意调整后的行权价格和授予数量；确定 公司业绩达标，符合行权条件，激励对象考核合格，具备行权资格，同意本期行权的 相关安排。

（二） 2012 年 8 月 29 日，海信电器全体独立董事一致发表意见，同意股权激励 二期行权相关议案；同意调整后的行权价格和授予数量；确定公司业绩达标，符合行 权条件，激励对象考核合格，具备行权资格；同意本期行权的相关安排。

（三） 2012 年 8 月 29 日，海信电器监事会审议通过了股权激励二期行权相关议 案；同意调整后的行权价格和授予数量；确定公司业绩达标，符合行权条件；激励对 象考核合格，具备行权资格；同意本期行权的相关安排。

本所经办律师认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计 划》的规定。

五、 结论

综上所述，本所经办律师认为，本期行权涉及的激励对象、股票期权数量和行权 时间符合《激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期 行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，海信 电器可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关 后续手续。

本法律意见书正本一式肆份。

（下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海信电器股份有限 公司股票期权激励计划第二期行权有关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： ______

顾文江

______ 石 鑫

二〇一二年 八月二十九日

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