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Jul 20, 2012

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2012-25

青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）6 届4 次董事会于2012 年7 月18 日 在公司会议室结合通讯方式召开，于召开十日前以通讯方式通知全体董事。应出席董事 八人，实际出席八人。会议由董事长召集和主持，董秘列席。会议召开符合《公司法》 及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。会议全票审议通过了以下议案：

一、 2012 年中报（全文及其摘要）

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

二、 募集资金存放与使用报告（2012 年1-6 月）

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、 关于修订利润分配政策的议案

根据青岛证监局《关于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的 通知》及其补充通知，会议审议通过了“关于修订利润分配政策的议案”，并相应修订 《公司章程》，出具《章程修正案》，详情如下：

第一百五十五条 修订（三）、（四），增加（五）、（六），修订后如下： 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，

• 利润分配政策应保持连续性和稳定性；

• （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）实施利润分配的情况：

1. 公司年度盈利且累计年度盈利的，可以实施利润分配。

2. 公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经

营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

1. 公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年

2. 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （四）不实施利润分配的情况：

3. 公司年度亏损或累计年度亏损的，可以不实施利润分配。

4. 根据公司经营情况和发展需要，经董事会提议股东大会同意不分配的情况。

5. （五）利润分配方案的实施程序：

6. 公司在制定利润分配方案前，董事会就当期利润分配进行专项研究论证，通过

多种渠道征求股东特别是中小股东对利润分配的意见，结合有关意见，依据公司章程和 相关政策，审慎制定公司分配方案。

1. 公司董事会拟定利润分配预案。

2. 独立董事应当对当期利润分配方案的合规性发表明确意见。

3. 股东大会审议利润分配方案。

4. 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。

（六）利润分配政策的调整程序：

1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认

为需要调整经股东大会同意的情况。

1. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司 章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

四、 关于召开股东大会的议案

董事会定于2012 年8 月6 日召开2012 年度第二次临时股东大会。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2012 年7 月20 日

青岛海信电器股份有限公司

募集资金存放与使用报告

（2012 年1-6 月）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

2009 年11 月27 日，经中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1273 号)核准，公司非公开 发行股票8400 万股，募集资金净额149,997.76 万元。12 月17 日，募集资金全 部到位，国富浩华会计师事务所验资并出具了《验资报告》（浩华会业字[2009] 第2772 号）。

2011 年12 月26 日，公司2011 年第3 次临时股东大会审议通过了《变更部 分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案（暨广东海信增资议案）》。

					万元
		本年使用金额
以前年度已 投入				累计利息 收入净额	期末余额
	置换先期 投入项目 金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充流 动资金
98,365.27		17,782.32	14,500.00	1,997.84	21,348.01

二、 募集资金存放情况

2007 年10 月29 日，公司修订了《募集资金管理制度》，并得到有效执行。

2009 年12 月16 日，公司与交通银行青岛市南第一支行、中国工商银行青 岛山东路支行和平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》。

2012 年1 月30 日，公司与广东海信电子有限公司、中国农业银行股份有限 公司江门胜利支行和平安证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管 协议》。

上述协议与《募集资金专户存储监管协议》（范本）不存在重大差异，并得 到有效执行，且该协议的履行不存在重大问题。

万元

				万元
募投项目	公司名称	银行名称	银行账号	期末余额
液晶电视模组与 整机一体化设计 制造及配套建设 项目	青岛海信 电器股份 有限公司	交通银行青岛 市南第一支行	372005510018170041873	19,164.38

液晶电视模组与 整机一体化设计 制造及配套建设 项目（广东）	广东海信 电子有限 公司	中国农业银行 江门胜利支行	44372001040022616	2,184.44
平板电视生产配 套（贴片机、注塑 机）项目	青岛海信 电器股份 有限公司	中国工商银行 青岛山东路支 行	3803020139200241775	6.52
合计				21,355.34

注：募集资金专户余额为21,355.34 万元,其中企业已付银行未付设备款7.35

万元，银行已付企业未付手续费0.02 万，募集资金余额21,348.01 万元。

三、募集资金使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 详见附表1

2．募投项目先期投入及置换情况

2011 年12 月26 日,公司2011 年第3 次临时股东大会决议审议通过了“关 于募集资金置换自筹资金10,134 万元的议案”；截至2012 年1 月16 日，已完 成置换。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年7 月29 日,公司2011 年第2 次临时股东大会审议通过了“关于以部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案”，金额不超过5 亿元，期限不超过6 个月；截至2012 年1 月30 日，已全部归还。

2012 年2 月8 日，公司5 届25 次董事会审议通过了“关于以部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案”，金额不超过1.45 亿元，期限不超过6 个月； 截至2012 年6 月30 日，补充流动资金14,500.00 万元。

四、变更募投项目（简称“变更项目”）的资金使用情况

详见附表2

五、募集资金使用及披露中是否存在问题

本公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2012 年7 月20 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	附表1：	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
					单位：万元
募集资金总额					149,997.76	本年度投入募集资金总额					5,089.61
变更用途的募集资金总额					37,408.00	已累计投入募集资金总额					93,320.88
变更用途的募集资金总额比例					24.94%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
液晶电视模 组与整机一 体化设计制 造及配套建 设项目	有	121,997.76	84,589.76	84,589.76	1,127.62	65,082.63	19,507.13	76.94%		10,084.90	是	否
平板电视生 产配套（贴片 机、注塑机） 项目	无	28,000.00		28,000.00	3,961.99	28,238.25	-238.25	100.85%		1,245.94	是	否
合计	—	149,997.76	84,589.76	112,589.76	5,089.61	93,320.88	19,268.88	82.89%		11,330.84	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2012 年2 月8 日，公司5 届25 次董事会审议通过了“关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案”，金额不超过1.45 亿元，期限不超过6 个月。
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无
本年度实现的效益说明					无

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

											单位：万元
变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
液晶电视模 组与整机一 体化设计制 造及配套建 设项目（广 东）	液晶电视模组 与整机一体化 设计制造及配 套建设项目	37,408.00	37,408.00	12,692.71	22,826.71	14,581.29	61.02%	2012 年 8 月			否
合计		37,408.00	37,408.00	12,692.71	22,826.71	14,581.29	61.02%	—			—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				为提高广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力，2011 年12 月26 日，公司2011 年第3 次临时股东 大会审议通过了本次变更，相关公告同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 上（www.sse.com.cn）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

注：

• 1、 平板电视生产配套累计投入金额大于承诺投入金额原因：使用专户中累计的利息收入238.25 万元。

• 2、 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目（广东）尚未投产。