Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 9, 2011

证券代码:600060 证券简称:海信电器 公告编号:2011-41

青岛海信电器股份有限公司

募集资金置换自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金

2009 年11 月27 日，经中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1273 号)核准，本公司非公 开发行股票8,400 万股，募集资金净额约15 亿元。

二、 募投项目

本公司液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目（广东）需支付 土地款约10,134 万元，鉴于建设进度需要，该款项暂由本公司自有流动资金先 行垫付，待募集资金到位后，再由募集资金置换。

上述议案已经2011 年12 月2 日召开的本公司临时董事会审议通过，2011 年12 月3 日《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体公告》同步刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

三、 自筹资金预先投入募投项目

截至2011 年12 月5 日，本公司垫付土地款10,134 万元。

四、 募集资金置换自筹资金

本公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金10,134 万元。 五、 审议程序

• 1、 董事会决议

2011 年12 月9日，青岛海信电器股份有限公司董事会在本公司会议室 结合通讯方式召开，于召开10 日前书面或电话通知全体董事及监事。应出 席董事8 人，实际出席董事8 人。会议由董事长召集和主持，董秘和监事列 席。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议决议 合法有效。会议审议通过“募集资金置换自筹资金10,134 万元的议案”，表 决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

2、 监事会意见

公司先期以自筹资金投入建设募投项目，可以确保募投项目的及时开展，有 利于保持和扩大公司在平板电视产业链、技术和市场方面的领先优势，符合公司 和股东的整体利益。

六、 独立董事意见

本公司独董提前获悉《募集资金置换自筹资金10,134 万元的议案》，一致同 意本议案的内容并提请董事会审议。公司先期以自筹资金投入建设募投项目，可 以确保募投项目的及时开展，有利于保持和扩大公司在平板电视产业链、技术和 市场方面的领先优势，符合公司和股东的整体利益。本议案的内容符合相关规定， 审议程序合法有效。

七、 会计师意见

公司年审会计师出具了《国富浩华会计师事务所关于青岛海信电器股份有限 公司自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字[2011]407A185 号）认 为，海信电器公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目的说明》符 合上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通 知及相关格式指引的规定，该说明中对于海信电器公司以自筹资金预先投入募投 项目的披露与实际情况相符。

八、 保荐人意见

保荐人出具了《平安证券有限责任公司关于对青岛海信电器股份有限公司用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，经过核查， 本保荐机构认为：公司用募集资金置换已投入的自筹资金10,134 万元，有助于 提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。同时，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经过必要的 审批，程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》的相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2011-12-10

青岛海信电器股份有限公司独董意见

（2011 年12 月9 日）

一、事前认可

本公司独董提前获悉《募集资金置换自筹资金10,134 万元的议案》，一致同 意本议案的内容并提请董事会审议。

二、独立意见

公司先期以自筹资金投入建设募投项目，可以确保募投项目的及时开展，有 利于保持和扩大公司在平板电视产业链、技术和市场方面的领先优势，符合公司 和股东的整体利益。

本议案的内容符合相关规定，审议程序合法有效。

独董签署：

马金泉： 李书锋： 韩廷春：

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558

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关于青岛海信电器股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

国浩核字[2011]407A185 号

青岛海信电器股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的青岛海信电器股份有限公司(以下简称“海信电器公司”) 截止2011 年12 月5 日《关于以自筹资金预先投入募投项目的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供海信电器公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金之目的使用，不得用作其他任何目的。

二、管理层的责任

海信电器公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照关于 发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规 定编制《关于以自筹资金预先投入募投项目的说明》，并保证其内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对海信电器公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投 项目的说明》提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职 业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

• 1 -

五、鉴证结论

我们认为，海信电器公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募投项目 的说明》符合上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》的通知及相关格式指引的规定，该说明中对于海信电器公司以自筹资金预 先投入募投项目的披露与实际情况相符。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一一年 十二 月五日

• 2 -

关于青岛海信电器股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的说明

一、 募集资金

2009 年11 月27 日，经中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1273 号)核准，本公司非公开发 行股票8,400 万股，募集资金净额约15 亿元。

• 二、 变更项目

• 本公司将变更位于青岛的液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项

• 目。由全资子公司广东海信电子有限公司建设位于广东的液晶电视模组与整机一 体化设计制造及配套建设项目（新项目）。

• 新项目预计支付土地款约10,134 万元，鉴于建设进度需要，该款项暂由本公

• 司自有流动资金先行垫付，待募集资金到位后，再由募集资金置换。

• 三、 自筹资金预先投入募投项目

• 截止12 月5 日，本公司已垫付新项目土地款10,134 万元。

• 四、 募集资金置换自筹资金

本公司拟以募集资金置换垫付的新项目土地款10,134 万元，并经2011 年12

• 月2 日临时董事会审议通过。本议案尚须提请股东大会批准。

特此说明。

青岛海信电器股份有限公司 董事会 2011-12-5

平安证券有限责任公司

关于青岛海信电器股份有限公司使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为青 岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”或“公司”） 2009 年度非公 开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、、《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等有关法律法规的要求，就公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的事项进行了专项核查，现将核查意见发表如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经2009 年11 月27 日中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1273 号）核准, 海信电器向 特定投资者非公开发行人民币普通股8,400 万股,扣除发行费用后，实际募集资 金净额149,997.76 万元，

根据规划，募集资金将投入以下两个项目:

序号	项目名称	投资总额
1	液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目	12.45
2	平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目	2.86
	合 计	15.31

根据最终的募集资金净额，液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目采用募 集资金为121,997.76 万元。

二、募集资金投资项目之一液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建 设项目的实施情况

1、液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的实施情况

截至2011 年10 月31 日，液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设 项目的实施情况如下表：

项目的实施情况如下表：
名称	拟投入（万元）	已投入（万元）	进度
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	121,997.76	61,304.71	50%

【注】上述数据未经审计。

本项目已投产两条液晶模组生产线，五条LED 背光模组生产线，新增产能 420 万台套。

（2）本次拟变更情况

根据海信电器临时董事会议通过的《变更部分募集资金投资项目实施地点 及实施主体预案（广东海信增资预案）》和《募集资金置换预案》，公司拟对液 晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的的实施地点进行部分变更。

本次拟将液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目原投资额中 的37,408 万元，向全资子公司广东海信电子有限公司（简称“广东海信”）增 资，增资款由其用于液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目（简称 “广东项目”）的建设，项目的实施地点为广东省江门市。变更后，上述项目的 具体情况为：

具体情况为：
项目名称	实施地点	实施主体	拟投入（万元）
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	青岛	青岛海信电器股份有 限公司	84,589.76
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	广东	广东海信电子有限公 司	37,408.00
合 计			121,997.76

广东项目预计支付土地款10,134 万元，鉴于项目建设进度需要，该款项暂由本公司自 有流动资金先行垫付，待股东大会审议通过本预案后，再由募集资金置换先期投入的自筹资 金。

上述部分募集资金投资项目实施主体及地点变更涉及的相关项目立项和环 保手续已办理完毕。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为满足广东项目鉴于建设进度需要，在变更募集资金项目所需募集资金到位 之前，广东项目已由公司以自有资金预先投入。截至2011 年12 月5 日，公司以 自有资金垫付了广东项目所需土地款10134 万元，并由国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于青岛海信电器股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》（国浩核字[2011]407A185 号）予以鉴证。

四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序

2011 年 12 月 2 日，海信电器临时董事会议通过了《变更部分募集资金投资 项目实施地点及实施主体预案（广东海信增资预案）》和《募集资金置换预案》， 同意对液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的的实施地点进行 部分变更，并同意以募集资金10,134 元置换上述公司预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投 入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于青岛海信电器 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字 [2011]407A185 号）。

公司独立董事发表意见认为：公司先期以自筹资金投入建设募投项目，可以 确保募投项目的及时开展，有利于保持和扩大公司在平板电视产业链、技术和市 场方面的领先优势，符合公司和股东的整体利益。本议案的内容符合相关规定， 审议程序合法有效。

公司监事会发表意见认为：公司先期以自筹资金投入建设募投项目，可以确 保募投项目的及时开展，有利于保持和扩大公司在平板电视产业链、技术和市场 方面的领先优势，符合公司和股东的整体利益。

五、核查意见

经过核查，本保荐机构认为：公司用募集资金置换已投入的自筹资金10,134 万元，有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况。同时，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已 经过必要的审批，程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项核查意见的签字盖章页】

保荐代表人签字: _ _ 徐圣能 李红星

平安证券有限责任公司

年 月 日