Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 2, 2011

证券代码:600060 证券简称:海信电器 公告编号:2011-38

青岛海信电器股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 变更概述

（一）募集资金

2009 年11 月27 日，经中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1273 号)核准，本公司非公 开发行股票8,400 万股，募集资金净额约15 亿元。

（二）募投项目

其中“液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目”进展如下（截 至2011 年 10 月 31 日未经审计）：

项目名称 液晶电视模组与整机一体化 设计制造及配套建设项目	拟投入（万元）	已投入（万元）	进度（%） 50
	121,997.76	61,304.71

本项目已投产两条液晶模组生产线，五条LED 背光模组生产线，新增产能 420 万台套。该项目投产提升了公司模组与整机一体化设计与制造能力，对提高 公司竞争力起到了重要作用。

（三）变更项目

为进一步提高公司的竞争力，强化公司在广东及其周边地区的生产、销售及 产品出口的战略布局，提高广东制造基地对周边区域市场的支持力度，全面提高 广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力，充分利用广东及珠三角区域的 优势配套资源的同时，发挥广东基地的窗口作用，加强全球范围内优势资源的引 入，本公司将变更位于青岛的液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项 目（简称“原项目”）约37,408 万元，向全资子公司广东海信电子有限公司（简 称“广东海信”）增资，由其建设位于广东的液晶电视模组与整机一体化设计制 造及配套建设项目（简称“新项目”）。

原项目承诺投入金额为121,997.76 万元，目前已实际投入金额为61,304.71 万元，剩余60,693.05 万元尚未实际投入。在尚未实际投入的剩余60,693.05 万 元中，拟将37,408 万元投入新项目，剩余23,285.05 万元继续投入原项目，原 项目的承诺投入金额为 84,589.76 万元。

	项目名称	实施 地点	实施主体	承诺投入 （万元）
原项目	液晶电视模组与整机一体化 设计制造及配套建设项目	青岛	青岛海信电器股份有限公司	84,589.76
新项目		广东	广东海信电子有限公司	37,408.00
	合计			121,997.76

新项目预计支付土地款约10,134 万元，鉴于建设进度需要，该款项暂由本 公司自有流动资金先行垫付，待募集资金到位后，再由募集资金置换。

二、 变更原因

1. 广东作为珠三角经济圈最重要的组成部分，辐射华南、东南及东南沿海 等地区，具有资源配套、政策扶持及地理区位等诸多优势，是公司强化南方市场 及海外市场的桥头堡。

2. 广东海信是公司的全资子公司，代表公司开展相关业务。本次增资可以 强化公司在广东及其周边地区的生产、销售及产品出口的战略布局，具有十分重 要的意义。

3. 在原项目预测之初，由于部分设备及线体的专用性强、行业垄断性高， 预期投入费用相对较高。后来由于全球性金融危机的影响，加上设备及线体相关 行业的竞争加剧，使得总体投入得到节约。同时公司多年来不断积累生产管理经 验及线体配置施工提效，注意优化产线配置方案，也使得总体费用支出得到节约。

4. 实施新项目后，将进一步增强公司液晶电视模组与整机一体化生产和配 套能力，进一步提高公司的竞争力。同时，提高募集资金的使用效率，最大化发 挥募集资金的作用，支撑公司实现更好的发展。

三、 新项目介绍

• (一) 新增主体

• 公司名称：广东海信电子有限公司

• 公司住所：江门市蓬江区棠下镇海信大道8 号

• 注册资本：1000 万元

• 法定代表人：刘洪新

• 公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 营业期限：长期

• 主营业务：电视机、平板显示器件、移动通信产品等电子产品的制造、 销售、维修和回收，自营和代理进出口业务等。

• 股权结构： （1） 股东名称：青岛海信电器股份有限公司

• （2） 出资金额：1000 万元

• （3） 出资比例：100% （4） 出资方式：现金 （5） 资金来源：自筹 （6） 出资时间：一次性足额缴纳

• (二) 增资议案

	投资金额 （万元）	占投资金 额的比例 （%）	占本公司 净资产的 比例（%）	占总筹 资额的 比例（%）	投资 方式	资金 来源
增资前	1,000	100	/	/	现金	自筹
本次增资	37,408	100	6.6	25	**现金 **	募资
增资后	38,408	100	/	/	/	/

(三) 新项目内容

新项目已获得广东省发改委备案许可（备案号：110700305019023），广东省 江门市环保局《关于广东海信电子有限公司液晶电视模组与整机一体化设计制造 及配套建设项目环境影响报告表的批复》（江环审[2011]200 号）。建设用地已经 通过江门市国有建设用地使用权挂牌出让流程取得购置权（地块编号 JD2011-31 ），并已签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号

4407003-2011-000048）。

根据业务部门预计，计划建设厂房、仓库、办公楼、研发楼及其配套设备， 面积约94,119 平米。计划建设液晶电视生产线4 条、产能约150 万台，液晶模 组生产线2 条，产能约100 万套。预计于2012 年底完成主体工程并投产。IRR(项 目内涵报酬率) 14.24%、静态投资回收期 5.66 年。

资金投向	投资估算（万元）
土地购置	10,134
厂房建设	12,846
设备购置及线体建设	15,428
合计	38,408

（注：含成立广东海信的初始投资1000 万元）

四、 新项目的市场前景和风险提示

(一) 市场前景

根据专业机构的权威预测，全球平板电视继续呈现快速增长的态势，而平板 电视的产业垂直整合依然是核心竞争力，具有广阔的市场前景。新项目在本公司 现有液晶模组技术的基础上，可以进一步加大向上游产品的自主配套能力，实现 产品和技术的差异化，提高企业整体的盈利能力。

(二) 潜在风险及对策

• 1、市场和技术风险

平板电视及其相关技术更新较快，本公司将积极加强技术和产品预研，把握 产业发展趋势，确保行业领先位置。

2、环保风险

本公司将严格遵守国家环境保护法律、法规的相关规定，对在生产过程中产 生的废水和噪声进行妥善处理后；新项目已获得环保批文，均能达到国家相关环 境保护标准。

3、管理风险

原项目在项目管理和组织实施上积累了丰富的经验，新项目投资来源于募集 资金，公司将合理规划和安排募集资金的使用，不会对项目的建设和运行造成不 利影响。公司已按照《上交所募集资金管理规定》及《公司募集资金管理规定》 的相关要求，对募集资金的存储和使用进行管理；作为公司的全资子公司，广东 海信将按照上述规定执行。

五、 董事会、独董、监事会、保荐人意见

(一) 董事会决议

本公司董事会议于2011 年12 月2 日召开。应出席董事8 名，实际出席董事

• 8 名。会议由董事长召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》

• （暨广东海信增资议案）、《募集资金置换议案》。表决结果均为：8 票同意、 0 票反对、0 票弃权。本议案尚须提请股东大会批准。

• (二) 独董意见

• 1、事前认可

• 本公司独董提前获悉本议案，一致同意本议案的内容并提请董事会审议。 2、独立意见

实施新项目可以全面提高广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力，

进一步提高公司的竞争力。同时提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整 体利益。

本议案的内容符合相关规定，审议程序合法有效。

• (三) 监事会决议

实施新项目可以全面提高广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力， 进一步提高公司的竞争力。同时提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整 体利益。

(四) 保荐人意见

海信电器在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下变更部分募集资 金投资项目实施主体及地点,有利于加快募集资金投资项目建设,提高募集资金 使用效率, 最大化发挥募集资金的作用，同时优化公司产业布局 ,提高公司成本 控制能力, 增强公司产品竞争优势,从总体上有利于公司的长远发展和保护全体 股东利益。

因此,本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施 主体的计划。

六、 股东大会

本议案尚须提请股东大会批准，本公司将另行发布股东大会召开通知。广东 海信为本公司的全资子公司，本次变更不构成关联交易。

七、 备查目录

1. 董事会决议

2. 独董意见

3. 监事会决议

4. 保荐人意见

5. 批文

6. 申请书

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2011-12-3

青岛海信电器股份有限公司独董意见

（2011 年12 月2 日）

1、事前认可 本公司独董提前获悉《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议 案》（暨广东海信增资议案）、《募集资金置换议案》，一致同意本议案的内容 并提请董事会审议。

2、独立意见 实施新项目可以全面提高广东制造基地的模组与整机一体化配套生产能力， 进一步提高公司的竞争力。同时提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整 体利益。

本议案的内容符合相关规定，审议程序合法有效。

独董签署：

马金泉： 李书锋： 韩廷春：

平安证券有限责任公司

关于青岛海信电器股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为青岛海信电器股份 有限公司(以下称“海信电器”或“公司”)2009 年度非公开发行股票并上市之 保荐人,针对海信电器临时董事会议拟审议的《变更部分募集资金投资项目实施 地点及实施主体预案（广东海信增资预案）》、《募集资金置换预案》,根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规对于保荐人履行持续督导责任的要 求,我公司特发表如下意见:

一、募集资金投资项目概述

经2009 年11 月27 日中国证券监督管理委员会《关于青岛海信电器股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1273 号）核准, 海信电器向 特定投资者非公开发行人民币普通股8,400 万股,实际募集资金净额149,997.76 万元。募集资金将投入以下两个项目:

序号	项目名称	投资总额
1	液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目	12.45
2	平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目	2.86
	合计	15.31

根据最终的募集资金净额，液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目采用募 集资金为121,997.76 万元。

二、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点概述

1、本次拟变更投资项目目前实施情况

本次拟变更原募投项目之一液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建 设项目的实施情况（截至2011 年10 月31 日未经审计）：

名称	拟投入（万元）	已投入（万元）	进度
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	121,997.76	61,304.71	50%

本项目已投产两条液晶模组生产线，五条LED 背光模组生产线，新增产能

420 万台套。

2、本次拟变更情况

本次拟将液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目原投资额中 的37,408 万元，向全资子公司广东海信电子有限公司（简称“广东海信”）增 资，增资款由其用于液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目的建 设，项目的实施地点为广东省江门市。

项目名称	实施地点	实施主体	拟投入（万元）
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	青岛	青岛海信电器股份有 限公司	84,589.76
液晶电视模组与整机一体化设计 制造及配套建设项目	广东	广东海信电子有限公 司	37,408.00
合 计			121,997.76

液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目预计支付土地款10134 万元，鉴于 项目建设进度需要，该款项暂由本公司自有流动资金先行垫付，待募集资金到位后，再由募 集资金置换先期投入的自筹资金。

上述部分募集资金投资项目实施主体及地点变更涉及的相关项目立项和环 保手续已办理完毕。

三、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的原因

广东具有较强的区位优势，是公司强化南方市场及海外市场的桥头堡，是公 司未来重要的生产基地。广东海信作为公司的全资子公司，通过本次增资并建设 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目，可以优化产能布局，强化 公司在广东及其周边地区的生产、销售及产品出口的战略布局，进一步提高公司 的竞争力。

四、保荐人意见

经过核查,本保荐机构认为:

海信电器在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下变更部分募集资 金投资项目实施主体及地点,有利于加快募集资金投资项目建设,提高募集资金 使用效率, 最大化发挥募集资金的作用，同时优化公司产业布局,提高公司成本 控制能力, 增强公司产品竞争优势,从总体上有利于公司的长远发展和保护全体 股东利益。

因此,本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施 主体的计划。

五、海信电器的《变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体预案（广 东海信增资预案）》、《募集资金置换预案》尚须提交公司股东大会审议。

(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司变更部 分募集资金投资项目实施地点及实施主体的核查意见》之签章页)

保荐代表人签字: _ _ 徐圣能 李红星

平安证券有限责任公司

年 月 日