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Jun 16, 2011

股票简称：海信电器 股票代码：600060 编号：临2011-19

青岛海信电器股份有限公司

股权激励行权安排公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）首期股票期权激励计划（简称“本计划”） 第一个行权期（简称“本期行权”）行权安排如下：

一、 股权激励计划的批准及信息披露

• 1、2008年11月19日公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会审议通过《公司股

• 票期权激励计划（草案）》，并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。

• 2、根据中国证监会的审核意见，2009年4月24日公司四届三十八次董事会审议通过《公

• 司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。

• 3、2009年5月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过《公司股票期权激励计划》。

• 4、2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过《公司股权激励计划授予议案》。

• 5、2011年6月14日公司临时董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格和授予数量的

• 议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议 案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。

• 上述内容均同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。

二、 关于行权价格、授予数量和激励对象调整的说明

1、关于调整行权价格和授予数量的说明

根据本计划的相关规定，因2008、2009、2010 年度利润分配，董事会调整行权价格和授 予数量，调整后行权价格为3.42 元、授予数量为736.5 万股。明细如下：

2009 年5 月12 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会确定股票期权数量为491 万股、 行权价格为5.72 元。2009 年7 月3 日实施2008 年度利润分配方案，即每10 股派现1.38 元， 行权价格相应调整为5.582 元。2010 年5 月14 日实施2009 年度利润分配方案，即每10 股 派现1.5 元、每10 股转增5 股，行权价格相应调整为3.62 元、授予数量相应调整为736.5 万股。2011 年6 月3 日实施2010 年度利润分配方案，即每10 股派现2 元，行权价格相应调 整为3.42 元。

2、关于调整激励对象及授予数量的说明

根据本计划的相关规定，由于张继任、夏峰等24 名激励对象发生离职等情况，取消上述 激励对象资格并注销其对应的股票期权合计63 万份，董事会调整激励对象及授予数量，调整 后授予数量为673.5 万股。

3、调整后激励对象及授予数量如下：

序号	姓名	职位	授予数量（万股）
1	于淑珉	董事长	75.0
2	周厚健	董事	45.0
3	刘洪新	董事总经理	40.5
4	刘 鑫	财务负责人	4.5
		中层及骨干（44人）	508.5
		合计	673.5

三、 关于符合行权条件的说明

经核查，董事会一致认为：公司与激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计 划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。明细如下： （一）公司符合行权条件的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 说明：2010年度国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报

• 告，因此公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告”的情形；公司不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚”的情形；公司不存在“中国证监会认定的其他情形”的情形。 2、公司业绩考核达标

• （1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常

• 性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

• （2）按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009 年、2010 年的平均净

• 利润增长率不低于14%（包括14%），2009 年、2010 年每年的加权平均净资产收益率不低于 8%，且均不低于行业平均水平。

说明：2009、2010年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益 的净利润，均不低于2006、2007、2008年度的平均水平，且不为负。按照经审计后的净利润 扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010年度的平均净利润增长率不低于14%（包括14%） 的水平，2009、2010年度每年的加权平均净资产收益率不低于8%的水平，且均不低于行业平 均水平。

（二）激励对象符合行权条件的说明

• 1、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

• 说明：激励对象最近3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象最

• 近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

• 2、激励对象业绩考核达标

• 根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格。 （三）行权限制期满

• 2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过《关于公司股权激励计划授予事项的议案》，

• 其中确定授权日2009年5月27日，本计划行权限制期两年已满。

四、 行权安排

• 1、调整后的授予数量为673.5 万股，本期可行权33%，行权数量为222.255 万股。明细

如下：

序号	姓名	职位	授予数量（万股）	本期可行权数量（万股）
1	于淑珉	董事长	75.0	24.750
2	周厚健	董事	45.0	14.850
3	刘洪新	董事总经理	40.5	13.365
4	刘 鑫	财务负责人	4.5	1.485

		中层及骨干（44人）	508.5	167.805
		合计	673.5	222.255

2、行权价格：3.42元

• 3、股票来源：向激励对象发行股票

• 4、资金用途：补充公司流动资金

5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会另行确定行权日，并根据上海证 券登记公司的相关规定，办理股份登记手续。

五、 本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工具授 予日的公允价值计入2009、2010年度相关成本或费用和资本公积。按照本期行权价格和行权 数量计算，本期行权将对应增加净资产约760万元，对公司当期损益没有影响。

六、 董事会意见

公司董事会本次会议于2011 年6 月14 日在公司会议室召开，于会议召开十日前发出通 知。八名董事全部出席，其中三名独董以通讯方式表决。会议由董事长召集和主持，监事及 高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经审议，董事会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关 于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于 首期股权激励计划第一期行权安排的议案》等相关议案。表决结果：五票同意、占有效表决 权的100%，零票反对、零票弃权。于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。 因2008、2009、2010 年度利润分配，并由于张继任、夏峰等 24 名激励对象发生离职等情况， 董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。 根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同 意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核 达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议 案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。 七、 薪酬委员会意见

经审议，薪酬委员会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、 《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关 于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。因2008、2009、2010 年度利润分配，并由于 张继任、夏峰等 24 名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象， 同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司 绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定 以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司 与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

八、 独董意见

经审议，独董一致认为：作为公司的独立董事，公司提前将该议案提交本独董审议，本 独董同意议案内容并提交董事会审议。

同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予 数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行 权安排的议案》。因2008、2009、2010 年度利润分配，并由于张继任、夏峰等 24 名激励对象 发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授 予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对 象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权

的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格， 同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励 计划》等相关规定。

九、 监事会意见

经核查，监事会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关 于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于 首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。因2008、2009、2010 年度利润分配，并由于张 继任、夏峰等 24 名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象， 同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司 绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定 以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司 与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

十、 律师意见

经核查，金杜律师事务所认为：公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了 批准和授权程序，本次行权激励对象范围等相关方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》 和本计划的相关规定。

十一、 备查文件目录

• 1、《临时董事会决议》

2、《薪酬委员会决议》

• 3、《独董意见》

• 4、《监事会决议》

• 5、《法律意见书》

特此公告

青岛海信电器股份有限公司董事会 2011年6月16日

青岛海信电器股份有限公司股权激励对象名单

序号	姓名	职务
1	田野	副总
2	江海旺	董秘
3	邵建成	总经理助理 多媒体研发中心 总经理
4	代慧忠	总经理助理 模组事业部 总经理（兼）
5	崔程远	总经理助理 质量管理中心（兼）
6	刘卫东	多媒体研发中心 副总经理 兼技术研究部总经理
7	菅怀刚	多媒体研发中心 总工程师
8	郭宏岩	多媒体研发中心 党支部书记
9	徐昊	产业拓展部 总经理
10	张健春	产品开发部 副总经理
11	施治峰	产品经理部 总监
12	邵仁展	产品引入中心 总监
13	雷军	产品引入中心 副总监
14	谭喜江	产品引入中心 副总监
15	袁方	采购中心 副总经理
16	王新民	采购中心 副总经理
17	于新平	计划中心 副总经理
18	马鹏宇	质量管理中心 副总监
19	王金祥	制造部 总经理
20	王广亮	制造部 副总经理
21	许明辉	制造部 副总经理
22	杨克禄	设备仪表部 总监
23	王军	设备仪表部 副总监
24	魏东来	金属制品事业部 总经理
25	王锐清	遥控器事业部 副总经理
26	王忠	模组事业部 副总经理
27	于涛	模组事业部 副总经理
28	史全华	业务部 副总经理
29	李红梅	业务部 副总经理
30	刘继伟	电子商务部 总经理
31	徐明贤	商用电视事业部 总经理
32	黄炳顺	顾客服务部 副总经理
33	高秀杰	顾客服务部 副总经理
34	郑莉莉	行政管理部 总监
35	薛竹娟	财务中心 副总监
36	王京文	审计部 总监
37	赵润方	人力资源中心 副总监
38	邓昱明	后勤管理中心 总监
39	弭良源	广东海信多媒体有限公司 总经理
40	王钦	广东海信多媒体有限公司 副总经理
41	于白杨	广东海信多媒体有限公司 副总经理
42	温洪刚	贵阳海信电子有限公司 总经理
43	张弘	贵阳海信电子有限公司 副总经理
44	宋开民	淄博海信电子有限公司 总经理

北京市金杜（青岛）律师事务所

关于青岛海信电器股份有限公司

股票期权激励计划有关行权事项的

法律意见

致：青岛海信电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）等法律、 行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《青岛海信电器股份有限公司章程》（以 下简称 “ 《公司章程》 ” ）和《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》 （以下简称 “ 《激励计划》 ” ）的有关规定，北京市金杜（青岛）律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ）受青岛海信电器股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）委托，就公司股 票期权激励计划 （以下简称 “ 股权激励计划 ” ）项下第一批股票期权行权事项（以下简 称 “ 本次行权 ” ）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与股权激励计划有关的文 件，包括有关记录、资料和证明，并就股权激励计划所涉及的相关事项与公司及其高 级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

1

1. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所仅就与公司股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计 划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次行权的必备文件之一，随其他材料一 同公告。

本所同意公司在其为实行本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上 述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、 公司股权激励计划的基本情况

（一） 公司股权激励计划的相关实行情况

2009 年 5 月 12 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会会议，审议通过了 《青岛海信电器股票期权激励计划（草案修订稿）》。在该次股东大会召开前，公司 已将股权激励计划提交中国证监会备案且获无异议。

2009 年 5 月 31 日，公司召开五届一次董事会会议，审议通过了《公司股权激励 计划授予议案》，确定股权激励计划的授权日为 2009 年 5 月 27 日。

根据《激励计划》，公司股权激励计划在经股东大会批准后即可实施，董事会根 据股东大会授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。根据公司提供的说明，公司 已根据《管理办法》和《激励计划》的规定实施股权激励计划。

（二）公司股权激励计划的调整情况

2011 年 6 月 14 日公司临时董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格和授予 数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励 计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。

2

公司因 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度利润分配事项对股权激励计划项下行权 价格及行权数量进行相应调整，每份股票期权的行权价格由原规定的 5.72 元调整为 3.42 元，行权数量由原来的 491 万股调整为 736.5 万股。

根据股权激励计划的相关规定，公司董事会对激励对象进行了调整。由于张继 任、夏峰等 24 名激励对象发生了离职等情况，按股权激励计划规定，取消前述人员的 激励对象资格并注销其合计获授的 63 万股股票期权，调整后，激励对象总人数变更为 48 人，公司股票期权总数量变更为 673.5 万股。

同日，公司独立董事及临时监事会同意了上述调整。

二、 本次行权事项的相关批准和授权

（一） 2011 年 6 月 14 日，公司临时董事会会议审议通过《关于调整股权激励行 权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于 符合股权激励计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议 案》，确定公司及相关激励对象具备行权资格，同意行权安排。本次行权的激励对象 人数为 48 人，可行权数量为 222.255 万股，占股票期权总数量 673.5 万股的 33% 。

（二） 2011 年 6 月 14 日，公司全体独立董事一致发表意见，同意《关于调整股 权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议 案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期 行权安排的议案》；同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象；公司及相关激励 对象具备行权资格，同意行权安排。

（三） 2011 年 6 月 14 日，公司临时监事会会议做出决议，同意《关于调整股权 激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、 《关于符合股权激励计划行权条件的议案》及《关于首期股权激励计划第一期行权安 排的议案》；同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象；公司及相关激励对象具 备行权资格，同意行权安排。

基于上述，本所经办律师认为，公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面 履行了批准和授权程序，符合《激励计划》的规定。

三、 本次行权安排涉及的相关法律条件

（一） 根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股权激励 计划的情形，符合《管理办法》第七条、《激励计划》第十七条第 1 项的规定：

3

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ） 中国证监会认定的其他情形。

（二） 根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生如下任一 情形，符合《管理办法》第八条、《激励计划》第十七条第 2 项的规定：

（ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ） 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

此外，如本法律意见书第二部分所述，本次行权激励对象已经公司董事会、全体 独立董事和监事会确定或认可。

（三） 根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字 [2011] 第 852 号《审计报告》 和浩华审字 [2010] 第 576 号《审计报告》及公司提供的相关文件资料和说明，按照经 审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算， 2009 年、 2010 年的平均净利润增 长率不低于 14% ， 2009 年、 2010 年每年的加权平均净资产收益率不低于 8% ，且均 不低于行业平均水平。

基于上述，本所认为，本次行权激励对象范围等相关方面符合《管理办法》、 《激励计划》的相关规定。

四、 结论

综上所述，本所经办律师认为，公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面 履行了批准和授权程序，本次行权激励对象范围等相关方面符合《管理办法》、《激 励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式肆份。

（下接签章页）

4

（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海信电器股份有限 公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见》之签字盖章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所（章） 经办律师： ______

顾文江

______ 孙志芹

二〇一一年 六月十四日

5