Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Dec 24, 2009

股票代码：600060 股票简称：海信电器 公告编号：2009-38

青岛海信电器股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：8,400万股

发行价格：18.38元/股

募集资金总额：154,392万元

募集资金净额：149,997.758万元

2、各机构投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）
1	海通证券股份有限公司	1500	12
2	融通基金管理有限公司	1500	12
3	鹏华基金管理有限公司	1400	12
4	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	1300	12
5	国泰基金管理有限公司	1000	12
6	太平资产管理有限公司	1000	12
7	张大中	700	12
合计		8400	—

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2009年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010 年12

月24日。

4、资产过户情况

公司本次发行的8,400万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、 本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

青岛海信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票方案经2009年6月12日召开的第五届二次董事会会议、2009年7 月1日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。

海信电器非公开发行股票的申请文件于2009年7月28日被中国证监会受理， 并经中国证监会发行审核委员会于2009年10月30日审议通过。海信电器于2009 年11月30日获得中国证监会证监许可[2009]1273号文，核准公司非公开发行股票 不超过15,000万股。

（二）本次发行证券的情况

海信电器向 7 名特定投资者发行 8,400 万股股票的具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）
1	海通证券股份有限公司	1500	12
2	融通基金管理有限公司	1500	12
3	鹏华基金管理有限公司	1400	12
4	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	1300	12
5	国泰基金管理有限公司	1000	12
6	太平资产管理有限公司	1000	12
7	张大中	700	12
合计		8400	—

• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

• 2、发行数量：8,400万股

• 3、发行对象：见上表

• 4、发行价格：18.38元/股，不低于本次发行A股股票的董事会决议公告日前

二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.70元/股（公司2008年度进行10 派1.38元的分红派息，发行底价已作除息调整）。

• 5、发行方式：现金认购

• 6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个 月

• 7、承销方式：代销

• 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为154,392万元，扣除承销保荐费用 和发行费用共计4394.242万元，本次发行募集资金净额为149,997.758万元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2009年12月17日，开元信德会计师事务所有限公司出具了开元信德深专审字 (2009)第139号《审核报告》，本次非公开发行确定的发行对象已将1,543,920,000 元认股款项存入平安证券有限责任公司为海信电器非公开发行股票开设的专项 账户；

2009年12月18日，国富浩华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资， 并出具了浩华会业字[2009]第2772号《验资报告》。截至2009年12月17日止，各 发行对象实际缴纳认股资金1,543,920,000元，扣除承销保荐费用40,141,920元后， 海信电器实际收到认股资金1,503,778,080元，扣除发行费用3,800,500元，增加实 收资本（股本）84,000,000元，增加资本公积1,415,977,580元。

2009年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意

见

1、保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符 合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过

程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发 行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2009 年第二次临时 股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发 行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。” 2、发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“本次非公开发行已经获得必要批 准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合 法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发 行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次 非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相 关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期 （月）
1	海通证券股份有限公司	1500	12
2	融通基金管理有限公司	1500	12
3	鹏华基金管理有限公司	1400	12
4	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	1300	12
5	国泰基金管理有限公司	1000	12
6	太平资产管理有限公司	1000	12
7	张大中	700	12
合计		8400	—

本次发行新增股份已于2009年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010 年12 月24日。

（二）发行对象的基本情况

1、海通证券股份有限公司

企业名称：海通证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市） 注册资本：8227821180元人民币

注册地：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；中国证监会批准的其他业务。

2、融通基金管理有限公司

企业名称：融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本： 12500万元人民币 注册地：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

法定代表人：孟立坤

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经

营许可证办理）

3、鹏华基金管理有限公司

企业名称：鹏华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15000万元人民币 注册地：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

4、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

企业名称：江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 企业性质：股份有限公司

注册资本：25326.6万元人民币

注册地：南京市建邺路100号

法定代表人：谢绍

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术

的进出口业务；国内贸易；人才培训；仓储。证券投资及实业投资。

5、国泰基金管理有限公司

企业名称：国泰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：11000万元人民币

注册地：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立；基金业务管理；及中国证监会批准的其他业务。

6、太平资产管理有限公司

企业名称：太平资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：1亿元人民币

注册地：浦东新区民生路1286号上海汇商大厦17楼

法定代表人：谢一群

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理

业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的 凭许可证经营）。

7、张大中

身份证号：11010819480923****

住所：北京市海淀区北蜂窝路5号59栋6号

（二）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让。

（三）发行对象与发行人关联关系

经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2009 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本 比例（%）	股份性质
1	海信集团有限公司	238,967,810	48.40%	无限售条件
2	中国工商银行－鹏华优质治理股 票型证券投资基金(LOF)	20,699,006	4.19%	无限售条件
3	中国农业银行－交银施罗德精选 股票证券投资基金	13,225,151	2.68%	无限售条件
4	中国建设银行－交银施罗德稳健 配置混合型证券投资基金	10,183,443	2.06%	无限售条件
5	青岛海信电子产业控股股份有限 公司	9,870,329	2.00%	无限售条件
6	博时价值增长证券投资基金	8,156,907	1.65%	无限售条件
7	交通银行－融通行业景气证券投 资基金	6,022,628	1.22%	无限售条件
8	中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金	5,153,446	1.04%	无限售条件
9	东方证券－农行－东方红3 号集 合资产管理计划	4,842,175	0.98%	无限售条件
10	中国工商银行－广发大盘成长混 合型证券投资基金	3,736,905	0.76%	无限售条件

2、本次发售后公司前十名股东情况

截至 2009 年 12 月 23 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本 比例（%）	股份性质
1	海信集团有限公司	238,967,810	41.36%	无限售条件
2	中国工商银行－鹏华优质治理股 票型证券投资基金(LOF)	23,699,006	4.10%	其中500万股 是有限售条件
3	海通证券股份有限公司	15,000,000	2.60%	有限售条件
4	中国农业银行－交银施罗德精选 股票证券投资基金	13,225,151	2.29%	无限售条件
5	江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司	13,000,000	2.25%	有限售条件
6	中国建设银行－交银施罗德稳健 配置混合型证券投资基金	10,183,443	1.76%	无限售条件
7	太平人寿保险有限公司—传统— 普通保险产品—022L—CT001沪	10,000,000	1.73%	有限售条件

8	青岛海信电子产业控股股份有限 公司	9,870,329	1.71%	无限售条件
9	交通银行－融通行业景气证券投 资基金	8,422,628	1.46%	其中300万股 是有限售条件
10	博时价值增长证券投资基金	8,156,907	1.41%	无限售条件

3、本次发行股票数量为 84,000,000 股，本次发行完成后发行人总股本为 577,767,810 股。由于公司控股股东海信集团有限公司（以下简称“海信集团”） 及一致行动人不参与认购，本次发行完成后海信集团及一致行动人合计持有的发 行人股份仍为 248,838,139 股，占发行人本次发行后总股本的 43.07%。由于其他 单一股东持股比例均较小，海信集团及一致行动人仍保持相对控股地位。因此， 本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持股比例 （%）
有限售条件的流通股	0	0	84,000,000	14.54
其中：社会法人持股	0	0	77,000,000	13.33
境内自然人持股	0	0	7,000,000	1.21
无限售条件的流通股	493,767,810	100.00	493,767,810	85.46
合计	493,767,810	100.00	577,767,810	100.00

五、 本次发行对公司的影响

1、资产结构的变动情况

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司 2009 年 6 月 30 日归属母公 司所有者权益为 313,548.49 万元，预计发行后的净资产为 463,548.49 万元，增长 47.84%。

发行人资产负债率显著下降：公司 2009 年 6 月 30 日合并报表资产负债率为

48.78%，预计增发后资产负债率为 39.48%，下降 9.30 个百分点。

• 2、业务结构变动情况

发行人目前主要从事电视机的研究、开发、制造与销售。本次发行后，发行 人的主营业务不会发生变化。

• 3、公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

• 4、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、关联交易和同业竞争变动情况

经公司董事会确认，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发 行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

六、本次发行相关机构

• （一） 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司

• 法定代表人： 杨宇翔 保荐代表人： 徐圣能、李红星 项目协办人： 曹玉江 办公地址： 上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900

• （二） 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 经办律师： 顾文江、高怡敏

• 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字 楼 A 座 40 层

• 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785566

• （三） 审计机构： 国富浩华会计师事务所有限公司

负责人： 杨剑涛 经办注册会计师： 胡宏、赵家祥 办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 401 室 联系电话： 010-88219191 传真： 010-88210558

七、备查文件

1、 青岛海信电器股份有限公司2009年非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书

• 2、 国富浩华会计师事务所有限公司出具的验资报告

• 3、 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

• 4、 平安证券有限责任公司出具的发行合规性报告

• 5、 登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

• 6、 经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2009 年 12 月 25 日

国富浩华会计师事务所有限公司

青岛海信电器股份有限公司

验资报告

国富浩华会计师事务所有限公司 邮编： 100039 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 电话：（ 010 ） 88219191 http: //www.chcncpa.com 传真：（ 010 ） 88210558

国富浩华会计师事务所有限公司

浩华会业字[2009]第2772 号

验 资 报 告

青岛海信电器股份有限公司董事会：

我们接受委托，审验了青岛海信电器股份有限公司（以下简称：贵公司）截 至2009 年12 月17 日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程 的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体 股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验 意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。现 根据国家工商总局令（第22 号）规定作如下验资证明报告：

贵公司原注册资本为人民币493,767,810 元，实收资本为人民币493,767,810 元。根据中国证券监督管理委员会的批复和贵公司2009 年第二次临时股东大会决 议，本次非公开发行股份数量不超过150,000,000 股,全部采用向特定对象非公开 发行A 股股票的方式募集。经我们审验，截至2009 年12 月17 日止，贵公司已收 到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币84,000,000 元（捌仟肆佰万 元）。全部以货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币493,767,810 元，实 收资本人民币493,767,810 元，已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并于 2001 年2 月21 日出具(2001)汇所验字第5-003 号验资报告。截至2009 年12 月 17 日止，变更后的累计注册资本人民币577,767,810 元，实收资本人民币 577,767,810 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能 力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册

会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及实收资本变更前后对照表

• 3、验资事项说明

国富浩华会计师事务所有限公司

中国注册会计师：张炳辉

中国·北京

中国注册会计师：胡佳青

二 ○○ 九年十二月十八日

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电话：（010）8821 9191

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至2009 年12 月17 日止

被审验单位名称:青岛海信电器股份有限公司

货币单位：人民币元

新增注册资本的实际出资情况

		新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
股东名称	认缴新增注册 资本	货币	实物	知识 产权	土地使 用权	其 他	合计	其中:实收资本
								金额	占认缴新 增注册资 本比例
有限售条件的流通股股 东	84,000,000.00	1,543,920,000.00					1,543,920,000.00	84,000,000.00	100.00%
合 计	84,000,000.00	1,543,920,000.00					1,543,920,000.00	84,000,000.00	100.00%

国富浩华会计师事务所有限公司（公章） 中国注册会计师:

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电话:(010)88219191

附件 2

注册资本及实收资本 ( 股本 ) 变更前后对照表

截至2009 年12 月17 日止

被审验单位名称：青岛海信电器股份有限公司

单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本	实收资本	实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比 例	金额	出资比 例	金额	占注册 资本总 额比例		金额	占注册 资本总 额比例
有限售条件的 流通股股东	0.00	0.00%	84,000,000.00	14.54%	0.00	0.00%	84,000,000.00	84,000,000.00	14.54%
无限售条件的 流通股股东	493,767,810.00	100.00%	493,767,810.00	85.46%	493,767,810.00	100.00%	0.00	493,767,810.00	85.46%
合 计	493,767,810.00	100.00%	577,767,810.00	100.00%	493,767,810.00	100.00%	84,000,000.00	577,767,810.00	100.00%

国富浩华会计师事务所有限公司（公章）

中国注册会计师:

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电话:(010)88219191

附件 3

验资事项说明

一、 变更前后基本情况

青岛海信电器股份有限公司（以下简称:贵公司）原注册资本为人民币 493,767,810 元，实收资本（股本）为人民币493,767,810 元。根据中国证券监 督管理委员会证监许可[2009]1273 号文《关于青岛海信电器股份有限公司非公开 发行股票的批复》和青岛市国资委青国资产权[2009]19 号《关于青岛海信电器 股份有限公司非公开发行股票的批复》及贵公司2009 年第二次临时股东大会决 议的规定，本次非公开发行股份数量不超过150,000,000 股,全部采用向特定对 象非公开发行A 股股票的方式募集。

二、 申请新增的注册资本及出资规定

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1273 号文《关于青岛海信电 器股份有限公司非公开发行股票的批复》和青岛市国资委青国资产权[2009]19 号《关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》及贵公司2009 年 第二次临时股东大会决议的规定，贵公司本次发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股发行面值为1.00 元，本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A 股 股票的方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，认购方均 以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行完成后，发行对象认购的 股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

2009 年12 月11 日，平安证券有限责任公司对参加贵公司非公开发行的机 构投资者进行了询价，根据询价结果，经平安证券有限责任公司与贵公司协商， 确定本次非公开发行股票的价格为18.38 元，发行股数为84,000,000 股，因此 贵公司申请增加注册资本人民币84,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 577,767,810 元。

三、 审验结果

贵公司本次共计发行84,000,000 股，发行价格为18.38 元/股，截至2009 年12 月17 日止，贵公司各发行对象(详见四、1)缴纳的资金共计人民币 1,543,920,000 元，平安证券有限责任公司根据承销协议在扣除了承销保荐费用 40,141,920 元后将资金汇入贵公司。

贵公司实际收到认股资金人民币1,503,778,080 元。其中：认股资金 1,223,778,080 元于2009 年12 月17 日缴存贵公司在交通银行股份有限公司青 岛市南第一支行的账户（账号：372005510018170041873）并于2009 年12 月18 日由交通银行股份有限公司青岛市南第一支行函证予以确认；认股资金 280,000,000 元于2009 年12 月17 日缴存贵公司在中国工商银行股份有限公司 青岛山东路支行（账号：3803020139200241775）并于2009 年12 月18 日由中国 工商银行股份有限公司青岛山东路支行函证予以确认。公司共计收到认股资金 1,503,778,080 元，扣除发行费用3,800,500 元后，其中84,000,000 元记入实 收资本（股本），1,415,977,580 元记入资本公积。

四、其他说明事项

1、贵公司本次共计发行84,000,000 股，各发行对象认购的具体情况如下：

序 号	发行对象	发行数量 (万股)	募集资金 （万元）	限售期 （月）
1	海通证券股份有限公司	1500	27,570	12
2	融通基金管理有限公司	1500	27,570	12
3	鹏华基金管理有限公司	1400	25,732	12
4	江苏开元国际集团轻工业进 出口股份有限公司	1300	23,894	12
5	国泰基金管理有限公司	1000	18,380	12
6	太平资产管理有限公司	1000	18,380	12
7	张大中	700	12,866	12
合计		8400	154,392

2、2009 年 12 月 17 日，开元信德会计师事务所有限公司出具了开元信德深 专审字(2009)第139 号《青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票认购资金实 收情况的审核报告》，贵公司募集资金人民币1,543,920,000 元已汇入平安证券 有限责任公司为海信电器非公开发行股票开设的专项账户。

3、贵公司同意将本次募集资金分别储存于贵公司在交通银行股份有限公司 青岛市南第一支行的专项账户（账号：372005510018170041873）和贵公司在中 国工商银行股份有限公司青岛山东路支行（账号：3803020139200241775），并 与保荐人平安证券有限责任公司和上述两家银行分别签署《募集资金专户存储三 方监管协议》。

4、2009 年12 月2 日贵公司与平安证券有限责任公司签订《关于青岛海信 电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》中规定：按照 本次募集资金总额的2.6%支付承销费用（含保荐费用）。本次发行股票的承销费 用经征得贵公司同意后由主承销商从本次非公开发行的认购款中扣除。本次贵公 司各发行对象缴纳的资金共计人民币1,543,920,000 元，按照此承销协议平安证 券有限责任公司扣除了承销费用人民币40,141,920 元。

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 电话：（010）8821 9191

北京市金杜律师事务所

关于青岛海信电器股份有限公司

二零零九年非公开发行 A 股股票发行合规性的

法律意见书

致：青岛海信电器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国有关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛海信 电器股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人 2009 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本 次非公开发行询价及配售程序及结果的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员 等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售、缴款、验资过程 进行了必要的核查见证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必 备的法律文件，随其他资料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使 用，不得用作任何其他目的。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

1

本法律意见书的出具基于以下前提：

1. 发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、

准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

1. 发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件 或正本一致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 关于本次非公开发行所取得的批准和授权

发行人已为本次非公开发行取得如下的批准和授权：

1. 2009 年 6 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，该次会议审 议通过了关于本次非公开发行的相关议案，并提请发行人 2009 年第二次临时股 东大会审议批准该等议案；

2. 2009 年 6 月 23 日，青岛市国资委签发青国资产权[2009]19 号《青岛市 政府国资委关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意 发行人本次非公开发行股票的方案；

3. 2009 年 7 月 1 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事 宜；

4. 2009 年 11 月 30 日，中国证监会签发证监许可[2009] 1273 号《关于青岛 海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 15,000 万股新股。

本所认为，发行人本次非公开发行已获得中国现行相关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件规定的所有适当的批准和授权。

二、 关于本次非公开发行的发行过程和发行结果

（一）本次非公开发行的询价对象

2

经本所律师现场见证，2009 年 12 月 9 日，发行人与平安证券股份有限公司 （以下简称“平安证券”）合计向 60 名特定投资者发出《认购邀请书》、《申购 报价单》等相关文件。

上述 60 名特定投资者包括 2009 年 11 月 30 日收盘后发行人前 20 大股东（剔 除重复机构）2 家、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家及其他已向发行人表达认购意愿的投资者 21 家。《认购邀请书》中包含了认 购对象与条件、价格、数量；认购时间与认购方式；发行价格、发行对象及分配 股票的程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数 量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按 发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 规定和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议所确定的本次非公开发行对 象的资格和条件。

（二）本次非公开发行的询价结果

根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2009 年 12 月 11 日 13:00-17:00 期间，发行人及平安证券合计收到 21 份《申购 报价单》，均为有效申购。

经本所经办律师核查，本所认为，发行人收到的该 21 份有效申购文件符合 《认购邀请书》的相关规定；上述 21 家有效申购的认购对象具备相关法律法规 及《认购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部申报价格和认购数量均符合《认 购邀请书》的要求。

（三）本次非公开发行的定价及配售对象的确定

1. 经本所律师现场见证，发行人和平安证券根据《认购邀请书》规定的发 行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计。 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先和原 A 股股东优先原则，确定：本 次非公开发行价格为每股人民币 18.38 元；本次非公开发行股份总数为 8,400 万 股；本次非公开发行募集资金总额为人民币 154,392 万元。

本次非公开发行的发行对象、认购方式、认购股数具体如下：

3

序 号	发行对象	认购方式	认购数量 （万股）
1	海通证券股份有限公司	人民币现金	1,500
2	融通基金管理有限公司	人民币现金	1,500
3	鹏华基金管理有限公司	人民币现金	1,400
4	江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司	人民币现金	1,300
5	国泰基金管理有限公司	人民币现金	1,000
6	太平资产管理有限公司	人民币现金	1,000
7	张大中	人民币现金	700
合 计	——	——	8,400

1. 根据本所律师核查，发行人于 2009 年 12 月 15 日向已确定的发行对象发

出了《缴款通知书》，通知其于 2009 年 12 月 16 日 15:00 前按照本次非公开发 行的价格和所获配售股数，向平安证券指定账户缴纳认股款项。

1. 根据开元信德会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 17 日出具的《青岛 海信电器股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》（开元信 德深专审字(2009)第 139 号），截至 2009 年 12 月 16 日 15 时止，本次非公开发 行确定的发行对象已将 1,543,920,000 元认股款项存入平安证券为本次非公开发 行指定的银行账户。

2. 根据国富浩华会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 18 日出具的《验资 报告》（浩华会业字(2009)第 2772 号），截至 2009 年 12 月 17 日止，各发行对 象缴纳的认股资金共计人民币 1,543,920,000 元，扣除承销及保荐费用人民币 40,141,920 元后，发行人实际收到认股资金人民币 1,503,778,080 元，扣除发行费 用人民币 3,800,500 元后，募集资金净额为人民币 1,499,977,580 元，其中：股本 人民币 84,000,000 元，资本公积人民币 1,415,977,580 元。

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和 配售股份的过程，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价 格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关 于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件的规定。

三、 结论意见

4

综上，本所认为，本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所 制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发 行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关 规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所 获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会 决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，接签字页）

5

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司二零 零九年非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 顾文江

高怡敏

事务所负责人： 王 玲

二零零九年十二月十八日

6

平安证券有限责任公司

关于青岛海信电器股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的说明

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）作为青岛海 信电器股份有限公司（以下简称“海信电器”、“发行人”或“公司”）2009 年非公 开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照中国证监会要 求，对海信电器非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 18.38 元/股，该发行价格相对于本次发行董事会决议 公告日前二十个交易日公司股票均价 90%的发行底价 10.70 元/股（公司 2008 年 度进行 10 派 1.38 元的分红派息，发行底价已作除息调整）有 71.78%的溢价；相 对于 2009 年 12 月 11 日（发行询价截止日）公司股票收盘价 24.00 元/股有 23.42% 的折扣；相对于 2009 年 12 月 11 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 22.83 元/股有 19.49%的折扣。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 8,400 万股，不超过公司 2009 年第二次临时股东大 会批准的最高发行数量 15,000 万股。

（三）发行对象

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 154,392 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 149,997.758 万元。

结论：

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合海信电器

股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）2009年6月12日，发行人召开第五届二次董事会会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次 非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开公司2009年第二 次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项；

（二）2009年6月23日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《青 岛市政府国资委关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国 资产权[2009]19号），原则同意海信电器此次非公开发行股票方案；

（三）2009年7月1日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的事 项；

（四）2009年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正 式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号为091027号；

（五）2009 年 10 月 30 日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通 过了海信电器本次发行。

（六）2009年11月30日，证监会证监许可[2009]1273号文《关于青岛海信电 器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。 结论：

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发行人在相关董事会召开之后的推介及获取意向性定单过程

2009 年 7 月 1 日发行人召开 2009 年度第二次临时股东大会审议通过《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，发行人与主承销商有针对性地向 部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介；2009 年 10 月 30 日发行人 获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会发行核准后，发行人与主承销商分 别再次有针对性地向部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介。上述推 介主要方式为电话联系或一对一推介，介绍公司发展状况或投资项目。

在此阶段中，以下机构投资者，表达了认购公司非公开发行股票的意向：

序号	拟认购特定投资者
1	鹏华基金管理有限公司
2	融通基金管理有限公司
3	博时基金管理有限公司
4	交银施罗德基金管理有限公司
5	国机财务有限责任公司
6	华泰证券资产管理公司
7	宜兴光控基础设施建设投资有限公司
8	江苏开元国际集团有限公司
9	广发基金管理有限公司
10	国泰基金管理有限公司
11	江苏常州投资集团
12	雅戈尔集团
13	南昌市政公用集团公司
14	上海苏豪舜天投资管理有限公司
15	江苏瑞华投资发展有限公司
16	浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
17	杭州瑞翔投资有限公司
18	深圳市天寅投资有限公司
19	江苏亨通投资控股有限公司
20	江苏汇鸿土产进出口股份公司
21	张大中
22	梅强
23	陶静威
24	张安东
25	陈时
26	闻斌

（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况

2009 年 11 月 30 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1273 号核准文

件核准了本次发行。

2009 年 12 月 9 日，平安证券向发行人截至 2009 年 11 月 30 日前 20 名股东、 20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险投资机构及已及表达过认购意向 的其他投资者通过传真及电子邮件的方式发送了认购邀请书，询价截止时间为 2009 年 12 月 11 日 17:00 整。

平安证券发送认购邀请书的情况如下表所示：

（1）截止 2009 年 11 月 30 日前 20 名股东：

（	1）截止2009年11月30日前20名股东：
序号	机构名称	询价情况
1	海信集团有限公司	不参与
2	中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 (LOF)	邀请书邮件和传真发送
3	中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
4	中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资 基金	邀请书邮件和传真发送
5	青岛海信电子产业控股股份有限公司	不参与
6	博时价值增长证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
7	交通银行－融通行业景气证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
8	中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基 金	邀请书邮件和传真发送
9	东方证券－农行－东方红3号集合资产管理计划	邀请书邮件和传真发送
10	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
11	中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
12	中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基 金	邀请书邮件和传真发送
13	中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
14	中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
15	中国建设银行股份有限公司－国泰中小盘成长股票型 证券投资基金(LOF)	邀请书邮件和传真发送
16	景福证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
17	中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送
18	中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资 基金	邀请书邮件和传真发送
19	东方证券－工行－东方红4号积极成长集合资产管理计 划	邀请书邮件和传真发送
20	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	邀请书邮件和传真发送

（2）35家询价对象的询价情况：

序号 机构名称 询价情况

基金公司（20家）
1	国泰基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
2	国投瑞银基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	申万巴黎基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	宝盈基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	融通基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
6	南方基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
7	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
8	鹏华基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
9	华宝兴业基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
10	易方达基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
11	工银瑞信基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
12	海富通基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
13	富国基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
14	信诚基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
15	建信基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
16	银华基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
17	中信基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
18	益民基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
19	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
20	泰达荷银基金管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
证券公司（11家）
1	光大证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
2	国信证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
3	长江证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	长城证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
5	中信证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
6	东吴证券有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
7	东方证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
8	招商证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
9	红塔证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
10	海通证券股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
11	中国国际金融有限公司	邀请书邮件和传真发送
保险公司（5家）
1	太平洋资产管理有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
2	中国人保资产管理股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	中国人寿资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	泰康资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	平安资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送

（3）表达过认购意向的其它投资者的询价情况（剔除重复机构）：

序号	机构名称	询价情况
1	国机财务有限责任公司	邀请书邮件和传真发送
2	华泰资产管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
3	宜兴光控基础设施建设投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
4	江苏开元国际集团有限公司	邀请书邮件和传真发送
5	江苏常州投资集团	邀请书邮件和传真发送
6	雅戈尔集团	邀请书邮件和传真发送
7	南昌市政公用集团公司	邀请书邮件和传真发送
8	上海苏豪舜天投资管理有限公司	邀请书邮件和传真发送
9	江苏瑞华投资发展有限公司	邀请书邮件和传真发送
10	浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
11	深圳市天寅投资有限公司	邀请书邮件和传真发送
12	江苏亨通投资控股有限公司	邀请书邮件和传真发送
13	江苏汇鸿土产进出口股份有限公司	邀请书邮件和传真发送
14	张大中	邀请书邮件和传真发送
15	梅强	邀请书邮件和传真发送
16	陶静威	邀请书邮件和传真发送
17	张安东	邀请书邮件和传真发送
18	陈时	邀请书邮件和传真发送
19	闻斌	邀请书邮件和传真发送
20	青岛国信发展（集团）有限公司	邀请书邮件和传真发送
21	上海任盛房地产发展有限公司	邀请书邮件和传真发送

（三）发行人获取投资者认购单的过程

截止 2009 年 12 月 11 日 17：00 时整，发行人与主承销商获得投资者认购意 向单的情况如下表所示（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到 小排列）：

投资者	认购价格(元)	认购股数(万股)
国泰基金管理有限公司	20.10	1000
海通证券股份有限公司	20.10	1000
海通证券股份有限公司	19.81	1500
融通基金管理有限公司	19.50	1500
江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司	19.30	1300
鹏华基金管理有限公司	19.01	1400
太平资产管理有限公司	19.00	1000
张大中	18.38	1380
博时基金管理有限公司	18.81	2300

10	上海苏豪舜天投资管理有限公司	18.11	1000
11	广发基金管理有限公司	18.00	4000
12	鹏华基金管理有限公司	18.00	3000
13	融通基金管理有限公司	18.00	2700
14	中国人寿资产管理有限公司	18.00	2400
15	工银瑞信基金管理有限公司	18.00	1700
16	交银施罗德基金管理有限公司	18.00	1600
17	国机财务有限公司	18.00	1200
18	嘉实基金管理有限公司	18.00	1100
19	华夏基金管理有限公司	18.00	1080
20	张大中	17.38	1500
21	江苏瑞华投资发展有限公司	17.17	1000
22	鹏华基金管理有限公司	17.00	3900
23	华夏基金管理有限公司	17.00	1500
24	宜兴光控基础设施建设投资有限公司	16.50	1000
25	张大中	16.38	2000
26	上海苏豪舜天投资管理有限公司	16.11	1100
27	中国人保资产管理股份有限公司	16.10	1000
28	华夏基金管理有限公司	16.00	1600
29	易方达基金管理有限公司	16.00	1000
30	易方达基金管理有限公司	15.50	2600
31	易方达基金管理有限公司	15.00	2600
32	中国人保资产管理股份有限公司	14.90	3500
33	华泰证券股份有限公司	11.90	1000
合计		--	57460

（四）本次发行的定价情况

海信电器本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，平安证券与海信电器根 据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次 发行价格为 18.38 元/股。相对于 2009 年 12 月 11 日（发行询价截止日）公司股 票收盘价 22.38 元/股有 19.49%的折扣。

最终确定的发行价格 18.38 元/股与发行人二级市场价格比较

项 目	2009 年12 月11 日 收盘价格	2009 年12 月11 日 前10 个交易日均价	2009 年12 月11 日 前20 个交易日均价
股票价格（元/股）	24.00	23.35	22.38
发行价格相对于以上价 格折扣率（%）	23.42	21.28	19.49

（五）本次发行的股票分配情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐人（主承销商）与发行人根据簿记 建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先的原则来确定发行对象。在认 购价格或认购数量均完全相同的情况下，由保荐机构（主承销商）与发行人协商 确定发行对象。本次报价不低于发行价格 18.38 元的认购对象共 7 家，总认购股 数为 9080 万股，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 18.38 元，

发行数量为 8400 万股。获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号	认购的特定投资者	获配股数（万股）
1	海通证券股份有限公司	1500
2	融通基金管理有限公司	1500
3	鹏华基金管理有限公司	1400
4	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	1300
5	国泰基金管理有限公司	1000
6	太平资产管理有限公司	1000
7	张大中	700
合计		8400

注：机构投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起12 个月内不得转让。

2009 年 12 月 15 日，在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上 7 名获 配对象签订了《认购合同》，平安证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知 书，通知获配的投资者于 2009 年 12 月 16 日 15：00 之前向主承销商指定账户缴 纳认股款。

（六）缴款与验资

截止 2009 年 12 月 16 日 15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款。2009 年 12 月 17 日，开元信德会计师事务所有限责任公司出具了开 元信德深专审字(2009)第 139 号《审核报告》。2009 年 12 月 17 日，主承销商在 扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储帐户）划转了认股 款。2009 年 12 月 18 日，国富浩华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验 资，并出具了浩华会业字[2009]第 2772 号《验资报告》。

结论：

本保荐人认为本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

海信电器于 2009 年 12 月 2 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于 2009 年 12 月 3 日对此进行了公告。

平安证券还将督促海信电器按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、总结

综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的 原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非 公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。

（以下无正文，为《平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司非公 开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

项目主办人签字：

曹玉江

保荐代表人签字： 、

李红星 徐圣能

法定代表人或授权代表：

平安证券有限责任公司

二○○九年 月 日