Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 18, 2011

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2011-10

青岛海信电器股份有限公司五届二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）本次会议于2011 年4 月14 日在 公司会议室召开，于会议召开前十日发出通知。应参会董事八人、实际参会董事八 人，监事、财务负责人和董秘列席会议。本次会议由董事长召集和主持会议，参会 人数和召开成素符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议通过了以下决议：

一、 审议通过本公司《2010 年 年度报告》全文及其摘要

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过本公司《2010 年 董事会工作报告》

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

三、 审议通过本公司《2010 年 财务决算报告》

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

四、 审议通过本公司 《2010 年度 利润分配预案》

经国富浩华会计师事务所审计，公司2010 年实现净利润834,905,362.38 元， 提取法定盈余公积金81,934,685.28 元、任意盈余公积金81,934,685.28 元后，期 末累计可分配利润1,622,828,932.16 元。

经研究，拟按照公司总股本866,651,715 股计，向股东每10 股派发现金2 元 （含税），共计173,330,343 元，余额留待以后年度分配。

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于续聘年审会计师事务所的议案》

2011 年继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作（包 括内控等），费用70 万元。

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

六、 审议通过《增加独董津贴议案》

公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，为更加充分的发挥其作用，将其津贴由 目前的5 万元/年增加至9 万元/年。

八票同意、零票反对、零票弃权，该议案须提交股东大会审议。

七、 审议通过《2011 年度日常关联交易议案》

四票同意、零票反对、零票弃权，四位关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建 林回避表决，该议案须提交股东大会审议。

八、 审议通过《股东大会召开议案》

八票同意、零票反对、零票弃权。

九、 审议通过本公司《2010 年度募集资金存放与使用报告》

八票同意、零票反对、零票弃权。

十、 审议通过本公司《2010 年度内控评价自我评价报告》

八票同意、零票反对、零票弃权。

十一、 审议通过本公司《2010 年度社会责任报告》

八票同意、零票反对、零票弃权。

十二、 审议通过《为广东海信提供担保议案》

广东海信多媒体有限公司为公司的全资子公司，其向中信银行股份有限公司佛 山分行申请不超过1000 万元的授信额度，公司同意为其提供最高额担保，期限一 年，并签署相关协议。

八票同意、零票反对、零票弃权。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

青岛海信电器股份有限公司募资存放与使用专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

1、募资金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2009]1273 号文核准，公司于2009 年12 月向社会 公众发行人民币普通股8400 万股，每股面值1.00 元，每股发行价18.38 元，共募集资金总 额人民币154,392 万元，扣除发行费用人民币4,394.24 万元，实际募集资金净额为人民币 149,997.76 万元。该项募集资金已于2009 年12 月17 日全部到位，已经国富浩华会计师事 务所有限公司审验，并出具浩华会业字[2009]第2772 号验资报告。

2、使用情况 万元

以前年度已投入		本年使用金额	本年使用金额	累计利 息收入 净额	期末余额	实际余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充 流动资金
53182.85		18227.90		1073.24	79660.25	78587.01

二、存储情况

1、管理情况

2007 年10 月29 日公司修订了《公司募集资金管理制度》，并得到有效执行。2009 年 12 月16 日，公司与交通银行青岛市南第一支行、中国工商银行青岛山东路支行和平安证券 有限责任公司（下称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到有效执行，且该协议的履 行不存在重大问题。

2、存储情况 万元

2、存储情况				万元
募投项目	公司名称	专户银行名称	银行账号	期末余额
液晶电视模组与整机一体 化设计制造及配套建设项 目	青岛海信电 器股份有限 公司	中国工商银行 青岛山东路支 行	3803020139200241775	9055.16
平板电视生产配套（贴片 机、注塑机）项目	青岛海信电 器股份有限 公司	交通银行青岛 市南第一支行	372005510018170041873	75987.81
合计				85042.97

注：募资专户余额85042.97 万元，其中剔除工行专户未达12.78 万、利息1073.24 万元、发 行费用380.05 万元、项目研发费用4989.89 万元，募集资金余额78587.01 万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。 详见附表1

四、变更募集资金投资项目情况

本公司2010 年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。 六、保荐人对募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经审计，审计机构对公司募资存放与使用出具了专项报告。经核查，保荐机构对公司募 资存放与使用出具了专项报告。并认为：公司募资存放与使用符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等，对募资进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募资用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募资的情形。

• 七、附件

• 董事会决议

• 独董意见

• 监事会决议

• 国富浩华会计师事务所关于青岛海信电器股份有限公司募集资金存放与实际使用情 况鉴证报告（国浩核字[2011]第411 号）

• 平安证券股份有限公司关于对青岛海信电器股份有限公司募集资金使用与存放情况 专项核查报告

青岛海信电器股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

项 目	项 目	项 目	项 目	金 额	金 额	金 额	金 额	金 额	项 目	项 目	项 目	项 目	金 额	金 额	金 额	金 额	金 额
募集资金总额				149997.76					本年度投入募集资金总额				18227.90
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例									已累计投入募集资金总额				71410.75
承诺投 资项目
	是否已变									截至期末累计投	截至期末投	项目达到				是否	项目可行
		募集资金承	调整后		截至期末承		本年度	截至期末							本年度募集
	更项目									入金额与承诺投	入进度（%）	预定可使		预计		达到	性是否发
		诺的投资总	的投资		诺投入金额		投入金	累计投入							资金实现的
	(含部分									入金额的差额	(4)＝	用状态的		收益		预计	生重大变
		额	总额		(1)		额	金额(2)							效益
	变更)									(3)＝(2)-(1)	(2)/(1)	日期				效益	化
液晶电视模 组与整机一 体化涉及制 造及配套建 设项目		121997.76			121997.76		9898.27	52293.97		69703.79	42.86			5,937	21,694.71	是
平板电视生 产配套（贴 片机、注塑 机）项目		28000			28000		8329.63	19116.78		8883.22	68.27			3,337	2,387.05	*
合计		149997.76			149997.76		18227.90	71410.75		78587.01	47.61%
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况

*注：由于淡旺季产量变化较大，采取平衡配套供应商的订单需求等措施，导致在核算上未达到预计收益。但由于供应链成本的降低和供应的稳定，提高了公司 总体产能的保障能力，为公司整体效益提升起到较大的正向作用。同时模组项目远超预期，足以弥补配套项目。

平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司 2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）于 2011 年 4 月 8 日对青岛海信电器股份有限公司（以下简称 “海信电器”）2010 年募集资金的使 用与存放情况进行了现场核查，现将核查情况汇报如下：

一、核查手段

平安证券项目组对海信电器募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段 包括：

1、在以下募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

户名	青岛海信电器股份有限公司	青岛海信电器股份有限公司
开户行	交通银行青岛市南第一支行	中国工商银行青岛山东路支行
帐号	372005510018170041873	3803020139200241775

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 4、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 5、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

建设情况；

• 6、核查募集资金项目变更的相关内部决策文件。

二、核查结果

1、募集资金到位情况

2009年11月30日，中国证监会《关于青岛海信电器股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]1273号）核准青岛海信电器股份有限公司（下称 “公司”）本次非公开发行。本次发行股数为8,400万股，募集资金总额154,392万 元，扣除发行费用4,394.24万元，本次发行募集资金净额为149,997.76万元。上述

• 1 -

募集资金于2009年12月17日到帐，开元信德会计师事务所有限公司进行验资并出 具《审核报告》（开元信德深专审字(2009)第139号）；2009年12月18日，国富 浩华会计师事务所进行验资并出具《验资报告》（浩华会业字[2009]第2772号）。

2、2010年度使用募集资金情况

2010年度，公司募集资金使用金额为18,227.90万元，当前余额为85,042.97 万元。剔除工行专户未达资金12.78万元、利息收入1,073.24万元、发行费用380.05 万元、项目研发费用4,989.89万元，募集资金余额78,587.01万元。募集资金使用 情况详见募集资金使用情况对照表：

• 2 -

募集资金使用情况对照表 单位：万元

项 目	项 目	项 目	项 目	金 额	金 额	金 额	金 额	金 额	项 目	项 目	项 目	项 目	金 额	金 额	金 额	金 额	金 额
募集资金总额				149997.76					本年度投入募集资金总额				18227.90
变更用途的募集资金总额									已累计投入募集资金总额				71410.75
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更)	募集资金 承诺的投 资总额	调整 后的 投资 总额		截至期末 承诺投入 金额(1)		本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态的 日 期		预计 收益	本年度募 集资金实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
液晶电视 模组与整 机一体化 涉及制造 及配套建 设项目		121997.76			121997.76		9898.27	52293.97		69703.79	42.86			5,937	21,694.71	是
平板电视 生产配套 （贴片机、 注塑机）项 目		28000			28000		8329.63	19116.78		8883.22	68.27			3,337	2,387.05	*
合计		149997.76			149997.76		18227.90	71410.75		78587.01	47.61%
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明

• 3 -

募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况

• *注：由于淡旺季产量变化较大，采取平衡配套供应商的订单需求等措施，导致在核算上未达到预计收益。但由于供应链成本的降低和供应的稳定，提高了公司 总体产能的保障能力，为公司整体效益提升起到较大的正向作用。同时模组项目远超预期，足以弥补配套项目。

• 4 -

三、结论意见

经核查，平安证券认为：海信电器 2010 年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《青岛海信电器股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

• 5 -

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于青岛海信电器股份有限公司 2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签署页】

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人：

__ __ 徐圣能 李红星

年 月 日

• 6 -