Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 25, 2009

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临 2009-10

青岛海信电器股份有限公司 四届三十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）董事会四届三十八次会议于2009 年4 月24 日以通讯方式召开，于会议召开前十日通知全体董事。应到会董事八 人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由 董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 审议通过了以下议案：

一、 审议通过关于修订公司股票期权激励计划草案的议案

为了进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及 管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远 发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司四届三十四次董事会审议通过了 《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案），并已经青岛市国资 委、国务院国资委审核同意。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划， 公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海信 电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并已经中国证监会审核 无异议。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘 洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。

二、 关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

同意于2009年5月12日召开公司2009年第一次临时股东大会，逐项审议《青 岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关内容。详见 “临2009-12号召开2009年第一次临时股东大会的通知”的公告。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘

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洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2009 年4 月25 日

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

青岛海信电器股份有限公司 股票期权激励计划

（草案修订稿）

青岛海信电器股份有限公司

二○○九年四月

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

特 别 提 示

1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公 司”或“海信电器”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范 性文件的规定制订。

2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向 发行的普通股。

3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不 超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发 新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期 权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。

5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5 年，限制期为2 年，激励对象在授权日之后的第3 年开始分3 年匀速行权，每年可行权数量 分别为授予期权总量的33%、33%与34%。

6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海 信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人 员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核 委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司2007 年度 相比2006 年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不低于公司前三 年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润 增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率 不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业 划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化， 将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

1. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中 国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实 施。

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

目 录

第一章 总则 ..............................................................................................5 第二章 释义 ..............................................................................................5 第三章 激励对象 ......................................................................................6 第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量 ..........................7 第五章 股票期权的行权价格及确定方法 ..............................................7 第六章 股票期权的授予数量 ..................................................................7 第七章 股票期权的获授条件和行权条件 ..............................................8 第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可 行权日和禁售期 ......................................................................................10 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ....................................12 第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响 ................................13 第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序 ................................15 第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................15 第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 ........16 第十四章 本计划的变更与终止 ............................................................17 第十五章 其他 ........................................................................................18

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或 “海信电器”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干 的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧 密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法律、法规、行政规章和规 范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

第二条 本计划制定所遵循的基本原则：

• （1）公平、公正、公开；

• （2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；

• （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审 议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异 议后，提交股东大会批准实施。

第二章 释义

第四条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

海信电器/公司	指	青岛海信电器股份有限公司
海信集团	指	海信集团有限公司
本计划	指	青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）
激励对象	指	依照本计划规定，有资格获授一定数量的股票期权的 海信电器员工
股票期权	指	海信电器依照本计划授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买海信电器一定数量股票 的权利

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

授权日	指	公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日为交易 日
有效期	指	从股票期权授予日至股票期权失效日止的期限
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定 的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买海信电器股票的价格
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第三章 激励对象

第五条 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定， 根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

第六条 激励对象的范围包括：

• （1）公司董事（除独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董事）；

• （2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

• （3）公司及公司子公司中层管理人员；

• （4）经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

• 在公司担任前款范围内职务的海信集团负责人可以参加本计划，但上述人员

• 均不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未

• 经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

• 第七条 第六条所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员的情形；

• （4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的。

第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量

第八条 本计划所涉及股票的来源为公司向激励对象定向发行的普通股。公 司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额 的10%。

第九条 本计划采取分期实施的方式，首次实施时拟授予激励对象的股票期 权所涉及股票数量不超过491 万股，占公司股本总额的0.99%。

第五章 股票期权的行权价格及确定方法

第十条 本计划股票期权的行权价格为5.72 元/股。满足行权条件后，激励 对象获授的每份期权可以按5.72 元的价格购买1 股公司股票。

第十一条 本计划股票期权的行权价格为下列价格较高者：

• （1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为5.72 元/股；

• （2）本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，为5.59

• 元。

第六章 股票期权的授予数量

第十二条 本计划股票期权的授予数量根据激励对象人数、股票期权的预期 收益水平和激励对象绩效评价等因素确定。

第十三条 本计划有效期内，激励对象股权激励收益最高不超过该期股票期

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

权授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的40%。

第十四条 本计划首次实施时激励对象获授股票期权的数量见下表：

序 号	姓名	职位	获授股票期权的 数量（万股）	占首次股票期权 总额的比例	占总股本 比例
1	于淑珉	董事长	50	10.18%	0.101%
2	周厚健	董事	30	6.11%	0.061%
3	刘洪新	董事、总经理	27	5.50%	0.055%
4	张继任	副总经理	20	4.07%	0.041%
5	王俊昌	模组事业部总经理	14	2.85%	0.028%
6	战嘉瑾	副总经理	17	3.46%	0.034%
7	刘鑫	财务负责人	3	0.61%	0.006%
8	夏峰	董事会秘书	2	0.41%	0.004%
9	其他	中层 (68 名)	328	66.80%	0.664%
	合计		491	100.00%	0.994%

公司及公司子公司中层管理人员的分配方案由总经理提议、董事会决定，监 事会负责核查有关人员的名单。

第十五条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的 股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十六条 激励对象必须满足下列条件，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

• 3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

4、公司业绩考核条件达标：

公司2007 年度相比2006 年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不 低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低 于7%，且不低于行业平均水平。

第十七条 在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票 期权必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

• 3、根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• 4、公司业绩考核条件达标：

首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且 不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。 各行权期的业绩条件具体如下：

（1）第一个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009 年、2010 年 的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009 年、2010 年每年的加权平均 净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

（2）第二个行权期：

按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009 年、2010 年、 2011 年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009 年、2010 年、2011 年 每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

（3）第三个行权期：

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按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009 年、2010 年、 2011 年、2012 年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009 年、2010 年、 2011 年、2012 年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均 水平。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为 负。

同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行 业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样 本。

第十八条 激励对象在授权日之后的第3 年可以开始行权，行权有效期为3 年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。

其中，激励对象为董事、高级管理人员的，应有不低于其获授股票期权数量 的20%留至任职（或任期）考核合格后方可行权。

第八章 股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可

行权日和禁售期

第十九条 首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5 年。 第二十条 在公司股东大会审议批准本计划之日起30 日内，公司应当按相 关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日 必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 第二十一条 行权限制期为股票期权自授权日至股票期权生效日（可行权

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日）止的期限。首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2 年，在限制期 内不可以行权。

第二十二条 行权有效期为股票期权生效日至股票期权失效日止的期限， 首期计划股票期权行权有效期为3 年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效， 并不可追溯行使。

第二十三条 激励对象可以自授权日起2 年后开始行权，可行权日必须为 交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交 易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 第二十四条 首期股票期权行权安排如下：

（1）第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满 两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为162.03 万股，占可行权的标的股票总数的33%；

（2）第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满 三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为162.03 万股，占可行权的标的股票总数的33%；

（3）第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满 四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为166.94 万股，占可行权的标的股票总数的34%。

第二十五条 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时 间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行， 具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所 持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十六条 股票期权数量的调整方法

若在行权前海信电器有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股海信电器股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 3、配股、向老股东定向增发新股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股 前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

第二十七条 行权价格的调整方法

若在行权前海信电器有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、缩股

P＝P0

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3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、配股、向老股东定向增发新股

P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，P’ 为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃 配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价 格。

第二十八条 股票期权激励计划调整的程序

（1）海信电器股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后， 应及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董 事会后，重新报中国证监会备案，无异议后可经股东大会审议批准。

（3）律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司 章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响

第二十九条 股票期权激励的会计处理方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3 号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算：

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权 在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权

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股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 期权成本应在经常性损益中列支。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 第三十条 股票期权激励计划对业绩的影响测算

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》 的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的 公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：

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其中：

C ——期权的理论价值；

S ——标的股票授予价格，假定为9.59 元；

X ——期权的行权价格，为5.72 元；

Rf ——无风险收益率的连续复利率，为2.23%；

σ——期权标的股票价格的波动率，为51.72%；

T ——期权的预期期限，为4.5 年；

N(X) ——累计正态分布函数；

ln(X)——自然对数函数。

根据上述定价模型计算本计划首次授予的491 万期权的理论总价值为 2798.7 万元，即需要摊销的股票期权成本为2798.7 万元，该成本将在激励计划 等待期内进行摊销。

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第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序

第三十一条 本计划经股东大会审议通过之日起30 日内，公司应当按照 相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。 授权日必须为交易日，具体日期由董事会确定。

第三十二条 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》， 以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》是授出股票期权的证明文件， 应载明激励对象姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权 情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第三十三条 激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的 数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数 量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

第三十四条 在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，由公司向 证券交易所提出行权申请；经证券交易所确认后，由登记公司办理登记结算事宜。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

第三十五条 公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象 不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照中国 证监会或国资委的有关文件以及本计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期 权；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个 人所得税及其他税费；

4、公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

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5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有 关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证 券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十六条 激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献；

• 2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

• 3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收法律法规缴纳个人所

• 得税及其它税费；

• 5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

第三十七条 因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合 并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。

第三十八条 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡 按以下方式处理：

1、职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按 本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已 获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 使，其未获准行权的期权作废。

2、解雇

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激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法 律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。

3、辞职

激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

4、丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

5、退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起 的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权 的期权作废。

6、死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使 其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司 办理注销。

第十四章 本计划的变更与终止

第三十九条 本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来 不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大 会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第四十条 因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股 本发生变动或其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主 要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实 施。

第四十一条 在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，

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青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）

不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未 行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• （1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

• （4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

第四十二条 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之 一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期 权作废：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给上市公司造成损失的；

• 5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

第四十三条 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。 股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权 并被注销，未获准行权的股票期权作废。

第十五章 其他

第四十四条 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 第四十五条 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日

• 内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第四十六条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、

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规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

第四十七条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及 行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行。

第四十八条 董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。 第四十九条 本计划的解释权归公司董事会。

青岛海信电器股份有限公司董事会

二○○九年四月

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青岛海信电器股份有限公司独立董事对股票期权 激励计划（草案修订稿）的独立意见

作为青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司四届 三十八次董事会审议的公司股票期权激励计划（草案修订稿）发表意见如下：

一、根据中国证监会反馈意见修订的《青岛海信电器股份有限公司股票期权 激励计划》（草案修订稿）的内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的有关规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额 度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

二、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为青岛海信电器股份有限公司独立董事意见的签字页）

徐向艺：

汪 平：

王吉法：

2009 年4 月24 日

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北京市金杜律师事务所

关于青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划的 法律意见书

致：青岛海信电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证 监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权 激励有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青 岛海信电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市金 杜律师事务所(以下简称“金杜”)受青岛海信电器股份有限公司(以下简称“公司” 或“海信电器”)委托，就公司实行股票期权激励计划 (以下简称“股权激励计划” 或“本计划”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）现行的 法律、法规和中国证监会的有关规定，以及金杜与海信电器签订的《委托合同》， 对涉及公司本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：

1. 公司的主体资格；

2. 本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定；

3. 本次股权激励计划是否履行了必要的法律程序；

4. 公司是否已经按照《管理办法》履行了信息披露义务；

5. 本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形；

6. 公司在本次股权激励计划中是否存在违法行为。

为出具本法律意见书，金杜核查了公司提供的与股权激励计划有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就股权激励计划所涉及的相关事项与公司及其高 级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致。

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金杜仅就与公司股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激 励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。

金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激 励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其 他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

金杜同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、海信电器具备实施股权激励计划的主体资格

（一）海信电器成立于 1997 年 4 月 17 日，目前持有青岛市工商行政管理局 2007 年 11 月核发的《企业法人营业执照》(注册号为 370200018055625)。注册地 为青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号，法定代表人为于淑珉，注册资本为 493,767,810 元，经营范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、 以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算 机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务； 非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）； 生产：卫星电视地面广播接收设备。海信电器公开发行的社会公众股(A 股)在上海 证券交易所挂牌上市，股票简称为“海信电器”，股票代码为“600060”。海信电 器已经通过青岛市工商行政管理局 2007 年度工商年检。

（二）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字[2007]28 号），自 2007 年 5 月起，海信电器分三个阶段开展了公 司治理专项活动，并于 2007 年 10 月 30 日公告了经公司董事会四届二十二次会 议审议通过的《加强上市公司治理专项活动整改报告》。根据中国证监会《关于公 司治理专项活动公告的通知》（公告[2008]27 号）要求，海信电器进一步落实和推 进了公司治理专项活动，并于 2008 年 7 月 19 日公告了经公司董事会四届三十次

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会议审议通过并经青岛证监局审查的《公司治理整改完成情况及规范运作自查自 纠情况的报告》。

（三）经核查并经公司确认，海信电器不存在《管理办法》第七条规定的不 得实施股权激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

综上，金杜认为，海信电器为依法设立并有效存续的股份有限公司，已根据 中国证监会的相关要求完成了公司治理结构的整改，且不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励计划的情形，海信电器具备实施股权激励计划的主体 资格。

二、 海信电器股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章 和规范性文件的规定

海信电器第四届董事会第三十四次会议审议通过了《青岛海信电器股份有限 公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）（草案）。《股票期权 激励计划》（草案）对股权激励计划的目的、激励对象、股票期权激励计划所涉及 的股票来源和数量、股票期权的行权价格及确定办法、股票期权的获授条件和行 权条件、股票期权的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日和禁 售期、股票期权激励计划的调整方法和程序、股权激励会计处理方法及对业绩的 影响、公司授予权益及激励对象行权的程序、公司和激励对象各自的权利义务、 公司和激励对象发生异动时如何实施股权激励计划、本计划的变更与终止等事项 做出规定，主要内容如下：

（一） 股票期权的激励对象及获授股票的数量、来源

1．经核查《股票期权激励计划》（草案），海信电器股权激励计划的激励对象 范围为：

• （1） 公司董事（不包括独立董事以及由海信集团以外的人员担任的外部董 事）；

• （2） 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；

• （3） 公司及公司子公司中层管理人员；

• （4） 经公司董事会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

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• 2．经核查《股票期权激励计划》（草案），海信电器股权激励计划规定的首次

• 实施时激励对象的名单和获授的股票期权数量如下：

序 号	姓名	职位	获授股票期权 的数量（万股）	占首次股票期权 总额的比例	占总股本 比例
1	于淑珉	董事长	50	10.18%	0.101%
2	周厚健	董事	30	6.11%	0.061%
3	刘洪新	董事、总经理	27	5.50%	0.055%
4	张继任	副总经理	20	4.07%	0.041%
5	王俊昌	副总经理	14	2.85%	0.028%
6	战嘉瑾	副总经理	17	3.46%	0.034%
7	刘鑫	财务负责人	3	0.61%	0.006%
8	夏峰	董事会秘书	2	0.41%	0.004%
9	其他	中层 (68名)	328	66.80%	0.664%
	合计		491	100.00%	0.994%

• 3．经核查《股票期权激励计划》（草案），海信电器将在本次股权激励计划获

• 得批准后，向激励对象定向发行普通股作为本次股权激励计划的股票来源。 综上，金杜认为：

• （1） 本次股权激励计划的上述激励对象包括公司的董事、高级管理人员、 中层管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括 公司的独立董事、监事，符合《管理办法》第八条和《股权激励有关 事项备忘录 2 号》关于激励对象范围的规定。

• （2） 经公司确认并承诺，海信电器本次股权激励计划首次实施时的激励对 象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

  • a 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • b 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • c 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

• （3） 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量 491 万股，占公司总股本的 0.99%，符合《管理办法》第十二条的规定。

• （4） 本次股权激励计划授予激励对象的股票系公司向激励对象定向发行的 普通股，符合《管理办法》第十一条的规定。

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（二） 股票期权的行权价格和确定方法

根据《股票期权激励计划》（草案），本次股权激励计划首次实施时的股票期 权的行权价格为 5.72 元/股。该行权价格系依据《股票期权激励计划》（草案）摘 要公布前一个交易日的公司股票收盘价 5.72 元/股与《股票期权激励计划》（草案） 摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 5.59 元/股中价格较高者确定。

金杜认为，上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。

（三） 股票期权的获授条件和行权条件

• 1．股票期权的获授条件

根据《股票期权激励计划》（草案），本次股票期权激励计划首次实施时，只 有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

• （1） 公司未发生如下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c. 中国证监会认定的其他情形。

• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• a. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c. 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形。

• （3） 根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• （4） 公司业绩考核条件达标：公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长 率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行 业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于 7%，且不低于行业平均 水平。

2．股票期权的行权条件

本次股票期权激励计划首次实施时，激励对象行使已获授的股票期权必须同 时满足如下条件：

• （1） 公司未发生如下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； c. 中国证监会认定的其他情形。

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• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• a. 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b. 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c. 存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形。

• （3） 根据公司绩效评价制度，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

• （4） 公司业绩考核条件达标：股权激励计划首次实施的有效期内公司每年 平均的净利润增长率不低于 14%（包括 14%），且不低于行业的平均增 长率；净资产收益率不低于 8%，且不低于行业平均水平。

金杜认为，上述关于股票期权的获授条件及行权条件的规定没有违反《管理 办法》及相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

（四） 本次股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可 行权日和禁售期

1. 股票期权的有效期

本次股权激励计划首次实施时的股票期权有效期为自首次股票期权授权日起 5 年。

2. 授权日

本次股权激励计划首次实施的授权日为公司股东大会审议批准《股票期权激 励计划》（草案）后一个月内由公司董事会确定的日期。授权日必须为交易日，且 不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前 30 日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3. 可行权日

本次股权激励计划首次实施时激励对象可以自授权日起 2 年后开始行权。可 行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 行权限制期

本次股权激励计划首次实施时，激励对象获授的股票期权行权限制期为 2 年， 在限制期内不得行权。

1. 行权有效期

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本次股权激励计划首次实施时，激励对象获授的股票期权自授权日之后的第 3 年起可以行权，行权有效期为 3 年，每年可行权额度为获授额度的 33%、33%、 34%。

6. 禁售期

本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体如 下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• （3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管 理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》 的规定。

金杜认为，本次股权激励计划关于有效期、授权日、可行权日、行权有效期、 行权限制期和禁售期的规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定。

（五） 股权激励计划的调整方式和程序

《股票期权激励计划》（草案）规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和 股权激励计划调整的程序。海信电器股东大会授权董事会依股权激励计划列明的 原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据规定调整行权价格、股票期权数 量后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价 格或其他条款的，应经董事会做出决议后，经股东大会审议批准。

（六） 股权激励会计处理方法及对业绩的影响

《股票期权激励计划》（草案）中说明了股权激励计划的会计处理方法及激励 计划对各期业绩的影响测算，符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录 3 号》 的规定。

（七） 授予权益及激励对象行权的程序

• 1．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象授予股票期权。授

• 权日必须为交易日，具体日期由董事会确定。

• 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方

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的权利义务关系。

1. 激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的行权（购股）款项。

2. 公司在对激励对象的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出行权 申请。经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

金杜认为，上述程序符合《管理办法》的有关规定。

（八） 海信电器与激励对象的权利义务

经核查《股票期权激励计划》（草案）中关于海信电器与激励对象权利义务的 规定，金杜认为，该些规定没有违反法律、法规、部门规章及规范性文件的相关 规定，也没有显失公平的条款。

（九） 海信电器、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

1．因为重组、并购发生公司控制权变更时，海信集团协议转让其控制权时必 须约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并 且作为股权转让协议（或其他导致控制权发生变更的协议）不可分割的部分。

2．公司合并、分立时，相关股东应在公司合并、分立的相关决议或协议中承 诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励 对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

1. 激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处 理：

（1）职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按 本计划规定行权。

激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已 获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触 犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使， 其未获准行权的期权作废。

（2）解雇

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法 律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获 准行权的期权作废。

（3）辞职

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激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权， 其未获准行权的期权作废。

（4）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在 离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。

（5）退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日起 的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权 的期权作废。

（6）死亡

激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使 其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

金杜认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及 规范性文件的相关规定。

（十） 股权激励计划的变更与终止

1. 股权激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件规定应由股东大会审

议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

1. 因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或 其他原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应 重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

2. 在股权激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不 得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

3. （1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

4. （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. （3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

6. （4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

7. （5）中国证监会认定的其他情形。

8. 4．在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行

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权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影 响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

• （5）违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

• 董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决 议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销， 未获准行权的股票期权作废。

经适当核查，金杜认为，上述规定没有违反法律、法规、部门规章和规范性 文件的规定。

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1．根据《股票期权激励计划》（草案)，海信电器已建立配套的《青岛海信电 器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，以绩效考核指标为实施本次股票期 权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

1. 根据《股票期权激励计划》（草案）的规定及公司出具的承诺，海信电器不 为本次股票期权激励计划的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。该规定符合《管理办法》第 十条的规定。

综上所述，金杜认为，海信电器为实施股权激励计划而制定的《股票期权激 励计划》（草案）符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、部 门规章及其他规范性文件的情形。

三、股权激励计划涉及的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股权激励计划，海信电器已履行 了下列法定程序：

（一）海信电器董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 11 月 19 日召开会议，拟 制审议《股票期权激励计划》（草案），并一致同意提交海信电器董事会审议。

（二）海信电器董事会于 2008 年 11 月 19 日召开四届三十四次会议，审议通 过了《股票期权激励计划》（草案）。

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（三）海信电器独立董事于 2008 年 11 月 19 日就《股票期权激励计划》（草 案）发表独立意见，认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利 益。

（四）海信电器监事会于 2008 年 11 月 19 日召开四届十二次会议，对股权激 励计划中的激励对象进行了核查，认为激励计划中确定的人员作为本次股票期权 首次实施时激励对象的主体资格合法。

金杜认为，截至本法律意见书出具之日，海信电器为实行本次股权激励计划 已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需在青岛 市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛国资委”）审核同意并经国 务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，中国证监会未 提出异议的前提下，经海信电器股东大会审议通过后，方可实行。

四、股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查，海信电器董事会审议通过《股票期权激励计划》（草案）后的 2 个交 易日内，海信电器已公告董事会决议、《股票期权激励计划》（草案）及独立董事 意见，监事会核查意见，海信电器已履行了必要的信息披露义务。

五、股权激励计划对海信电器及全体股东利益的影响

根据《股票期权激励计划》（草案），海信电器实施本次股权激励计划的目的 是通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回 报。本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行 权条件以外，还特别约定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行权业绩 条件。上述规定将激励对象与海信电器及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满 足上述条件时激励对象才能行权。海信电器独立董事认为“公司实施股票期权激 励计划不会损害公司及其全体股东的利益”。

综上，金杜认为，海信电器股权激励计划的实施有利于进一步建立健全激励 与约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才及业务骨干，有利于公司的持续发 展，不存在明显损害海信电器及全体股东利益的情形。

六、结论

综上所述，金杜认为，海信电器具备实施股权激励计划的主体资格；海信电 器为实施股权激励计划而制定的《股票期权激励计划》（草案）符合《管理办法》

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的规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容；海信电器 股权激励计划已经履行了法定程序和信息披露义务；海信电器股权激励计划的实 施不存在明显损害海信电器及全体股东利益的情形；如青岛国资委审核批准股权 激励计划并经国务院国资委备案，中国证监会对海信电器股权激励计划不提出异 议，且海信电器股东大会审议通过《股票期权激励计划》（草案）后，海信电器可 以实施《股票期权激励计划》。

本法律意见书正本一式八份。

(以下无正文)

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(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司股 票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师： 王建平 顾文江 单位负责人： 王 玲 二○○八年十一月二十日

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北京市金杜律师事务所

关于青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划的 补充法律意见书

致：青岛海信电器股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受青岛海信电器股份有限公司(以 下简称“公司”或“海信电器”)委托，就公司实行股票期权激励计划 (以下简称 “股权激励计划”或“本计划”)所涉及的相关事项，已于 2008 年 11 月 20 日出 具了《北京市金杜律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划 的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。

金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于<青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）备案申请文件>的反馈 问题》(以下简称“《反馈问题》”)的要求，以及海信电器董事会薪酬与考核委员会 依据该《反馈问题》对《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（以下简 称“《股票期权激励计划》”）（草案）修改后拟定的《股票期权激励计划》（草案修 订稿），出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成金杜已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于 本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

金杜根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 就《反馈问题》和公司本次股权激励计划进行调整的相关内容，出具补充法律意 见如下：

一、关于海信电器实施股权激励计划的主体资格

经适当核查并经公司确认，金杜认为，海信电器不存在《股权激励有关事项 备忘录 2 号》规定的不得实施股权激励的下述情形：

（一）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事 件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕

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后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

（二）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上 述事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

二、 海信电器股权激励计划的调整内容符合《上市公司股权激励管理办法 ( 试 行 ) 》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定

（一） 关于股票期权的激励对象

《股票期权激励计划》（草案修订稿）中对于激励对象的规定增加了以下内容： “在股权授予日，任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东，未 经股东大会批准，不得参加股权激励计划”。

经核查并经公司声明和承诺，海信电器本次股权激励计划首次实施时的激励 对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，且无持股 5%以上的主要 股东或其配偶及直系近亲属，符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》关于激励对 象的规定。

（二） 关于行权条件

《股票期权激励计划》（草案修订稿）中对激励对象为董事、高级管理人员的 行权条件限制性规定作出以下修订：

原《股票期权激励计划》（草案）第十八条二款规定：“激励对象为董事、高 级管理人员的，若其授权时的任职（或任期）在行权有效期内届满，则其在该届 任期届满前的可行权额度上限为其获授股票期权总额的 80%，其余 20%在该届任 期届满后方可行权”。

《股票期权激励计划》（草案修订稿）将上述规定修订为：“激励对象为董事、 高级管理人员的，应有不低于其获授股票期权数量的 20%留至任职（或任期）考 核合格后方可行权”。

（三） 关于股权激励计划调整的程序

《股票期权激励计划》（草案修订稿）对股权激励计划调整的程序作出以下修 订：

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原《股票期权激励计划》（草案）第二十八条规定：“因其他原因需要调整股 票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批 准”。

《股票期权激励计划》（草案修订稿）将上述规定修订为：“因其他原因需要 调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会后，重新报中国证监会 备案，无异议后可经股东大会审议批准”。

（四） 关于授予权益及激励对象行权的程序

《股票期权激励计划》（草案修订稿）对授予权益及激励对象行权的程序作出 以下修订。

原《股票期权激励计划》（草案）第三十一条规定：“本计划经股东大会审议通 过后，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，具体日期由董事会 确定”。

《股票期权激励计划》（草案修订稿）将上述规定修订为：“本计划经股东大 会审议通过之日起 30 日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象授予股 票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，具体日期由董事 会确定”。

（五） 关于异常变动时股权激励计划的实施

《股票期权激励计划》（草案修订稿）中对公司、激励对象发生异动时如何实 施股权激励计划的规定作出以下修订：

原《股票期权激励计划》（草案）第三十七条规定：“因为重组、并购发生公 司控制权变更时，海信集团协议转让其控制权时必须约定新控股股东保证原激励 计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为股权转让协议（或其他 导致控制权变更的协议）不可分割的部分”；第三十八条规定：“公司合并、分立 时，相关股东应在公司合并、分立的相关决议或协议中承诺继续实施本计划，根 据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计 划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件”。

《股票期权激励计划》（草案修订稿）将上述规定修订为：“因任何原因导致 公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不 作变更”。

（六） 其他

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《股票期权激励计划》（草案修订稿）增加以下内容：

“第四十五条 公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日 内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项”。

经核查，金杜认为，以上（二）至（六）所述的《股票期权激励计划》（草案 修订稿）增加或修订的内容符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称 “《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的有关规定，不存在违反有关法律、法 规、部门规章及其他规范性文件的情形。

三、股权激励计划涉及的法定程序

经核查，截至本补充法律意见书出具日，为实施股权激励计划，海信电器在 《法律意见书》出具日后已履行了下列程序：

（一）2008 年 12 月 1 日，《股权激励计划》（草案）获得青岛市人民政府国有 资产监督管理委员会审核同意并报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委”）备案（青国资委[2008]128 号）。

（二）2009 年 1 月 16 日，《股权激励计划》（草案）获得国务院国资委同意备 案（分配函[2009]004 号）。

金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，海信电器为实行本次股权激励 计划履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。海信电器董事会尚需召开会 议审议通过《股票期权激励计划》（草案修订稿），并经独立董事、监事会发表意 见；且本次股权激励计划尚需在中国证监会未提出异议的前提下，经海信电器股 东大会审议通过后，方可实行。

四、股权激励计划涉及的信息披露义务

金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，海信电器已对《股票期权激励 计划》（草案）履行了必要的信息披露义务，海信电器尚需在董事会审议通过《股 票期权激励计划》（草案修订稿）后公告董事会决议、《股票期权激励计划》（草案 修订稿）等文件，再次履行相应的信息披露义务。

五、结论

综上所述，金杜认为，海信电器不存在《股权激励有关事项备忘录 2 号》规

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定的不得实行股权激励计划的情形。《股票期权激励计划》（草案修订稿）中增加 或修订的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的内容；《股票期权激励计划》（草案修订稿）尚需董事会审议通过 并履行相应的信息披露义务；如中国证监会对海信电器股权激励计划不提出异议， 且海信电器股东大会审议通过《股票期权激励计划》（草案修订稿）后，海信电器 可以实施《股票期权激励计划》。

本补充法律意见书正本一式捌份。

(以下无正文)

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(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司股 票期权激励计划的补充法律意见书》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师： 王建平 顾文江 单位负责人： 王 玲 二○○九年三月三日

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