Hisense Visual Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2008

Jan 21, 2009

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：2009-02

青岛海信电器股份有限公司 资产转让关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司向海信电子控股转让“标清机顶盒数字电视系统平台”，转让价格为 2,326.60 万元人民币。

• 本次交易构成关联交易，关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。

• 本次交易将增加公司收益2,326.60 万元人民币。

一、 交易概述

青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）与青岛海信电子产业控股股份 有限公司（下称“海信电子控股”）于2009 年1 月19 日在青岛签署了《资产转 让协议》。公司向海信电子控股转让“标清机顶盒数字电视系统平台”，转让价格 为2,326.60 万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交 易构成了公司的关联交易。

公司四届三十六次董事会议于2009 年1 月19 日以通讯方式召开，应到会董 事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果， 审议通过了“关于转让标清机顶盒数字电视系统平台的议案”。由于本次交易构 成了公司的关联交易，关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。公司 独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需经股东大会批准。

二、 交易方介绍

• 1、公司名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司

• 2、 注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

3、 法定代表人：于淑珉

4、 注册资本：18450.81万元

5、 企业类型：股份有限公司

6、 主营业务：资本运营管理；自由资产投资；3C技术开发、成果转让，技 术咨询服务；消费类电子产品开发、制造、销售；进出口业务；特种专用电子设 备的开发、制造、销售。

7、 关联关系：海信集团有限公司持有公司48.4%的股权、持有海信电子控 股51.01%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了 公司的关联交易。

三、 交易标的基本情况

1、本次转让的“标清机顶盒数字电视系统平台”，主要包括用于研发、生产 标清数字机顶盒的相关专利16 项、专有技术14 项。

2、本次所转让无形资产的评估是由青岛市国资委指定的、具有从事证券业 务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：

（1）评估范围：委托评估的具体资产范围为标清机顶盒数字电视系统平台 技术成果所有权。

• （2）评估基准日：2008 年9 月30 日

• （3）评估结论：在评估基准日2008 年9 月30 日，公司委托评估的标清机

• 顶盒数字电视系统平台技术成果所有权评估价值为2,326.60 万元。

四、 交易协议主要内容

1、转让方：青岛海信电器股份有限公司

• 收购方：青岛海信电子产业控股股份有限公司

• 2、签署日期：2009 年1 月19 日

• 3、交易标的：标清机顶盒数字电视系统平台

4、定价政策及交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《青 岛海信电器股份有限公司标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目资产 评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第W3001 号），无形资产价值2,326.60 万 元，按照上述资产评估价值作为本次资产交易价格。

5、付款时间：海信电子控股于获得青岛市国资委评估备案后的10 个工作日 或本协议签署之日起30 个工作日内向海信电器支付对价。

• 6、生效条件：

• （1）取得青岛市国资委批准《青岛市资产评估项目备案表》资产评估结果。

• （2）公司董事会决议同意转让“标清机顶盒数字电视系统平台”，并履行完

• 毕公开信息披露义务。

五、 交易目的和对公司的影响

本次公司向海信电子控股转让标清机顶盒的无形资产并停止相关业务，是基 于公司的高端产品战略和技术差异化战略，有利于通过资产整合，集中公司的优 势资源发展高清数字电视接收系统解决方案及系统集成产品。通过本次转让“标 清机顶盒数字电视系统平台”，将会给公司带来2,326.60 万元的收益。公司董事 会认为，本次关联交易对上市公司是有利的。

本次转让标清机顶盒的无形资产并停止相关研发和市场拓展业务之后，公司 还会承接海信集团及其子公司的OEM 加工业务（OEM 加工标清机顶盒产品）。这 有利于充分利用本公司的生产能力。

六、 独立董事意见

作为公司的独立董事，公司提前将该议案通知我们，我们同意将该议案提交 董事会审议；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效。 本次关联交易遵循公平合理的定价原则，对上市公司及全体股东是公平的。

七、 备查文件目录

• 1、四届三十六次董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、资产转让协议

• 4、资产评估报告

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会 2009 年1 月22 日

山东正源和信资产评估有限公司

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青岛海信电器股份有限公司

标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目 资产评估报告书

鲁正信评报字（2008）第W3001 号 声 明

注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资 产评估准则的规定，并承担相应的责任；提醒评估报告使用者关注评估报告特 别事项说明和使用限制。

资产评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自鲁正信评报字（2008）第W3001 号资产评估报告书，欲了解 本项目的全面情况及资产评估结果成立的假设和前提、正确评价资产评估结 果，请您认真阅读资产评估报告书全文。

山东正源和信资产评估有限公司接受青岛海信电器股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以公认 的资产评估方法，对青岛海信电器股份有限公司申报的标清机顶盒数字电视系 统平台技术成果进行了评估。本次评估基准日为2008 年9 月30 日，经过必要 的评估程序，我所于2008 年11 月27 日出具资产评估报告书，评估结果如下： 无形资产总计：2,326.60 万元

本资产评估报告提出日期为2008 年11 月27 日，评估结论的有效使用日 期至2009 年9 月29 日止。

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山东正源和信资产评估有限公司

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本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管 理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

在使用本报告时，应注意特别事项说明及期后重大事项对评估价值的影 响。

评估机构法定代表人：曹仕彦

中国注册资产评估师：刘守堂、丁剑波

山东正源和信资产评估有限公司

二〇〇八年十一月二十七日

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青岛海信电器股份有限公司

标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目 资产评估报告书

鲁正信评报字（2008）第W3001 号 山东正源和信资产评估有限公司接受青岛海信电器股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学的原则，以公认的资产 评估方法，对青岛海信电器股份有限公司申报的标清机顶盒数字电视系统平台 技术成果进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产 在2008 年9 月30 日及拟对该技术成果进行转让特定目的下所表现出来的公允 价值作出了客观反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方概况

本次评估的委托方及资产占有方均为青岛海信电器股份有限公司（以下简 称 “ 海信电器 ” ）。注册地址为：青岛市经济技术开发区前湾港路 218 号，注册 资本肆亿玖仟叁佰柒拾陆万柒仟捌佰圆整，法定代表人：于淑珉。 海信电器 成立于 1997 年 4 月 17 日，前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。 1996 年 12 月 23 日青岛市经济体制改革委员会青体改发 [1996]129 号文件批准 原青岛海信电器公司作为发起人，采用募集方式，组建股份有限公司。于 1997 年 3 月 17 日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股。目前海信电器总股本 49376.781 万股，其中：海信集团有限公司持 有有限售条件的流通股 238,967,810 股、占总股本的 48.4% ，青岛海信电子产 业控股股份有限公司持有 9,870,329 股、占总股本的 2% ，其余为无限售条件的 流通股 244,929,671 股、占总股本的 49.6% 。

海信电器主要经营业务是电视机、广播电视设备、通讯产品制造，信息技 术产品、家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务。 委托方目前执行的会计政策均为财政部颁发的《企业会计准则》和《企业

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会计制度》，按现行税收规定缴纳各种税金及附加，包括增值税、营业税、所 得税、城建税、教育费附加等。

二、评估目的

本次评估的目的是基于 ST 芯片的标清机顶盒数字电视系统平台技术成果

进行评估，得出该技术成果的评估价值，作为技术转让的参考依据。

该经济行为已经海信电器临时董事会决议通过。

三、评估范围

委托评估的具体资产范围为标清机顶盒数字电视系统平台技术成果所有

权。该技术成果的具体内涵如下明细：

1. 系统架构设计文档

2. 电路设计文件

• 电 路 图

• 接 线 图

• 使用说明书

• 技术说明书

• 单机定额明细表

• 装 配 图

• 电路工艺文件

• 结构工艺文件

3. 各模块设计源代码、设计文档

• 3.1 驱动层主要包括以下模块：

• －

• � I2C Inter Integrated Circuit 总线驱动、

• Tuner 高频头驱动、

• E2PROM 电可擦除式只读存储器、

• Flash 存储器、

• FPanel 前面板驱动、

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• IR 红外控制接口

• Video 视频控制、

• Audio 音频控制

• 输入输出控制

• UART 串口驱动

• 图形引擎驱动

• Watch dog 看门狗

• 3.2 中间层软件主要包括以下模块：

• SI 解析模块

• EPG 模块

• NVOD 模块

• 节目搜索模块

• Demux 管理

• 马赛克数据分析

• 广告数据分析

• OSD 显示模块

• 3.3 应用层主要包括以下功能模块

• EPG 电子节目导航系统

• 节目管理系统。

• 集成数据广播移植及应用

• 频道搜索

• NVOD 准视频点播系统

• 系统设置

• 节目分类

• 集成 CA 条件接收系统：同方、数码视讯、算通、 irdeto CA 、 connax 。

• 集成股票系统：茁壮、影立驰、佳创、海特荣德

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• 广告分类显示：视频广告和旗帜广告

• 双向业务 VOD 视频点播：思迁、影立驰。

• 马赛克功能：一般分九画面，十六画面

• 工厂菜单

• 音视频控制

• 系统升级检测

• 游戏：俄罗斯方块、贪吃蛇、推箱子、五子棋。

• 节目预定

• 定时关机，跳转

• 万年历。

3.4 BOOT 系统

3.5 单、双 LOADER 系统

• 3.6 串口升级工具

• 3.7 在线升级工具

• 3.8 序列号烧写工具

本系统平台技术成果所涉及的专利包括在本次评估范围内。

纳入本次资产评估的上述资产与委托评估确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估对委估资产在2008 年9 月30 日所表现的市场价值作出公允反 映。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。上述价值类型 是考虑了评估特定目的、市场条件和评估对象使用状况等因素后选定的。

五、评估基准日

本次评估基准日为 2008 年 9 月 30 日，本次评估一切取价标准均为评估基 准日有效的价格标准。

选取 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，是基于委托方的要求，且该评估基

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准日的评估资料便于收集，并有利于该项经济行为的实施。

六、评估原则

• 1、遵循独立性原则，维护有关各方的合法权益。

• 2、遵循客观性原则，从实际出发，选择与评估目的相匹配的标准和方法。

• 3、遵循科学性原则，选用规范的评估程序和方法，用资产评估基本原理 指导评估操作。

• 4、以被评估资产的产权利益主体变动为前提，确定被评估资产在评估基 准日现行公允价值。

• 5、充分考虑资产的持续经营和替代性，合理选用评估的依据和参数。

• 七、评估依据

(一)法规依据

• 1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、国家国有资产管理局颁发的(1992)36 号文《国有资产评估管理办法实

施细则》；

• 3、国家国有资产管理局国资办发(1996)23 号“关于转发《资产评估操作 规范意见(试行)》的通知”；

• 4、财政部财评字[1999]91 号文“关于印发《资产评估报告基本内容与格

• 式的暂行规定》的通知”；

• 5、中华人民共和国财政部第14 号令《国有资产评估管理若干规定》

• （2001）；

• 6、财政部财企（2001）801 号《关于印发〈国有资产评估项目核准管理办

• 法〉的通知》；

• 7、财政部财企[2001]802 号《关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉 的通知》；

• 8、中华人民共和国财政部财会[2001]1051 号“财政部关于印发《资产评 估准则—无形资产》的通知”；

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• 9、中评协[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》；

10、《资产评估准则－无形资产》；

11、《中华人民共和国公司法》；

• 12、《中华人民共和国合同法》。

(二)行为依据

• 1、资产评估业务约定书。

• 2 、海信电器临时董事会决议

• (三)产权依据

关于委托评估专用技术的产权声明

(四)取价依据

• 1、委托方提供的技术产品未来生产经营规划和预测；

• 2、委托方提供的标清机顶盒数字电视系统平台技术成果设计及应用资

料；

3、本评估机构掌握的有关评估资料

八、评估方法

（一）评估方法

由于上述无形资产的成本资料难以统计或无法获知，市场上也不易获取可 比的无形资产交易案例，因此，对上述无形资产的评估不宜采用重置成本法及 现行市价法；而通过对所收集的海信电器前期技术授权许可合同的分析，结合 与技术人员的沟通，该技术成果在单台技术产品所体现的价值可以预测。由于 上述无形资产的经济寿命年限、在单台技术产品所体现的价值及预期技术产品 销售数量等我们均可以作出合理的预测，因此，本次评估采用收益现值法，具 体方法为：

通过预测企业在相关技术收益年限内的技术产品的销售数量、技术成果在 单台技术产品所体现的价值，两者相乘并扣除所得税因素后计算其技术净收 益，再逐年折现确定其评估值；其计算公式为：

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n 评估值＝ ∑ Pi ×Qi×（1－T）×Ki i = 1 式中：n：预计产品专有技术的收益年限

Pi：预计技术成果在单台技术产品所体现的价值 Qi：预计技术产品的销售数量

T：所得税率

Ki：折现系数

（二）评估计算过程

1、收益年限的确定

标清机顶盒数字电视系统平台技术是机顶盒的必备系统，是在ST 芯片硬 件平台基础上开发的软件系统，具有可扩展性，其应用软件及软件架构可以应 用到其它机顶盒产品。该技术自2005 年开始研发，2006 年底已经完成开发工 作， 2007 年初开始投产，下半年已批量生产DB-705C 系列、DB-605 系列等机 顶盒产品，已经是成熟的软件方案，广泛应用于全国各地有线、卫星、地面机 顶盒产品。综合行业技术进步、技术开发程度、保密程度及行业前景等各方面 因素考虑，该技术成果整体的收益年限自2007 年初开始确定为五年，收益年 限截止到2011 年底。

2、技术成果在单台技术产品所体现价值的确定：

在前期，由于企业研发力量薄弱，技术人员不足，或者是由于广电主管部 门的限定等原因，海信电器及海信宽带多媒体公司曾与数家公司签定技术合作 合同或技术授权许可合同，购买此类技术用于生产数字电视机顶盒。通过对技 术合同内容分析，结合技术合同中支付的单台产品版权费情况，分析技术产品 的历史销售及预测未来市场情况，评估技术成果在单台技术产品中所体现价 值。

3、技术产品的销售数量预测

结合未来市场容量、技术产品市场占有率及生产能力，对未来时期销售数 量进行合理预测。

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4、所得税率的确定

根据现行税法规定，按国内一般企业，所得税率取25％。

• 5、折现率的确定

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

无风险报酬率取2008 年凭证式(五期)国债中3 年期国债调整后利率 5.17%。

风险报酬率取决于对风险因素的分析，对可能存在的技术风险、管理风险、 市场风险、行业风险及通货膨胀风险进行综合分析，我们认为该技术项目的风 险程度处于中等偏低的水平，按我们的职业判断，风险报酬率取6％。

因此，折现率＝5.17％＋6％＝11.17％， 取整数，折现率定为11％。 6、评估值的计算

九、评估程序实施过程和情况

本次评估工作自2008 年10 月22 日开始，至2008 年11 月27 日全部完成， 整个评估工作分为五个阶段进行。

• （一）接受委托

• 1、签订资产评估业务约定书；

• 2、明确评估目的和评估对象及范围；

• 3、明确评估基准日；

• 4、组成项目评估组，拟定资产评估工作方案。

（二）资产清查

• 1、指导企业收集准备基础资料，填写资产评估申报表；

• 2、搜集评估所需的有关依据和资料；

• 3、检查核实资产与验证资料。

• （三）评定估算

• 1、选定评估方法；

• 2、收集有关信息，确定相关参数；

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3、进行评定估算。

• （四）评估汇总

• 1、对评估结果进行汇总；

• 2、对评估结论进行分析验证；

• 3、撰写资产评估报告及资产评估说明；

• 4、各专业负责人、项目负责人、分管领导三级复核；

• 5、领导签发报告。

• （五）提交报告

• 1、打印报告并装订成册；

• 2、有关人员签字盖章，评估机构加盖公章；

• 3、将资产评估报告书提交委托方，评估说明报送评估主管机关。

十、评估假设

• 1、公司持续经营的假设，未来经营预测得以实现；

• 2、宏观经济环境稳定的假设；

• 3、管理水平社会平均化的假设；

• 4、公司管理及资产状况与生产销售规模的变化相协调；

• 5、均衡经营假设，原料价格和产品销售价格基本同步变化；

• 6、资金的无风险报酬率保持目前的水平；

• 7、收益的计算以会计年度为准，收支均发生在年末；

• 8、不考虑不可抗力因素的影响。

十一、评估结论

在评估基准日2008 年9 月30 日，青岛海信电器股份有限公司委托评估的 标清机顶盒数字电视系统平台技术成果所有权评估价值为2,326.60万元。（评 估结论详见收益现值计算表）

十二、特别事项说明

• (一)本次评估结果是反映评估对象在本次特定评估目的下，根据公开市场

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原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能的特殊的交易方可能追加付出的 价格等对其估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。如上述条件以及评估中所遵循的持续经营 原则等情况发生变化时，评估结果一般会失效。

(二)由委托方提供的与评估相关的资料,是编制本报告的基础,委托方应 对其提供资料的真实性和全面性负责。

(三) 委托评估的资产存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方 委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下评估机 构和评估人员不承担相关责任。

(四) 本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下进行的，我所及参 加评估人员在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各方没有个 人利益关系或偏见，评估人员在评估过程中恪守职业规范，进行了我们认为得 出评估结论所必需的工作。

以上事项可能影响评估结果，谨请报告的使用者和阅读者予以充分关注， 注册资产评估师及评估机构对上述已经明确声明的事项不承担任何责任。 十三、评估报告评估基准日期后重大事项

（一）、评估基准日后的调整事项

本报告书所载之评估结果是本所对被评估资产在特定条件下于评估基准 日的价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本 报告时，对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理：

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整。 若资 产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请 评估机构重新确定评估价。

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所作 的调整，本所不负有任何法律责任。

（二）、评估基准日期后重大事项

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青岛海信电器股份有限公司评估基准日后至出具评估报告日，一切经营活 动均在正常范围内。

十四、评估报告法律效力、有效期、使用限制说明

（一）评估报告成立的前提条件和假设条件

1．本评估报告所称"评估价值"，是指所评估的资产在现有用途不变并 继续经营以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据持续经营原则确定的 现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方 式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本评估报告也未考虑国家 宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影 响。

当上述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估 结果将会失效。

• 2．委托方及资产占有方提供的有关法律性文件等资料是真实的、合法的。

• 3． 青岛海信电器股份有限公司在可以预见的将来继续存在，并按预定的

• 经营目标和规模持续发展。

（二）评估报告的法律效力

• 1．本评估报告的作用依据法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2．本评估报告含有若干附件并构成报告之主要组成部分，与本评估报告

• 具有同等法律效力。

• 3．本评估报告的评估结果仅限于本次评估目的使用，用于其它目的时无

效。

• 4．评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• （三）评估报告的有效期

本评估报告评估结论的有效使用期为一年，从资产评估基准日2008 年9 月30 日起计算，至2009 年9 月29 日止。

（四）资产评估报告的使用范围：

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本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的服务，本评估报告 的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的 情形外，在未征得委托方的许可前，本评估机构承诺不向他人提供或公开本评 估报告的全部或部分内容。

十五、评估报告提出日期

本报告书提交委托方的时间为：二〇〇八年十一月二十七日。

谨此报告。

附件：资产评估报告书的备查文件

（附件系本报告书的组成部分）

评估机构法定代表人：曹仕彦

中国注册资产评估师：刘守堂、丁剑波

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