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Apr 30, 2010

德衡律师集团事务所 法律意见书

德衡律师集团事务所 关于青岛海信电器股份有限公司 2009 年度股东大会的 法律意见书

德衡（青）律意见（2010）第063 号

致：青岛海信电器股份有限公司

德衡律师集团事务所（以下简称本所）接受青岛海信电器股份有限公司（以 下简称公司或贵公司）的委托，指派房立棠律师、郭芳晋律师出席贵公司2009 年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规 则》）以及《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议 人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东 大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发 表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被用于其他任 何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料随其 他需公告的信息一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理 解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会

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所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行 了必要判断，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第五届董事会提议召集；公司董事会已于2010 年3 月 29 日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。贵公司发布的 公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式及审议事项，说明了股东 有权出席并可委托代理人出席及股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。

本次股东大会依照上述公告内容，如期于2010 年4 月29 日上午9:30 在青 岛市东海西路17 号海信大厦4 层会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知 内容。

经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会由公司第五届董事会（以下简称本届董事会）召集。公司本届 董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格，公 司董事会不存在不能履行职权的情形。

根据股东出具的身份证明材料及授权委托书并经本所律师核查，出席本次股 东大会的股东及股东代表共9 名，共代表股份271125828 股，占公司股份总数的 46.93%。

其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司 聘请的律师。

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经审查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的 人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行现 场表决，按照《公司章程》规定程序进行计票和监票，并当场公布表决结果。

本次股东大会审议并通过了如下议案：

1、《2009 年报及摘要》；

2、《董事会工作报告》；

3、《监事会工作报告》；

4、《财务决算报告》；

5、《利润分配预案》；

6、《关于续聘年审会计师事务所的议案》；

7、《日常关联交易议案》；

• 8、《关于为广东海信提供担保的议案》；

• 9、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》； 10、《章程修正案》。

其中，本次股东大会第7 项议案涉及关联交易，审议时公司关联股东回避表 决；第10 项议案由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上多数通过。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人 和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规 则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、 有效。

本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于青岛海信电器股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

德衡律师集团事务所

负责人

经办律师：

房立棠

郭芳晋

二〇一〇年四月二十九日