Hexagon Composites — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 15, 2010

HEXAGON COMPOSITES

Til aksjonærene i Hexagon Composites ASA:

INNKALLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

HEXAGON COMPOSITES ASA

---

(Denne innkallingen er utarbeidet både på norsk og engelsk. Ved uoverensstemmelser mellom de to versjonene, skal den norske versjonen ha forrang.)

STYRET INNKALLER HERVED TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA ("HEXAGON" ELLER "SELSKAPET")

TID: Torsdag 6. mai 2010 kl. 13.00 (CET)
STED: Selskapets kontor, Korsegata 8, N-6002 Ålesund

Denne innkallingen og tilhørende dokumenter er også tilgjengelig på Selskapets internettsider: www.hexagon.no.

STYRET HAR FORESLÅTT FØLGENDE AGENDA:

1. ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER OG FULLMAKTER
2. VALG AV MØTELEDER OG MINST EN PERSON TIL Å SIGNERE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER
3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Innkalling og dagsorden ble godkjent."

1. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2009 FOR MORSELSKAP OG KONSERN, HERUNDER DISPONERING AV ÅRSRESULTAT OG UTDELING AV UTBYTTE

Se vedlagte årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2009 for morselskap og konsern (Vedlegg 1). Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Årsregnskap og årsberetning for 2009 for morselskapet og konsern ble vedtatt. Styrets forslag til utbetaling av utbytte med NOK 0,23 per aksje og disponering av årsresultat ble godkjent. Utbytte vil tilfalle de som er aksjonærer pr 6. mai 2010 ("eks. dato" 7. mai 2010). Utbetaling av utbytte vil skje den 20. mai 2010."

1. STYRETS ERKLÆRING OM VEDERLAG TIL LEDERE

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt innkallingen som Vedlegg 2. På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, herunder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser, godkjennes."

1. GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET OG MEDLEMMER AV VALGKOMITEEN

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"Styre honorar: Styre honorar for regnskapsåret 2009 utbetales som følger:

• Styrets leder: NOK 120 000
• Styrets nestleder: NOK 100 000
• Ordinære styremedlemmer (valgt av generalforsamlingen): NOK 80 000
• Styreutvalg: Ledere av styreutvalg mottar NOK 20 000 for dette, og ordinære medlemmer godtgjøres med NOK 20 000 per verv.

Valgkomiteen:

• Valgkomiteens medlemmer mottar følgende vederlag:
• Leder av valgkomiteen: NOK 10 000

• Ordinære medlemmer: NOK 10 000."

• GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets revisor, Ernst & Young AS, godtgjøres med NOK 530 000 (eks. mva.) for revisortjenester utført i løpet av regnskapsåret 2009."

1. VALG AV STYRE

Selskapet har p.t. følgende sammensetning av styret:

• Knut T. Flakk, styreleder
• Kristin Margrethe Krohn Devold, nestleder
• Sverre Narvesen, styremedlem
• Annelin Aas Henriksen, styremedlem
• Rune Selmar, styremedlem
• Gunnar Sten Bøckmann, varamedlem.

Følgende styremedlem er på valg:

• Kristin Krohn Devold, styrets nestleder.

---

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"I samsvar med valgkomiteens innstilling ble styremedlem Kristin Krohn Devold, styrets nestleder, gjenvalgt for en periode på 2 år."

Selskapet har dermed følgende sammensetning av styret:

• Knut T. Flakk, styreleder
• Kristin Margrethe Krohn Devold, nestleder
• Sverre Narvesen, styremedlem
• Annelin Aas Henriksen, styremedlem
• Rune Selmar, styremedlem
• Gunnar Sten Bøckmann, varamedlem.

9. VALG AV VALGKOMITÉ

Selskapet har p.t. følgende sammensetning av valgkomiteen:

• Bjørn Gjerde, leder
• Lars Ivar Flydal
• Knut T. Flakk

Lars Ivar Flydal trer ut av valgkomiteen.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen beslutter følgende vedtak, jf. vedlagte innstilling fra valgkomiteen (Vedlegg 3):

"I samsvar med valgkomiteens innstilling ble Odd Gjørtz valgt til medlem av valgkomiteen." Selskapet har dermed følgende sammensetning av valgkomiteen:

• Bjørn Gjerde, leder
• Odd Gjørtz
• Knut T. Flakk"

10. STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN

INNLEDNING

Det er ønskelig at Selskapet er i stand til å møte sine forpliktelser under gjeldende aksjeopsjonsprogram for ansatte, potensielt erverve ytterligere virksomhet med vederlag i form av aksjer, og til å utstede aksjer for andre formål i Selskapets interesse. Basert på dette, foreslår styret å etablere ny fullmakt til aksjekapitalforhøyelse, til erstatning for eksisterende fullmakt.

10.1 STYREFULLMAKT TIL AKSJEKAPITALFORHØYELSE – OPPKJØP AV VIRKSOMHET, INKLUDERT FUSJON OG ANDRE SELSKAPSMESSIGE FORMÅL

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 1 500 000 (som utgjør 15 000 000 aksjer eller omtrent 11,25% av eksisterende aksjekapital) gjennom en eller flere aksjekapitalutvidelser, og til å fastsette tegningskurs pr. aksje i forbindelse med hver enkelt utstedelse.

• Aksjer kan utstedes mot vederlag i form av andre aktiva enn kontanter (tingsinnskudd), jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utstedelser etter denne fullmakten.
• Aksjer vil kunne utstedes i forbindelse med oppkjøp av virksomhet, inkludert fusjon og andre selskapsmessige formål.
• Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er nevnt i verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten, vedtatt den 22. april 2009."

10.2 STYREFULLMAKT TIL AKSJEKAPITALFORHØYELSE – OPSJONER TIL ANSATTE

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 100 000 (som utgjør 1 000 000 aksjer eller omtrent 0,75% av eksisterende aksjekapital) gjennom en eller flere aksjekapitalutvidelser, og til å fastsette tegningskurs pr. aksje i forbindelse med hver enkelt utstedelse.

• Aksjer kan bare utstedes mot vederlag i form av kontanter.
• Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utstedelser etter denne fullmakten.
• Aksjer vil kunne utstedes til ansatte, styremedlemmer eller andre i selskapets tjeneste.
• Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er nevnt i verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten, vedtatt den 22. april 2009."

11. STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER/PANTSETTELSE AV AKSJER

I henhold til allmennaksjeloven kan styret gis fullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer. Slik fullmakt vil gi styret mulighet for å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til.

Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, kan være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur, i tillegg til at slike aksjer kan benyttes i forbindelse med incentivprogram.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen gir styrefullmakt til erverv av egne aksjer med en samlet pålydende verdi tilsvarende inntil 10 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av Selskapet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke eller som oppgjør i henhold til incentivprogrammer.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på NOK 1.332.948. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer.
2. Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 2,0 og NOK 20,0. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
3. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2011, dog senest 30. juni 2011.
4. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten, vedtatt den 22. april 2009."

---

12. STYRETS REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE - ORIENTERING

Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) ble oppdatert av styret den 15. februar 2010, og er inntatt i årsrapporten for 2009. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble tatt til etterretning."

13. VEDTEKTSENDRING – PUBLISERING AV GENERALFORSAMLINGSDOKUMENTER PÅ SELSKAPETS INTERNETTSIDE

Etter en endring av allmennaksjeloven som trådte i kraft 3. august 2009, åpner nevnte lovs § 5-11a for at Selskapet kan vedtektsfeste at saksdokumenter i forbindelse med generalforsamlinger, herunder blant annet årsrapporten, kan gjøres tilgjengelig på Selskapets nettsider fremfor å sendes fysisk til aksjonærene. Etter styrets mening kan en slik bestemmelse i vedtektene være fordelaktig for Selskapet.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar å åpne opp for denne muligheten ved å endre Selskapets vedtekter i tråd med følgende forslag:

"Vedtektene endres ved at følgende nye andre avsnitt inntas i § 8 i selskapets vedtekter:

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelige på denne måten, skal lovens krav om utsendelse til aksjeeierne ikke få anvendelse. En aksjeeier kan likevel ved henvendelse til selskapet kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

14. VEDTEKTSENDRING – KRAV OM PÅMELDING TIL GENERALFORSAMLING

I henhold til allmennaksjeloven § 5-3 foreslår styret å endre selskapets vedtekter slik at aksjeeiere som vil delta på generalforsamling i selskapet plikter å meddele dette til selskapet innen tre dager før generalforsamlingen skal avholdes. En påmeldingsfrist er hensiktsmessig for gjennomføring av generalforsamlingen.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

"Vedtektene endres ved at følgende nye tredje avsnitt inntas i § 8 i selskapets vedtekter:

"Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i selskapet plikter å gi melding om dette til selskapet innen tre dager før avholdelsen av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til selskapet innen 3 dager før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen."

Foreslåtte nye vedtekter er vedlagt som vedlegg 4.

15. NEDSETTELSE AV OVERKURSFONDET

I henhold til allmennaksjeloven kan selskapets bundne egenkapital i overkursfond nedsettes og overføres til annen fri egenkapital. Dette vil gi selskapet større fri egenkapital som for eksempel kan benyttes til utdeling av utbytte, erverv av egne aksjer m.v.

Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter slik nedsettelse av overkursfondet. Nedsettelsen skal i henhold til allmennaksjeloven besluttes på grunnlag av balansen for siste årsregnskap.

Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet samtidig med nedsettelse av overkursfondet og det vises til denne for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for Selskapet. Årsregnskapet og revisjonsberetning for 2009 vil bli utlagt på selskapets kontor for gjennomsyn og bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, samt sendt alle aksjeeierne.

Selskapet hadde pr. 31. desember 2009 et overkursfond på NOK 157 955 161. Etter styrets vurdering er det ønskelig at NOK 75 000 000 overføres til annen fri egenkapital for dermed å få en mer hensiktsmessig struktur på selskapets egenkapital og muliggjøre blant annet utdelinger til aksjeeierne samt eventuelle tilbakekjøp av egne aksjer.

Gjenstående bunden egenkapital etter gjennomføring av nedsettelsen er etter styrets vurdering forsvarlig. Styret har ved vurderingen lagt forslag til årsregnskap for selskapet for 2009 til grunn.

Slik styret ser det har det ikke forekommet spesielle hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet og som bør hensyntas ved generalforsamlingens beslutning.

Revisors bekreftelse etter allmennaksjelovens om at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital fremlegges på generalforsamlingen.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen beslutter overføring av kapital fra overkursfondet til annen fri egenkapital ved å treffe følgende vedtak:

"Selskapets overkursfond settes ned med totalt NOK 75 000 000, NOK 0,5627 per aksje.

Nedsettelsesbeløpet skal benyttes til overføring til annen egenkapital, jf. allmennaksjeloven § 3-2 (2) nr 4."

3

---

AKSJEEIERNES RETTIGHETER, DELTAKELSE OG FULLMAKT

DELTAKELSE

Alle aksjonærer har rett til å delta på selskapets generalforsamlinger ved oppmøte eller ved fullmakt.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig, oppfordres melde oppmøte til Selskapets kontor v/K.W. Kestler, per post til adresse Hexagon Composites ASA, Postboks 836 Sentrum, N-6001 Ålesund, eller per telefaks til +47 70116440.

Melding om oppmøte er vedlagt som vedlegg 5.

Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmektig kan gi fullmakt til en navngitt person eller til styrets leder.

Vennligst benytt Selskapets fullmaktsskjema hvis mulig, vedlagt som vedlegg 6. Fullmakten må være skriftlig, datert og underskrevet.

Selskapet anmoder om at påmeldingsskjemaet / fullmaktsskjemaet er Selskapet i hende innen tre dager før generalforsamlingen, dvs i hende innen 3. mai 2010 kl. 16.00.

AKSJEKAPITAL OG STEMMERETTIGHETER:

Per dato for innkallingen har Selskapet utstedt 133 294 868 aksjer, hver pålydende NOK 0,1. Hver aksje gir rett til én stemme. Selskapet eier per tidspunkt for innkallingen 34 000 egne aksjer som det ikke kan stemmes for. Totalt antall stemmer er da 1 33 260 868.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Dersom aksjeeierens aksjer er forvalterregistrerte, jf allmennaksjeloven § 4-10, og aksjeeieren ønsker å møte og avgi stemme for sine aksjer, må aksjeeieren medbringe en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, samt en erklæring fra aksjeeieren selv på at han er den reelle eier.

AKSJONÆRENES RETTIGHETER PÅ GENERALFORSAMLING:

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgivere og gi en rådgiver talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i Lov om allmennaksjeselskap § 5-15.
• Rett til å få behandlet saker på generalforsamlingen som meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.
• Rett til å foreslå at generalforsamlingen treffer beslutning (a) i saker som skal behandles på ordinær generalforsamling etter lov eller Selskapets vedtekter; (b) om iverksettelse granskning etter Lov om allmennaksjeselskap § 5-25; og (c) om å innkalle til ny generalforsamling for å behandle forslag til vedtak frasatt under gjeldende generalforsamling.

Denne innkallingen og andre saksdokumenter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.hexagon.no.

Spørsmål kan rettes til Selskapets administrerende direktør Erik Espeset, på telefon +47 70 11 64 45 eller styrets leder Knut Flakk på telefon +47 70 11 64 30.

VEDLEGG:

1. Årsrapport 2009, inklusiv styrets beretning og revisors beretning
2. Erklæring om vederlag til ledere
3. Innstilling fra valgkomiteen
4. Foreslåtte nye vedtekter
5. Påmeldingsskjema
6. Fullmaktsskjema.

Med vennlig hilsen

for styret i Hexagon Composites ASA

1. mars 2010

Knut Flakk
Styreleder

---

VEDLEGG 2

ERKLÄRING TIL GENERALFORSAMLINGEN I HEXAGON COMPOSITES ASA VEDRØRENDE FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE

Etter allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og bør også angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk.

Lovens § 6-16a (3) pålegger også styret å redegjøre for den lederlønnspolitikk som har vært ført i det foregående regnskapsår.

1. HOVEDPRINSIPP FOR SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK

Som en større internasjonal aktør innenfor sin bransje er Hexagon Composites ASA, ved fastleggelse av lønninger for ledere i selskapet, henvist til å konkurrere i et marked som på toppledernivå er internasjonalt.

Som ledende aktør innenfor sin næring, er Hexagon Composites ASA avhengig av å tilby lønninger som kan rekruttere og beholde dyktige ledere og nøkkelpersoner.

Det er styrets politikk at man, for å sikre seg det best mulige lederskap, må tilby lønninger på dette nivå som den enkelte er fornøyd med, og som er konkurransedyktige i et internasjonalt marked.

Lederlønnsnivået skal som utgangspunkt ligge forholdsvis høyt i nasjonal sammenheng (det kan undertiden medføre at lønninger for ledernivå basert i utlandet, kan overskride lønnsnivået for tilsvarende stillinger i Norge, og omvendt).

2. LØNN OG ANDRE GODER

Det er selskapets politikk at lederlønningene i all hovedsak skal komme til uttrykk i en fast månedslønn som reflekterer det nivå vedkommendes stilling og praksis innebærer.

Pensjonsordninger skal i utgangspunktet være de samme for ledere som fastsatt generelt for ansatte i virksomheten. Førtidspensjonsordninger kan inngås med ledende ansatte, med gjensidig rett til å kreve fratreden som utløser førtidspensjon ved fylte 62 år.

Bonusordninger for ledergruppen skal være knyttet opp mot selskapets resultat og etter styrets skjønnsmessige vurdering. Styrets skjønnsmessige vurdering skal blant annet hensynta kvaliteten i HMS-arbeidet i selskapet, og resultatene etter selskapets HMS-statistikker.

Styret har mulighet til å tilby opsjonsordninger for ledergruppen. Opsjoner kan tildeles de som styret anser som sentrale i forhold til selskapets verdiutvikling. Styret vedtok i 2004 et eget opsjonsprogram for konsernets nøkkelpersoner.

Ansatte i lederstillinger tilbys fri bilordning i den utstrekning dette anses i samsvar med praksis. For tiden gjelder dette 2 ansatte.

Styret i Hexagon Composites ASA fastsetter lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef. Det ble i 2009 nedsatt et eget kompensasjonsutvalg for styret. Styrets kompensasjonsutvalg er et underutvalg av styret. Formål er å være et saksforberedende og rådgivende organ for styrets behandling av spørsmål om godtgjørelse og kompensasjon til ledende ansatte. Utvalget er bare ansvarlig overfor det samlede styret i Hexagon Composites ASA og har kun innstillende myndighet overfor dette. Det foreligger egen instruks for kompensasjonsutvalget. For tiden har kompensasjonsutvalget en gjennomgang av godtgjørelser og kompensasjon til ledende ansatte.

Styret i datterselskaper fastsetter lønn og annen godtgjørelse til daglige ledere. Konsernsjef fastsetter lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i konsernledelse i samråd med styreleder.

Etterlønnsordninger som etableres ved fratreden, vil bli sett i sammenheng med konfidensialitetsklausuler og konkurransebegrensende klausuler i den enkeltes arbeidsavtale, slik at de kompenserer for slike begrensninger i vedkommendes adgang til å ta nytt arbeid. Etterlønnsordninger skal som utgangspunkt ha fradrag for inntekter på annet hold.

3. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2009)

Lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår har vært ført i samsvar med de prinsipper som er gjeldende også for 2010. Det vises til det som ovenfor er anført.

4. GENERALFORSAMLINGENS ROLLE

Denne erklæring utsendes, eller gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internetsider, sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet og selskapets årsoppgjør.

De ovenfor foreslåtte retningslinjer for fastsettelse av lønn til ledere skal behandles av generalforsamlingen, og generalforsamlingen skal holde "rådgivende avstemming", der man kan godkjenne retningslinjene, eventuelt forkaste disse.

Når det gjelder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (aksje-/opsjonsprogram mv, jf allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), skal disse godkjennes av generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 5-6 (3).

Ålesund 18. mars 2010, Styret i Hexagon Composites ASA

Knut Flakk
Styreleder

Kristin Krohn Devold
Nestleder

Annelin Henriksen
Styremedlem

Sverre Narvesen
Styremedlem

Rune Selmar
Styremedlem

---

VEDLEGG 3

VALGKOMITEENS INNSTILLING OVERFOR GENERALFORSAMLINGEN I HEXAGON COMPOSITES ASA

1. STYRESAMMENSETNING

Valgkomiteen avholdt møte den 6. april 2010 hvor styresammensetningen i Hexagon Composites ASA ble diskutert.

Det er kun nestleder i styret, Kristin Krohn Devold, som er på valg da de øvrige styremedlemmene ble valgt inn for 2 år på selskapets ordinære generalforsamling våren 2009.

Valgkomiteen har evaluert det nåværende styret og dets arbeid og konstaterer at styret synes å fungere bra og at det har en god sammensetning både med hensyn til roller, kompetanse og kjønn.

I lys av ovenstående foreslår valgkomiteen at Kristin Krohn Devold gjenvelges for 2 år slik at styret forblir uendret.

Valgkomiteen innstiller for øvrig på at Knut Trygve Flakk fortsetter som styreleder i selskapet og at Kristin Krohn Devold fortsetter som styrets nestleder.

Når det gjelder styrehonorar innstiller komiteen på at disse holdes uendret på følgende nivå:

Styrets leder	120 000 NOK
Styrets nestleder	100 000 NOK
Styremedlemmer	80 000 NOK

2. STYREUTVALG

Hexagon Composites ASA har hatt to styreutvalg i aktivitet gjennom 2009 – hhv kompensasjonskomité og revisjonsutvalg. Valgkomiteen foreslår at de av styrets medlemmer som har påtatt seg slike tilleggsverv kompenseres med 20 000 NOK for det enkelte verv.

3. VALGKOMITÉ

Valgkomiteen består i dag av følgende medlemmer:

• Bjørn Gjerde
• Valgkomiteens leder
• Lars Ivar Flydal
• Knut Trygve Flakk

Det foreslås at valgkomiteens medlemmer kompenseres med 10 000 NOK hver.

Lars Ivar Flydal ønsker å tre ut av valgkomiteen i forbindelse med at han med virkning fra 6. april 2010 er innleid som administrerende direktør i Hexagon Composites’ datterselskap Devold AMT AS.

Valgkomiteen foreslår at Odd Gjørtz velges inn som nytt medlem av valgkomiteen slik at ny sammensetning blir:

• Bjørn Gjerde
• Valgkomiteens leder
• Odd Gjørtz
• Knut Trygve Flakk

Odd Gjørtz er konsernsjef i Koppernæs Gruppen.

Ålesund, 6. april 2010

Bjørn Gjerde, Formann
(Sign.)

Lars Ivar Flydal
(Sign.)

Knut Trygve Flakk
(Sign.)

---

VEDLEGG 4

VEDTEKTER FOR HEXAGON COMPOSITES ASA

(pr 6. mai 2010)

§ 1
Selskapets navn er Hexagon Composites ASA. Selskapet skal være et allment aksjeselskap.

§ 2
Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Ålesund. Generalforsamling kan avholdes på annet sentralt sted i Norge.

§ 3
Selskapets formål er å drive utvikling, produksjon, markedsføring og salg av produkter og tjenester som er relatert til komposittområdet eller andre områder, samt hva hermed står i forbindelse, herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet.

§ 4
Selskapets aksjekapital skal være NOK 13 329 486,8 fordelt på 133 294 868 aksjer á NOK 0,1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

§ 5
Selskapets styre skal bestå av 4D6 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning.

§ 6
Selskapets signatur tegnes av to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst en er aksjonærvalgt.

§ 7
Generalforsamlingen velger en valgkomité som skal bestå av tre medlemmer. Ett av medlemmene i valgkomiteen skal også være medlem av styret. Valgperioden er to år, og gjenvalg kan skje to ganger.

Valgkomiteen skal:
1. Evaluere styrets arbeid og kompetanseprofil,
2. Foreslå kandidater ved valg av styremedlemmer,
3. Foreslå kandidater ved valg av medlemmer til valgkomiteen,
4. Foreslå kandidater ved valg av revisor,
5. Foreslå honorar til styrets medlemmer og medlemmer av valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling med relevant informasjon om forslag til kandidater m.v. skal sendes ut sammen med de øvrige sakspapirer til generalforsamlingen.

§ 8
Den ordinære generalforsamling skal behandle:
1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd.
2. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
3. Valg av styre og styrets formann ved utløpt funksjonstid.
4. Valg av revisor ved ledighet.
5. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, kan gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene gjøres tilgjengelige på denne måten, skal lovens krav om utsendelse til aksjeeierne ikke få anvendelse. En aksjeeier kan likevel ved henvendelse til selskapet kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamling i selskapet plikter å gi melding om dette til selskapet innen 3 – tre – dager før avholdelsen av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har gitt slik melding til selskapet innen 3 dager før avholdelsen av generalforsamlingen kan bli nektet adgang til generalforsamlingen.

§ 9
For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

---

VEDLEGG 5

PÅMELDINGS- OG FULLMAKTSSKJEMA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA

Aksjonærer i Hexagon Composites ASA har rett til å delta på selskapets generalforsamlinger, og har én stemme per aksje. For ytterligere detaljer knyttet til aksjonærers rett til deltakelse og stemmegivning, vennligst se innkallingsdokumentet samt allmennaksjeloven, særlig kapittel 5. Totalt antall aksjer i Hexagon Composites ASA er 133.294.868 aksjer.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen den 6. mai 2010 bes vennligst om å fylle ut, signere og sende inn dette påmeldings- og fullmaktsskjemaet. Påmeldingsskjemat fullmaktsskjemaet sendes inn slik at det er Selskapet i hende senest tre dager før generalforsamlingen. Signert skjema sendes til Selskapets kontor v/K.W. Kestler, per post til adresse Hexagon Composites ASA, Postboks 836 Sentrum, N-6001 Ålesund, eller per telefaks til +47 70116440. Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst inkluder dokumentasjon som viser at vedkommende som møter har rett til å møte, handle og stemme på vegne av selskapet.

Dersom en aksjonær ikke selv har anledning til å delta, kan fullmakt gis. Vedlagte fullmaktsskjema kan om ønskelig benyttes.

DEL 1: PÅMELDINGSSKJEMA

På den ordinære generalforsamlingen i Hexagon Composites ASA den 6. mai 2010 vil følgende person møte:

Navn:

Adresse:

Han/hun vil møte og stemme for _ egne aksjer. _ andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt (hvis relevant). Totalt __ aksjer.

Sted/dato

Aksjonærens signatur

Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst vedlegg firmaattest.

---

VEDLEGG 6

DEL 2: FULLMAKTSSKJEMA (ORDINÆR GENERALFORSAMLING I HEXAGON COMPOSITES ASA)

Dersom du ikke selv har anledning til å møte på den ordinære generalforsamlingen den 6. mai 2010, kan du la deg representere ved fullmektig. Dette fullmaktsskjemaet kan i tilfelle benyttes. Skjemaet må sendes til selskapets kontor slik dette fremgår ovenfor.

Undertegnede aksjonær i Hexagon Composites ASA gir herved fullmakt til (vennligst kryss av):

☐ Styrets leder, eller den han utpeker

Navn på fullmaktshaver (vennligst benytt blokkbokstaver)

om å møte og stemme for mine/våre aksjer på den ordinære generalforsamlingen i Selskapet den 6. mai 2010. Dersom fullmaktsskjemaet inngis uten at fullmaktshaverens navn fremgår, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder eller den han utpeker.

Dersom aksjonæren har gitt fullmakt til styrets leder, skal stemmeinstruksen nedenfor fylles ut og sendes til Selskapet. Styrets leder vil i samsvar med dette sørge for at stemmegivning utføres i henhold til instruksen. Fullmakt gitt til styrets leder kan derimot ikke inneholde instruks om annet enn å stemme for styrets anbefaling. Fullmakt til styrets leder inneholdende øvrige instruksjoner vil bli ansett for å inneholde instruks om å stemme for styrets anbefaling.

Sted/dato Aksjonærens signatur

Dersom aksjonæren er et selskap, vennligst vedlegg firmaattest.

STEMMEINSTRUKS:

(Vennligst kryss av i feltet "For", "Mot" eller "Avstå")

SAK NR.	BESLUTNING	FORESLÅTT AV	FOR	MOT	AVSTÅ	STYRETS ANBEFALING
2.	Valg av møteleder og minst én person til å signere protokollen sammen med møteleder	Styret				For
3.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	Styret				For
4.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder disponering av årsresultat og utdeling av utbytte	Styret				For
5.	Styrets erklæring om vederlag til ledere	Styret				For
6.	Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av styret og medlemmer av valgkomiteen	Valgkomiteen
7.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor	Styret				For
8.	Valg av styre: Kristin Margrethe Krohn Devold, nestleder	Valgkomiteen
9.	Valg av valgkomité	Valgkomiteen
	Bjørn Gjerde, leder
	Odd Gjortz
	Knut T. Flakk
10.1	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen - Oppkjøp av virksomhet, inkludert fusjon mv	Styret				For
10.2	Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen - Opsjoner til ansatte mv	Styret				For
11.	Styrefullmakt til å erverve egne aksjer	Styret				For
13.	Vedtektsendring - Elektronisk publisering av dokumenter (§ 8)	Styret				For
14.	Vedtektsendring - Påmeldingsfrist (§ 8)	Styret				For
15.	Nedsettelse av overkursfond - overføring til annen fri egenkapital	Styret				For