HANPIN — Governance Information 2013

Jul 2, 2013

漢平電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的及法源依據

為加強辦理資金貸與他人之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發 布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序， 未定義之用詞及未盡事宜，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 。 理準則」及相關法令辦理

第二條：依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東 或任何他人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為者。

• ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；前述所稱「短期」， 依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期 間。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

資金貸放總額不得超過貸與企業淨值的 40% ，其中貸與企業若為本 公司採權益法評價之被投資公司或本公司直接或間接持股超過百分之 五十之公司，該貸與總金額以不超過本公司淨值 40% 為限；個別貸與金 額以不超過本公司淨值 30% 為限，其餘又可區分為下列兩種情形： 一 ( ) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨 值 20% 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不 超過本公司淨值 20% 為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10% 為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期 融通資金之必要從事資金貸與，其資金貸與總額及個別對象之限額以不 超過本公司當期淨值之百分之一百為限，其資金融通期限依本作業程序 第五條規定辦理。

第四條：資金貸與作業程序

一 ( ) 辦理程序

1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核 後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

2. 本公司與子公司間之資金貸與，除依規定提董事會決議外，並得

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授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

1. 前項所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十。

2. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、 擔保品及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

3. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

4. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資 料。

5. 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財 務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

6. ( 二 ) 審查程序

7. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相 關財務資料及敘明借款用途，填寫「背書保證 / 資金貸與他人申 請書」以書面方式提出申請。

8. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合 理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、 所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予 以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報 董事會以茲審核。

9. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票 據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債 務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保 品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第五條：資金融通期限及計息方式

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凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須 另呈報董事會核准後才得以續借。

本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之最 高利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財 務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面 記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付 之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作 業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事 會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及求償。

第七條：公告申報程序

• ( 一 ) 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。

• ( 二 ) 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• ( 三 ) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• ( 四 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一

• ( ) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命其依本作業程 序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；惟

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淨值係以子公司淨值為計算基準。

• ( 二 ) 子公司應於每月 5 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• ( 三 ) 內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• ( 四 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第九條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦 法與內部控制懲處辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 第十條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

辦法制訂日期： 04-01-1996

第二版修訂日期： 06-05-1997 並經 06-16-1997 董事會通過 第三版修訂日期： 01-20-1998 並經 01-30-1998 董事會通過 第四版修訂日期： 05-15-1999 並經 05-20-1999 董事會通過 第五版修訂日期： 02-10-2001 並經 02-22-2001 董事會通過 第六版修訂日期： 03-01-2002 並經 03-07-2002 董事會通過 第七版修訂日期： 03-20-2003 並經 03-24-2003 董事會通過 第八版修訂日期： 03-05-2009 並經 03-19-2009 董事會通過 第九版修訂日期： 04-15-2010 並經 04-29-2010 董事會通過 第十版修訂日期： 03-21-2013 並經03-21-2013 董事會通過

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漢平電子工業股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的及法源依據

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發布之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序，未定義之用 詞及未盡事宜，悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及相 關法令辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

(一)融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. (二)關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

5. (三)其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦 應依本作業程序辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者，不受本項(一)、(二)及(三)款規定之限制。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

以下本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

第四條：背書保證責任之總額及決策與授權層次

• (一)本公司背書保證總額不得超過當期股東權益淨值之百分之一百，及對 單一企業背書保證總額不得超過當期股東權益淨值之百分之五十為

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• 限，惟對海外單一子公司則以不超過當期股東權益淨值之百分之一百 為限；如因業務關係從事背書保證者，則不得超過最近一年與本公司 交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

• 本公司及子公司整體背書保證之總額不得超過本公司當期淨值之百分 之一百，及對單一企業背書保證總額不得超過本公司當期淨值之百分 之五十，惟對海外子公司或單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值 之百分之一百。

• (二)背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，為配合時效需要，得由 董事會授權董事長 於新台幣一億元之金額內先予決行，事後再報經次 一期董事會追認。

• 本公司背書保證之總額或本公司及子公司整體背書保證之總額達本公 司當期淨值百分之五十以上者，並應於股東會報告說明其必要性及合 理性。

• (三)本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第五條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，並填具「背書保證/資金貸與他人申請書」以書面方式向本 公司財務部提出申請，財務部應詳加評估。評估項目包括其必要性及 合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來 金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 若本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，另須 每月取得被背書保證公司相關財務資訊。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前述之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若為配合時 效需要且金額在董事長可先行裁決之新台幣一億元內，則呈請董事長 裁示後辦理，嗣後提報次一期董事會追認；若董事長可先行裁決之金 額累計已超出新台幣一億元時，則必需送經董事會核定，並依據董事 會決議辦理。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背

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書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳 予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公 司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五)財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要 查核程序，出具允當之查核報告。

第六條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事 會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保 證函應由董事會授權董事長簽署。

第七條：辦理背書保證應注意事項：

• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• (二)本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣 後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法 第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保 證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全 部消除，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善，以及報 告於董事會。

• (三)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已 設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

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見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：應公告申報之時限及內容

• (一)本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。

• (二)本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應輸 入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• (四)本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命其依本作業程序 規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• (二)子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表， 並呈閱本公司。

• (三)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

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第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法 與內部控制懲處辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

辦法制訂日期： 12-01-1993

第二版修訂日期： 04-05-1994 並經04-20-1994 董事會通過 第三版修訂日期： 04-10-1995 並經04-20-1995 董事會通過 第四版修訂日期： 06-10-1997 並經06-16-1997 董事會通過 第五版修訂日期： 02-10-2001 並經02-22-2001 董事會通過 第六版修訂日期： 03-01-2002 並經03-07-2002 董事會通過 第七版修訂日期： 03-20-2003 並經03-24-2003 董事會通過 第八版修訂日期： 02-06-2006 並經02-14-2006 董事會通過 第九版修訂日期： 03-16-2007 並經03-26-2007 董事會通過 第十版修訂日期： 03-05-2009 並經03-19-2009 董事會通過 第十一版修訂日期：04-15-2009 並經04-28-2009 董事會通過 第十二版修訂日期：04-15-2010 並經04-29-2010 董事會通過 第十三版修訂日期：03-21-2012 並經03-21-2012 董事會通過 第十四版修訂日期：03-21-2013 並經03-21-2013 董事會通過。

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