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HANPIN AGM Information 2026
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AGM Information
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HANPIN
上市股票代號：2488
漢平電子工業股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國 一一五 年 六 月 二十四 日
目 錄
壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項
（一）一一四年度營業狀況報告 3
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告 7
（三）一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 8
二、承認事項
（一）一一四年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告 9
（二）一一四年度盈餘分配案 9
三、討論事項
（一）修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 10
四、選舉事項
（一）改選本公司董事案 13
五、其他議案
（一）解除新任董事競業禁止行為限制案 14
六、臨時動議 14
參、附件
一、合併之會計師查核報告書 15
二、民國一一四年度合併財務報表 20
三、個體之會計師查核報告書 26
四、民國一一四年度個體財務報表 32
五、董事(含獨立董事)候選人名單 38
六、董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務 41
肆、附錄
一、股東會議事規則 43
二、公司章程 46
三、取得或處分資產處理程序(修正前) 52
四、董事選舉辦法 65
五、董事持股情形 67
壹、開會程序
漢平電子工業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
宣佈開會
主席致詞
報告事項
承認事項
討論事項
選舉事項
其他議案
臨時動議
散 會
-1-
貳、開會議程
漢平電子工業股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國一一五年六月二十四日〔星期三〕上午九時整
地點：漢平電子工業股份有限公司生產大樓六樓（台南市仁德區中正路三段256號）
召開方式：實體股東會
報告出席股東權數
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一一四年度營業狀況報告。
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告。
（三）一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
（一）一一四年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告。
（二）一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項
（一）修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
六、選舉事項
（一）改選本公司董事案。
七、其他議案
（一）解除新任董事競業禁止行為限制案。
八、臨時動議
九、散會
-2-
【報告事項】
報告案一
案 由：一一四年度營業狀況報告，謹請 公鑑。
說明：一一四年度營業狀況如下：
一、114年度營業結果：
（一）114年度營業計畫實施概況及成果
綜觀114年度，本公司個體財務報告年營業收入為新台幣2,845,758仟元，較去年減少 10.17%，本期稅前淨利為新台幣446,784仟元，較去年減少 13.92%，本期稅後淨利為新台幣364,592仟元。另本公司合併財務報告年營業收入為新台幣2,882,427仟元，較去年減少 9.29%，合併本期稅前淨利為新台幣432,805仟元，較去年減少 20.06%，合併本期稅後淨利為新台幣364,592仟元，合併稅後基本每股盈餘為新台幣4.56元。
（二）預算執行情形
本公司114年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。
（三）財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比例% | |
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 2,882,427 | 3,177,581 | (9.29) |
| 營業毛利 | 660,940 | 773,744 | (14.58) | |
| 稅後淨利 | 364,592 | 419,069 | (13.00) | |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率(%) | 9.51 | 11.44 | (16.87) |
| 權益報酬率(%) | 13.16 | 16.11 | (18.31) | |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 54.10 | 67.68 | (20.07) | |
| 純益率(%) | 12.65 | 13.19 | (4.09) | |
| 每股盈餘(元) | 4.56 | 5.24 | (12.98) |
（四）研究發展狀況
- 研究發展支出：
114年度合併研發支出為新台幣111,585仟元，佔合併營業收入新台幣2,882,427仟元之 4%。
-3-
- 研究成果：
(1) Hi-Fi 等級高階唱盤。
(2) 全自動播放唱盤整合無線傳輸播放功能。
(3) 專業級 MIDI 控制器 整合多進多出聲卡連接電腦軟體。
(4) 專業級 DJ 唱盤結合電腦連接 MIDI 控制。
(5) 專業級高扭力直驅馬達唱盤。
(6) 數位黑膠唱盤系統音頻介面。
(7) 高效率交換式電源供應器。
本公司作為專業 OEM & ODM 製造商，長期深耕一般消費性音響與專業音訊（Pro-Audio）領域。邁入 2026 年，面對全球供應鏈格局重塑與技術典範轉移，本公司之研發策略重點將聚焦於「高階工藝轉型」與「智慧化技術整合」：
(1) 高階黑膠唱機市場之深化：
鑑於黑膠市場在 2026 年已進入「精品收藏化」與「利基成長」階段，且受惠於成品出口之關稅韌性，本公司將進一步加大研發投入。除了持續提升傳統類比結構的極致工藝，更將重點轉向高端市場。我們將透過類比底蘊與數位便利的差異化結合，在北美與歐洲市場建立品牌溢價，抗衡日益上升的製造與原材料成本。
(2) 專業音訊（Pro-Audio）之競爭與創新：
專業音訊市場正經歷技術革命。本公司憑藉多年累積的技術門檻與業界知名度，將在 2026 年加速整合。並提升產品附加價值，減少對特定硬體零組件的依賴，以此保有技術領先優勢並延展產品生命週期。
二、本年度營業計畫概要：
（一）經營方針
2026 年預計開發之新產品之方向為數位化與跨界整合：
(1) 黑膠唱盤的應用上，整合數位黑膠系統，與電腦軟體應用相結合，增加無線傳輸功能，將黑膠唱盤年輕化與數位化，以符合新一代消費者的需求。
(2) DJ 專業產品與播放器與電腦、行動裝置等結合並搭配顯示器。
(3) 持續投入開發無線傳輸軟硬體相關技術與 APP 應用。
(4) 強化節能設計，並開發出實用性具成本競爭力產品，及符合節能規範的產品，以符合世界潮流趨勢與市場需求。
(5) 延伸多年來累積的技術，至更龐大及完整的系統架構，衍生出更多不同層面的應用，與智能語音系統結合，拓展不同的產品線。
-4-
（二）產銷政策
漢平為全球專業音訊業者的最佳策略伙伴，以整體性的全盤規劃為考量，提供客戶涵蓋設計、製造與後勤服務之最佳解決方案。並致力於滿足客戶需求，強化客戶之核心競爭力，提供客戶完整的服務，從初期的概念討論、產品外觀設計、規格功能研發、工廠大量生產製造、包裝設計、完成運送一貫化的服務，並且整合經驗豐富的研發、製造團隊、最先進的軟體系統及硬體設備，與客戶維持緊密的夥伴關係，共同計畫產品的未來走向與發展時程。
現行的產銷政策如下：
- 精實供應鏈及提高產能，並施行產能動態調整因應客戶需求。
- 強化生產管理機制與生產技術平台，提升生產效能，以降低製造成本。
- 深耕國際級大型客戶提供客戶多樣客製化的選擇，建立產品在市場上的競爭定位。
三、未來公司發展策略：
目前持續不斷投入研發費用及人員，整合兩岸研發資源，並多方尋求不同領域的整合。預計開發新產品的開發策略分為兩個方向，在消費性產品上，將長久在軻體開發上研發實力與成熟的技術整合，應用在消費性電子產品上，使得消費性產品與競爭者有差異化。在專業產品方面，一方面持續投入研發資源，朝向專業產品應用研發。另一方面因應市場需求結合軟體開發，進而拓展產品的使用與應用層面。藉此保有技術領先之優勢，並拓展產品線。
隨著市場需求的反應及延長產品生命週期，必須不斷適時地將既有產品之功能升級與優化以及改進市場回饋的缺點。在此前提下，將原有控制器、播放器及唱盤的功能與軟體相結合，並整合錄音介面，衍生不同的應用場合與層次，創造出產品差異化，增加產品競爭力。
在黑膠唱盤的應用上，整合數位黑膠系統，與電腦軟體應用相結合，增加無線傳輸功能，將黑膠唱盤年輕化與數位化，以符合新一代消費者的需求。此外、在高階唱盤的開發，著重於製造生產工藝的精進，並提升消費者的使用經驗。
在傳統類比混音器方面加入音頻介面及數位音訊處理器的應用，全面升級成為數位混音器。除了產品本身的功能加強外，延伸應用現有產品應用層面與智慧型手機及行動裝置相結合，帶給消費者不同的使用經驗。
-5-
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
隨美國關稅影響持續發酵及提前備貨效應消退，全球需求動能將顯著放緩，導致貿易量成長不如2025年，依IMF於2025年10月預測，2026年全球貿易成長年增率將由2025年 3.6%降低至 2.3%。除了川普的政策影響外，氣候變遷、地緣政治緊張局勢仍是全球主要風險，展望2026年，全球經濟仍將面臨諸多挑戰，其中又以美國貿易政策、中國產業調整、人工智慧發展前景、地緣政治衝突與氣候變遷至關重要，不僅影響出口表現，也透過金融市場及進口物價影響市場需求及消費。
對外需持續觀察全球經濟與市場動態。對內需持續精簡人員控制各項費用支出、掌握客戶收款及供應商供料狀況。另外，對於核心能力的擴大與效益的提升持需提升，以因應未來市場變化的衝擊。
展望未來，除持續在本業既有產品研究發展外，亦積極開拓不同領域的整合應用，以創意、創新與品質做為前進的原動力，並大步往外邁進，開拓新的格局，藉此擴展市場版圖及增加產品線，增加營收、貢獻獲利。
非常感謝客戶與技術合作夥伴的幫助與貢獻，同時感謝股東長期以來的支持，更由衷感謝漢平經營團隊與全體員工辛勤工作與努力付出。
最後敬祝各位女士、先生 身體健康，萬事如意！
漢平電子工業股份有限公司
董事長暨總經理 劉深鍍
會計主管 朱文賢
報告案二
案 由：審計委員會審查一一四年度決算表冊報告，謹請。
說明：審計委員會審查報告書如下：
漢平電子工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度盈餘分配表、營業報告書及財務報表（含合併財務報表）等表冊，其中財務報表（含合併財務報表）業經資誠聯合會計師事務所田中玉會計師及林秀珊會計師查核竣事並出具查核報告書。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告書，報請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
漢平電子工業股份有限公司
審計委員會召集人：王明隆
中華民國一一五年二月二十五日
報告案三
案 由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第29條規定，本公司年度如有獲利，於彌補累積虧損後，如尚有盈餘，應提撥不低於百分之五，不高於百分之十五為員工酬勞（其中獲利不低於百分之一應為基層員工分配酬勞），及不高於百分之五作為董事酬勞，員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
2. 經核算本公司114年度獲利為新台幣516,528,724元（即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益，再扣除累積虧損），分派之員工酬勞及董事酬勞分別為新台幣46,496,314元及新台幣23,248,157元，並以現金發放。
3. 依「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工；且非屬經理人範圍人數為129人。提撥總金額為NT$27,056,540元。提撥比率為百分之五. 二四。
決議：
【承認事項】
承認案一
（董事會提）
案 由：一一四年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告，謹請承認。
說明：
1. 一一四年度營業報告書請參閱報告案一(第3頁至第6頁)。
2. 一一四年度合併財務報告及個體財務報告業經資誠聯合會計師事務所田中玉及林秀珊會計師查核竣事，並出具查核報告書在案。
3. 一一四年度之合併財務報告及個體財務報告於一一五年二月二十五日董事會決議通過及送請審計委員會查核完竣，認為尚無不符。
4. 前項財務報表及會計師查核報告書請參閱附件（第15頁至第37頁）。
決議：
承認案二
（董事會提）
案 由：一一四年度盈餘分配案，謹請承認。
說明：本公司一一四年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配如下：
漢平電子工業股份有限公司
黃綠分配表
民国11月年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 852,372,623 |
| 加：114 年度保留盈餘調整數 | 1,737,532 |
| 調整後未分配盈餘 | 854,110,155 |
| 加：本年度稅後淨利 | 364,592,028 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (36,632,956) |
| 可供分配盈餘 | 1,182,069,227 |
| 分配盈餘項目： | |
| 股東股利(現金) | (239,998,299) |
| 期末未分配盈餘 | 942,070,928 |
註：(1)本年度分配以一一四年度盈餘優先。
(2)現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
決議：
【討論事項】
討論案一
（董事會提）
案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹請 討論。
說明：1．因應臺證上一字第1140013876號函令，鑑於公開發行公司取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則爰放寬公告申報標準，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2．「取得或處分資產處理程序」原條文與修正後條文對照表如下：
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條：評估程序： | ||
| (略) | ||
| (八)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司取得或處分外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算。 | 第三條：評估程序： | |
| (略) | ||
| (八)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司取得或處分外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | 考量取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。 | |
| 第五條：公告申報程序： | ||
| (略) | ||
| 5. 取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象為非關係人，交易金額達新台幣五 | 第五條：公告申報程序： | |
| (略) | ||
| 5. 取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象為非關係人，交易金額達新台幣五 | 考量現行公開發行公司買賣國內公債已豁免辦理公告申報，爰修正放寬其買賣債券發行評等不低於我國主權評 |
-10-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 億元以上，並達下列規定之一： |
(1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(3) 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
- 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入金額達新台幣五億元以上。
-
實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
-
除前七大款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 | 億元以上。
-
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入金額達新台幣五億元以上。
-
除前六款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： | 等 等級之外國公債，亦得豁免辦理公告申報。 |
-11-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： | ||
| 辦法制訂日期： | ||
| (略) | ||
| 第十七版修訂日期：05-06-2022 並經 05-06-2022 董事會通過。 | ||
| 第十八版修訂日期：11-05-2025 並經 11-05-2025 董事會通過。 | 辦法制訂日期： | |
| (略) | ||
| 第十七版修訂日期：05-06-2022 並經 05-06-2022 董事會通過。 | 修訂版次 |
3．修正前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱第 52 頁至第 64 頁。
決議：
【選舉事項】
（董事會提）
案 由：改選本公司董事案，謹請 選舉。
說明：1．本公司第二十屆董事任期屆滿，經本公司董事會決議，於本次股東常會改選十一名董事(含四名獨立董事)。當選之董事任期為三年，自民國一一五年六月二十四日起至民國一一八年六月二十三日止。
2．本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第38頁至第40頁。
決議：
-13-
【其他議案】
（董事會提）
案 由：解除新任董事競業行為限制案，謹請 討論。
說明：
1. 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
2. 鑒於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似之公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第209條規定，提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 本公司新任董事候選人兼任其他公司之職務明細表，請參閱本手冊第41頁至第42頁。
4. 是否可行，提請公決。
決議：
【臨時動議】
【散 會】
-14-
參、附件
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003367號
漢平電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
漢平電子工業股份有限公司及子公司（以下統稱「漢平集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達漢平集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與漢平集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢平集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
漢平集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
www.pwc.com
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
70151 臺南市東區林森路一段 395 號 12 樓
12F, No. 395, Sec. 1, Linsen Rd., East Dist., Tainan 70151, Taiwan
T: +886 (6) 234 3111, F: +886 (6) 275 2598
pwc
資誠
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（二十七）收入認列之說明；會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（十六）營業收入。
漢平集團銷貨係以外銷為主，交易條件涉及許多人工作業與判斷，對於銷售均需要逐一確認對貨物之控制是否已移轉予顧客，故在資產負債表日前後一段期間可能會產生收入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險，因而需要查核人員予以高度關注，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估營業收入之會計政策。
- 瞭解及評估集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，抽樣檢視合約交易條件，執行出貨及開立帳單內部控制有效性之測試。
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之收入歸屬於正確期間。
存貨之減損
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四、（十）存貨之說明；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、存貨之評價之說明；存貨項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（五）存貨。
漢平集團之子集團—漢平(BVI)國際股份有限公司及其子公司為娛樂音訊產業之專業ODM製造商，生產供個人視聽娛樂使用之消費性音訊產品及專業DJ用音訊產品，該等產品之原物料涉及電子零件、金屬、塑膠原料與包裝材料等，種類繁多。惟若遇到客戶減少訂單或要求更改產品規格開發新產品時，恐造成原產品規格之備料出現呆滯之情況，而產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認以淨變現價值提列損失。前述備抵存貨評價損失主
www.pwc.com
pwc
資誠
要來自個別辨認過時或毀損存貨項目，由於項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
- 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源，及判斷過時陳舊之存貨項目。
- 瞭解其倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 驗證其存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策之一致性。
- 抽樣測試存貨減損報表，以評估存貨備抵跌價損失準備之適足性。
其他事項－個體財務報告
漢平電子工業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估漢平集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算漢平集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
漢平集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對漢平集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使漢平集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致漢平集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢平集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
田中玉 田中玉
會計師
林秀珊 林秀珊
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1140352083號
中華民國115年2月25日
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漢平電子工業股份有限公司
合肥電子工業股份有限公司
共同資訊：039831日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,158,189 | 30 | $ | 654,346 | 17 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 116,746 | 3 | 277,891 | 7 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(一)(三) | 893,242 | 24 | 1,015,659 | 26 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及十二 | 285,710 | 8 | 495,039 | 13 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 48,410 | 1 | 18,370 | 1 | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十三) | 23 | - | 48 | - | ||
| 130X | 存貨 | 五及六(五) | 395,195 | 10 | 360,129 | 9 | ||
| 1410 | 預付款項 | 36,475 | 1 | 35,794 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,933,990 | 77 | 2,857,276 | 74 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(一)(三)及八 | 301,665 | 8 | 458,279 | 12 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 351,535 | 9 | 341,213 | 9 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 29,361 | 1 | 32,363 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九) | 167,437 | 4 | 167,437 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 995 | - | 787 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 15,657 | 1 | 9,273 | - | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(六) | 3,397 | - | 10,470 | - | ||
| 1920 | 存出保證金 | 389 | - | 399 | - | |||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 1,096 | - | 833 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 871,532 | 23 | 1,021,054 | 26 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,805,522 | 100 | $ | 3,878,330 | 100 |
（續次頁）
漢平電子工業股份有限公司
合肥市文山區
113号 12月31日
2019年3月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 30,000 | 1 | $ | 30,000 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | 72,887 | 2 | 67,537 | 2 | ||
| 2150 | 應付票據 | 152 | - | 45 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 321,610 | 9 | 377,043 | 9 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 275,977 | 7 | 276,232 | 7 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十三) | 55,118 | 1 | 69,562 | 2 | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(七) | 971 | - | 1,046 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 756,715 | 20 | 821,465 | 21 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 230,078 | 6 | 308,127 | 8 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(七) | - | - | 1,013 | - | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十二) | 10,996 | - | 12,721 | 1 | ||
| 2645 | 存入保證金 | - | - | 1,589 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 241,074 | 6 | 323,450 | 9 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 997,789 | 26 | 1,144,915 | 30 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十三) | 799,994 | 21 | 799,994 | 20 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六(十四) | 34,071 | 1 | 34,001 | 1 | ||
| 保留盈餘 | 六(十五) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 602,842 | 16 | 560,249 | 14 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 199,263 | 5 | 199,263 | 5 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,218,703 | 32 | 1,150,965 | 30 | |||
| 3400 | 其他權益 | ( 47,140) | ( 1) | ( | 11,057) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 2,807,733 | 74 | 2,733,415 | 70 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 3,805,522 | 100 | $ | 3,878,330 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
-21-
漢平電子工業股份有限公司
合併前的產品表
民國114年12月19日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(八)(十六) | $ | 2,882,427 | 100 | $ | 3,177,581 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(七) | ||||||
| (十二)(二十一) | ||||||||
| (二十二)及七 | ( | 2,221,487) | (77) | ( | 2,403,837) | (76) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 660,940 | 23 | 773,744 | 24 | |||
| 營業費用 | 六(七)(九) | |||||||
| (十二)(二十一) | ||||||||
| (二十二)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 47,584) | (2) | ( | 50,303) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 171,305) | (6) | ( | 185,017) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 111,585) | (4) | ( | 121,186) | (4) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 330,474) | (12) | ( | 356,506) | (11) | |
| 6900 | 營業利益 | 330,466 | 11 | 417,238 | 13 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(三)(十七) | 64,358 | 2 | 55,414 | 2 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二)(十八) | 20,950 | 1 | 11,774 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(十九)及十二 | 17,876 | 1 | 57,687 | 2 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(七)(二十) | ( | 845) | - | ( | 672) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 102,339 | 4 | 124,203 | 4 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 432,805 | 15 | 541,441 | 17 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十三) | ( | 68,213) | (3) | ( | 122,372) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 364,592 | 12 | $ | 419,069 | 13 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | $ | 2,172 | - | $ | 8,582 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 45,104) | (1) | 76,050 | 2 | ||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | ||||||
| 9,021 | - | ( | 15,210) | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 34,346) | (1) | $ | 67,706 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 330,246 | 11 | $ | 486,775 | 15 | |
| 本期淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 364,592 | 12 | $ | 419,069 | 13 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 330,246 | 11 | $ | 486,775 | 15 | |
| 每股盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 4.56 | $ | 5.24 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 4.49 | $ | 5.16 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
23
漢平電子工程有限公司
合同及子公司
合同期貨總數表
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附 | 註冊通股股本 | 發行溢價 | 受贈資產 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構
財務報表插算
之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 113 年 度 | | | | | | | | | |
| 113年1月1日餘額 | | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 291 | $ 525,342 | $ 199,263 | $ 983,935 | ($ 71,897) | $ 2,470,522 |
| 113年度淨利 | | - | - | - | - | - | 419,069 | - | 419,069 |
| 113年度其他綜合損益 | | - | - | - | - | - | 6,866 | 60,840 | 67,706 |
| 113年度綜合損益總額 | | - | - | - | - | - | 425,935 | 60,840 | 486,775 |
| 112年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | - | - | - | 34,907 | - | ( 34,907) | - | - |
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | - | ( 223,998) | - | ( 223,998) |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | | - | - | 116 | - | - | - | - | 116 |
| 113年12月31日餘額 | | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 407 | $ 560,249 | $ 199,263 | $ 1,150,965 | ($ 11,057) | $ 2,733,415 |
| 114 年 度 | | | | | | | | | |
| 114年1月1日餘額 | | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 407 | $ 560,249 | $ 199,263 | $ 1,150,965 | ($ 11,057) | $ 2,733,415 |
| 114年度淨利 | | - | - | - | - | - | 364,592 | - | 364,592 |
| 114年度其他綜合損益 | | - | - | - | - | - | 1,737 | ( 36,083) | ( 34,346) |
| 114年度綜合損益總額 | | - | - | - | - | - | 366,329 | ( 36,083) | 330,246 |
| 113年度盈餘指撥及分配： | | | | | | | | | |
| 法定盈餘公積 | | - | - | - | 42,593 | - | ( 42,593) | - | - |
| 現金股利 | 六(十五) | - | - | - | - | - | ( 255,998) | - | ( 255,998) |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | | - | - | 70 | - | - | - | - | 70 |
| 114年12月31日餘額 | | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 477 | $ 602,842 | $ 199,263 | $ 1,218,703 | ($ 47,140) | $ 2,807,733 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鍾
經理人：劉深鍾
會計主管：朱文賢
漢平電子工業股份有限公司及子公司
合併一股金流量表
民國114年1月11日本年1月11日12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 432,805 | $ 541,441 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(十九) | ( 1,301 ) | ( 3,898 ) |
| 存貨跌價損失(回升利益) | 六(五) | 1,793 | ( 5,224 ) |
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||
| (二十一) | 35,362 | 33,325 | |
| 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 | 六(十九) | ( 199 ) | 804 |
| 各項攤提 | 六(二十一) | 625 | 536 |
| 利息收入 | 六(十七) | ( 64,358 ) | ( 55,414 ) |
| 股利收入 | 六(十八) | ( 2,499 ) | ( 1,109 ) |
| 利息費用 | 六(二十) | 845 | 672 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 162,395 | 83,838 | |
| 應收帳款 | 209,329 | ( 204,830 ) | |
| 其他應收款 | ( 26,091 ) | 2,153 | |
| 存貨 | ( 36,704 ) | 25,918 | |
| 預付款項 | ( 681 ) | ( 9,117 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 5,350 | 16,861 | |
| 應付票據 | 107 | ( 97 ) | |
| 應付帳款 | ( 55,433 ) | 71,050 | |
| 其他應付款 | ( 510 ) | 71,149 | |
| 淨確定福利負債－非流動 | 447 | ( 2,895 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 661,282 | 565,163 | |
| 收取之利息 | 60,625 | 49,643 | |
| 收取之股利 | 六(二十五) | 2,283 | 1,109 |
| 支付之利息 | ( 841 ) | ( 641 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 155,200 ) | ( 125,719 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 568,149 | 489,555 |
（續次頁）
漢平電子工業股份有限公司及子公司
合資公司產業
民國114年1月11日本年1月11日12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ | 821,850) | ($ | 1,324,539) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,097,147 | 801,600 | |||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十五) | ( | 37,022) | ( | 16,401) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 343 | - | |||
| 取得無形資產 | ( | 833) | ( | 173) | |
| 預付設備款增加 | ( | 728) | ( | 10,344) | |
| 存出保證金減少(增加) | 10 | ( | 17) | ||
| 其他非流動資產－其他(增加)減少 | ( | 263) | 416 | ||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 236,804 | ( | 549,458) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(二十六) | - | 10,000 | ||
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( | 994) | ( | 83) |
| 存入保證金減少 | 六(二十六) | ( | 1,589) | ( | 689) |
| 發放現金股利 | 六(十五) | ( | 255,998) | ( | 223,998) |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 70 | 116 | |||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 258,511) | ( | 214,654) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( | 42,599) | 67,484 | ||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 503,843 | ( | 207,073) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 654,346 | 861,419 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 1,158,189 | $ | 654,346 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003368號
漢平電子工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
漢平電子工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達漢平電子工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與漢平電子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢平電子工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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資誠
漢平電子工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（二十四）收入認列之說明；會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（十四）營業收入。
漢平電子工業股份有限公司銷貨係以外銷為主，交易條件涉及許多人工作業與判斷，對於銷售均需要逐一確認對貨物之控制是否已移轉予顧客，故在資產負債表日前後一段期間可能會產生收入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險，因而需要查核人員予以高度關注，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估營業收入之會計政策。
- 瞭解及評估公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，抽樣檢視合約交易條件，執行出貨及開立帳單內部控制有效性之測試。
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之收入歸屬於正確期間。
採用權益法之投資餘額之評價
有關採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（十二）採用權益法之投資/子公司之說明；會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（六）採用權益法之投資。
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資誠
民國114年12月31日漢平電子工業股份有限公司持有之子公司—漢平(BVI)國際股份有限公司，其採用權益法之投資餘額為新台幣1,182,996仟元，因該採用權益法之投資餘額占漢平電子工業股份有限公司個體財務報表資產總額約 29%，對個體財務報表影響重大，故將該子公司之關鍵查核事項，列為本次查核之關鍵查核事項之一，說明如下：
漢平(BVI)國際股份有限公司及其子公司—存貨之減損
事項說明
漢平(BVI)國際股份有限公司及其子公司為娛樂音訊產業之專業ODM製造商，生產供個人視聽娛樂使用之消費性音訊產品及專業DJ用音訊產品，該等產品之原物料涉及電子零件、金屬、塑膠原料與包裝材料等，種類繁多。惟若遇到客戶減少訂單或要求更改產品規格開發新產品時，恐造成原產品規格之備料出現呆滯之情況，而產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，並對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認以淨變現價值提列損失。前述備抵存貨評價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目，由於項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，故列為本次查核之關鍵查核事項之一。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
- 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定淨變現價值所作之存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源，及判斷過時陳舊之存貨項目。
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資誠
-
瞭解其倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
-
驗證其存貨貨齡報表系統之邏輯，以確認報表資訊與其政策之一致性。
-
抽樣測試存貨減損報表，以評估存貨備抵跌價損失準備之適足性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估漢平電子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算漢平電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
漢平電子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對漢平電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使漢平電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致漢平電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於漢平電子工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
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資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢平電子工業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
田中玉
田中玉
會計師
林秀珊
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1140352083號
中華民國115年2月25日
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漢平電器有限公司
1986年1月1日
11月31日
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 993,003 | 24 | $ | 328,058 | 8 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 50,789 | 1 | 13,528 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(一)(三) | 744,100 | 18 | 927,400 | 23 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)及十二 | 283,343 | 7 | 492,943 | 12 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(四)及七 | 29,400 | 1 | 22,515 | 1 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 27,663 | 1 | 9,526 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 3,878 | - | 3,807 | - | ||
| 130X | 存貨 | 五及六(五) | 46,299 | 1 | 51,967 | 1 | ||
| 1410 | 預付款項 | 12,314 | - | 9,837 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,190,789 | 53 | 1,859,581 | 45 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(一)(三)及八 | 231,000 | 6 | 307,900 | 8 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,420,902 | 35 | 1,703,831 | 41 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 263,739 | 6 | 256,439 | 6 | ||
| 1780 | 無形資產 | 995 | - | 787 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 15,657 | - | 9,273 | - | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(七) | 879 | - | 632 | - | ||
| 1920 | 存出保證金 | 151 | - | 151 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,933,323 | 47 | 2,279,013 | 55 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 4,124,112 | 100 | $ | 4,138,594 | 100 |
（續次頁）
1983年12月1日
星空旗
星空旗
星空旗
星空旗
星空旗
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | $ | 30,000 | 1 | $ | 30,000 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十四) | 72,887 | 2 | 67,537 | 2 | ||
| 2150 | 應付票據 | 152 | - | 45 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 76,260 | 2 | 86,112 | 2 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 355,142 | 9 | 366,312 | 9 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 217,617 | 5 | 215,014 | 5 | |||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 196 | - | 4,216 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十一) | 50,403 | 1 | 54,364 | 1 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 802,657 | 20 | 823,600 | 20 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 七 | 323,729 | 8 | 344,295 | 8 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 178,997 | 4 | 222,974 | 6 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十) | 10,996 | - | 12,721 | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | - | - | 1,589 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 513,722 | 12 | 581,579 | 14 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,316,379 | 32 | 1,405,179 | 34 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十一) | 799,994 | 19 | 799,994 | 19 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六(十二) | 34,071 | 1 | 34,001 | 1 | ||
| 保留盈餘 | 六(十三) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 602,842 | 15 | 560,249 | 13 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 199,263 | 5 | 199,263 | 5 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,218,703 | 29 | 1,150,965 | 28 | |||
| 3400 | 其他權益 | ( | 47,140) | (1) | ( | 11,057) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 2,807,733 | 68 | 2,733,415 | 66 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 4,124,112 | 100 | $ | 4,138,594 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
-33-
漢平電器有限公司
個人經營權
民國114年度中市年事已11月31日
2019年
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(八)(十四) | $ | 2,845,758 | 100 | $ | 3,167,940 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十) | ||||||
| (十九)(二十)及 | ||||||||
| 七 | ( | 2,332,475) | (82) | ( | 2,539,989) | (80) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 513,283 | 18 | 627,951 | 20 | |||
| 營業費用 | 六(十)(十九) | |||||||
| (二十)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 16,334) | (1) | ( | 17,872) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 118,469) | (4) | ( | 129,268) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 88,470) | (3) | ( | 98,775) | (3) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 223,273) | (8) | ( | 245,915) | (8) | |
| 6900 | 營業利益 | 290,010 | 10 | 382,036 | 12 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(三)(十五) | 49,076 | 2 | 47,329 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十六) | 17,090 | 1 | 6,647 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(十七)及 | ||||||
| 十二 | 15,498 | - | 27,026 | 1 | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(十八) | ( | 758) | - | ( | 661) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 75,868 | 3 | 56,647 | 2 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 156,774 | 6 | 136,988 | 4 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 446,784 | 16 | 519,024 | 16 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十一) | ( | 82,192) | (3) | ( | 99,955) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 364,592 | 13 | $ | 419,069 | 13 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | $ | 2,172 | - | $ | 8,582 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 | 六(二十一) | ||||||
| 稅 | ( | 435) | - | ( | 1,716) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(六) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 45,104) | (1) | 76,050 | 2 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 | 六(二十一) | ||||||
| 得稅 | 9,021 | - | ( | 15,210) | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 34,346) | (1) | $ | 67,706 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 330,246 | 12 | $ | 486,775 | 15 | |
| 每股盈餘 | 六(二十二) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 4.56 | $ | 5.24 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 4.49 | $ | 5.16 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
35
國立中興大學
國立中興大學
1998年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資本公積保 | 盈餘 | 其他權益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註冊通股股本 | 發行溢價 | 受贈資產 | 法定盈餘 | 特別盈餘 | 公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 | 財務報表換算 | |
| 113 年 度 | ||||||||||
| 113 年1月1日餘額 | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 291 | $525,342 | $199,263 | $ 983,935 | ($ 71,897) | $ 2,470,522 | ||
| 113 年度淨利 | - | - | - | - | - | 419,069 | - | 419,069 | ||
| 113 年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 6,866 | 60,840 | 67,706 | ||
| 113 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 425,935 | 60,840 | 486,775 | ||
| 112 年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 34,907 | - | ( 34,907) | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十三) | - | - | - | - | - | ( 223,998) | - | ( 223,998) | |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | - | - | 116 | - | - | - | - | 116 | ||
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 407 | $560,249 | $199,263 | $ 1,150,965 | ($ 11,057) | $ 2,733,415 | ||
| 114 年 度 | ||||||||||
| 114 年1月1日餘額 | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 407 | $560,249 | $199,263 | $ 1,150,965 | ($ 11,057) | $ 2,733,415 | ||
| 114 年度淨利 | - | - | - | - | - | 364,592 | - | 364,592 | ||
| 114 年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,737 | ( 36,083) | ( 34,346) | ||
| 114 年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 366,329 | ( 36,083) | 330,246 | ||
| 113 年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 42,593 | - | ( 42,593) | - | - | ||
| 現金股利 | 六(十三) | - | - | - | - | - | ( 255,998) | - | ( 255,998) | |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | - | - | 70 | - | - | - | - | 70 | ||
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 799,994 | $ 33,594 | $ 477 | $602,842 | $199,263 | $ 1,218,703 | ($ 47,140) | $ 2,807,733 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鍾
經理人：劉深鍾
會計主管：朱文賢
-36-
滙平電力電氣股份有限公司
個人資產
民國114年113年1月31日 12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $ 446,784 | $ 519,024 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 | 六(十七) | |
| 益 | ( 396 ) | ( 10,590 ) |
| 存貨跌價損失 | 六(五) | 411 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 729 |
| ( 75,868 ) | ( 56,647 ) | |
| 折舊費用 | 六(七)(十九) | 14,032 |
| 各項攤提 | 六(十九) | 625 |
| 利息收入 | 六(十五) | 536 |
| 利息費用 | 六(十八) | 49,076 ) ( 47,329 ) |
| 兌換(利益)損失 | 六(二十四) | 758 |
| ( 14,112 ) | 661 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | ( 36,865 ) | 59,197 |
| 應收帳款 | 209,600 | ( 204,900 ) |
| 應收帳款－關係人 | ( 6,885 ) | 28,290 |
| 其他應收款 | ( 16,229 ) | 681 |
| 其他應收款－關係人 | ( 71 ) | 188 |
| 存貨 | 5,257 | ( 19,594 ) |
| 預付款項 | ( 2,477 ) | 522 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債－流動 | 5,350 | 16,861 |
| 應付票據 | 107 | ( 52 ) |
| 應付帳款 | ( 9,852 ) | 24,033 |
| 應付帳款－關係人 | ( 11,170 ) | 107,935 |
| 其他應付款 | 2,348 | 57,451 |
| 其他應付款項－關係人 | ( 4,020 ) | 3,918 |
| 淨確定福利負債－非流動 | 447 | ( 2,895 ) |
| 營運產生之現金流入 | 458,698 | 513,839 |
| 收取之利息 | 47,168 | 45,865 |
| 收取之股利 | 六(六) | - |
| 支付之利息 | ( 754 ) | ( 630 ) |
| 支付之所得稅 | ( 127,928 ) | ( 120,008 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | 690,877 | 439,066 |
（續次頁）
運平電化貿易股份有限公司
個人股份有限公司
民國114年1月11日本年1月11日12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 753,200 ) | ($ 1,194,600 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 1,013,400 | 764,600 | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十三) | ( 20,449 ) | ( 4,727 ) |
| 取得無形資產 | ( 833 ) | ( 173 ) | |
| 預付設備款增加 | ( 879 ) | ( 632 ) | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 238,039 | ( 435,532 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(二十四) | - | 10,000 |
| 償還長期借款 | 六(二十四) | ( 6,454 ) | ( 8,068 ) |
| 存入保證金減少 | 六(二十四) | ( 1,589 ) | ( 689 ) |
| 發放現金股利 | 六(十三) | ( 255,998 ) | ( 223,998 ) |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 70 | 116 | |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 263,971 ) | ( 222,639 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 664,945 | ( 219,105 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 328,058 | 547,163 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 993,003 | $ 328,058 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：劉深鏗
經理人：劉深鏗
會計主管：朱文賢
-37-
董事(含獨立董事)候選人名單
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 劉深鏗 | 4,094,056 | 中興大學 | ||
| 畜牧系 | 漢平電子工業(股)公司董事長兼總經理 | |||||
| 漢池開發(股)公司董事長兼總經理 | ||||||
| 漢平(BVI)國際(股)公司代表人兼董事 | ||||||
| 漢池電子(香港)有限公司代表人兼董事 | ||||||
| 漢平電子(深圳)有限公司董事長 | ||||||
| 漢池電子(深圳)有限公司董事長 | ||||||
| 漢政投資(股)有限公司董事 | 漢平電子工業(股)公司董事長兼總經理 | |||||
| 漢池開發(股)公司董事長兼總經理 | ||||||
| 漢平(BVI)國際(股)公司代表人兼董事 | ||||||
| 漢池電子(香港)有限公司代表人兼董事 | ||||||
| 漢平電子(深圳)有限公司董事長 | ||||||
| 漢池電子(深圳)有限公司董事 | ||||||
| 2 | 董事 | 彥均股份有限公司-代表人 | ||||
| 劉彥均 | 4,509,800 | 美國紐約大學 | ||||
| 財管研究所 | 漢平電子工業(股)公司法人監察人代表人 | |||||
| 漢池開發(股)公司監察人 | ||||||
| 彥均(股)公司監察人 | ||||||
| 漢平開發(股)公司監察人 | ||||||
| 彥柏國際有限公司代表人兼董事 | 漢平電子工業(股)公司法人董事代表人 | |||||
| 彥均(股)公司監察人 | ||||||
| 漢平開發(股)公司監察人 | ||||||
| 彥柏國際有限公司代表人兼董事 | ||||||
| 漢政投資(股)公司董事長 | ||||||
| 3 | 董事 | 劉進忠 | 1,116,000 | 成功大學 | ||
| 都市計劃學系 | ||||||
| 研究所 | 漢平電子工業(股)公司監察人 | |||||
| 漢池開發(股)公司監察人 | 漢平電子工業(股)公司董事 | |||||
| 4 | 董事 | 劉冠廷 | 181,000 | 加州州立大學 | ||
| 碩士 | 漢平電子工業(股)公司產品開發主管 | |||||
| 漢平電子工業(股)公司董事 | 漢平電子工業(股)公司董事 |
-38-
| 序號 | 職稱 | 姓 名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 董事 | 朱文賢 | 10,000 | 義守大學 | ||
| 管理科學研究所 | 漢平電子工業(股)公司董事兼財務部副總經理、會計主管及財務主管、公司治理主管 | |||||
| 漢池開發(股)公司董事 | ||||||
| 漢平(BVI)國際(股)公司董事 | ||||||
| 漢池電子(香港)有限公司董事 | ||||||
| 漢平電子(深圳)有限公司董事 | ||||||
| 漢池電子(深圳)有限公司董事 | 漢平電子工業(股)公司董事兼財務部副總經理、會計主管及財務主管、公司治理主管 | |||||
| 漢池開發(股)公司董事 | ||||||
| 漢平(BVI)國際(股)公司董事 | ||||||
| 漢池電子(香港)有限公司董事 | ||||||
| 漢平電子(深圳)有限公司董事 | ||||||
| 漢池電子(深圳)有限公司董事 | ||||||
| 6 | 董事 | 王璽評 | - | 台北工專工業設計科產品設計組 | 漢平電子工業(股)公司研發部總工程師 | |
| 多項新型與新式樣專利 | 漢平電子工業(股)公司研發部總工程師 | |||||
| 7 | 董事 | 劉鎮賢 | 1,609,000 | 樹德科技大學 | ||
| 企管系 | 星雲電腦(股)公司副董事長 | |||||
| 詠昇電子(股)公司副董事長 | ||||||
| 永捷創新科技(股)公司副董事長 | ||||||
| 普大應用材料(股)公司副董事長 | ||||||
| 興益資產管理有限公司董事 | ||||||
| 信立化學工業(股)公司董事 | ||||||
| 風青實業(股)公司獨立董事 | 星雲電腦(股)公司副董事長 | |||||
| 詠昇電子(股)公司副董事長 | ||||||
| 永捷創新科技(股)公司副董事長 | ||||||
| 普大應用材料(股)公司副董事長 | ||||||
| 興益資產管理有限公司董事 | ||||||
| 信立化學工業(股)公司董事 | ||||||
| 風青實業(股)公司獨立董事 | ||||||
| 8 | 獨立董事 | 王明隆 | - | 美國紐約市立大學 | ||
| 財務博士 | 國立成功大學會計系系主任暨財金所所長 | |||||
| 國立成功大學管理學院副院長暨EMBA/AMBA執行長 | ||||||
| 中華網龍(股)公司董事 | ||||||
| 桂盟國際(股)公司獨立董事兼薪酬委員 | ||||||
| 唐榮鐵工廠(股)公司董事之法人代表人 | 中華網龍(股)公司董事 | |||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事兼薪酬委員、永續發展暨風險管理委員會委員 | ||||||
| 台南生活(開曼)股份有限公司獨立董事審計委員、薪酬委員 | ||||||
| 國立成功大學EMBA在職專班兼任教授 |
-39-
| 序號 | 職稱 | 姓 名 | 持有股數 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 獨立董事 | 方深毅 | - | 台灣大學醫學院 | 成功大學醫學院教授 | |
| 佳里醫療法人醫院院長 | ||||||
| 郭綜合醫院兼任主治醫師 | ||||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事兼薪酬委員 | ||||||
| 中華網龍(股)公司獨立董事兼薪酬委員 | 成功大學醫學院耳鼻喉科主治醫師 | |||||
| 郭綜合醫院兼任主治醫師 | ||||||
| 成功大學名譽教授 | ||||||
| 台灣鼻科醫學會榮譽理事長 | ||||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員 | ||||||
| 永續發展暨風險管理委員會委員 | ||||||
| 10 | 獨立董事 | 莊佳璋 | - | 成大臨床醫學研究所博士 | 國立成功大學醫學院急診醫學科副教授 | |
| 衛生福利部臺南醫院副院長(校部同意借調); | ||||||
| 國立成功大學醫學院急診醫學科副教授兼主任 | ||||||
| 國立成功大學附設醫院急診醫學部主任 | ||||||
| 衛福部南區緊急醫療應變指揮中心執行長 | ||||||
| 國家科學及技術委員會112年度「新興/其他領域」學門 複審委員 | 高雄秀傳紀念醫院醫療副院長 | |||||
| 國立成功大學醫學院急診醫學科兼任教授 | ||||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員 | ||||||
| 永續發展暨風險管理委員會委員 | ||||||
| 11 | 獨立董事 | 陳麗玲 | - | 成功大學會計學博士 | 全達會計師事務所負責人 | |
| 大同技術學院餐飲管理系助理教授 | ||||||
| 大同技術學院會計室主任 | ||||||
| 霖宏科技(股)公司監察人 | ||||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員 | ||||||
| 安侯會計師事務所查帳部經理 | 全達會計師事務所負責人 | |||||
| 霖宏科技(股)公司獨立董事 | ||||||
| 雙邦實業股份有限公司獨立董事、薪酬委員 | ||||||
| 風險管理委員會委員 | ||||||
| 漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員 | ||||||
| 永續發展暨風險管理委員會委員 |
-40-
漢平電子工業股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務
| 姓名 | 目前兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 劉深鏗 | ●董事長兼總經理：漢平電子工業(股)公司、漢池開發(股)公司 |
| ●代表人兼董事：漢平(BVI)國際(股)公司、漢池電子(香港)有限公司 | |
| ●董事長：漢平電子(深圳)有限公司、漢池電子(深圳)有限公司 | |
| 劉彥均 | ●漢平電子工業(股)公司法人董事代表人 |
| ●彥均(股)公司監察人 | |
| ●漢平開發(股)公司監察人 | |
| ●彥柏國際有限公司代表人兼董事 | |
| ●漢政投資(股)公司董事長 | |
| 劉進忠 | 董事：漢平電子工業(股)公司 |
| 劉冠廷 | 董事：漢平電子工業(股)公司 |
| 朱文賢 | ●漢平電子工業(股)公司董事兼財務部副總經理、會計主管及財務主管、公司治理主管 |
| ●董事：漢池開發(股)公司、漢平(BVI)國際(股)公司、漢池電子(香港)有限公司、漢平電子(深圳)有限公司、漢池電子(深圳)有限公司 | |
| 王望評 | 漢平電子工業(股)公司研發部總工程師 |
| 劉鎮賢 | ●星雲電腦(股)公司副董事長 |
| ●詠昇電子(股)公司副董事長 | |
| ●永捷創新科技(股)公司副董事長 | |
| ●普大應用材料(股)公司副董事長 | |
| ●興益資產管理有限公司董事 | |
| ●信立化學工業(股)公司董事 | |
| ●風青實業(股)公司獨立董事 | |
| 王明隆 | ●中華網龍(股)公司董事 |
| ●漢平電子工業(股)公司獨立董事兼薪酬委員、永續發展暨風險管理委員會委員 | |
| ●台南生活(開曼)股份有限公司獨立董事、審計委員、薪酬委員 | |
| ●國立成功大學EMBA在職專班兼任教授 |
-41-
| 姓名 | 目前兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 方深毅 | ●成功大學醫學院耳鼻喉科主治醫師 |
| ●郭綜合醫院兼任主治醫師 | |
| ●成功大學名譽教授 | |
| ●台灣鼻科醫學會榮譽理事長 | |
| ●漢平電子工業(股)公司獨立董事兼薪酬委員、永續發展暨風險管理委員會委員 | |
| 莊佳璋 | ●高雄秀傳紀念醫院醫療副院長 |
| ●國立成功大學醫學院急診醫學科兼任教授 | |
| ●漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員、永續發展暨風險管理委員會委員 | |
| 陳麗玲 | ●全達會計師事務所負責人 |
| ●霖宏科技(股)公司獨立董事 | |
| ●雙邦實業股份有限公司獨立董事、薪酬委員、風險管理委員會委員 | |
| ●漢平電子工業(股)公司獨立董事、薪酬委員、永續發展暨風險管理委員會委員 |
-42-
肆、附錄
-43-
漢平電子工業股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開股東會時，將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前二項規定。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。
股東會以視訊會議召開者，除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十條第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣佈散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續發生三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣佈散會後，持續揭露至少十五分鐘。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
-44-
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮；對於妨礙會議進行之人，經制止不服從者，主席得令糾察員或保全人員予以排除。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
-45-
漢平電子工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為漢平電子工業股份有限公司，英文名稱為HANPIN ELECTRON CO., LTD.。
第二條 本公司所營事業如下：
- CC01030 電器製造業
- CC01040 照明設備製造業
- CC01050 資料儲存及處理設備製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- F401010 國際貿易業
- I501010 產品設計業
- I301010 資訊軟體服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外各地設立分公司或辦事處，並得就業務之需要對外保證。本公司對外投資金額，得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條 刪除。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾肆億伍仟萬元整，分為壹億肆仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次發行。其中貳佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表本公司之董事簽名或蓋章，依法由擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條之一 公司發行新股或公司債時其股票或公司債得就該次發行總數合併印製，或發行之股票得免印製股票。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第七條 刪除。
-46-
第八條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第九條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，並於三十日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十二條 股東會開會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。
第十三條 本公司股東，每持有一股份，有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-47-
第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設董事七至十五人、選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任，全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，係依財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準定之。
上述董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之一 刪除。
第十六條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得增選副董事長一人，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，副董事長協助董事長處理相關事務。
第二十條 董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集並為主席。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如董事長及副董均缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十條之一 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第二十二條 董事會之議會，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十三條 （刪除）
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第二十四條 全體董事之報酬與購買責任險事宜，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。
第五章 經理人
第二十五條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意為之。
第二十六條 刪除。
第二十七條 刪除
第六章 決算
第二十八條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，提請股東常會承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十九條 本公司年度如有獲利，於彌補累積虧損後，如尚有盈餘，應提撥不低於百分之五，不高於百分之十五作為員工酬勞（其中獲利不低於百分之一應為基層員工分配酬勞），及不高於百分之五作為董事酬勞。
由董事會決議以股票或現金分派，其發放員工酬勞之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十九條之一
本公司所處市場係一穩定成長之產業，為配合公司長期之業務發展、未來資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅款。
二、彌補累積虧損。
三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。
四、依法令或證券主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前一至四款後如尚有餘額，再併同以前年度累積未分配盈餘，在考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求下，依可供分配盈餘擬定盈餘分配案，分派股東股息及紅利不低於百分之十，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十，最高以百分之百為
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上限，由董事會決議，保留或分派股票股利及現金股利，並提請股東會同意。
前述盈餘提供分派股票股利及現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。
第七章 附則
第三十條 刪除。
第三十一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第三十二條 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第三十三條 本章程訂立於中華民國五十八年三月十一日，第一次修正於民國五十八年七月十日，第二次修正於民國六十三年九月十日，第三次修正於民國六十七年四月八日，第四次修正於民國六十九年四月二十日，第五次修正於民國七十二年七月七日，第六次修正於民國七十四年十二月十日，第七次修正於民國七十五年四月十四日，第八次修正於民國七十五年十月二十日，第九次修正於民國七十六年六月二十日，第十一次修正於民國七十六年十二月十日，第十一次修正於民國七十六年十二月十日，第十二次修正於民國七十七年三月三日，第十三次修正於民國七十七年五月二十五日，第十四次修正於民國七十七年十一月一日，第十五次修正於民國七十七年十二月二十七日，第十六次修正於民國七十八年六月十九日，第十七次修正於民國七十八年十月十一日，第十八次修正於民國七十八年十二月二十一日，第十九次修正於民國七十九年二月十五日，第二十次修正於民國七十九年三月二十日，第二十一次修正於民國七十九年七月十日，第二十二次修正於民國七十九年十二月八日，第二十三次修正於民國八十年六月四日，第二十四次修正於民國八十一年四月三十日，第二十五次修正於民國八十一年六月二十日，第二十六次修正於民國八十二年五月十五日，第二十七次修正於民國八十三年六月二十一日，第二十八次修正於民國八十五年三月四日，第二十九次修正於民國八十五年五月十七日，第三十次修正於民國八十五年六月十八日，第三十一次修正於民國八十五年八月十日，第三十二次修正於民國八十五年十二月十六日，第三十三次修正於民國八十六年三月二十八日，第三十四次修正於民國八十六年五月二十七日，第三十五次修正於民國八十七年六月十日，第三十六次修正於民國八十七年九月一日，第三十七次修正於民國八十七年十二月二十八日，第三十八次修正於民國八十八年七月二十六日，經股東會決議施行，第三十九次修正於民國八十八年十月十八日經股東臨時會決議施行，第四十次修正於民國八十九年五月四日經股東常會決議施行，第四十一次修正於民國九十年四月二十日，第四十二次修正於民國九十年四月二十日，第四十三次修正於民國九十一年五月三十日，第四十四次修正於民國九十二年六月十九日，第四十五次修正於民國九十三年五月三十一日，第四十六次修正於民國九十四年六月十四日經股東常會決議施行。第四十七次修正於民國九十六年六月十三日經股東會決議施行。第四十八次修正於民國九十七年六月十一日經股東會決議施行。第四十九次修正於民國九十八年六月十六日經股東會決議施行。第五十次修正於民國九十九年六月十七日經股東會決議施行。第五十一次修正於民國一〇一年六月二十二日經股東會決議施行。第五十二次
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修正於民國一0五年六月二十二日經股東會決議施行。第五十三次修正於民國一0七年六月二十二日經股東會決議施行。第五十四次修正於民國一0八年六月二十四日經股東會決議施行。第五十五次修正於民國一0九年六月二十四日經股東會決議施行。第五十六次修正於民國一一一年六月二十四日經股東會決議施行。第五十七次修正於民國一一四年六月二十日經股東會決議施行。
漢平電子工業股份有限公司
董事長：劉深鏗
漢平電子工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一章總則
第一條：目的及法源依據：
為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及依主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂並執行本處理程序，未定義之用詞與未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及相關法令辦理。
第二條：資產之適用範圍：
(一) 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 使用權資產。
(六) 衍生性商品：指其價值由、特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
(七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(八) 其他重要資產。
第三條：評估程序：
(一) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由主辦部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產或其使用權資產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
(二) 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非
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於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
(四)若取得或處分不動產、設備或其使用權資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(五)前三款交易金額之計算，應依第五條第一款第七點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(七)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
- 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
- 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
- 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
- 取得或處分不動產、設備及其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
- 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
- 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
(八)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司取得或處分外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
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第四條：作業程序：
(一)授權額度及層級
-
有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。
-
衍生性商品交易
(1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由主辦部門指定人員，單筆或累計成交部位在美金600萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金600萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金600萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金600萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
(4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。
-
向關係人取得不動產或其使用權資產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會同意及董事會通過後始得為之。
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合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
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其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
(二)執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為主辦部門；
不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產或其使用權資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。
第五條：公告申報程序：
(一) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
- 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
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分之十或新臺幣三億元以上。
- 從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。
- 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
- 取得或處分之供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象為非關係人，交易金額達新台幣五億元以上。
- 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入金額達新台幣五億元以上。
- 除前六款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四) 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第六條：資產估價程序：
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(一) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
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(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第七條：投資範圍及額度：
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，
對於參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，得不予計入。
(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之八十。
(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之二十。
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。
第八條：對子公司取得或處分資產之控管：
(一)本公司之子公司若有取得或處分資產者，亦應依本處理程序辦理；惟實收資本額係以子公司實收資本額為計算基準。
(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依所訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產情形及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之其適用第五條第一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準，並應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第九條：罰則：
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與內部控
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制懲處辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第二章 向關係人取得不動產或其使用權資產
第十條：認定依據：
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產包括購買或交換而取得。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十一條：決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會承認及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第三條第四款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第五條第一款第七點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交審計委員會承認及董事會通過部分免再計入。本公司與子公司間、或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
董事會得依依第四條第一款規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
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第一項及前項交易金額之計算，應依本法第五條第一款之7規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本法規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
第十二條：交易條件合理性之評估：
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
（一）按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
（二）關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（三）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前（一）、（二）款所列任一方法評估交易成本。
第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
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素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
- 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條：交易之原則及方針：
(一) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三) 交易額度：
- 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯部位（含未來預計產生之部位）為避險上限。
- 非避險性交易：不得超過美金600萬元。（可能就改成上限不超過應收應付加計已接獲訂單總和，）交易人員之執行，應經核准後方得為之。
（四）全部與個別契約損失上限金額
- 避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金50萬元為限。
- 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金50萬元為限。
(五) 權責劃分
- 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由主辦部門主管指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並
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提供即時的資訊給相關部門作參考。
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會計人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，每月對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
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財務人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六) 績效評估要領
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避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
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特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
(七) 避險會計處理方式：
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從事避險交易並以避險會計入帳者，主辦單位應填製「避險衍生性金融商品文件檢核表」，並呈董事會授權之高階主管及董事長審核無誤後，始由會計單位依避險會計規定予以適當之會計處理及記錄，並依相關財務準則公報規定辦理。
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定期針對「避險會計」後續避險有效性作定期評估，並送董事會授權之高階主管及董事長審核。
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「避險會計」之避險有效性不符合高度有效性時，會計單位依核准之定期評估報告停止適用避險會計。
第十五條：風險管理措施：
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
(一) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(六) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十) 風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向
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不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
第十六條：內部稽核制度：
(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知獨立董事。
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
第十七條：定期評估方式及異常處理情形：
(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)避險會計有效性測試頻率：除依上款規定辦理外，並定期針對避險有效性進行評估，其週期原則上每三個月進行避險有效性評估，並於每季季末進行全面性避險有效性評估，並將評估報告呈送董事會授權之高階主管簽核。
(三)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(四)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(五)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
第十八條：
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
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公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十九條：
本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條：
除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證期會備查外，應與下列第三款資料做成完整書面紀錄保存五年：
(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
第二十一條：換股比率及收購價格：
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十二條：契約內容應記載事項：
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
(一) 違約之處理。
(二) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原
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則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
第五章 其他重要事項
第二十四條：
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十五條：
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
- 承接案件前，應審審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 執行查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
- 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。
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第二十六條：
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第二十七條：
本處理程序，經審計委員會同意及董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
辦法制訂日期：10-16-1992
第二版修訂日期：06-05-1997 並經06-16-1997 董事會通過
第三版修訂日期：05-10-1999 並經05-20-1999 董事會通過
第四版修訂日期：11-20-1999 並經11-22-1999 董事會通過
第五版修訂日期：12-15-1999 並經12-23-1999 董事會通過
第六版修訂日期：03-20-2003 並經03-24-2003 董事會通過
第七版修訂日期：02-06-2005 並經02-14-2006 董事會通過
第八版修訂日期：03-14-2008 並經03-21-2008 董事會通過
第九版修訂日期：03-05-2009 並經03-19-2009 董事會通過
第十版修訂日期：04-28-2011 並經04-28-2011 董事會通過
第十一版修訂日期：03-21-2012 並經03-21-2012 董事會通過
第十二版修訂日期：03-21-2013 並經03-21-2013 董事會通過
第十三版修訂日期：03-18-2014 並經03-18-2014 董事會通過
第十四版修訂日期：03-21-2017 並經03-21-2017 董事會通過
第十五版修訂日期：02-27-2019 並經02-27-2019 董事會通過
第十六版修訂日期：02-26-2020 並經02-26-2020 董事會通過
第十七版修訂日期：05-06-2022 並經05-06-2022 董事會通過
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漢平電子工業股份有限公司
董事選舉辦法
一、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法辦理之。
二、本公司董事之選舉採取累積投票制，選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數。
三、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票數較多者分別當選為董事，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
四、本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名制，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第三條規定分別計算當選名額。
審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考。
五、選舉票由董事會製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數。
六、選舉開始時，由主席主持，並由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務。
七、選舉人應依選舉票上所載規定填列。
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。
政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱。政府或法人之代表人為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
(1) 不用董事會製備之選票者。
(2) 以空白之選票投入投票箱者。
(3) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
(4) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(5) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
(6) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十、投票當選董事由董事會發給當選通知書。
十一、本辦法經股東常會通過後實施，修改時亦同。
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漢平電器工業股份有限公司
董事請求書
一、本公司實收資本額為799,994,330元，已發行股數計79,999,433股。
二、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 劉深鍍 | 112.06.26 | 普通股 | 4,094,056 | 5.11% | 普通股 | 4,094,056 | 5.11% | |
| 董事 | 許景河 | 〃 | 普通股 | 237,600 | 0.30% | 普通股 | 237,600 | 0.30% | |
| 董事 | 彥均股份有限公司 | ||||||||
| 代表人：劉彥均 | 〃 | 普通股 | 3,569,800 | 4.46% | 普通股 | 4,509,800 | 5.63% | ||
| 董事 | 劉進忠 | 〃 | 普通股 | 652,000 | 0.82% | 普通股 | 1,116,000 | 1.40% | |
| 董事 | 劉冠廷 | 〃 | 普通股 | 83,000 | 0.10% | 普通股 | 181,000 | 0.23% | |
| 董事 | 陳世和 | 〃 | 普通股 | 10,711 | 0.01% | 普通股 | 10,711 | 0.01% | |
| 董事 | 朱文賢 | 〃 | 普通股 | 10,000 | 0.01% | 普通股 | 10,000 | 0.01% | |
| 董事 | 藍澤名 | 〃 | 普通股 | 41,809 | 0.05% | 普通股 | 41,809 | 0.05% | |
| 獨立董事 | 王明隆 | 〃 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 方深毅 | 〃 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 莊佳璋 | 〃 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 陳麗玲 | 〃 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合 計 | 普通股 | 8,698,976 | 普通股 | 10,200,976 |
112年06月26日發行總股數：
79,999,433股
115年04月26日發行總股數：
79,999,433 股
註：全體董事法定應持股數： 6,399,954股、截至115年04月26日止持有： 10,200,976股
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用
獵風 章田
00 000 (02) 2225-1430