AI assistant
HANPIN AGM Information 2019
52120_rns_2019-06-26_cd981f38-c74f-4901-8ae7-7cec1abc768a.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
時間:中華民國一()八年六月二十四日 (星期一)上午九時整
地點:漢平電子工業股份有限公司生產大樓六樓(台南市仁德區中正路三段256號)
出席:出席股東及股東代理人所代表之股數共計 56,119,391 股, 占本公司已發行股份總數 79,999,433 股之 70.14%。
出席董事:劉深鏗、劉深基、劉平雄、陳世和、朱文賢、藍澤名、
獨立董事王明隆、獨立董事方深毅
出席監察人:王仁孚、劉進忠
列席:資誠聯合會計師事務所 劉子猛會計師 許安德利律師事務所 許世彣律師
主席:劉董事長深鏗
一、主席宣佈開會:出席股東及股東代理人代表之股份總數已逾法定數額,依法宣佈開會。
- 二、主席致詞: (略)
- 三、報告事項:
(一) 一() 七年度營業狀況報告。(詳議事手冊第3頁至第5頁)
- (二) 監察人審查一() 七年度決算表冊報告。(詳議事手冊第6頁)
- (三) 一() 七年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(詳議事手冊第7頁)
四、承認事項:
承認案一
(董事會提)
- 案 由:一〇七年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告,謹請 承認。
- 明: 1 · 一() 七年度營業報告書請參閱報告案一(詳議事手冊第3頁至第5頁)。 說
-
- 一〇七年度合併財務報告及個體財務報告業經資誠聯合會計師事務所劉子猛 及林姿好會計師查核竣事,並出具查核報告書在案。
- 3、一()七年度之合併財務報告及個體財務報告於一()八年二月二十七日董事會 決議通過及送請監察人查核完竣,認為尚無不符。
- 4 · 前項財務報表及會計師查核報告書請參閱附件 (詳議事手冊第29頁至第49 頁)。
- 決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,128,354權 | 96.45% |
| 反對權數: 45,387權 | $0.08\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,945,619權 | 3.46% |
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
承認案二
(董事會提)
案 由:一〇七年度盈餘分配案,謹請 承認。
說 明: 1 · 本公司一() 七年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配如下:
| $\top$ $\sim$ 11 U 111 U |
|
|---|---|
| 項 目 |
金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 344, 139, 778 |
| 加: 107年度保留盈餘調整數 | 34,489 |
| 調整後未分配盈餘 | 344, 174, 267 |
| 加:本年度稅後淨利 | 291,957,740 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (29, 195, 774) |
| 可供分配盈餘 | 606,936,233 |
| 分配盈餘項目: | |
| 股東股利(現金) | (199, 998, 583) |
| 期末未分配盈餘 | 406,937,650 |
註:(1)本年度分配以一〇七年度盈餘優先。
(2)現金股利發放至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之 其他收入。
2·本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 107年度未有無償配股情形。
| 單位: | 股/元 | ||
|---|---|---|---|
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ | |||
|---|---|---|---|
| 項目/年度 | 107年度(預估) | ||
| 期初實收資本額 | 799,994,330 | ||
| 每股現金股利 | 2.50 | ||
| 本年度配股 | 盈餘轉增資每股配股數 | 0.00 | |
| 配息情形 | 資本公積轉增資每股配股數 | 0.00 | |
| 營業利益 | 註 | ||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | 註 | ||
| 稅後純益 | 註 | ||
| 營業績效 | 税後純益較去年同期增(減)比率 | 註 | |
| 變化情形 | 每股盈餘 | 註 | |
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | 註 | ||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | 註 | ||
| 擬制性每股 | 若盈餘轉增資全數改配放 | 擬制每股盈餘 | 註 |
| 盈餘及本益 | 現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | 註 |
| 項目/年度 | 107年度(預估) | ||
|---|---|---|---|
| 比 | 擬制每股盈餘 | 註 | |
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制年平均投資報酬率 | 註 | |
| 若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘 | 註 | ||
| 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 | 註 |
註:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無需公開民國一〇八 年度財務預測資訊。
決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,131,355權 | 96.45% |
| 反對權數: 118,386權 | $0.21\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,869,619權 | 3.33% |
五、討論事項:
討論案一
案 由:本公司「公司章程」修訂案,謹請 討論。
(董事會提)
Πř
說 明: 1 · 配合法令與實務需求, 擬修訂本公司之公司章程部份條文內容。
2 · 「公司章程」原條文與修正後條文對照表如下:
| 原條文內容 | 修正後條文內容 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司股票概為記名式,由董 | 第六條 | 本公司股票概為記名式,由代 | 依據公司法第 |
| 事三人以上簽名或蓋章,依法 | 表本公司之董事簽名或蓋章, | 162 條規定。 | ||
| 經主管機關或其核定之發行登 | 依法由擔任股票發行簽證人之 | |||
| 記機構簽證後發行之。 | 銀行簽證後發行之。 | |||
| 本公司發行之股份,得免印製 | 本公司發行之股份,得免印製 | |||
| 股票,但應洽證券集中保管事 | 股票,但應洽證券集中保管事 | |||
| 業機構登錄。 | 業機構登錄。 | |||
| 第十六 | 本公司設董事七至十一人、監 第十六 | 本公司設董事九至十三人、監 | 依金管證發字 | |
| 條 | 察人三人,選舉採候選人提名 | 察人三人, 選舉採候選人提名 | 第 | |
| 制度,由股東就候選人名單中 | 制度,由股東就候選人名單中 | 10703452331 | ||
| 選任之,任期均為三年,連選 | 選任之,任期均為三年,連選 | 號函,為強化 | ||
| 得連任,全體董事及監察人所 | 得連任,全體董事及監察人所 | 公司治理,金 | ||
| 持有本公司記名股票之股份總 | 持有本公司記名股票之股份總 | |||
| 額,係依財政部證券暨期貨管 | 額,係依財政部證券暨期貨管 | 管會要求實收 | ||
| 理委員會頒布之「公開發行公 | 理委員會頒布之「公開發行公 | 資本額未滿新 | ||
| 司董事、監察人股權成數及查 | 司董事、監察人股權成數及查 | 臺幣 20 億元 | ||
| 核實施規則」所規定之標準定 | 核實施規則」所規定之標準定 | 非屬金融業之 | ||
| 之。 | 之。 | 上市(櫃)公司 | ||
| 上述董事名額中,設置獨立董 | 上述董事名額中,設置獨立董 | 則應依其董 | ||
| 事人數不得少於二人,且不得 | 事人數不得少於二人,且不得 | 事、監察人任 | ||
| 少於董事席次五分之一。有關 | 少於董事席次五分之一。有關 | 期居滿情形, | ||
| 於 109 至 111 |
| 原條文內容 | 修正後條文內容 | 說明 |
|---|---|---|
| 獨立董事之專業資格、持股、 | 獨立董事之專業資格、持股、 | 年間完成設置 |
| 兼職限制、提名與選任方式及 | 兼職限制、提名與選任方式及 | 審計委員會。 |
| 其他應遵行事項,依證券主管 | 其他應遵行事項,依證券主管 | |
| 機關之相關規定辦理。 | 機關之相關規定辦理。 | |
| 前項有關獨立董事規定,自民 國一0六年股東常會改選時適 |
前項有關獨立董事規定,自民 國一0六年股東常會改選時適 |
|
| 用。 | 用。 | |
| 本公司於民國一0九年股東常 | ||
| 會後依證券交易法規定設置審 | ||
| 計委員會,審計委員會成立 | ||
| 時,監察人立即解任,本章程 | ||
| 有關監察人之規定立即停止適 用。審計委員會由全體獨立董 |
||
| 事組成,其職權行使及相關事 | ||
| 項,悉依相關法令辦理,由董 | ||
| 事會另定之。 | ||
| 第二十九 本公司所處市場係一穩定成長 | 第二十九 本公司所處市場係一穩定成長 |
依據公司法第 |
| 條之一 之產業,為配合公司長期之業 |
條之一 之產業,為配合公司長期之業 |
237 條修訂。 |
| 務發展、未來資金需求及長期 | 務發展、未來資金需求及長期 | |
| 之財務規劃並滿足股東對現金 | 之財務規劃並滿足股東對現金 | |
| 流入之需求, 本公司每年度決 | 流入之需求, 本公司每年度決 | |
| 算後如有盈餘,依下列順序分 | 算後如有盈餘,依下列順序分 | " |
| 派之: | 派之: | |
| 一、提繳稅款。 | 一、提繳稅款。 | |
| 二、彌補累積虧損。 | 二、彌補累積虧損。 | |
| 三、提列百分之十為法定盈餘 | 三、提列百分之十為法定盈餘 | |
| 公積。但法定盈餘公積已 | 公積。但法定盈餘公積已達 | |
| 達資本總額時,不在此限。 | 實收資本額時,不在此限。 | |
| 四、依法令或證券主管機關規 | 四、依法令或證券主管機關規 | |
| 定提列或迴轉特別盈餘公 | 定提列或迴轉特別盈餘公 | |
| 積。 | 積。 | |
| 五、扣除前一至四款後如尚有 | 五、扣除前一至四款後如尚有 | |
| 餘額,再併同以前年度累積 | 餘額,再併同以前年度累積 | |
| 未分配盈餘,在考量公司未 | 未分配盈餘,在考量公司未 | |
| 來擴展營運規模及現金流 | 來擴展營運規模及現金流 | |
| 量之需求下,依可供分配盈 | 量之需求下,依可供分配盈 | |
| 餘擬定盈餘分配案,分派股 | 餘擬定盈餘分配案,分派股 | |
| 東股息及紅利不低於百分 | 東股息及紅利不低於百分 | |
| 之十,其中現金股利發放總 | 之十,其中現金股利發放總 | |
| 額不得低於發放股東股利 | 額不得低於發放股東股利 | |
| 總額之百分之十,最高以百 | 總額之百分之十,最高以百 | |
| 分之百為上限,由董事會決 | 分之百為上限,由董事會決 | |
| 議, 保留或分派股票股利及 | 議, 保留或分派股票股利及 |
| 原條文內容 | 修正後條文內容 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 現金股利,並提請股東會同 | 現金股利,並提請股東會同 | |||
| 意。 | 意。 | |||
| 前述盈餘提供分派股票股利及 | 前述盈餘提供分派股票股利及 | |||
| 現金股利之比率,得視實際獲 | 現金股利之比率,得視實際獲利 | |||
| 利及資金狀況,經股東會決議 | 及資金狀況,經股東會決議調整 | |||
| 調整之。 | 之。 | |||
| 第三十三 本章程訂立於中華民國五十八 第三十三 本章程訂立於中華民國五十八 | 增訂修正日期 | |||
| 條 | 年三月十一日, 第一次修正於 | 條 | 年三月十一日,第一次修正於 | |
| 民國五十八年七月十日,第二 | 民國五十八年七月十日,第二 | |||
| 次修正於民國六十三年九月十 | 次修正於民國六十三年九月十 | |||
| 日,第三次修正於民國六十七 | 日,第三次修正於民國六十七 | |||
| 年四月八日,… 第四十九次 | 年四月八日,… 第四十九次 | |||
| 修正於民國九十八年六月十六 | 修正於民國九十八年六月十六 | |||
| 日經股東會決議施行。第五十 | 日經股東會決議施行。第五十 | |||
| 次修正於民國九十九年六月十 | 次修正於民國九十九年六月十 | |||
| 七日經股東會決議施行。第五 | 七日經股東會決議施行。第五 | |||
| 十一次修正於民國一0一年六 | 十一次修正於民國一0一年六 | |||
| 月二十二日經股東會決議施 | 月二十二日經股東會決議施 | |||
| 行。第五十二次修正於民國一 | 行。第五十二次修正於民國一0 | |||
| 0 五年六月二十二日經股東會 | 五年六月二十二日經股東會決 | |||
| 決議施行。第五十三次修正於 | 議施行。第五十三次修正於民 | |||
| 民國一0七年六月二十二日經 | 國一0七年六月二十二日經股 | |||
| 股東會決議施行。 | 東會決議施行。第五十四次修 | |||
| 正於民國一0八年六月二十四 | ||||
| 日經股東會決議施行。 |
3 · 修正前之「公司章程」,請參閱議事手冊第52頁。
決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,204,339權 | 96.58% |
| 反對權數: 45,400權 | 0.08% |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,869,621 權 | 3.33% |
討論案二
(董事會提)
案 由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹請 討論。
說 明: 1 · 配合金管證發字第1070341072號函及因應國際財務報導準則新規定, 修正 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2 · 「取得或處分資產處理程序」原條文與修正後條文對照表如下:
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第二條:資產之適用範圍: | 第二條:資產之適用範圍: | 一、配合適用國際財 | |
| 務報導準則第十 | |||
| (二)不動產(含土地、房屋及建 | (二)不動產(含土地、房屋及建 | 六號租賃公報規 | |
| 築、投資性不動產、土地 | 築、投資性不動產、土地使 | 定, 爰新增第五 | |
| 使用權、營建業之存貨)及 | 用權、營建業之存貨)及設 | 款,擴大使用權 | |
| 設備。 | 備。 | 資產範圍,並將 | |
| (略) | (略) | 現行第二款土 | |
| (五)衍生性商品:指其價值由 | (五)使用權資產。 | 地使用權移至第 | |
| 資產、利率、匯率、指數或 | (六)衍生性商品:指其價值由 | 五款規範。 | |
| 其他利益等商品所衍生之 | 資產、特定利率、金融工具 | 二、現行第五款至第 | |
| 遠期契約、選擇權契約、期 | 價格、商品價格、匯率、價 | 七款移列第六款 | |
| 貨契約、槓桿保證金契約、 | 格或費率指數、信用評等或 | 至第八款。 三、配合國際財務報 |
|
| 交换契约,及上述商品组合 而成之複合式契約等。所稱 |
信用指數、指數或其他利益 | 導準則第九號金 | |
| 之遠期契約,不含保險契 | 變數等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 |
融工具之定義, | |
| 約、履約契約、售後服務契 | 約、槓桿保證金契約、交換 | 修正衍生性商品 | |
| 約、長期租賃契約及長期進 | 契約,及上述商品組合而成 | 之範圍,並酌作 | |
| (銷)貨合約。 | 之複合式契約等上述契約 | 文字修正。 | |
| (六)依法律合併、分割、收購 | 之組合,或嵌入衍生性商品 | ||
| 或股份受讓而取得或處分 | 之組合式契約或結構型商 | ||
| 之資產:指依企業併購法、 | 品等。所稱之遠期契約,不 | ||
| 金融控股公司法、金融機構 | 含保險契約、履約契約、售 | ||
| 合併法或其他法律進行合 | 後服務契約、長期租賃契約 | ||
| 併、分割或收購而取得或處 | 及長期進(銷)貨合契約。 | 騹 | |
| 分之資產,或依公司法第一 | (七)依法律合併、分割、收購 | ||
| 百五十六條第六項規定發 | 或股份受讓而取得或處分 | 事 | |
| 行新股受讓他公司股份(以 | 之資產:指依企業併購法、 | ||
| 下簡稱股份受讓)者。 | 金融控股公司法、金融機構 | ||
| (七)其他重要資產。 | 合併法或其他法律進行合 | ||
| 併、分割或收購而取得或處 | |||
| 分之資產,或依公司法第一 百五十六條第六項之三規 |
|||
| 定發行新股受讓他公司股 | |||
| 份 (以下簡稱股份受讓) | |||
| 者。 | |||
| (八)其他重要資產。 | |||
| 第三條:評估程序: | 第三條:評估程序: | 一、配合適用國際財 | |
| (一)本公司取得或處分長、短 | (一) 本公司取得或處分長、短 | 務報導準則第十 | |
| 期有價證券投資或從事衍 | 期有價證券投資或從事衍 | 六號租賃公報規 | |
| 生性商品交易應由主辦部 | 生性商品交易應由主辦部 | 定, 爰修正第一 | |
| 門進行相關效益之分析並 | 門進行相關效益之分析並 評估可能之風險;而取得或 |
項、第三項,將使 用權資產納入本 |
|
| 評估可能之風險;而取得或 | 處分不動產或、設備或其使 | 條規範。 | |
| 處分不動產或設備則由各 | 用權資產則由各單位事先 | ||
| 單位事先擬定資本支出計 | 擬定資本支出計畫,就取得 | 二、第四項所定公 | |
| 或處分目的、預計效益等進 | 債,係指國內之公 | ||
| 畫,就取得或處分目的、預 |
地区深川
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 計效益等進行可行性評 | 行可行性評估;如係向關係 | 債,主係考量我國 | |
| 估;如係向關係人取得不動 | 人取得不動產或其使用權 | 中央及地方政府 | |
| 產,並應依本處理程序第二 | 資產,並應依本處理程序第 | 債信明確且容易 | |
| 章規定評估交易條件合理 | 二章規定評估交易條件合 | 查詢, 爰得免除提 | |
| 性等事項。 | 理性等事項。 | 交董事會通過 及 | |
| (略) | 監察人承認之程 | ||
| (略) | (三)本公司取得或處分無形資 | 序,至外國政府債 | |
| (三)本公司取得或處分會員證 | 產或其使用權資產或會員 | 信不一,尚不在本 | |
| 或無形資產交易金額達公 | 證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 |
條豁免範圍,明定 僅限國內公債。 |
|
| 司實收資本額百分之二十 | 三億元以上者,除與國內政 | ||
| 或新臺幣三億元以上者,除 | 府機關交易外,應於事實發 | ||
| 與政府機關交易外,應於事 | 生日前洽請會計師就交易 | ||
| 實發生日前洽請會計師就 | 價格之合理性表示意見,會 | ||
| 交易價格之合理性表示意 | 計師並應依會計研究發展 | ||
| 見,會計師並應依會計研究 | 基金會所發布之審計準則 | ||
| 發展基金會所發布之審計 | 公報第二十號規定辦理。 | ||
| 準則公報第二十號規定辦 | (四)若取得或處分不動產或、 | ||
| 理。 | 設備或其使用權資產金額 | ||
| (四)若取得或處分不動產或設 | 達公司實收資本額百分之 | ||
| 備金額達公司實收資本額 | 二十或新台幣三億元以 | ||
| 上,或與關係人取得或處分 資產,交易金額達公司總資 |
|||
| 百分之二十或新台幣三億 | 產百分之十以上者,除買賣 | ||
| 元以上,或與關係人取得或 | 國內公債、附買回、賣回條 | ||
| 處分資產,交易金額達公司 | 件之債券、申購或買回國內 | ||
| 總資產百分之十以上者,除 | 證券投資信託事業發行之 | ||
| 買賣公債、附買回、賣回條 | 貨幣市場基金外,應先洽請 | ||
| 件之債券、申購或買回國內 | 客觀公正之專業估價者出 | ||
| 證券投資信託事業發行之 | 具估價報告或會計師意 | ||
| 貨幣市場基金外,應先洽請 | 見,並按本處理程序之資產 估價程序辦理。 |
||
| 客觀公正之專業估價者出 | (五) 前三款交易金額之計算, | ||
| 具估價報告或會計師意 | 應依第五條第一款第五七 | ||
| 見,並按本處理程序之資產 | 點規定辦理,且所稱一年內 | ||
| 估價程序辦理。 | 係以本次交易事實發生之 | ||
| (五)前三款交易金額之計算, | 日為基準,往前追溯推算一 | ||
| 應依第五條第一款第五點 | 年,已依本準則規定取得專 | ||
| 規定辦理,且所稱一年內係 | 業估價者出具之估價報告 | ||
| 以本次交易事實發生之日 | 或會計師意見部分免再計 | ||
| 為基準,往前追溯推算一 | 入。 | ||
| 年,已依本準則規定取得專 | (略) | ||
| 業估價者出具之估價報告 | (七)本公司取得或處分資產之 | ||
| 或會計師意見部分免再計 | 價格決定方式、參考依據, | ||
| 入。 | 除依前述規定參酌專業估 | ||
| 價、會計師等相關專家之意 |
NORWAY
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| (略) | 見外,並應依下列各情形辦 | |
| (七)本公司取得或處分資產之 | 理: | |
| 價格決定方式、參考依據, | (略) | |
| 除依前述規定參酌專業估 | 4. 取得或處分不動產及其 | |
| 價、會計師等相關專家之意 | 他固定資產、設備及其使 | |
| 見外,並應依下列各情形辦 | 用權資產,應參考公告現 | |
| 值、評定現值、鄰近不動 | ||
| 理: | 產實際成交價格或帳面 | |
| (略) | 價值、供應商報價等議定 | |
| 4. 取得或處分不動產及其 | 之。若係向關係人購入不 | |
| 他固定資產,應參考公 | 動產,應先依本處理程序 | |
| 告現值、評定現值、鄰 | 第二章規定之方法設 | |
| 近不動產實際成交價格 | 算,以評估交易價格是否 | |
| 或帳面價值、供應商報 | 合理。 | |
| 價等議定之。若係向關 係人購入不動產,應先 |
||
| 依本處理程序第二章規 | (以下略) | |
| 定之方法設算,以評估 | ||
| 交易價格是否合理。 | ||
| (以下略) | ||
| 第四條:作業程序: | 第四條:作業程序: | 一、配合適用國際財 |
| (略) | (略) | 務報導準則第十 |
| 3. 向關係人取得不動 | 3. 向關係人取得不動產或 | 六號租賃公報規 |
| 產:應依本處理程序第 | 其使用權資產:應依本 | 定,將使用權資產 |
| 二章規定備妥相關資 | 處理程序第二章規定備 | 納入本條規範。 |
| 料,提交董事會通過及 | 妥相關資料,提交董事 | |
| 監察人承認後始得為 | 會通過及監察人承認後 | |
| 之。 | 始得為之。 | |
| (二)執行單位及交易流程 | (二)執行單位及交易流程 | |
| 本公司有關長、短期有價 | 本公司有關長、短期有價證 | |
| 證券投資及衍生性商品交 | 券投資及衍生性商品交易 | |
| 易之執行單位為主辦部 | 之執行單位為主辦部門;不 | |
| 門;不動產暨其他資產之 | 動產暨其他資產之執行單 | |
| 執行單位則為使用部門及 | 位則為使用部門及相關權 | |
| 相關權責單位;合併、分 | 責單位;合併、分割、收購 | |
| 割、收購或股份受讓則由 | 或股份受讓則由董事長指 | |
| 董事長指定執行單位。取 | 定執行單位。取得或處分資 | |
| 得或處分資產經依規定評 | 產經依規定評估及取得核 | |
| 估及取得核可後,即由執 行單位進行訂約、收付 |
可後,即由執行單位進行訂 約、收付款、交付及驗收等 |
|
| 款、交付及驗收等交易流 | 交易流程,並視資產性質依 | |
| 程,並視資產性質依內控 | 內控制度相關作業流程辦 | |
| 制度相關作業流程辦理。 | 理。另向關係人取得不動產 | |
| 另向關係人取得不動產、 | 或其使用權資產、從事衍生 | |
| 從事衍生性商品交易及合 | 性商品交易及合併、分割、 |
NUEWARE OF
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 併、分割、收購或股份受 | 收購或股份受讓並應依本 | ||
| 讓並應依本處理程序第二 | 處理程序第二~四章規定 | ||
| ~四章規定辦理。 | 辨理。 | ||
| 第五條:公告申報程序: | 第五條:公告申報程序: | 一、配合適用國際財 | |
| (一)本公司取得或處分資產, | (一)本公司取得或處分資產, | 務報導準則第十 | |
| 有下列情形者,應按性質 | 有下列情形者,應按性質依 | 六號租賃公報規 | |
| 依附表(如附件二~八) | 附表(如附件二~八)規定 | 定,將使用權資產 | |
| 規定格式及內容,於事實 | 格式及內容,於事實發生之 | 納入本條規範。 | |
| 發生之即日起算二日內 | 即日起算二日內將相關資 | 二、考量第一項第一 | |
| 將相關資訊於主管機關 | 訊於主管機關指定網站辦 | 款已明定關係人 | |
| 指定網站辦理公告申報。 | 理公告申報。 | 交易之公告規 | |
| 1. 向關係人取得或處分 | 1. 向關係人取得或處分不 | 範,同項第六款係 | |
| 不動產,或與關係人為 | 動產或其使用權資產, | 規範非關係人交 | |
| 取得或處分不動產外之 | 或與關係人為取得或處 | 易之情形,為利公 | |
| 其他資產且交易金額達 | 分不動產或其使用權資 | 司遵循, 爰修正 | |
| 公司實收資本額百分之 | 產外之其他資產且交易 | 第一項第六款,以 | |
| 二十、總資產百分之十 | 金額達公司實收資本額 | 為明確。 | |
| 或新臺幣三億元以上。 | 百分之二十、總資產百 | ||
| (略) | 分之十或新臺幣三億元 | ||
| 5. 取得或處分之資產種 | 以上。 | ||
| 類屬供營業使用之設 | (略) | ||
| 備,且其交易對象為非 | 5. 取得或處分之資產種類 | ||
| 關係人, 交易金額達新 | 屬供營業使用之設備或 | ||
| 台幣五億元以上。 | 其使用權資產,且其交 | ||
| 6. 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 |
易對象為非關係人,交 | ||
| 成、合建分售方式取得 | 易金額達新台幣五億元 以上。 |
||
| 不動產,公司預計投入 | 6. 以自地委建、租地委 | ||
| 金額達新台幣五億元以 | 建、合建分屋、合建分 | ||
| 上。 | 成、合建分售方式取得 | 嶐 | |
| 7. 除前六款以外之資產 | 不動產,且其交易對象 | ||
| 交易,其每筆交易金 | 非為關係人,公司預計 | ||
| 額、或一年內累積與同 | 投入金額達新台幣五億 | ||
| 一相對人取得或處分同 | 元以上。 | ||
| 一性質標的交易之金 | 7. 除前六款以外之資產交 | ||
| 額、或一年內累積取得 | 易,其每筆交易金額、 | ||
| 或處分(取得、處分分別 | 或一年內累積與同一相 | ||
| 累積)同一開發計畫不 | 對人取得或處分同一性 | ||
| 動產之金額、或一年內 | 質標的交易之金額、或 | ||
| 累積取得或處分(取 | 一年內累積取得或處分 | ||
| 得、處分分別累積)同一 | (取得、處分分別累積) | ||
| 有價證券之金額,達公 | 同一開發計畫不動產或 | ||
| 司實收資本額百分之二 | 其使用權資產之金額、 | ||
| 十或新臺幣三億元以上 | 或一年內累積取得或處 | ||
| 者。所稱一年內係以本 | 分(取得、處分分別累 | ||
| 次交易事實發生之日為 | 積)同一有價證券之金 | ||
| 基準,往前追溯推算一 | 額,達公司實收資本額 |
NORWAY
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 年,且已依「公開發行 | 百分之二十或新臺幣三 | ||
| 公司取得或處分資產處 | 億元以上者。所稱一年 | ||
| 理準則」規定公告部分 | 内係以本次交易事實發 | ||
| 免再計入。但下列情形 | 生之日為基準,往前追 | ||
| 不在此限: | 溯推算一年,且已依「公 | ||
| (1) 買賣公債。 | 開發行公司取得或處分 | ||
| (2) 買賣附買回、賣回條 | 資產處理準則」規定公 | ||
| 件之債券、 申購或 | 告部分免再計入。但下 | ||
| 買回國內證券投資 | 列情形不在此限: | ||
| 信託事業發行之貨 | (1) 買賣國內公債。 | ||
| 幣市場基金。 | (2) 買賣附買回、賣回條 | ||
| 件之債券、申購或買 | |||
| 回國內證券投資信 | |||
| 託事業發行之貨幣 市場基金。 |
|||
| (以下略) | (以下略) | ||
| 第六條:資產估價程序: | 第六條:資產估價程序: | 配合適用國際財務報 | |
| 本公司取得或處分不動產或 | 本公司取得或處分不動產、設 | 導準則第十六號租賃 | |
| 設備,除與政府機關交易、自地委 | 備或其使用權資產,除與國內政府 | 公報規定,將使用權 | |
| 建、租地委建,或取得、處分供營 | 機關交易、自地委建、租地委建, | 資產納入本條規範。 | |
| 業使用之設備外, 交易金額達公司 | 或取得、處分供營業使用之設備或 | ||
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三 | 其使用權資產外,交易金額達公司 | ||
| 億元以上者,應於事實發生日前取 | 實收資本額百分之二十或新臺幣三 | ||
| 得專業估價者出具之估價報告(其 | 億元以上者,應於事實發生日前取 | ||
| 應行記載事項詳附件一),並符合下 | 得專業估價者出具之估價報告(其 | ||
| 列規定。惟本公司經法院拍賣程序 | 應行記載事項詳附件一),並符合下 | ||
| 取得或處分資產者,得以法院所出 | 列規定。惟本公司經法院拍賣程序 | ||
| 具之證明文件替代估價報告或會計 | 取得或處分資產者,得以法院所出 | ||
| 師意見。 | 具之證明文件替代估價報告或會計 | ||
| (一)因特殊原因須以限定價格 | 師意見。 | ||
| 或特定價格作為交易價格 之參考依據時,該項交易應 |
(一)因特殊原因須以限定價格 或特定價格作為交易價格 |
||
| 先提經董事會決議通過,未 | 之參考依據時,該項交易應 | ||
| 來交易條件變更者,亦應比 | 先提經董事會決議通過;其 | ||
| 照上開程序辦理。 | 嗣後有交易條件變更時,亦 | ||
| 應比照上開程序辦理 同。 | |||
| (以下略) | (以下略) | ||
| 第七條:投資範圍及額度: | 第七條:投資範圍及額度: | 一、配合適用國際財 | |
| 本公司及本公司之子公司除 | 本公司及本公司之子公司除 | 務報導準則第十 | |
| 取得供營業使用之資產外,尚得投 | 取得供營業使用之資產外,尚得投 資購買非供營業使用之不動產及其 |
六號租賃公報規 定, 爰修正第一 |
|
| 資購買非供營業使用之不動產及有 | 使用權資產或有價證券,其額度之 | 項、第三項,將使 | |
| 價證券,其額度之限制分別如下。 | 限制分別如下。計算第(四)、(五) | 用權資產納入本 | |
| 計算第(四)、(五)款時,對於參與 | 款時,對於參與投資設立或擔任董 | 條規範。 | |
| 投資設立或擔任董事、監察人,且 | 事、監察人,且擬長期持有者,得 | ||
| 不予計入。 |
NORWAY
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 擬長期持有者,得不予計入。 | (一)非供營業使用之不動產 | ||
| (一)非供營業使用之不動產之 | 及其使用權資產之總額不 | ||
| 總額不得逾本公司最近期 | 得逾本公司最近期財務報 | ||
| 財務報表淨值之百分之五 | 表淨值之百分之五十;子公 | ||
| 十;子公司不得逾其最近期 | 司不得逾其最近期財務報 | ||
| 表淨值之百分之三十。 | |||
| 財務報表淨值之百分之三 | (以下略) | ||
| $+$ $\circ$ | |||
| (以下略) 第八條:對子公司取得或處分資產 |
第八條:對子公司取得或處分資產 | ||
| 之控管: | 之控管: | 為使子公司與母公司 之公告申報標準一 |
|
| (略) | (略) | 致,故修正此項規 | |
| (三)本公司之子公司如非屬公 | (三)本公司之子公司如非屬公 | 定。 | |
| 開發行公司,其取得或處 | 開發行公司,其取得或處分 | ||
| 分之資產達公告申報之其 | 之資產達公告申報之其適 | ||
| 適用第五條第一款之應公 | 用第五條第一款之應公告 | ||
| 告申報標準有關實收資本 | 申報標準有關實收資本額 | ||
| 額百分之二十或總資產百 | 百分之二十或總資產百分 | ||
| 分之十規定,以本公司之 | 之十規定,以本公司之實收 | ||
| 實收資本額或總資產為 | 資本額或總資產為準,並應 | ||
| 準,並應於事實發生之日 內通知本公司, 本公司並 |
於事實發生之日內通知本 公司,本公司並依規定於指 |
||
| 依規定於指定網站辦理公 | 定網站辦理公告申報。 | ||
| 告申報。 | |||
| 第二章 關係人取得不動產 |
第二章 關係人取得不動產或其使 | 配合適用國際財務報 | |
| 用權資產 | 導準則第十六號租賃 | ||
| 第十條:認定依據: | 公報規定,將使用權 | ||
| 本公司向關係人取得不動產包 | 第十條:認定依據: | 資產納入本條規範。 | |
| 括購買或交換而取得。關係人之認 | 本公司向關係人取得不動產或 | ||
| 定依證券發行人財務報告編製準則 | 其使用權資產包括購買或交換而取 | ||
| 規定辦理,認定時除注意其法律形 式外,並應考慮實質關係。 |
得。關係人之認定依證券發行人財 務報告編製準則規定辦理,認定時 |
懂書画印 | |
| 除注意其法律形式外,並應考慮實 | |||
| 質關係。 | |||
| 第十一條:決議程序: | 第十一條:決議程序: | 一、配合適用國際財 | |
| 本公司向關係人取得或處分不 | 本公司向關係人取得或處分不 | 務報導準則第十 | |
| 動產,或與關係人取得或處分不動 | 動產或其使用權資產,或與關係人 | 六號租賃公報規 | |
| 產外之其他資產且交易金額達公司 | 取得或處分不動產或其使用權資產 | 定,將使用權資產 | |
| 實收資本額百分之二十、總資產百 | 外之其他資產且交易金額達公司實 | 納入本條規範。 | |
| 分之十或新臺幣三億元以上者,除 | 收資本額百分之二十、總資產百分 | 二、考量公開發行公 | |
| 買賣公債、附買回、賣回條件之 | 之十或新臺幣三億元以上者,除買 | 司與其母公司、子 公司,或其直接或 |
|
| 債券、申購或買回國內證券投資 | 賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投 |
間接百分之百持 | |
| 信託事業發行之貨幣市場基金 | 資信託事業發行之貨幣市場基 | 有之子公司彼此 | |
| 外,執行單位應將下列資料,提交 | 金外,執行單位應將下列資料,提 | 間,因業務上之整 | |
| 董事會通過及監察人承認後,始得 | 交董事會通過及監察人承認後,始 | 體規劃,有統籌 | |
NO DARBULL
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 簽訂交易契約及支付款項: | 得簽訂交易契約及支付款項: | 集體採買或租賃 | |
| (略) | (略) | 供營業使用之設 | |
| (三)向關係人取得不動產,依 | (三)向關係人取得不動產或其 | 備再有移轉(含買 | |
| 第十二條或第十三條除外 | 使用權資產,依第十二條或 | 賣或轉租)之必要 | |
| 條款規定評估預定交易條 | 第十三條除外條款規定評 | 及需求,或租賃不 | |
| 估 預定交易條件合理性之 | 動產,再分租之可 | ||
| 件合理性之相關資料。 | 相關資料。 | 能, 且該等交易 | |
| (略) | (略) | 風險較低, 妄修正 第三項,放寬該等 |
|
| 前項交易金額之計算,應依第 | 前項交易金額之計算,應依第 五條第一款第五七點規定辦理,且 |
公司間取得或處 | |
| 五條第一款第五點規定辦理,且所 稱一年內係以本次交易事實發生之 |
所稱一年內係以本次交易事實發生 | 分供營業使用之 | |
| 日為基準,往前追溯推算一年,已 | 之日為基準,往前追溯推算一年, | 設備、其使用權資 | |
| 依規定提交董事會通過及監察人承 | 已依規定提交董事會通過及監察人 | 產或供營業使用 | |
| 認部分免再計入。本公司與子公司 | 承認部分免再計入。本公司與子公 | 之不動產使用權 | |
| 間,取得或處分供營業使用之機器 | 司間、或其直接或間接持有百分之 | 資產,得授權董事 | |
| 設備,董事會得依第四條第一款規 | 百已發行股份或資本總額之子公司 | 長先行辦理,並酌 | |
| 定授權董事長在一定額度內先行決 | 彼此間從事下列交易: | 作文字修正。 | |
| 行,事後再提報最近期之董事會追 | (一) 取得或處分供營業使用之 | ||
| 認。 | 設備或其使用權資產。 | ||
| (二)取得或處分供營業使用之 | |||
| 不動產使用權資產。 | |||
| 董事會得依依第四條第一款規 | |||
| 定授權董事長在一定額度內先行決 行,事後再提報最近期之董事會追 |
|||
| 認。 | |||
| 第十二條:交易條件合理性之評 | 第十二條:交易條件合理性之評 | 一、配合適用國際財 | |
| 估: | 估: | 務報導準則第十 | |
| 本公司向關係人取得不動產, | 本公司向關係人取得不動產或 | 六號租賃公報規 | |
| 除關係人係因繼承或贈與而取得不 | 其使用權資產,除關係人係因繼承 | 定,將使用權資產 | |
| 動產;或關係人訂約取得不動產時 | 或贈與而取得不動產或其使用權資 | 納入本條規範。 | |
| 間距本交易訂約日已逾五年;或係 | 產;或關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂約日已 |
二、考量公開發行公 | |
| 與關係人簽訂合建契約,或自地委 | 逾五年;或係與關係人簽訂合建契 | 司與其母公司、子 | |
| 建、租地委建等委請關係人興建不 | 約,或自地委建、租地委建等委請 | 公司,或其直接或 間接百分之百持 |
|
| 動產而取得不動產等情形外,應按 | 關係人興建不動產而取得不動產; | 有之子公司彼此 | |
| 下列方法評估交易成本之合理性, | 本公司與子公司,或其直接或間接 | 間,因業務上之整 | |
| 並洽請會計師複核及表示具體意 | 持有百分之百已發行股份或資本總 | 體規劃,有統籌集 | |
| 見。 | 額之子公司彼此間,取得供營業使 | 體租賃不動產,再 | |
| 用之不動產使用權資產等情形外, | 分租之可能,且前 | ||
| 應按下列方法評估交易成本之合理 | 揭交易涉非常規 | ||
| 性,並洽請會計師複核及表示具體 意見。 |
交易之風險較低 | ||
| (略) | , 爰新增排除該等 | ||
| (略) | (三)合併購買或租賃同一標的 | 交易應依本條評 | |
| (三)合併購買同一標的之土地 | 之土地及房屋者,得就土地 | 估交易成本合理 | |
| 及房屋者,得就土地及房屋 | 及房屋分别按前(一)、(二) | 性之規定。 |
NORWAY
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 分别按前(一)、(二)款所列 | 款所列任一方法評估交易 | |
| 任一方法評估交易成本。 | 成本。 | |
| 第十三條:設算交易成本低於交易 | 第十三條:設算交易成本低於交易 | 一、配合適用國際財 |
| 價格時應辦事 項: |
價格時應辦事 項: | 務報導準則第十 |
| (略) | (略) | 六號租賃公報規 |
| 2. 同一標的房地之其他樓 | 2. 同一標的房地之其他樓 | 定, 爰修正向關係 |
| 層或鄰近地區一年內之 | 層或鄰近地區 一年內之 | 人租賃取得之不 |
| 其他非關係人成交案 | 其他非關係人戒交交易 | 動產使用權資 |
| 例,其面積相近,且交 | 案例,其面積相近,且交 | 產,納入評估成本 |
| 易條件經按不動產買賣 | 易條件經按不動產買賣 | 較交易價格低時 |
| 慣例應有之合理樓層或 | 或租賃慣例應有之合理 | 之應辦事項規範。 |
| 地區價差評估後條件相 | 樓層或地區價差評估後 | 二、配合廠房等不動 |
| 當者。 3. 同一標的房地其他樓層 |
條件相當者。 3. 同一標的房地其他樓層 |
產租賃之實務運 作,放寬向關係人 |
| 一年內之其他非關係人 | 一年內之其他非關係人租 | 取得不動產使用 |
| 租賃案例,經按不動產 | 賃案例,經按不動產租賃慣 | 權資產,得以鄰近 |
| 租賃慣例應有之合理樓 | 例應有之合理樓層價差推 | 地區一年內非關 |
| 層價差推估其交易條件 | 估其交易條件相當者。 | 係人租賃交易作 |
| 相當者。 | (二) 本公司舉證向關係人購入 | 為設算及推估交 |
| (二)本公司舉證向關係人購入之不 | 之不動產或租賃取得不 | 易價格合理性之 |
| 動產,其交易條件與鄰近地區 | 動產使用權資產,其交易 | 參考案例,並將現 |
| 一年內之其他非關係人成交案 | 條件與鄰近地區一年內 | 行第一項第一款 |
| 例相當且面積相近者。 | 之其他非關係人戒交交 | 第三目整併至第 |
| 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易 |
易案例相當且面積相近 者。 |
二目,及增訂租賃 |
| 標的物方圓未逾五百公尺或其 | 前項所稱鄰近地區戒交 | 案例亦為交易案 例, 爰修正第一項 |
| 公告現值相近者為原則;所稱 | 交易案例,以同一或相鄰 | 第一款第二目、第 |
| 面積相近,則以其他非關係人 | 街廓且距離交易標的物 | 二款及第二項,以. |
| 成交案例之面積不低於交易標 | 方圓未逾五百公 尺或 | 櫽 為明確。 |
| 的物面積百分之五十為原則; | 其公告現值相近者為原 | |
| 所稱一年內係以本次取得不動 | 則;所稱面積相近,則以 | |
| 產事實發生之日為基準,往前 | 其他非關係人戒交交易 | |
| 追溯推算一年。 | 案例之面積不低於交易 | |
| 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成 |
標的物面積百分之五十 | |
| 本均較交易價格為低,且無本條第 | 為原則;所稱一年內係以 本次取得不動產或其使 |
|
| 一項所述之情形,應辦理下列事 | 用權資產事實發生之日 | |
| 項: | 為基準,往前追溯推算一 | |
| 1. 應就不動產交易價格 | 年。 | |
| 與評估成本間之差額, | 本公司向關係人取得不動產或 | |
| 依證券交易法第四十一 | 其使用權資產,如經按前條規定評 | |
| 條第一項規定提列特別 | 估結果之交易成本均較交易價格為 | |
| 盈餘公積,不得予以分 | 低,且無本條第一項所述之情形, | |
| 派或轉增資配股。提列 | 應辦理下列事項: | |
| 之特別盈餘公積,應俟 | 1. 應就不動產或其使用權 |
NEW YORK STATES
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 高價購入之資產已認列 | 資產交易價格與評估成 | ||
| 跌價損失或處分或為適 | 本間之差額,依證券交 | ||
| 當補償或恢復原狀,或 | 易法第四十一條第一項 | ||
| 有其他證據確定無不合 | 規定提列特別盈餘公 | ||
| 理,並經主管機關同意 | 積,不得予以分派或轉 | ||
| 後,始得動用該特別盈 | 增資配股。提列之特別 | ||
| 餘公積。 | 盈餘公積,應俟高價購 | ||
| 入或承租之資產已認列 | |||
| (以下略) | 跌價損失或處分或終止 | ||
| 租約或為適當補償或恢 | |||
| 復原狀,或有其他證據 | |||
| 確定無不合理,並經主 | |||
| 管機關同意後,始得動 | |||
| 用該特別盈餘公積。 | |||
| (以下略) | |||
| 第十六條:內部稽核制度: | 第十六條:內部稽核制度: | 為落實稽核作業,明 | |
| (一)本公司內部稽核人員應定 | (一)本公司內部稽核人員應定 | 定已依法設置獨立董 | |
| 期瞭解衍生性商品交易內 | 期瞭解衍生性商品交易內 | 事之公開發行公司, | |
| 部控制之允當性,並對交易 | 部控制之允當性,並對交易 | 對 於衍生性商品交 | |
| 部門從事衍生性商品交易 | 部門從事衍生性商品交易 | 易重大違規事項,應 | |
| 之作業程序遵循規定情形 | 之作業程序遵循規定情形 | 書面通知獨立董事。 | |
| 按月稽核,且作成稽核報 | 按月稽核,且作成稽核報 | ||
| 告,如發現重大違規情事, | 告,如發現重大違規情事, | ||
| 應立即向董事長及董事會 | 應立即向董事長及董事會 | ||
| 指定之高階主管呈報,並以 | 指定之高階主管呈報,並以 | ||
| 書面通知各監察人。 | 書面通知各監察人。於依前 | \$ | |
| 項通知各監察人事項,應一 | |||
| 併書面通知獨立董事。 | |||
| 第二十五條: | 第二十五條: | 一、參酌證券交易 | |
| 本公司取得之估價報告或會計 | 本公司取得之估價報告或會計 | 法,新增第一項第 | |
| 師、律師或證券承銷商之意見書, | 師、律師或證券承銷商之意見書, | 一款至第三款,明 | |
| 該專業估價者及其估價人員、會計 | 該專業估價者及其估價人員、會計 | 定相關專家之消 | |
| 師、律師或證券承銷商與交易當事 | 師、律師或證券承銷商 與交易當事 | 極資格,並廢止前 | |
| 人不得為關係人。 | 人不得為關係人。應符合下列規 | 揭令。 | |
| 定: | 二、明確外部專家責 | ||
| (一)未曾因違反本法、公司 | 任, 參酌證券發行 | ||
| 法、銀行法、保險法、金融 | 人財務報告編製 | ||
| 控股公司法、商業會計法, | 準則第九條投資 | ||
| 或有詐欺、背信、侵占、偽 | 性不動產有關會 | ||
| 造文書或因業務 上犯罪行 | 計師對估價報告 | ||
| 為,受一年以上有期徒刑之 | 合理意見書之相 | ||
| 宣告確定。但執行完畢、緩 | 關評估、查核及聲 | ||
| 刑期滿或赦免後已滿三年 | 明事項等,新增第 | ||
| 者,不在此限。 | 二項,明定本準則 | ||
| (二)與交易當事人不得為關係 | 相關專家出具估 |
NO DEWROOM
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 人或有實質關係人之情形。 | 價報告或意見書 | |
| (三)公司如應取得二家以上專 | 之評估、查核及聲 | |
| 業估價者之估價報告,不同 | 明事項。 | |
| 專業估價者或估價人員不 | ||
| 得互為關係人或有實質關 | ||
| 係人之情形。前項人員於出 | ||
| 具估價報告或意見書時,應 | ||
| 依下列事項辦理: | ||
| 1. 承接案件前, 應審審慎評 | ||
| 估自身專業能力、實務 | ||
| 經驗及獨立性。 | ||
| 2. 查核案件時,應妥善規劃 | ||
| 及執行適當作業流程, | ||
| 以形成結論並據以出具 | ||
| 報告或意見書;並將所 | ||
| 執行程序、蒐集資料及 結論,詳實登載於案件 |
||
| 工作底稿。 | ||
| 3. 對於所使用之資料來 | ||
| 源、參數及資訊等,應 | ||
| 逐項評估其完整性、正 | ||
| 確性及合理性,以做為 | ||
| 出具估價報告或意見書 | ||
| 之基礎。 | ||
| 4. 聲明事項, 應包括相關人 | ||
| 員具備專業性與獨立 | ||
| 性、已評估所使用之資 | ||
| 訊為合理與正確及遵循 | ||
| 相關法令等事項。 | ||
| 辦法制訂日期: | 辦法制訂日期: | 增訂修訂日期 |
| (略) | (略) | |
| 第十四版修訂日期: 03-21-2017 並 | 第十四版修訂日期: 03-21-2017 並 | |
| 經 03-21-2017 董事會通過。 | 經 03-21-2017 董事會通過。 | |
| 第十五版修訂日期: 02-27-2019並 | ||
| 經02-27-2019董事會通過。 |
3·修正前之「取得或處分資產處理程序」,請參閱議事手冊第58頁。
決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,204,346權 | 96.58% |
| 反對權數: 45,391 權 | $0.08\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,869,623權 | $3.33\%$ |
討論案三
(董事會提)
隆西電子
一眼
案 由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,謹請 討論。
說 明: 1 · 配合金管證審字第1080304826號函,因應主管機管要求及實務運作,擬修 正本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。
2.「資金貸與他人作業程序」原條文與修正後條文對照表如下:
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條:資金貸與總額及個別對 | 第三條:資金貸與總額及個別對 | 為增加集團企業內部資金 |
| 象之限額 | 象之限額 | 調度運用之彈性, 爰放寬 |
| 公開發行公司直接及間接 | ||
| (略) | (略) | 持有表決權股份百分之百 |
| 本公司直接及間接持有表決 | 本公司直接及間接持有表決 | 之國外公司對該公開發行 |
| 權股份百分之百之國外公司間, | 權股份百分之百之國外公司間, | 公司從事資金貸與,亦不 |
| 因短期融通資金之必要從事資金 | 或本公司直接及間接持有表決權 | 受淨值百分之四十及一年 |
| 貸與,其資金貸與總額及個別對 | 股份百分之百之國外公司對本公 | 期限之限制。 |
| 象之限額以不超過本公司當期淨 | 司從事資金貸與,因短期融通資 | |
| 值之百分之一百為限,其資金融 | 金之必要從事資金貸與,其資金 | |
| 通期限及計息方式須呈報其董事 | 貸與總額及個別對象之限額以不 | |
| 會核准後才得以辦理。 | 超過本公司當期淨值之百分之一 | |
| 百為限,其資金融通期限及計息 | ||
| 方式須呈報其董事會核准後才得 | ||
| 以辨理。 | ||
| (無) | 第十條:審計委員會 | 一、本條新增。 |
| 二、為強化公司治理,爰 | ||
| 本公司已設置獨立董事者, | 於第一項明定公開發 | |
| 於依第四條或第八條規定,通知 | 行公司已設置獨立董 | |
| 各監察人事項,應一併書面通知 | 事者,對於資金貸與 | |
| 獨立董事;於依第四條規定,送 | 或背書保證重大違規 | |
| 各監察人之改善計畫,應一併送 | 事項,應書面通知獨 | |
| 獨立董事。 | 立董事;對於資金貸 | |
| 本公司已設置審計委員會 | 與或背書保證違反規 | |
| 者,第四條或第八條規定對於監 | 定所訂定之改善計 | |
| 察人之規定,於審計委員會準用 | 畫,亦應一併送獨立 | |
| 之。 | 董事。 | |
| 三、另第二項明定已設置 | ||
| 審計委員會之公司, | ||
| 對於資金貸與或背書 | ||
| 保證重大違規情事應 | ||
| 以書面通知審計委員 | ||
| 會,相關改善計畫亦 | ||
| 應送審計委員會。 | ||
| 第十條:實施與修訂 | 第十一條:實施與修訂 | 依證券交易法第十四條之 |
| 五規定,審計委員會之職 | ||
| (略) | (略) | 權包括訂定或修正資金貸 |
| 另本公司已設置獨立董事 | 另本公司已設置獨立董事 | 與他人之重大財務業務行 |
| 時,依前項規定將本作業程序提 | 時,依前項規定將本作業程序提 | 為之處理程序, 爰參酌公 |
| 報董事會討論時,應充分考量各 | 報董事會討論時,應充分考量各 | 開發行公司取得或處分資 |
| 修訂前 獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 |
修訂後 獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。 本公司已設置審計委員會 者, 訂定或修正資金貸與他人作 業程序,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事 會決議,不適用前項規定。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者,得由 全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事,以實 際在任者計算之。 |
說明 產處理準則規定。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 辦法制訂日期: (略) 第十一版修訂日期: 03-18-2014並 經03-18-2014董事會通過 |
辦法制訂日期: (略) 第十一版修訂日期: 03-18-2014 並經 03-18-2014 董事會通過。 第十二版修訂日期: 04-15-2019 並經05-07-2019董事會通過。 |
增訂修訂日期 |
3 · 修正前之「資金貸與他人作業程序」,請參閱議事手冊第70頁。
決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,203,338權 | 96.58% |
| 反對權數: 45,402權 | $0.08\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,870,620權 | 3.33% |
討論案四
(董事會提)
- 案 由:修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案,謹請 討論。
- 說 明: 1 · 配合金管證審字第1080304826號函,因應主管機管要求及實務運作,擬修 正本公司「背書保證作業程序」部分條文。
| 「背書保證作業程序」原條文與修正後條文對照表如下︰ | ||
|---|---|---|
| --------------------------- | -- | -- |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四條:背書保證責任之總額及 | 第四條:背書保證責任之總額及 | 為強化公司治理,明定已 |
| 決策與授權層次 | 決策與授權層次 | 設置獨立董事之公開發行 |
| 公司,對於資金貸與或背 | ||
| 略) | 略 | 書保證重大違規事項,除 |
| (三)本公司已設置獨立董 | (三)本公司已設置獨立董 | 應書面通知監察人,亦應 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 事時,其為他人背書保 | 事時,其為他人背書保 | 以書面通知獨立董事。 | |
| 證時,應充分考量各獨 | 證時,應充分考量各獨 | ||
| 立董事之意見,並將其 | 立董事之意見,並將其 | ||
| 同意或反對之明確意 | 同意或反對之明確意 | ||
| 見及反對之理由列入 | 見及反對之理由列入 | ||
| 董事會紀錄。 | 董事會紀錄。獨立董事 | ||
| 如有反對意見或保留 | |||
| 意見,應於董事會議事 | |||
| 錄載明。 | |||
| 第七條:辦理背書保證應注意事 | 第七條:辦理背書保證應注意事 | 為強化公司治理,明定已 | |
| 項: | 項: | 設置獨立董事之公開發行 | |
| 公司,對於資金貸與或背 | |||
| (略) | (略) | 書保證重大違規事項,除 | |
| (三)本公司辦理背書保證因 | (三)本公司辦理背書保證因 | 應書面通知監察人,亦應 以書面通知獨立董事。 |
|
| 業務需要,而有超過本辦 | 業務需要,而有超過本辦 | ||
| 法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者,應 |
法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者,應 |
||
| 經董事會同意並由半數 | 經董事會同意並由半數 | ||
| 以上之董事對公司超限 | 以上之董事對公司超限 | ||
| 可能產生之損失具名聯 | 可能產生之損失具名聯 | ||
| 保,並修正本辦法,報經 | 保,並修正本辦法,報經 | ||
| 股東會追認之;股東會不 | 股東會追認之;股東會不 | ||
| 同意時,應訂定計畫於一 定期限內銷除超限部 |
同意時,應訂定計畫於一 | ||
| 分。本公司已設置獨立董 | 定期限內銷除超限部 分。本公司已設置獨立董 |
||
| 事者,於前項董事會討論 | 事者,於前項董事會討論 | $n + 1$ | |
| 時,應充分考量各獨立董 | 時,應充分考量各獨立董 | ||
| 事之意見,並將其同意或 | 事之意見,並將其同意或 | ||
| 反對之明確意見及反對 | 反對之明確意見及反對 | ||
| 之理由列入董事會紀錄。 | 之理由列入董事會紀 | ||
| 錄。獨立董事如有反對意 | |||
| 見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 |
|||
| 第八條:應公告申報之時限及內 | 第八條:應公告申報之時限及內 | 為明確長期性質投資之定 | |
| 義, 爰參酌證券發行人財 | |||
| 容 | 容 | 務報告編製準則第九條第 | |
| (略) | (略) | 四項第一款規定修正。 | |
| 3. 本公司及子公司對單 | 3. 本公司及子公司對單 | ||
| 一企業背書保證餘額達 | 一企業背書保證餘額達 | ||
| 新臺幣一千萬元以上且 | 新臺幣一千萬元以上且 | ||
| 對其背書保證、長期性質 | 對其背書保證、長期性質 | ||
| 之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期 |
之投資採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與 |
||
THE PARTIES
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 財務報表淨值百分之三 | 餘額合計數達本公司最 | |
| 十以上。 | 近期財務報表淨值百分 | |
| 之三十以上。 | ||
| 第十一條:審計委員會 | 一、本條新增。 | |
| (無) | 二、為強化公司治理, 爰 | |
| 本公司已設置獨立董事者, | 於第一項明定公開發 | |
| 於依第七條或第九條規定,通知 | 行公司已設置獨立董 | |
| 各監察人事項,應一併書面通知 | 事者,對於資金貸與 | |
| 獨立董事;於依第七條規定,送 | 或背書保證重大違規 | |
| 各監察人之改善計畫,應一併送 | 事項,應書面通知獨 | |
| 獨立董事。 | 立董事;對於資金貸 | |
| 本公司已設置審計委員會 | 與或背書保證違反規 | |
| 者,第七條或第九條規定對於監 | 定所訂定之改善計 | |
| 察人之規定,於審計委員會準用 | 畫,亦應一併送獨立 | |
| 之。 | 董事。 | |
| 三、另第二項明定已設置 | ||
| 審計委員會之公司, | ||
| 對於資金貸與或背書 | ||
| 保證重大違規情事應 | ||
| 以書面通知審計委員 | ||
| 會,相關改善計畫亦 | ||
| 應送審計委員會。 | ||
| 第十一條:實施與修訂 | 第十一二條:實施與修訂 | 依證券交易法第十四條之 |
| (略) | (略) | 五規定,審計委員會之職 |
| 另本公司已設置獨立董事 | 另本公司已設置獨立董事 | 權包括訂定或修正背書保 |
| 時,依前項規定將本作業程序提 | 時,依前項規定將本作業程序提 | 證之重大財務業務行為之 處理程序, 爰參酌公開發 |
| 報董事會討論時,應充分考量各 | 報董事會討論時,應充分考量各 | 行公司取得或處分資產處 |
| 獨立董事之意見,並將其同意或 | 獨立董事之意見,並將其同意或 | 理準則規定。 |
| 反對之明確意見及反對之理由列 | 反對之明確意見及反對之理由列 | |
| 入董事會紀錄。 | 入董事會紀錄。獨立董事如有反 | 雕畫 |
| 對意見或保留意見,應於董事會 | 属 | |
| 議事錄載明。 | ||
| 本公司已設置審計委員會 | ||
| 者, 訂定或修正背書保證作業程 | ||
| 序,應經審計委員會全體成員二 | ||
| 分之一以上同意,並提董事會決 | ||
| 議,不適用前項規定。 前項如未經審計委員會全體 |
||
| 成員二分之一以上同意者,得由 | ||
| 全體董事三分之二以上同意行 | ||
| 之,並應於董事會議事錄載明審 | ||
| 計委員會之決議。 | ||
| 第四項所稱審計委員會全體 | ||
| 成員及前項所稱全體董事,以實 | ||
| 際在任者計算之。 |
NEW PARTICIPAL
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 辦法制訂日期: | 辦法制訂日期: | 增訂修訂日期 |
| (略) | (略) | |
| 第十四版修訂日期: 03-21-2013 | 第十四版修訂日期: 03-21-2013 | |
| 並經 03-21-2013 董事會通過。 | 並經 03-21-2013 董事會通過。 | |
| 第十五版修訂日期: 04-15-2019 | ||
| 並經05-07-2019董事會通過。 |
3 · 修正前之「背書保證作業程序」,請參閱議事手冊第74頁。
決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 56,119,360權
| 表決結果(含電子投票) | 占投票時出席股東 表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 54,203,344 權 | 96.58% |
| 反對權數: 45,395權 | $0.08\%$ |
| 無效權數:0權 | $0.00\%$ |
| 棄權/未投票權數: 1,870,621 權 | 3.33% |
六、臨時動議:
出席股東戶號 47086 等針對營運等問題提問,提問內容略,就股東發言分別經主席及 財務部副總經理說明。
七、散 會
【附件】
營業報告書
(一) 市場現況:
2018年全球經濟成長預估值約為 3.2%,雖然較 2017年之 3.3%高峰略微下降, 但仍為 2011 年以來之次佳成長。展望 2019 年在美中貿易紛爭、歐洲政經局勢紛擾,以 及新興市場國家金融與債務風險遽增情形下,全球經濟成長率將連續第二年放緩。
由於2019年全球經貿局勢不確定性增加,主要機構多向下修正全球以及主要國家之 經濟成長率。其中,並以美中貿易紛爭走勢最為撲朔迷離。在貿易紛爭之不確定性,仍對 全球經濟造成負面影響。而全球經貿情勢之不確定性,不僅會損害全球經貿成長,也對投 資與研發進程不利,尤其對小型開放經濟體之臺灣,更有深切影響。
受到美中留易紛爭及國內經濟結構調整導致民間消費疲弱等衝擊,主要機構多下修中 國大陸2019年經濟成長率預測值,雖然各機構預測值多仍維持於6%以上,但已為1991 年來之新低成長。由於中國大陸與臺灣之經貿連結性高,而中國大陸也是臺商主要海外投 資地區,因而中國經濟走緩,以及其與美國之間的貿易戰,勢必影響臺灣之外貿成長表現。
(二) 營運績效:
綜觀107年度,本公司個體財務報告年營業收入為新台幣2,435,132仟元,較去年 增加 26.13%,本期稅前淨利為新台幣 373, 215 仟元,較去年增加 58.44%,本期稅後淨利 為新台幣 291, 958 仟元。另本公司合併財務報告年營業收入為新台幣 2, 632, 421 仟元,較 去年增加 22.99%, 合併本期稅前淨利為新台幣 404,941 仟元, 較去年增加 61.81%, 合併 本期稅後淨利為新台幣294,675仟元,合併稅後基本每股盈餘為新台幣3.65元。
(三)研究發展狀況:
1.研究發展支出:
107年度合併研發支出為新台幣 111,842 仟元,佔合併營業收入新台幣 2,632,421 仟元之4%。
2.研究成果:
- (1) Hi-Fi 等級高階唱盤。
- (2)全自動播放唱盤整合無線傳輸播放功能。
- (3)專業級MIDI控制器整合多進多出聲卡連接電腦軟體。
- (4)專業級數位DJ混音器內件音效並可連接電腦做MIDI控制。
- (5)專業級DJ唱盤結合電腦連接MIDI控制。
- (6)專業級高扭力DJ唱盤。
- (7)專業級唱盤整合高解析數位音源輸出錄音。
- (8)專業級會議系統。
- (9)專業級區域混音器結合數位擴大機。
目前持續不斷投入研發費用及人員,整合兩岸研發資源,並多方尋求不同領域的 整合。預 計 開 發 新產品的開發策略分為兩個方向,在消費性產品上,將長久在韌體 開發上研發實力與成熟的技術整合,應用在消費性電子產品上,使得消費性產品與競 爭者有差異化。在專業產品方面,一方面持續投入研發資源,朝向專業產品應用研發。 另一方面因應市場需求結合軟體開發,進而拓展產品的使用與應用層面。藉此保有技 術領先之優勢,並拓展產品線。
(四) 新產品開發計畫:
108年預計開發之新產品之方向為數位化與跨界整合:
- (1)開發消費性唱盤與新規格、新技術結合之創新應用產品。
- (2)DJ專業產品與播放器與電腦、行動裝置等結合並搭配顯示器。
- (3)持續投入開發高功率數位擴大機,同時擴展數位混音系統。
- (4)強化節能設計,並開發出實用性具成本競爭力產品,及符合節能規範的產品,以符 合世界潮流趨勢與市場需求。
- (5)延伸多年來累積的技術,至更龐大及完整的系統架構,衍生出更多不同層面的應 用,與智能語音系統結合,拓展不同的產品線。
(五) 前景與展望:
近年來產業變化迅速,不僅在軟體應用上也推陳出新,消費者及市場的需求也不 斷迭替更新。本公司將持續拓增研發規模與研發領域,有效整合資源與外部資源策略 聯盟,開發並引進最先進的科技與技術。此外,在生產上也追求高效率與管理上的創 新,引進先進的生產機具,以因應快速變動的產業趨勢與市場需求。
透過產品多元化,滿足不同客戶之需求外,並持續關注市場動態,調整技術發展 與應用,以符合市場需求。本公司研發設計與生產製造均已達世界等級的水平,與全 球知名品牌策略聯盟合作,是拓展事業版圖的目標。此外,將擴展不同領域市場,開 創市場新藍海,以期營收與獲利能加速成長。
展望未來,除持續在本業既有產品研究發展外,亦積極開拓不同領域的整合應用, 以創意、創新與品質做為前進的原動力,並大步往外邁進,開拓新的格局,藉此擴展 市場版圖及增加產品線,增加營收、貢獻獲利。
漢平電子工業股份有限公司 劉 深 鏗 董事長暨總經理 敬上 會計主管
最後敬祝各位女士、先生 身體健康,萬事如意!
漢平電子工業股份有限公司 監察人審查報告書
董事會造送本公司民國一〇七年度合併財務報告暨個體財務報告,業經資誠聯合會計師事 務所劉子猛、林姿好會計師查核竣事,連同營業報告書及盈餘分配表等,復經本監察人審查完 竣,認為各項表冊尚能符合公司法等相關法令,爰依公司法第二一九條之規定,報請 鑒察。
此致
本公司一〇八年股東常會
漢平電子工業股份有限公司
月 日 $\phi$ 民 國 $\overline{0}$ 年 $=$ t 華 二 ┼
會計師查核報告
(108)財審報字第18002961號
漢平電子工業股份有限公司 公鑒:
查核意見
漢平電子工業股份有限公司及子公司(以下統稱「漢平集團」)民國107年及106年 12月31日之合併資產負債表, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達漢平集團民國107年及106年12月31日之合併財務狀 況,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範,與漢平集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對漢平集團民國107年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
漢平集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳合併財務報表附註四、(二十四)收入認列之說明。 漢平集團以外銷為主,交易條件涉及許多人工作業與判斷,對於銷售均需要確認貨
物所有權相關之重大風險與報酬是否已移轉予顧客,評估在資產負債表日附近可能有收 入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險,需要查核人員高度關注,故列為本次查核之 關鍵查核事項。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下: 1. 瞭解及評估營業收入之會計政策。
-
- 瞭解及評估集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性,檢視合約交易條件,執行出貨 及開立帳單內部控制有效性之測試。
-
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試,以評估認列之收 入歸屬於正確期間。
存貨之減損
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四、(九)存貨之說明;存貨評價之會計 估計及假設之不確定性,請詳合併財務報表附註五、(一)存貨之評價之說明;存貨項目 之說明,請詳合併財務報表附註六、(四)存貨。漢平集團民國107年12月31日之存貨 及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣343,926仟元及新台幣11,883仟元。
漢平集團為娛樂音訊產業之專業ODM製造商,生產供個人視聽娛樂使用之消費性音 訊產品及專業 DJ 用音訊產品,該等產品之原物料涉及電子零件、金屬、塑膠原料與包 裝材料等,種類繁多。惟若遇到客戶減少訂單或要求更改產品規格開發新產品時,恐造 成原產品規格之備料出現呆滯之情況。故集團產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較 高。集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量;對於超過一定期間貨齡之 存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認以淨變現價值提列損失。前述備抵存貨評 價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目,由於項目眾多且個別辨認過時或毀損存 貨常涉及人工判斷,亦屬查核中須進行判斷之領域,故列為本次查核之關鍵查核事項。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下: 1. 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性, 包括決定淨變現價值所作 之存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源,及判斷過時陳舊之存貨項目。
-
瞭解集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理階 層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
-
驗證集團存貨貨齡報表系統之邏輯,以確認報表資訊與其政策一致。
-
測試存貨減損報表,以評估存貨備抵跌價損失準備之適足性。
其他事項一個體財務報告
漢平電子工業股份有限公司已編製民國107年度及106年度個體財務報表,並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估漢平集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算漢平集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
漢平集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師杳核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其 目的非對漢平集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使漢平集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致漢平集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對漢平集團民國107年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 $\hat{\mathcal{A}}$ 會 計 師 事 務 所 新子 會計師 $\frac{1}{4}$ 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號 (82)台財證(六)第44927號
中 華 民 國 108 年 2 月 27日
| 翁 | 資 | 附註 | 107 金 |
年 12 月 額 |
31 且 % |
106 年 12 31 月 金 額 |
日 % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $\,$ | 805,861 | 26 | $\mathcal{S}$ 2,002,372 |
54 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)及十二 | |||||
| 融資產一流動 | 396,100 | 13 | 120,266 | $\mathbf{3}$ | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二 | 387,831 | 13 | 196,259 | 5 | |
| 1200 | 其他應收款 | 16,985 | 12,978 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十) | 5 | ||||
| 130X | 存貨 | 五及六(四) | 332,043 | 11 | 269,148 | $\overline{7}$ | |
| 1410 | 預付款項 | 49,892 | $\overline{2}$ | 33,917 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(一) | 353,660 | 12 | 339,176 | $\boldsymbol{9}$ | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,342,372 | 77 | 2,974,121 | 80 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 436,686 | 15 | 440,965 | 12 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(六) | 167,437 | 6 | 167,437 | 5 | |
| 1780 | 無形資產 | 3,449 | ٠ | 1,715 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十) | 31,335 | 1 | 15,273 | $\mathbf{I}$ | |
| 1915 | 預付設備款 | 2,369 | $\overline{a}$ | 5,441 | |||
| 1920 | 存出保證金 | 646 | 630 | ||||
| 1980 | 其他金融資產一非流動 | 六(一) | $\frac{1}{2}$ | 47,540 | $\vert 1 \vert$ | ||
| 1985 | 長期預付租金 | 六(七) | 37,529 | 1 | 39,684 | $\vert \cdot \vert$ | |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 2,110 | 2,354 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 681,561 | $23\,$ | 721,039 | 20 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 3,023,933 | 100 | \$ 3,695,160 |
100 |
| 負債及權益 | 附註 | 107 金 |
12 31 月 年 额 |
$\boxtimes$ % |
106 12 年 月 金 额 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八)(二十三) | \$ | \$ 840,000 |
23 | ||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(九)(二十三) | 200,000 | 5 | |||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $+ =$ | |||||
| 融負債一流動 | 1,460 | ||||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(十四)及十二 | 50,297 | 1 | |||
| 2150 | 應付票據 | 2,815 | $\sim$ | 4,329 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 428,387 | 14 | 297,935 | 8 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 178,808 | 6 | 135,640 | $\overline{4}$ | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十) | 54,592 | $\overline{2}$ | 62,942 | $\overline{2}$ | |
| 2310 | 預收款項 | 26,639 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 714,899 | 23 | 1,568,945 | 43 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十) | 219,513 | $7\phantom{.0}$ | 167,128 | $\overline{4}$ | |
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 五及六(十) | 44,807 | $\sqrt{2}$ | 56,986 | $\overline{2}$ | |
| 2645 | 存入保證金 | 六(二十三) | 1,819 | $\blacksquare$ | 1,819 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 266,139 | $\overline{9}$ | 225,933 | 6 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 981,038 | 32 | 1,794,878 | 49 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十一) | 799,994 | 27 | 799,994 | 22 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(十二) | 33,630 | $\mathbf{1}$ | 33,597 | $\mathbf{1}$ | |
| 保留盈餘 | 六(十三) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 404,154 | 13 | 385,173 | 10 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 199,263 | $7\phantom{.0}$ | 199,263 | 5 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 636, 133 | 21 | 515,120 | 14 | ||
| 3400 | 其他權益 | 51,852) | $2)$ ( | 51,082) | 1) | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | ||||||
| 計 | 2,021,322 | 67 | 1,882,065 | 51 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 21,573 | $\mathbf{1}$ | 18,217 | × | ||
| 3XXX | 權益總計 | 2,042,895 | 68 | 1,900,282 | 51 | ||
| 重大或有负债及未認列之合約承 九 | |||||||
| 諾 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 3,023,933 | 100 | \$ 3,695,160 |
100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 107 | 年 | 度 | 106 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十四)及十二 | \$ | 2,632,421 | 100 | $\mathcal{S}$ | 2.140,424 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六 | ||||||
| $(\mathfrak{w})(t)$ (十)(十) | ||||||||
| 八)(十九)及七 | $2,018,109$ ( | $77)$ ( | $1,595,641$ $()$ | 74) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 614,312 | 23 | 544,783 | 26 | |||
| 營業費用 | 六 | |||||||
| (六)(七)(十)(十 | ||||||||
| 八)(十九)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | $57,352$ ) ( | $2)$ ( | $55,382)$ ( | 2) | |||
| 6200 | 管理費用 | $150,863$ ) ( | $6)$ ( | $123,916$ ) ( $100, 017)$ ( |
6) 5) |
|||
| 6300 | 研究發展費用 | $111,842$ ) ( | $4)$ ( | 279, 315) ( | 13) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 320,057) ( | $12)$ ( 11 |
265,468 | 13 | |||
| 6900 | 營業利益 營業外收入及支出 |
294,255 | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二)(十五)及 | ||||||
| $+ =$ | 56,810 | $\sqrt{2}$ | 37,672 | 2 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(十六)及 | ||||||
| $+ =$ | 63,171 | $\overline{2}$ | $\left($ | 46.917( | 2) | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(十七) | 9,295) | $\bar{A}$ | $5,962$ ) ( | 1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 110,686 | $\sqrt{4}$ | $15,207$ ) ( | 1) | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 404,941 | 15 | 250,261 | 12 | |||
| 7950 | 所得税费用 | 六(二十) | $110, 266)$ ( | $4)$ ( | $56,696$ ) ( | 3) | ||
| 8200 | 本期淨利 | S. | 294.675 | 11 | \$ | 193,565 | $\mathbf Q$ | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | \$ | 43 | $-$ (\$) | 2,145) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所 | $\pi(=\pm)$ | ||||||
| 得稅 | 8) | |||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | $-$ ( | $53,326$ ) ( | 2) | ||||
| 8399 | 之兒換差額 與可能重分類之項目相關之 |
六(二十) | $\overline{(\ }$ | 2,631) | ||||
| 所得稅 | 2,500 | 8,844 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\overline{3}$ | 96) | $\overline{\phantom{a}}$ | (s) | $46,627$ ) | 2) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 294,579 | 11 | \$ | 146,938 | $\overline{7}$ | |
| 本期淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 291,958 | 11 | $\mathcal{S}$ | 189,811 | 9 | |
| 8620 | 非控制權益 | 2,717 | $\sim$ | 3,754 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 本期淨利 | \$ | 294,675 | 11 | \$ | 193,565 | 9 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 291,223 | 11 | \$ | 144,484 | $\overline{7}$ | |
| 8720 | 非控制權益 | 3,356 | $\sim$ | 2,454 | $\sim$ | |||
| 本期綜合損益總額 | \$ | 294,579 | 11 | $\$$ | 146,938 | $\overline{7}$ | ||
| 每股盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 9750 | 基本 | $\frac{1}{2}$ | 3.65 | $\frac{1}{2}$ | 2.37 | |||
| 9850 | 稀释 | \$ | 3.59 | $\overline{\$}$ | 2.34 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:朱文賢
计非控制權益權益總額 附
| 年 106 度 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 106年1月1日餘額 | 799,994 S |
33,594 S |
S - |
340,037 S |
199,263 S. |
652,588 S. |
(S) | 7,900) | \$2,017,576 | 15,763 | \$2,033,339 | ||
| 106年度淨利 | $\overline{\phantom{a}}$ | ×. | ٠ | $\overline{\phantom{a}}$ | ۰ | 189,811 | $\overline{\phantom{a}}$ | 189,811 | 3.754 | 193,565 | |||
| 106年度其他综合损益 | 2,145 | 43,182 | 45,327 | 1,300 | 46.627) | ||||||||
| 106年度綜合損益總額 | $\overline{\phantom{a}}$ | 187,666 | 43,182) | 144,484 | 2,454 | 146,938 | |||||||
| 105年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | œ. | × | 45,136 | $-1$ | 45,136) | ||||||||
| 現金股利 | 六(十三) | ÷ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ×. | 279,998) | $\sim$ | 279,998) | H | 279,998) | ||
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 3 | ||||||||||
| 106年12月31日餘額 | 799,994 S. |
33,594 $\mathbb{S}$ |
3 | \$385,173 | \$199,263 | \$515,120 | (S) | 51,082) | \$1,882,065 | S | 18,217 | \$1,900,282 | |
| 107 度 年 |
|||||||||||||
| 107年1月1日餘額 | 799,994 S |
33,594 S |
385, 173 $\mathbb{S}$ |
199,263 S |
515,120 S |
(S) | 51,082) | \$1,882,065 | 18,217 | \$1,900.282 | |||
| 107年度淨利 | $\equiv$ | $\sim$ | $\hat{\phantom{a}}$ | 291,958 | 291,958 | 2,717 | 294,675 | ||||||
| 107年度其他综合損益 | 35 | 770) | 735 | 639 | 96 | ||||||||
| 107年度综合損益總額 | ٠ | 291,993 | 770) | 291,223 | 3,356 | 294,579 | |||||||
| 106年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | ÷. | a. | ÷ | 18,981 | $\sim$ | 18,981) | |||||||
| 現金股利 | 六(十三) | ÷ | $\hat{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | 151,999) | $\ddot{}$ | 151,999) | $\overline{\phantom{a}}$ | 151,999) | ||
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 33 | 33 | 33 | ||||||||||
| 107年12月31日餘額 | 799,994 S |
33,594 S. |
36 S |
404,154 S. |
\$199,263 | \$ 636,133 | (S | 51,852) | \$2,021,322 | S. | 21,573 | \$2,042,895 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
| 附註 | 107 | 年 度 |
106 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 404,941 | \$ | 250,261 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | 六(十六) | ||||
| 債淨損(益) | 17,099 | $\left($ | 11,218) | ||
| 存貨跌價回升利益 | 六(四) | $\left($ | $4,406$ ) ( | 2,909) | |
| 折舊費用 | 六(五)(十八) | 33,539 | 32,239 | ||
| 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 六(十六) | 466 | 116 | ||
| 各項攤提 | 六(十八) | 1,685 | 1,126 | ||
| 長期預付租金攤提 | 六(七) | 1,326 | 1,310 | ||
| 股利收入 | 六(十五) | $\left($ | $4,792$ ) ( | 3,458) | |
| 利息收入 | 六(十五) | $\left($ | 43,117) ( | 26,815) | |
| 利息費用 | 六(八)(十七) | 9,295 | 5,962 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一 | |||||
| 流動 | 108,688) | 97,662 | |||
| 應收票據 | 1,171 | ||||
| 應收帳款 | 191,572) | 100,469 | |||
| 其他應收款 | 4,332) | 6,649 | |||
| 存貨 | $57,963$ ) | 86,221 | |||
| 預付款項 | 15,975) | 46,304 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債一流動 | 23,658 | ||||
| 應付票據 | $154)$ ( | 130) | |||
| 應付帳款 | 130,452 | 129,661) | |||
| 其他應付款 | 41,383 | 56,664) | |||
| 預收款項 | 9,522) | ||||
| 淨確定福利負債一非流動 | 12,136) | 2,762) | |||
| 營運產生之現金流入 | 220,709 | 386,351 | |||
| 收取之股利 | 4,792 | 3,458 | |||
| 收取之利息 | 43,358 | 25,758 | |||
| 支付之利息 | X | $9,563$ ) ( | 5,756) | ||
| 支付之所得稅 | 80,486) | 60,975) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 178,810 | 348,836 |
(續次頁)
| 附註 | 107 | 年 度 |
106 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動增 | |||||
| $\n h$ | $($ \$ | 186,425) (\$ | 31,273) | ||
| 其他金融資產一流動增加 | $\overline{(\ }$ | $14,484$ ) ( | 260,825) | ||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十二) | $\left($ | $13,773)$ ( | 18,064) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,472 | 619 | |||
| 取得無形資產 | $\left($ | $3,419$ ) ( | 621) | ||
| 預付設備款增加 | $\left($ | $16,283$ ) ( | 10, 192) | ||
| 存出保證金(增加)減少 | $\overline{ }$ | 16) | 233 | ||
| 其他金融資產一非流動減少 | 47,540 | 724 | |||
| 其他非流動資產一其他減少(增加) | 244 | 1,420) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $185, 144$ ) | 320,819) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十三) | $\left($ | 840,000) | 779,950 | |
| 應付短期票券(減少)增加 | 六(二十三) | $\left($ | $200,000$ ) | 15,000 | |
| 存入保證金減少 | 六(二十三) | $\sqrt{2}$ | 18) | ||
| 發放現金股利 | 六(十三) | $\overline{C}$ | $151,999$ ) ( | 279,998) | |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 33 | $\ensuremath{\mathsf{3}}$ | |||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 1,191,966) | 514,937 | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,789 | 52,265) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 1, 196, 511) | 490,689 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,002,372 | 1,511,683 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 805,861 | \$ | 2,002,372 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計師查核報告
(108)財審報字第18002960號
漢平電子工業股份有限公司 公鑒:
查核意見
漢平電子工業股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表,暨 民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達漢平電子工業股份有限公司民國107年及106年12 月31日之個體財務狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績 效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範,與漢平電子工業股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對漢平電子工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
漢平電子工業股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
資試 pwc
外銷收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策,請詳個體財務報表附註四、(二十三)收入認列之說明。
漢平電子工業股份有限公司以外銷為主,交易條件涉及許多人工作業與判斷,對於 銷售均需要確認貨物所有權相關之重大風險與報酬是否已移轉予顧客,評估在資產負債 表日附近可能有收入認列時點錯誤判斷之重大不實表達風險,需要查核人員高度關注, 故列為本次查核之關鍵查核事項。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下: 1. 瞭解及評估營業收入之會計政策。
-
- 瞭解及評估公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性,檢視合約交易條件,執行出貨 及開立帳單內部控制有效性之測試。
-
- 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試,以評估認列之收 入歸屬於正確期間。
採用權益法之投資餘額之評價
有關採用權益法之投資之會計政策,請詳個體財務報表附註四、(十一)採用權益法 之投資/子公司之說明;會計項目之說明,請詳個體財務報表附註六、(五)採用權益法之 投資。
民國 107年12月31日漢平電子工業股份有限公司持有之子公司-漢平(BVI)國際 股份有限公司,帳列採用權益法之投資餘額為新台幣1,113,148仟元,因對該子公司採 用權益法之投資餘額占漢平電子工業股份有限公司個體財務報表資產總額約38%,對個 體財務報表影響重大,故本會計師將採用權益法之投資餘額之評價列為查核最為重要事 項之一,並將該子公司之關鍵查核事項,列入關鍵查核事項,說明如下:
漢平(BVI)國際股份有限公司及其子公司一存貨之減損
事項說明
漢平(BVI)國際股份有限公司及其子公司為娛樂音訊產業之專業 ODM 製造商,生產 供個人視聽娛樂使用之消費性音訊產品及專業 DJ 用音訊產品,該等產品之原物料涉及 電子零件、金屬、塑膠原料與包裝材料等,種類繁多。惟若遇到客戶減少訂單或要求更 改產品規格開發新產品時,恐造成原產品規格之備料出現呆滯之情況。故公司產生存貨 跌價損失或過時陳舊之風險較高。公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡 量;對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認以淨變現價 值提列損失。前述備抵存貨評價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目,由於項目 眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷,亦屬查核中須進行判斷之領域,故列 為本次查核之關鍵查核事項。
主要因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下: 1. 評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性,包括決定淨變現價值所作 之存貨分類、存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源,及判斷過時陳舊之存貨項目。
-
- 瞭解子公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點,以評估管理 階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
-
- 驗證子公司存貨貨齡報表系統之邏輯,以確認報表資訊與其政策一致。
-
測試存貨減損報表,以評估存貨備抵跌價損失準備之適足性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估漢平電子工業股份有限公司繼
pwc 备钱
續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算漢平電子工業股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。
漢平雷子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師杳核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其 目的非對漢平電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使漢平電 子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致漢平電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於漢平電子工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對漢平電子工業股份有限公司民國107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
事 務 資 聯 計 鮖 所 誠
劉子猛 /分
會計師
$\mathcal{I}_{\mathcal{X}}$ 林姿妤
前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第29174號 (82)台財證(六)第44927號
中 華 民 國 108 年 2 月 27 日
| 資 產 |
附註 | 107 金 |
31 12 年 月 額 |
$\boxplus$ % |
106 金 |
年 12 月 额 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 395,989 | 14 | $\$$ | 1,383,951 | 40 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二) | ||||||
| 融資產一流動 | 59,120 | $\sqrt{2}$ | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三)及十二 | 365,672 | 13 | 164,620 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 69,809 | $\sqrt{2}$ | 34,927 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 | 10,107 | J. | 8,827 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | t | 5,053 | ÷ | 3,470 | |||
| 130X | 存貨 | 五及六(四) | 23,197 | $\mathbf{1}$ | 15,836 | |||
| 1410 | 預付款項 | 8,904 | A | 11,557 | ||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(一) | 275,800 | 9 | 297,600 | $\overline{9}$ | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,213,651 | 41 | 1,920,788 | 55 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 1,372,472 | 47 | 1,241,919 | 36 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 305,412 | 11 | 301,014 | $\overline{9}$ | ||
| 1780 | 無形資產 | 3,449 | 1,715 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 31,335 | $\mathbf{1}$ | 15,273 | |||
| 1915 | 預付設備款 | 24 | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,178 | ||||
| 1920 | 存出保證金 | 101 | 101 | |||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,712,793 | 59 | 1,565,200 | 45 | |||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 2,926,444 | 100 | \$ | 3,485,988 | 100 |
(續 次 頁)
| 負債及權益 | 附註 | 107 金 |
年 12 |
$31\,$ 月 額 |
$\Box$ $\%$ |
106 金 |
年 12 |
月 | 31 額 |
$\boxdot$ % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(セ)(ニ十二) | $\,$ | $\,$ | 840,000 | 24 | |||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(八)(二十二) | 200,000 | $\sqrt{6}$ | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $+2$ | |||||||||
| 融負債一流動 | 1,460 | ||||||||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(十三)及十二 | 50,156 | $\sqrt{2}$ | |||||||
| 2150 | 應付票據 | 228 | 1,630 | ||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 97,306 | $\mathbf{3}$ | 69,892 | $\overline{2}$ | ||||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 378,999 | 13 | 132,018 | $\overline{4}$ | |||||
| 2200 | 其他應付款 | 120,920 | $\overline{4}$ | 94,557 | $\mathbf{3}$ | ||||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 1,466 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,452 | ||||||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(十九) | 46,128 | $\sqrt{2}$ | 58,723 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 2310 | 預收款項 | 26,338 | $\mathbf{1}$ | ||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 695,203 | 24 | 1,426,070 | 41 | ||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 163,293 | $\sqrt{6}$ | 119,048 | $\mathbf{3}$ | |||||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 五及六(九) | 44,807 | $\mathbf{1}$ | 56,986 | $\sqrt{2}$ | |||||
| 2645 | 存入保證金 | 六(二十二) | 1,819 | ÷ | 1,819 | ||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 209,919 | $\boldsymbol{7}$ | 177,853 | $\sqrt{2}$ | ||||||
| 2XXX | 負債總計 | 905,122 | 31 | 1,603,923 | 46 | ||||||
| 權益 | |||||||||||
| 股本 | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十) | 799,994 | $27\,$ | 799,994 | 23 | |||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十一) | 33,630 | $\overline{1}$ | 33,597 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 保留盈餘 | 六(十二) | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 404,154 | 14 | 385, 173 | 11 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 199,263 | $\boldsymbol{7}$ | 199,263 | 6 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 636,133 | $22\,$ | 515,120 | 15 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 51,852)( | $2)$ ( | $51,082$ ( | 2) | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,021,322 | 69 | 1,882,065 | 54 | ||||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 七及九 | |||||||||||
| 諾 | |||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 2,926,444 | $100 \t$ \$ | 3,485,988 | 100 | |||||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 | |||||||||||
| 董事長:劉深鏗 | 經理人:劉深鏗 | 會計主管:朱文 |
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| $\%$ 金 $\frac{0}{20}$ 金 額 項目 附註 額 4000 營業收入 六(十三),七及 \$ \$ 100 1,930,598 100 $+ =$ 2,435,132 5000 營業成本 六(四)(九)(十 七)(十八)及七 86( $2,098,481$ $()$ $1,647,496$ $()$ 85) 5900 營業毛利 14 283,102 15 336,651 六(九)(十 營業費用 七)(十八)及七 推銷費用 $14,264$ $($ $13,039$ )( $1)$ ( 1) 6200 $77,625$ $()$ 管理費用 $95,386$ )( $4)$ ( 4) 研究發展費用 $3)$ ( $64, 297$ ) ( 3) $76, 314$ ) ( 8) 6000 營業費用合計 $8)$ ( $154,961$ ) $($ $185,964$ $($ 6900 營業利益 6 128,141 $7\phantom{.0}$ 150,687 營業外收入及支出 六(二)(十四)及 7010 其他收入 $\mathbf{I}$ $+ =$ 37,809 25,692 1 六(二)(十五)及 7020 其他利益及損失 57,191 2( $44,352$ ) ( $+ =$ 2) 7050 六(七)(十六) 財務成本 9,295) $-$ ( $5,958$ )( 1) 7070 採用權益法認列之子公 六(五) 司、關聯企業及合資損益 136,823 132,031 之份額 6 $\overline{7}$ $\overline{5}$ $\overline{9}$ 7000 222,528 107,413 營業外收入及支出合計 $\overline{15}$ 235,554 12 7900 373,215 稅前淨利 六(十九) 7950 所得稅費用 $81,257$ ) ( $3)$ ( 45,743( 2) $\sqrt[6]{5}$ 8200 $\mathbb{S}$ 12 291,958 189,811 10 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 $\mathcal{S}$ 8311 確定福利計畫之再衡量數 六(九) 43 $-$ (\$) 2,145) 8349 與不重分類之項目相關之 六(十九) 所得稅 8) 後續可能重分類至損益之項 目 國外營運機構財務報表換 六(五) 算之兒換差額 3,270) $52,026$ ) ( 3) - ( C 8399 六(十九) 與可能重分類之項目相關 8,844 2,500 之所得税 $\overline{3}$ ) 735) 8300 其他綜合損益(淨額) $\overline{\mathcal{L}}$ 45,327)( $\frac{3}{5}$ $\tilde{\phantom{a}}$ $\sqrt{3}$ \$ 8500 本期綜合損益總額 291,223 12 144,484 $7\phantom{.0}$ 每股盈餘 六(二十) 基本 $\frac{1}{2}$ 3.65 \$ 2.37 |
107 | 年 | 度 | 106 | 年 | 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6100 | ||||||||
| 6300 | ||||||||
| 8361 | ||||||||
| 9750 | ||||||||
| 9850 | 稀釋 | \$ | 3.59 | $\mathcal{S}$ | 2.34 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 保 | 餘 其 | 他 | 權 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘特別盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 |
||||||||||||||||||
| EL4 | 註普通股股本發行溢價受贈資產公 | 積未分配盈餘之兌換差額合 |
| 106 年 度 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 106年1月1日餘額 | $\mathcal{S}$ | 799,994 | \$. | 33,594 | \$340,037 | \$199,263 | S. | 652,588 | (S) | 7,900) | \$2,017,576 | ||
| 106年度淨利 | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | 189,811 | 189,811 | |||||||||
| 106年度其他綜合損益 | 2,145) | 43,182) | 45,327) | ||||||||||
| 106年度综合損益總額 | 187,666 | 43,182) | 144,484 | ||||||||||
| 105年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | $\overline{\phantom{a}}$ | ÷ | 45,136 | $\omega$ | 45, 136) | ||||||||
| 現金股利 | 六(十二) | ÷ | 279,998) | ÷. | 279,998) | ||||||||
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | |||||||||||||
| 106年12月31日餘額 | S. | 799,994 | 33,594 | 3 | \$385,173 | \$199,263 | S | 515,120 | (S) | 51,082) | \$1,882,065 | ||
| 107 年 度 |
|||||||||||||
| 107年1月1日餘額 | S. | 799,994 | 33,594 | 3 | \$385,173 | \$199,263 | S. | 515,120 | (S) | 51,082 | \$1,882,065 | ||
| 107年度淨利 | $\overline{a}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 291,958 | 291,958 | |||||||||
| 107年度其他综合損益 | 35 | 770 | 735) | ||||||||||
| 107年度綜合損益總額 | 291,993 | 770) | 291,223 | ||||||||||
| 106年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 18,981 | ÷ | 18,981) | ÷. | |||||||||
| 現金股利 | 六(十二) | z. | 151,999) | ŝ. | 151,999) | ||||||||
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 33 | 33 | |||||||||||
| 107年12月31日餘額 | 799,994 | 33,594 | 36 | \$404,154 | \$199,263 | S | 636,133 | 8 | 51,852) | \$2,021,322 | |||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 附註 | 107 | 年 度 |
106 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | $\$$ | 373,215 | $\mathcal{S}$ | 235,554 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損 | 六(十五) | ||||
| 失(利益) | 16,331 | $\left($ | 9,768) | ||
| 存貨跌價損失 | 六(四) | 494 | 131 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(五) | ||||
| 資損益之份額 | $\left($ | $136,823$ ) ( | 132,031) | ||
| 折舊費用 | 六(六)(十七) | 14,371 | 13,395 | ||
| 處分不動產、廠房及設備淨損失 | 六(十五) | 40 | 12 | ||
| 各項攤提 | 六(十七) | 1,685 | 1,121 | ||
| 股利收入 | 六(十四) | $3,207$ ) ( | 2,250) | ||
| 利息收入 | 六(十四) | 32,842) ( | $20,019$ ) | ||
| 利息費用 | 六(七)(十六) | 9,295 | 5,958 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一 | |||||
| 流動 | 76,911) | 111,383 | |||
| 應收票據 | 1,171 | ||||
| 應收帳款 | 201,052) | 113,888 | |||
| 應收帳款一關係人 | 34,882) | 542 | |||
| 其他應收款 | $3,228$ ) | 3,053 | |||
| 其他應收款一關係人 | 1,583) | 1,132 | |||
| 存貨 | $7,855$ ) ( | 1,531) | |||
| 預付款項 | $2,653$ ( | 3,280) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 合約負債一流動 | 23,818 | ||||
| 應付票據 | $\sqrt{2}$ | 42) | 77 | ||
| 應付帳款 | 27,414 | $\left($ | 14,489) | ||
| 應付帳款一關係人 | 246,981 | $\left($ | 493,979) | ||
| 其他應付款 | 24,431 | 41,745) | |||
| 其他應付款項一關係人 | 14 | 1,051 | |||
| 預收款項 | 8,860) | ||||
| 淨確定福利負債一非流動 | 12,136) | 2,762) | |||
| 營運產生之現金流入(流出) | 230,181 | $\overline{ }$ | 242, 246) | ||
| 收取之股利 | 6,207 | 311,800 | |||
| 收取之利息 | 34,790 | 18,439 | |||
| 支付之利息 | $9,563$ ) ( | 5,752) | |||
| 支付之所得税 | 63,177) | 44, 122) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 198,438 | 38,119 |
(續次頁)
| 附註 | 107 | 年 度 |
106 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產一流動減少(增加) | \$ | 21,800 | (S | 297,600) | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(二十一) | $4,858$ ) ( | 10,603) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,479 | 616 | |||
| 取得無形資產 | $\left($ | $3,419)$ ( | 621) | ||
| 預付設備款增加 | $9,436)$ ( | 7,250) | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 5,566 | 315,458) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(減少)增加 | 六(二十二) | $\left($ | 840,000) | 779,950 | |
| 應付短期票券(減少)增加 | 六(二十二) | $\left($ | 200,000) | 15,000 | |
| 存入保證金減少 | 六(二十二) | 18) | |||
| 發放現金股利 | 六(十二) | $\left($ | $151,999$ ) ( | 279,998) | |
| 以前年度畸零現金股利轉列數 | 33 | 3 | |||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 1,191,966) | 514,937 | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 987, 962) | 237,598 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,383,951 | 1,146,353 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 395,989 | \$ | 1,383,951 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
體 經理人:劉深鏗
會計主管:朱文賢
