HANPIN - AGM Information 2017 | FinancialReports.eu

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一○六年股東常會議事手冊

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中華民國一○六年六月二十日

壹、開會程序 --------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 --------------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 (一) 一０五年度營業狀況報告 --------------------------------------- 3 (二) 監察人審查一０五年度決算表冊報告 ----------------------------- 6 (三) 一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告 ------------------- 7 二、承認事項 (一) 承認一０五年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告 --------- 8 (二) 承認一０五年度盈餘分配案 ------------------------------------- 8 三、討論事項 (一) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 -------------- 10 四、選舉事項改選本公司董事及監察人案 ----------------------------------------- 15 五、討論事項 (二) 通過解除新任董事競業禁止之限制案 ---------------------------- 16 六、臨時動議 --------------------------------------------------------- 16 參、附件一、合併之會計師查核報告書 ------------------------------------------- 17 二、民國一０五年度合併財務報表 --------------------------------------- 21 三、個體之會計師查核報告書 ------------------------------------------- 27 四、民國一０五年度個體財務報表 --------------------------------------- 31 五、董事(含獨立董事)及監察人候選人名單 ------------------------------- 37 肆、附錄一、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 40 二、公司章程 --------------------------------------------------------- 42 三、取得或處分資產處理程序(修正前) ----------------------------------- 47 四、董事及監察人選舉辦法 --------------------------------------------- 59 五、董事及監察人持股情形 --------------------------------------------- 61

壹、開會程序

漢平電子工業股份有限公司一○六年股東常會開會程序

宣佈開會

主席致詞

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

討論事項

臨時動議

散會

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貳、開會議程

漢平電子工業股份有限公司一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一０六年六月二十日﹝星期二﹞上午九時整

地點：漢平電子工業股份有限公司生產大樓六樓(台南市仁德區中正路三段256 號)

報告出席股東權數

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 一０五年度營業狀況報告。
(二) 監察人審查一０五年度決算表冊報告。
(三) 一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

(一) 承認一０五年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告。
(二) 承認一０五年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

六、選舉事項

改選本公司董事及監察人案。

七、討論事項

(二) 通過解除新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

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【報告事項】

報告案一

案由：一０五年度營業狀況報告，謹請公鑒。說明：一０五年度營業狀況如下：

一 ( ) 市場現況：

105 年國際經濟狀況，美國失業率逐步下滑，也調高全年度經濟成長率的預估值，顯示美國景氣呈現溫和復甦的情勢，但面對歐洲量化寬鬆成效有限、英國脫歐造成的不確定性，以及消費成長力道普遍不佳的情況下，亞洲發展中國家必須繼續轉向國內需求與拓展更多的新興市場貿易，方能持續帶動亞洲的經濟成長。

依據亞洲開發銀行預測，105 年整體亞洲(不含日本)之經濟成長率估計為5.6%，較104 年下修0.3 個百分點。然而其中的東亞地區，由於中國持續進行產業結構調整，刻意減緩經濟成長速度，因此東亞經濟成長率預估將下修為5.8%；至於中亞地區105 年預估的經濟成長率為1.5%，而太平洋地區的經濟成長率則由104 年的7.0%大幅下降為2.7%。

106 年全球經濟展望展望，美國川普總統上任後的政策走向，將成為影響全球經濟發展的最重要因素。若美國川普總統上任後，確實履行擴大財政策的政見，將帶動美國內需市場活絡，其他國家也將隨之受惠，全球經濟成長預估值可望上揚。106 年全球經濟成長率預測為2.8%。

歐元區的部分主要受到英國脫歐的影響，加上勞動市場結構性問題未除，景氣表現難以維持105 年水準但是歐元貶值將有助於出口增加，106 年歐盟經濟成長預測為 1.5%。106 年中國大陸經濟將持續下滑，原因在於固定資本支出減少，並面臨資本外流的壓力。106 年中國大陸經濟成長預測為6.4%。

整體而言，國際經濟前景轉趨保守，全球貿易成長難以大幅提高，即便日圓在美國升息後可望維持弱勢，增添部分出口競爭力，但全球新平庸經濟特性下的低成長狀況將持續，對日本出口情勢仍將是一大挑戰。

根據台經院對106 年經濟表現的預測結果顯示，由於國際經濟復甦仍有疑慮，且貿易展望仍顯保守，對於台灣出口帶動效果有限，使得全年經濟成長幅度雖較105 年提高，但幅度有限。根據台經院105 年11 月公布之最新預測，106 年GDP 成長率為 1.65%，較105 年1.17%提高0.48 個百分點。其中在民間消費部分，隨著105 年消費逐漸升溫，加上106 年國際情勢可望轉佳，消費表現可望維持一定水準，只是所得水準仍未提升，加上基期因素限制下，民間消費成長率將略低於105 年2.03%水準，預測將降低0.22 個百分點至1.81%。

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（二）營運績效：

綜觀105 年度，本公司個體財務報告年營業收入為新台幣3,045,863 仟元，較去年增加36.74%，本期稅前淨利為新台幣539,784 仟元，較去年增加85.24%，本期稅後淨利為新台幣451,364 仟元。另本公司合併財務報告年營業收入為新台幣3,241,146 仟元，較去年增加34.86%，合併本期稅前淨利為新台幣566,997 仟元，較去年增加 87.61%，合併本期稅後淨利為新台幣453,324 仟元，合併稅後基本每股盈餘為新台幣 5.64 元。

（三）研究發展狀況：

研究發展支出：

105 年度合併研發支出為新台幣125,137 仟元，佔合併營業收入新台幣3,241,146 仟元之4%。

2. 研究成果：

(1) Hi-Fi 等級高階唱盤。
(2) 全自動播放唱盤整合無線傳輸播放功能。
(3) 專業級 MIDI 控制器整合多進多出聲卡連接電腦軟體。
(4) 專業級數位混音器並可連接電腦做 MIDI 控制。
(5) 整合行動裝置及電腦軟體的控制器。
(6) 音樂資料庫與節拍分析軟體。
(7) 專業級唱盤整合高解析數位音源輸出錄音。
(8)CD/SDHC/SD/USB 多功能 MP3 及光碟播放器整合錄音功能。
(9) 專業級區域混音器結合數位擴大機。
(10) 專業級 USB 接 PC 軟體 MIDI 控制器整合 USB 媒體播放器與數位混音器。

目前持續不斷投入研發費用及人員，整合兩岸研發資源，並多方尋求不同領域的整合。預計開發新產品的開發策略分為兩個方向，在消費性產品上，將長久在韌體開發上研發實力與成熟的技術整合，應用在消費性電子產品上，使得消費性產品與競爭者有差異化。在專業產品方面，一方面持續投入研發資源，朝向專業產品應用研發。另一方面因應市場需求結合軟體開發，進而拓展產品的使用與應用層面。藉此保有技術領先之優勢，並拓展產品線。

（四）新產品開發計畫：

106 年預計開發之新產品之方向為數位化與跨界整合：

(1) 開發消費性唱盤與新規格、新技術結合之延伸應用產品。
(2)DJ 專業產品與 USB 播放器與電腦、行動裝置等結合。
(3) 持續投入開發高功率數位擴大機，同時擴展數位混音系統。

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(4) 設計簡單化：在生態保護與節能要求下，強化節能設計，並開發出簡單、實用性具成本競爭力產品，及符合節能規範的產品，以符合世界潮流趨勢。
(5) 延伸多年來累積的技術，至更龐大及完整的系統架構，衍生出更多不同層面的應用，拓展不同的產品線。

（五）前景與展望：

近年來產業變化迅速，在軟體應用上也推陳出新，消費者及市場的需求也不斷迭替更新。本公司將持續拓增研發規模與研發領域，有效整合資源與外部資源策略聯盟，開發並引進最先進的科技與技術。此外，並在生產上也追求高效率與管理上的創新，引進先進的生產機具，以因應快速變動的產業趨勢與市場需求。

透過產品多元化，滿足不同客戶之需求外，並持續關注市場動態，調整技術發展與應用，以符合市場需求。本公司研發設計與生產製造均已達世界等級的水平，與全球知名品牌策略聯盟合作，是拓展事業版圖的目標。此外，將擴展不同領域市場，開創市場新藍海，以期營收與獲利能加速成長。

展望未來，除持續在本業既有產品研究發展外，亦積極開拓不同領域的整合應用，以創意、創新與品質做為前進的原動力，並大步往外邁進，開拓新的格局，藉此擴展市場版圖及增加產品線，增加營收、貢獻獲利。

最後敬祝各位女士、先生身體健康，萬事如意！

漢平電子工業股份有限公司董事長暨總經理劉深鏗會計主管朱文賢敬上

-5-

報告案二案由：監察人審查一０五年度決算表冊報告，謹請公鑒。說明：監察人審查報告書如下：

漢平電子工業股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一０五年度合併財務報告暨個體財務報告，業經資誠聯合會計師事務所李明憲、林姿妤會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表等，復經本監察人審查完竣，認為各項表冊尚能符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一九條之規定，報請鑒察。

此致

本公司一０六年股東常會

漢平電子工業股份有限公司

監察人：王仁孚彥均股份有限公司代表人：劉彥均

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劉進忠

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中華民國一０六年三月二十一日

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報告案三

案由：一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，謹請公鑒。
說明：１．依本公司章程第29 條規定，本公司年度如有獲利，於彌補累積虧損後，
如尚有盈餘，應提撥不低於百分之五，不高於百分之十五為員工酬勞及不高於百分之五作為董事、監察人酬勞。
２．經核算本公司105 年度獲利為新台幣613,381,877 元(即稅前利益扣除分派員工及董監事酬勞前之利益，再扣除累積虧損)，分派之員工酬勞及董監事酬勞分別為新台幣 49,065,129 元及新台幣24,532,564 元，並以現金發放。

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【承認事項】

承認案一 (董事會提)

案由：承認一０五年度營業報告書暨合併財務報告及個體財務報告，謹請承認。

說明：１．一０五年度營業報告書請參閱報告案一(第3 頁至第5 頁)。
２．一０五年度合併財務報告及個體財務報告業經資誠聯合會計師事務所李明憲及林姿妤會計師查核竣事，並出具查核報告書在案。
３．一０五年度之合併財務報告及個體財務報告於一０六年三月二十一日董事會決議通過及送請監察人查核完竣，認為尚無不符。
４．前項財務報表及會計師查核報告書請參閱附件 (第17 頁至第36 頁)。

決議：

承認案二 (董事會提) 案由：承認一０五年度盈餘分配案，謹請承認。

說明：1．本公司一０五年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配如下：

漢平電子工業股份有限公司盈餘分配表民國105 年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘減：105年度保留盈餘調整數調整後未分配盈餘加：本年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積可供分配盈餘分配盈餘項目：股東股利(現金) 期末未分配盈餘	208,790,386 (7,566,062) ----------------- 201,224,324 451,364,031 (45,136,404) ------------------ 607,451,951 (279,998,016) ------------------- 327,453,935

單位：新台幣元

註： (1) 本年度分配以一０五年度盈餘優先。
(2) 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

董事長：劉深鏗

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經理人：劉深鏗會計主管：朱文賢

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２．本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 105 年度未有無償配股情形。

單位 : 股／元

			單位:股／元
項目／年度			105年度(預估)
期初實收資本額			799,994,330
本年度配股配息情形	每股現金股利		3.50
	盈餘轉增資每股配股數		0.00
	資本公積轉增資每股配股數		0.00
營業績效變化情形	營業利益		註
	營業利益較去年同期增(減)比率		註
	稅後純益		註
	稅後純益較去年同期增(減)比率		註
	每股盈餘		註
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		註
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		註
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	註
		擬制年平均投資報酬率	註
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	註
		擬制年平均投資報酬率	註
	若未辦理資本公積且盈餘	擬制每股盈餘	註
	轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率	註

註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無需公開民國一０六年度財務預測資訊。

決議：

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【討論事項】

討論案一 (董事會提)

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹請討論。

說明：１．配合我國採用國際財務報導準則，主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，公司配合實務運作需求擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

２．「取得或處分資產處理程序」原條文與修正後條文對照表如下：

修訂前	修訂後	說明
第三條：評估程序 (略) (二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第三條：評估程序 (略) (二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合現行法令與實務運作需求修正。

-10-

修訂前	修訂後	說明
(四)若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 (略) (六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (以下略)	(四)若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 (略) (六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 (以下略)
第五條：公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 (如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。	第五條：公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 (如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。	配合現行法令與實務運作需求修正。

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修訂前		修訂後	說明
2.從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 3.進行合併、分割、收購或股份受讓。 4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 5.除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。		2.從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 3.進行合併、分割、收購或股份受讓。 4.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 5.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入金額達新台幣五億元以上。 7.除前六款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 ~~(3)取得或處分之資產種類屬~~ ~~供營業使用之機器設備且~~ ~~其交易對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣五億元~~

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修訂前		說明
(4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (以下略)	~~以上。~~ ~~(4)以自地委建、租地委建、合~~ ~~建分屋、合建分成、合建分~~ ~~售方式取得不動產，公司預~~ ~~計投入之交易金額未達新~~ ~~臺幣五億元以上。~~ (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (以下略)
第六條：資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (以下略)	第六條：資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (以下略)	配合現行法令與實務運作需求修正。
第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。	第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	配合現行法令與實務運作需求修正。

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修訂前		修訂後	說明
辦法制訂日期： (略) 第十二版修訂日期：03-21-2013並經03-21-2013董事會通過。第十三版修訂日期：03-18-2014並經03-18-2014董事會通過。		辦法制訂日期： (略) 第十二版修訂日期：03-21-2013並經03-21-2013董事會通過。第十三版修訂日期：03-18-2014並經03-18-2014董事會通過。第十四版修訂日期：03-21-2017並經03-21-2017董事會通過。	增訂修訂日期

３．修正前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱第47 頁。決議：

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【選舉事項】

(董事會提)

案由：改選本公司董事及監察人案，謹請選舉。

說明：１．本公司第十七屆董事及監察人任期屆滿，經本公司董事會決議，於本次股東常會改選九名董事(含兩名獨立董事)及監察人三名。當選之董監事任期為三年，自民國一０六年六月二十日起至民國一０九年六月十九日止。
２．本公司董事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一及第二百一十六條之一之候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第37 頁至第39 頁。

決議：

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【討論事項】

討論案二 (董事會提)

案由：通過解除新任董事競業禁止之限制案，謹請討論。

說明：１．依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
２．鑒於本公司新任董事及其代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似之公司董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第209 條規定，提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
３．是否可行，提請公決。

決議：

【臨時動議】

【散會】

-16-

參、附件

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現職	漢平電子工業(股)公司董事長兼總經理漢池開發(股)公司董事長兼總經理漢平(BVI)國際(股)公司代表人兼董事漢池電子(香港)有限公司代表人兼董事 HANPIN PRO AUDIO CO., LTD.董事漢平電子(深圳)有限公司董事長漢池電子(深圳)有限公司董事長深圳市立昇貿易有限公司董事長漢政投資(股)有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事漢平(BVI)國際(股)公司董事漢平電子(深圳)有限公司董事漢池電子(深圳)有限公司董事深圳市立昇貿易有限公司董事漢政投資(股)有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事漢平開發(股)公司董事長彥均(股)公司董事長漢政投資(股)有限公司監察人	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事頂晶科技(股)公司監察人鼎元光電科技(股)公司董事欣伯國際(股)公司董事長勵碩企業(股)公司董事長	漢平電子工業(股)公司董事兼研發部副總經理漢池開發(股)公司董事
經歷	漢平電子工業(股)公司董事長兼總經理漢池開發(股)公司董事長兼總經理漢平(BVI)國際(股)公司代表人兼董事漢池電子(香港)有限公司代表人兼董事 HANPIN PRO AUDIO CO., LTD.董事漢平電子(深圳)有限公司董事長漢池電子(深圳)有限公司董事長深圳市立昇貿易有限公司董事長漢政投資(股)有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事漢平(BVI)國際(股)公司董事漢平電子(深圳)有限公司董事漢池電子(深圳)有限公司董事深圳市立昇貿易有限公司董事漢政投資(股)有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事漢平開發(股)公司董事長彥均(股)公司董事長漢政投資(股)有限公司監察人	漢平電子工業(股)公司董事漢池開發(股)公司董事頂晶科技(股)公司監察人鼎元光電科技(股)公司董事欣伯國際(股)公司董事長勵碩企業(股)公司董事長	漢平電子工業(股)公司董事兼研發部副總經理漢池開發(股)公司董事
學歷	中興大學畜牧系	東方工專工管科	國際商工電子科	中興大學企管系	亞東工專電子科
持有股數	2,094,056	2,533,434	939,345	237,600	711
候選人	劉深鏗	劉深基	劉平雄	許景河	陳世和
職稱	董事	董事	董事	董事	董事
序號	1	2	3	4	5

-37-

現職	漢平電子工業(股)公司董事兼財務部副總經理、會計主管及財務主管漢池開發(股)公司董事漢平(BVI)國際(股)公司董事漢池電子(香港)有限公司董事 HANPIN PRO AUDIO CO., LTD.董事漢平電子(深圳)有限公司董事漢池電子(深圳)有限公司董事深圳市立昇貿易有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事兼總工程師漢池開發(股)公司董事	可成科技(股)公司董事中華網龍(股)公司監察人帛漢電子(股)公司獨立董事兼薪酬委員漢平電子工業(股)公司薪酬委員統一實業(股)公司獨立董事兼薪酬委員桂盟國際(股)公司獨立董事兼薪酬委員佳和實業(股)公司薪酬委員國立成功大學會計系暨財金所兼任教授	成功大學醫學院教授漢平電子工業(股)公司薪酬委員中華網龍(股)公司獨立董事兼薪酬委員	漢平電子工業(股)公司監察人漢池開發(股)公司監察人天一興(股)公司董事長永達技術學院常務董事	漢平電子工業(股)公司監察人漢池開發(股)公司監察人
經歷	漢平電子工業(股)公司董事兼財務部副總經理、會計主管及財務主管漢池開發(股)公司董事漢平(BVI)國際(股)公司董事漢池電子(香港)有限公司董事 HANPIN PRO AUDIO CO., LTD.董事漢平電子(深圳)有限公司董事漢池電子(深圳)有限公司董事深圳市立昇貿易有限公司董事	漢平電子工業(股)公司董事兼總工程師漢池開發(股)公司董事	國立成功大學會計系系主任暨財金所所長國立成功大學管理學院副院長暨EMBA/AMBA執行長	成功大學醫學院教授佳里醫療法人醫院院長	漢平電子工業(股)公司監察人漢池開發(股)公司監察人天一興(股)公司董事長永達技術學院常務董事	漢平電子工業(股)公司監察人漢池開發(股)公司監察人
學歷	義守大學管理科學研究所	中山大學電機工程研究所	美國紐約市立大學財務博士	台灣大學醫學院	美國加州多明尼肯大學管理學碩士	成功大學都市計劃學系研究所
持有股數	10,000	41,809	-	-	252,308	459,000
候選人	朱文賢	藍澤名	王明隆	方深毅	王仁孚	劉進忠
職稱	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人
序號	6	7	8	9	10	11

-38-

現職	不適用	漢平電子工業(股)公司法人監察人代表人漢池開發(股)公司監察人彥均(股)公司監察人漢平開發(股)公司監察人彥柏國際有限公司代表人兼董事
經歷	不適用	漢平電子工業(股)公司法人監察人代表人漢池開發(股)公司監察人彥均(股)公司監察人漢平開發(股)公司監察人彥柏國際有限公司代表人兼董事
學歷	不適用	美國紐約州立大學財管研究所
持有股數	3,569,800	125,304
候選人	彥均股份有限公司	代表人劉彥均
職稱	法人監察人之代表人
序號	12

-39-

肆、附錄

漢平電子工業股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

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十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮；對於妨礙會議進行之人，經制止不服從者，主席得令糾察員或保全人員予以排除。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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漢平電子工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為漢平電子工業股份有限公司，英文名稱為 HANPIN ELECTRON CO.,LTD. 。

第二條本公司所營事業如下：

１．CC01030 電器製造業
２．CC01040 照明設備製造業
３．CC01050 資料儲存及處理設備製造業
４．CC01070 無線通信機械器材製造業
５．CC01080 電子零組件製造業
６．F401010 國際貿易業
７．I501010 產品設計業８．I301010 資訊軟體服務業９．ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條本公司設總公司於台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外各地設立分公司或辦事處，並得就業務之需要對外保證。本公司對外投資金額，得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。

第四條刪除。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新臺幣壹拾肆億伍仟萬元整，分為壹億肆仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次發行。其中貳佰萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條之一公司發行新股或公司債時其股票或公司債得就該次發行總數合併印製，或發行之股票得免印製股票。
- 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

第七條刪除。

第八條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

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第九條每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第三章股東會

第十條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，並於三十日前通知各股東，臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通知及公告均應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十一條股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十二條股東會開會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。
第十三條本公司股東，每持有一股份，有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
第十四條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事監察人

第十六條本公司設董事七至十一人、監察人三人，選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任，全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額，係依財政部證券暨期貨管理委員會頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準定之。上述董事名額中，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分

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之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

前項有關獨立董事規定，自民國一0 六年股東常會改選時適用。

第十六條之一刪除。

第十七條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補之。
第十八條董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。
第十九條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得增選副董事長一人，董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，副董事長協助董事長處理相關事務。
第二十條董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集並為主席。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如董事長及副董均缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十條之一本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第二十一條董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第二十二條董事會之議會，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十三條監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第二十四條全體董事及監察人之報酬與購買責任險事宜，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。

第五章經理人

第二十五條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數之同意為之。

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第二十六條刪除。

第二十七條刪除

第六章決算

第二十八條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。

1•營業報告書。

2•財務報表。

3•盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條本公司年度如有獲利，於彌補累積虧損後，如尚有盈餘，應提撥不低於百分之五，不高於百分之十五作為員工酬勞及不高於百分之五作為董事、監察人酬勞。由董事會決議以股票或現金分派，其發放員工酬勞之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第二十九條之一

本公司所處市場係一穩定成長之產業，為配合公司長期之業務發展、未來資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年度決算後如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅款。
二、彌補累積虧損。
三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
四、依法令或證券主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前一至四款後如尚有餘額，再併同以前年度累積未分配盈餘，在考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求下，依可供分配盈餘擬定盈餘分配案，分派股東股息及紅利不低於百分之三十，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之百分之十，最高以百分之百為上限，由董事會決議，保留或分派股票股利及現金股利，並提請股東會同意。

前述盈餘提供分派股票股利及現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

第七章附則

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第三十條刪除。

第三十一條本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十二條本章程未訂事項，悉依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第三十三條本章程訂立於中華民國五十八年三月十一日，第一次修正於民國五十八年七月十日，第二次修正於民國六十三年九月十日，第三次修正於民國六十七年四月八日，第四次修正於民國六十九年四月二十日，第五次修正於民國七十二年七月七日，第六次修正於民國七十四年十二月十日，第七次修正於民國七十五年四月十四日，第八次修正於民國七十五年十月二十日，第九次修正於民國七十六年六月二十日，第十次修正於民國七十六年十月二十日，第十一次修正於民國七十六年十二月十日，第十二次修正於民國七十七年三月三日，第十三次修正於民國七十七年五月二十五日，第十四次修正於民國七十七年十一月一日，第十五次修正於民國七十七年十二月二十七日，第十六次修正於民國七十八年六月十九日，第十七次修正於民國七十八年十月十一日，第十八次修正於民國七十八年十二月二十一日，第十九次修正於民國七十九年二月十五日，第二十次修正於民國七十九年三月二十日，第二十一次修正於民國七十九年七月十日，第二十二次修正於民國七十九年十二月八日，第二十三次修正於民國八十年六月四日，第二十四次修正於民國八十一年四月三十日，第二十五次修正於民國八十一年六月二十日，第二十六次修正於民國八十二年五月十五日，第二十七次修正於民國八十三年六月二十一日，第二十八次修正於民國八十五年三月四日，第二十九次修正於民國八十五年五月十七日，第三十次修正於民國八十五年六月十八日，第三十一次修正於民國八十五年八月十日，第三十二次修正於民國八十五年十二月十六日，第三十三次修正於民國八十六年三月二十八日，第三十四次修正於民國八十六年五月二十七日，第三十五次修正於民國八十七年六月十日，第三十六次修正於民國八十七年九月一日，第三十七次修正於民國八十七年十二月二十八日，第三十八次修正於民國八十八年七月二十六日，經股東會決議施行，第三十九次修正於民國八十八年十月十八日經股東臨時會決議施行，第四十次修正於民國八十九年五月四日經股東常會決議施行，第四十一次修正於民國九十年四月二十日，第四十二次修正於民國九十年四月二十日，第四十三次修正於民國九十一年五月三十日，第四十四次修正於民國九十二年六月十九日，第四十五次修正於民國九十三年五月三十一日,第四十六次修正於民國九十四年六月十四日經股東常會決議施行。第四十七次修正於民國九十六年六月十三日經股東會決議施行。第四十八次修正於民國九十七年六月十一日經股東會決議施行。第四十九次修正於民國九十八年六月十六日經股東會決議施行。第五十次修正於民國九十九年六月十七日經股東會決議施行。第五十一次修正於民國一0 一年六月二十二日經股東會決議施行。第五十二次修正於民國一0 五年六月二十二日經股東會決議施行。

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漢平電子工業股份有限公司董事長：劉深鏗

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漢平電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第一條：目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及依主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修訂並執行本處理程序，未定義之用詞與未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及相關法令辦理。

第二條：資產之適用範圍：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(七)其他重要資產。

第三條：評估程序：

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由主辦部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意

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見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四)若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(五)前三款交易金額之計算，應依第五條第一款第五點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(七)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
(八)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本公司取得或處分外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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第四條：作業程序：

(一)授權額度及層級

有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。
衍生性商品交易
(1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由主辦部門指定人員，單筆或累計成交部位在美金600萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金 600萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金600萬元以下(含等值弊別)均須呈董事長核准，美金600萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
(4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。
向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為主辦部門；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理

第五條：公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

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向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。
從事大陸地區投資，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
- (1) 買賣公債。
- (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

第六條：資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準

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則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條：投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之八十。
(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。
(四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之二十。
(五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

第八條：對子公司取得或處分資產之控管：

(一)本公司之子公司若有取得或處分資產者，亦應依本處理程序辦理；惟實收資本額係以子公司實收資本額為計算基準。
(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依所訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產情形及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每季稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之其適用第五條第一款之應公告申報標準有關實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準，並應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第九條：罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與內部控制懲處辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

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第二章向關係人取得不動產

第十條：認定依據：

本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條：決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依第三條第四款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第一款第五點規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依依第四條第一款規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第十二條：交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
第十三條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證
據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且
無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：
應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

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第三章衍生性商品交易之控管

第十四條：交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)交易額度：
避險性交易：以合併資產及負債後之外匯部位(含未來預計產生之部位)為避險上限。
非避險性交易：不得超過美金600萬元。交易人員之執行，應經核准後方得為之。
(四)全部與個別契約損失上限金額
避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金50萬元為限。
非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金50萬元為限。
(五)權責劃分
交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由主辦部門主管指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
會計人員：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，每月對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
財務人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六)績效評估要領
避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
(七)避險會計處理方式：
從事避險交易並以避險會計入帳者，主辦單位應填製「避險衍生性金融商品文件檢核表」，並呈董事會授權之高階主管及董事長審核無誤後，始

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由會計單位依避險會計規定予以適當之會計處理及記錄，並依相關財務準則公報規定辦理。

定期針對「避險會計」後續避險有效性作定期評估，並呈董事會授權之高階主管及董事長審核。
3.「避險會計」之避險有效性不符合高度有效性時，會計單位依核准之定期評估報告停止適用避險會計。

第十五條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(八)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

第十六條：內部稽核制度：

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

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第十七條：定期評估方式及異常處理情形：

(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)避險會計有效性測試頻率：除依上款規定辦理外，並定期針對避險有效性進行評估，其週期原則上每三個月進行避險有效性評估，並於每季季末進行全面性避險有效性評估，並將評估報告呈送董事會授權之高階主管簽核。
(三)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(四)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(五)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第十八條：

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十九條：

本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條：

除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會，並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料依規定格式以網際網路資訊系統申報證期會備查外，應與下列第三款資料做成完整書面紀錄保存五年:

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(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

第二十一條：換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十二條：契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所
述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
(一)違約之處理。
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

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第五章其他重要事項

第二十四條：

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十五條：

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二十六條：

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第二十七條：

本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

辦法制訂日期： 10-16-1992

第二版修訂日期： 06-05-1997並經06-16-1997董事會通過第三版修訂日期： 05-10-1999並經05-20-1999董事會通過第四版修訂日期： 11-20-1999並經11-22-1999董事會通過第五版修訂日期： 12-15-1999並經12-23-1999董事會通過第六版修訂日期： 03-20-2003並經03-24-2003董事會通過第七版修訂日期： 02-06-2005並經02-14-2006董事會通過第八版修訂日期： 03-14-2008並經03-21-2008董事會通過第九版修訂日期： 03-05-2009並經03-19-2009董事會通過第十版修訂日期： 04-28-2011並經04-28-2011董事會通過第十一版修訂日期：03-21-2012並經03-21-2012董事會通過第十二版修訂日期：03-21-2013並經03-21-2013董事會通過第十三版修訂日期：03-18-2014並經03-18-2014董事會通過

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漢平電子工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法辦理之。
二、本公司董事及監察人之選舉採取累積投票制，選任董事時每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選任監察人時亦同，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
三、本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票數較多者分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。﹝前項同時當選為董事與監察人之股東應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選票數次多之被選舉人遞補﹞。
四、本公司董事及監察人之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名制，由股東就本公司董事及監察人候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第三條規定分別計算當選名額。
審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考。
五、選舉票由董事會製發，按出席證號碼編號，並註明各該股東之選舉股權數。
六、選舉開始時，由主席主持，並由主席指定監票員(應具有股東身分)及計票員各若干人，執行各項有關任務。
七、選舉人應依選舉票上所載規定填列。
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。
政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱。政府或法人之代表人為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
(1)、不用董事會製備之選票者。
(2)、以空白之選票投入投票箱者。

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(3)、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
(4)、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(5)、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
(6)、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

十一、本辦法經股東常會通過後實施，修改時亦同。

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備註	備註	含具有保留運用權信託股數2,000,000股	含具有保留運用權信託股數2,400,000股	含具有保留運用權信託股數900,000股
現在持有股數	佔當時發行%	5.12%	6.17%	2.30%	0.30%	0.00%	0.01%	0.05%	0.32%	4.46%	0.57%
	股數	4,094,056	4,933,434	1,839,345	237,600	711	10,000	41,809	252,308	3,569,800	459,000	15,438,063
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
選任時持有股數	佔當時發行%	5.12%	6.17%	2.30%	0.30%	0.00%	0.00%	0.05%	0.32%	4.46%	0.41%
	股數	4,094,056	4,933,434	1,839,345	237,600	711	0	41,809	252,308	3,569,800	329,000	15,298,063
	種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期	103.06.17	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	〃	合計
姓名		劉深鏗	劉深基	劉平雄	許景河	陳世和	朱文賢	藍澤名	王仁孚	彥均股份有限公司代表人：劉彥均	劉進忠
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人	監察人

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修訂前	修訂後	說明
(四)若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 (略) (六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (以下略)	(四)若取得或處分不動產或設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告或會計師意見，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 (略) (六)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 (以下略)
第五條：公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 (如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。	第五條：公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 (如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。	配合現行法令與實務運作需求修正。

修訂前		說明
(4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (以下略)	~~以上。~~ ~~(4)以自地委建、租地委建、合~~ ~~建分屋、合建分成、合建分~~ ~~售方式取得不動產，公司預~~ ~~計投入之交易金額未達新~~ ~~臺幣五億元以上。~~ (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (以下略)
第六條：資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (以下略)	第六條：資產估價程序：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (以下略)	配合現行法令與實務運作需求修正。
第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。	第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	配合現行法令與實務運作需求修正。

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HANPIN — AGM Information 2017

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目 錄

漢平電子工業股份有限公司 一○六年股東常會開會議程

三、報告事項

【報告事項】

（二）營運績效：

2. 研究成果：

（四）新產品開發計畫：

最後敬祝各位女士、先生 身體健康，萬事如意！

漢平電子工業股份有限公司 監察人審查報告書

報告案三

【承認事項】

【討論事項】

２．「取得或處分資產處理程序」原條文與修正後條文對照表如下：

【選舉事項】

【討論事項】

【臨時動議】

【散 會】

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漢平電子工業股份有限公司 股東會議事規則

漢平電子工業股份有限公司章程

第一章總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董 事 監 察 人

第十六條之一 刪除。

第五章 經理人

第六章 決 算

第二十九條之一

第三十條 刪除。

漢平電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：目的及法源依據：

第二條：資產之適用範圍：

第三條：評估程序：

(一)授權額度及層級

(二)執行單位及交易流程

第六條：資產估價程序：

第七條：投資範圍及額度：

第八條：對子公司取得或處分資產之控管：

第九條：罰則：

第二章 向關係人取得不動產

第十條：認定依據：

第十一條：決議程序：

第十二條：交易條件合理性之評估：

第三章 衍生性商品交易之控管

第十五條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

第十六條：內部稽核制度：

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第十八條：

第十九條：

第二十條：

第二十二條：契約內容應記載事項：

第五章 其他重要事項

HANPIN AGM Information 2017

目錄

漢平電子工業股份有限公司一○六年股東常會開會議程

最後敬祝各位女士、先生身體健康，萬事如意！

漢平電子工業股份有限公司監察人審查報告書

【散會】

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漢平電子工業股份有限公司股東會議事規則

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事監察人

第十六條之一刪除。

第五章經理人

第六章決算

第三十條刪除。

漢平電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章總則

第二章向關係人取得不動產

第三章衍生性商品交易之控管

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第五章其他重要事項

漢平電子工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法