Gyldendal — Remuneration Information 2021

Apr 23, 2021

Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer

I tråd med allmennaksjeloven § 6-16a annet ledd har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Aksjonærvalgte styremedlemmers godtgjørelser fastsettes av generalforsamlingen. Gyldendal følger forøvrig NUES sine anbefalinger for styregodtgjørelser.

Styret i Gyldendal ASA fastsetter retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet (" Gyldendal" eller "Konsernet").

Hovedmålene med Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer er å tiltrekke seg og beholde ledere, sørge for at ledere og aksjonærer har sammenfallende interesser, bidra til bærekraftig og langsiktig verdiskaping, samt oppmuntre til en sterk og verdiorientert kultur som støtter Konsernets overordnede strategiske ambisjoner og mål over tid.

Konsernet tilbyr konkurransedyktige betingelser innen de sektorer selskapet opererer i, samtidig som Gyldendal ikke ønsker å være lønnsledende. Bonusordninger skal være enkle, langsiktige og med tilstrekkelig fleksibilitet. Ordningene må være innrettet slik at de ivaretar selskapets økonomiske bæreevne og at uttellingen ligger på et rimelig nivå. En leders samlede ytelser skal reflektere innhold og kompleksitet i stillingen, så vel som prestasjonene til vedkommende.

Sammenhengen mellom strategi, langsiktige interesser, bærekraft og samfunnsoppdrag.

For å lykkes med konsernets strategi og ivareta langsiktige interesser, må Konsernet være i stand til å tiltrekke seg, utvikle og beholde ledere med relevant erfaring, kompetanse, lederegenskaper og forståelse for samfunnsoppdraget Gyldendal forvalter.

Mangfold og lik lønn

Konsernet arbeider for mangfold og inkludering. Dette innebærer at lønn til enkeltpersoner settes uten hensyn til kjønn, etnisk opprinnelse, religion, politiske synspunkter, seksuell legning, alder eller andre ikke-relevante faktorer. Konsernet tilstreber kontinuerlig å fremme likestilling både med tanke på sysselsetting, karriereutvikling, forfremmelser og lønn.

Kontrollorgan

Det er etablert et kompensasjonsutvalg som er et saksforberedende og rådgivende utvalg for styret i Gyldendal. Kompensasjonsutvalget har blant annet ansvar for å forberede retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer som skal behandles av Generalforsamlingen ved alle større revisjoner. Utvalget skal videre følge opp retningslinjene for ledende personer i Konsernet. Herunder også forberede styrets behandling av saker tilknyttet konsernsjefens lønns- og ansettelsesvilkår. Utvalget forbereder også styrets behandling av prinsipielle spørsmål knyttet til kompensasjon for ledende ansatte, samt øvrige forhold tilknyttet kompensasjon som utvalget finner er av særlig betydning for konsernets konkurranseposisjon, profil, rekrutteringsevne og omdømme.

Hovedprinsipper for selskapets lederlønnspolitikk

Prinsippene og systemene for godtgjørelse til ledende ansatte fastsettes av styret. Hovedelementet i all godtgjørelse i konsernet er fastlønn. Styret gjennomfører en årlig evaluering av konsernsjefens lønn og betingelser. Konsernsjefen fastsetter i tråd med styrets retningslinjer godtgjørelsen til øvrige medlemmer av konsernledelsen etter konsultasjon med styrets leder, et såkalt «bestemorsprinsipp». Lederlønningene i Gyldendal og konsernselskaper fastsettes ut fra følgende hovedprinsipper:

• Lederlønnen skal være konkurransedyktig selskapet skal tiltrekke seg og beholde dyktige ledere.
• Lederlønnen skal være motiverende lønnen skal være sammensatt slik at den motiverer til ekstra innsats for stadig forbedring av virksomheten og selskapets resultater.
• Lønnssystemet skal oppfattes som forståelig og akseptabelt internt i Gyldendal og eksternt.
• Lønnssystemet skal fremme samarbeid.

Prinsipper for fastsettelse av lønn

Fastlønn består av grunnlønn, samt faste naturalytelser og pensjonsavtale. Variable ytelser består av resultatavhengig lønn. Fastlønnen er hovedelementet i ledernes lønn og vurderes en gang i året. Det gjøres regelmessig målinger mot relevante markeder for å sikre at den totale kompensasjonen er konkurransedyktig.

Prinsipper for ytelser som kan gis i tillegg til fastlønn

Godtgjørelse kan i tillegg til fastlønn inneholde følgende naturalytelser, prestasjonslønn (bonus), pensjonsordninger og etterlønn. Nedenfor kommenteres de enkelte ytelser som benyttes mer spesifikt. Når noe annet ikke fremgår nedenfor, skal det ikke gjelde spesielle vilkår, rammer eller tildelingskriterier for de nevnte godtgjørelsene.

Naturalytelser

Naturalytelser vil typisk bestå av billønn, elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker. Tildeling av naturalytelser skal ha sammenheng med funksjon eller være i tråd med markedsmessig praksis. Ytelsene er ikke vesentlige i forhold til avlønning og ikke kun begrenset til ledere. Konsernet er generelt opptatt av å ha ordninger for alle ansatte som fremmer bedriftskultur og trivsel, og som ligger innenfor skattemessige akseptable rammer. Tilgang til elektronisk kommunikasjon, aviser og bøker er nødvendige innsatsfaktorer for Gyldendals ansatte til å kunne levere på samfunnsoppdraget.

Prestasjonslønn (bonuser)

Hovedmålet med Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer er å tiltrekke og beholde ledere, sørge for at ledere og aksjonærer har sammenfallende interesser, bidra til bærekraftig langsiktig verdiskapning og oppmuntre til en sterk og verdiorientert kultur som støtter Konsernets overordnede strategiske ambisjoner og mål over tid. Som ledd i dette ønskes det at Gyldendals øverste ledelse på̊ en direkte måte harsine økonomiske interesser knyttet til utvikling og forbedring i Konsernet.

Prestasjonssystemet er bygget opp basert på fire kriterier: Vekst i inntekter; lønnsomhet/kontantstrøm; innovasjon og utvikling; ledelse og kultur. Gyldendal ønsker at prestasjonslønn skal bygge opp om en kultur på tvers av Konsernet og stimulere til innsats som gir resultater utover den enkeltes ansvarsområde. Prestasjonslønn til den enkelte leder vil derfor være vektet og sammensatt av kriterier knyttet til selskapets totale utvikling og utvikling innen eget ansvarsområde. Styret må foreta skjønnsmessige vurderinger ved fastsettelse av prestasjonslønn for ledende ansatte. Prestasjonslønnen skal også tilfredsstille Gyldendals omdømme og hensyn som signaleffekter til andre ansatte og omgivelser. Prestasjonslønn skal bidra til at ledelsen har tilstrekkelig oppmerksomhet knyttet til at virksomheten drives på en bærekraftig måte i henhold til gjeldene lover og regler og i tråd med selskapets verdier, langsiktige finansielle mål og strategi. Prestasjonslønn er en bruttoordning hvor totalbeløpet inkluderer feriepenger og beløpet inngår ikke i pensjonsgrunnlaget.

Konsernsjefen kan maksimalt oppnå 30 % av lønn i bonus. Finansdirektør og konserndirektører kan maksimalt oppnå 25 % av lønn i bonus. Andre ledende ansatte har en maksimalgrense for bonus på 20

2 Confidential, Lien, Jørgen, 04/21/2021 08:58:19

%. Selskapet har ikke aksjebasert avlønning. Styret fastsetter årlig kriteriene for prestasjonslønn som derfor vil være avhengig av måloppnåelse hvor det vil være like stor sannsynlighet for under- og overoppfyllelse av kriteriene. Selskapet har ikke noe avtaleverk knyttet til krav om tilbakebetaling av bonus for siste eller tidligere år.

Pensjonsordninger

Ledende ansatte inngår i Konsernets ordinære til enhver tid gjeldende pensjons- og forsikringsordninger som omfatter alle ansatte. Dette sikrer en pensjonsutbetaling som står i forhold til lønnsnivået. Det er inngått, og kan inngås, avtaler om pensjon for den delen av lønnsgrunnlaget som overstiger 12 ganger folketrygdens grunnbeløp (G). Innskuddssatsen er 15 % av lønn over 12 G. Opptjening av rettigheter beregnes på samme måte som i en ordinær innskuddsbasert ordning.

Det er inngått, og kan inngås, avtaler om førtidspensjonering. Ledende ansatte vil normalt bli gitt avtale om 68 års pensjonsalder med mulighet for å fratre fra fylte 65 år.

Etterlønnsordninger

Ordinær oppsigelsestid for ledende ansatte er 6 måneder. For Konsernsjef gjelder at dersom selskapet velger å bringe ansettelsen til opphør, er det avtalt 100 % lønnskompensasjon i inntil 12 måneder utover oppsigelsestiden på 6 måneder.

Prinsipper for ytelser som gis til styret

Styremedlemmer i konsernet mottar et fast honorar som foreslåes av valgkomiteen og fastsettes av generalforsamlingen i eget vedtak. Honorarer til styremedlemmer valgt av de ansatte foreslås av valgkomiteen og fastsettes av generalforsamlingen i eget vedtak. Godtgjørelsen for revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg foreslås også av valgkomiteen og fastsettes av generalforsamlingen. Valgkomiteens innstilling er offentlig på selskapets hjemmesider.

Gyldendal har en styreansvarsforsikring som aldri er benyttet.

Diverse

Retningslinjene skal være veiledende for styret i Gyldendal. I den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lov og forskrifter, kan styret fravike disse retningslinjene i enkeltsaker, dersom det er begrunnet med ekstraordinære og eksepsjonelle omstendigheter.

Koronapandemien har vært krevende og medført en helt ekstraordinær arbeidssituasjon for alle ansatte, da særlig de butikkansatte i ARK. Til tross for pandemien har Gyldendalkonsernet sett under ett klart seg bra økonomisk. Styret fant det derfor riktig i desember 2020 å gi alle ansatte en engangskompensasjon på 7.000 kroner, redusert i henhold til stillingsprosent.

Høsten 2020 var det planlagt å revidere Gyldendals godtgjørelser for ledende personer for 2021, men styret ønsker å bruke lengre tid på revisjonen. Styret har derfor besluttet at prestasjonslønn for 2021 vil bli basert på en skjønnsmessig vurdering innfor dagens rammer for godtgjørelse.

Konsernet følger jevnlig opp etterlevelsen av lønnspolitikken. Dette gjøres primært gjennom konsernsjef som har det overordnete ansvaret. Ved lønnsfastsettelse skal leder konferere med sin leder igjen, såkalt «bestemorsprinsipp», for å sikre helhetlig gjennomføring. Konsernsjef forbereder arbeidet til kompensasjonsutvalget som igjen innstiller til konsernstyret. Konsernstyret har årlig evaluering av lønnspolitikk.