AI assistant
Gyldendal — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 26, 2026
3402_rns_2026-05-26_076c985a-7a6c-4492-9e89-abb7449daf40.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Gyldendal
Gyldendal ASA
Innkalling til ordinær generalforsamling
Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA torsdag 18. juni 2026
kl. 10.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.
Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Trine Must.
Til behandling foreligger:
- Godkjenning av innkalling og dagsorden
- Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
- Konsernsjefens redegjørelse
- Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2025, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte
Styret vedtok i styremøte 18. mars 2026 å innstille overfor generalforsamlingen på et utbytte på 8 kroner per aksje.
Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 19. juni 2026.
Forutsatt at generalforsamlingens vedtak, er forventet utbetalingsdag for utbyttet 30. juni 2026. Det vil ikke bli utdelt utbytte på de aksjene selskapet selv eier.
- Godkjenning av revisors honorar for 2025
Beløpet er på kr 1 359 000,-, se note 3 i årsregnskapet for Gyldendal ASA.
- Valg av ny revisor fra regnskapsåret 2026
Selskapet har gjennomført en anbudsprosess med formål å velge ny revisor fra og med regnskapsåret 2026. Revisjonsutvalget har anbefalt å velge EY eller Deloitte som selskapets nye revisor, med EY som det foretrukne valget basert på en grundig vurdering. Det vises til anbefalingen fra revisjonsutvalget, som følger som vedlegg til innkallingen. Styret støtter revisjonsutvalget vurdering og anbefaling, og foreslår overfor generalforsamlingen å velge EY som ny revisor for Gyldendal ASA.
- mai 2026
Gyldendal
- Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a
I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen.
- Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 b
Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside www.gyldendalasa.no.
- Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
Styret har fastsatt en erklæring om eierstyring og selskapsledelse som er inntatt i årsrapporten for 2025 som er publisert på www.gyldendalasa.no. Redegjørelsen er basert på NUES anbefalingen fra 28. august 2025. Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 2-9.
- Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer
Styret har siden generalforsamlingen i 2025 hatt en fullmakt for erverv av egne aksjer. Formålet med en slik fullmakt er å gi styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av inntil 5 % av samlet aksjekapital i selskapet. Selskapet har per 26. mai 2026 en beholdning av 45 109 egne aksjer.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi opp til kr 1 176 120,- tilsvarende inntil 5 % (117 612 aksjer) av aksjekapitalen i selskapet.
b) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis kr 10,- og kr 1 000,-.
c) Denne fullmakten skal gjelde fra og med 18. juni 2026 og frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2027.
- Valg av styremedlemmer
Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg.
- mai 2026
Gyldendal
Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Trine Must, Arild Nysæther, Thomas Jelle, Siri Teigum, Lisa Edvardsen Haugan og Håvard Kvalheim.
CV for de foreslåtte styremedlemmer er vedlagt valgkomiteens innstilling.
Alle de foreslåtte aksjonærvalgte styremedlemmer velges med en funksjonstid fram til generalforsamlingen i 2027.
Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 14. april 2026 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.
12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
Valgkomiteen foreslår følgende årlige godtgjørelser:
| 2026 | |
|---|---|
| Styreleder: | kr 495 000,- |
| Styremedlem: | kr 330 000,- |
| Styremedlem ansattvalgt (75 %): | kr 247 500,- |
| Leder revisjonsutvalget: | kr 136 000,- |
| Medlem revisjonsutvalget: | kr 69 000,- |
| Leder kompensasjonsutvalget: | kr 57 000,- |
| Medlem kompensasjonsutvalget: | kr 37 000,- |
Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 14. april 2026 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.
13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer
Styret foreslår en godtgjørelse før regulering på kr 9 200,- per møte, begrenset opp til kr 33 500,-, til komiteens leder og kr 6 600,- per møte, begrenset opp til kr 26 000,-, for de øvrige medlemmene av komiteen.
- mai 2026
Gyldendal
Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 om å gi melding til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge om dette. Meldingen må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 tirsdag 16. juni 2026. Meldingen sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Corporate Action NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. E-post [email protected]. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet.
Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt må sendes til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge sammen med påmelding og må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 tirsdag 16. juni 2026. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Trine Must. Påmeldte aksjeeiere som blir forhindret fra å møte, kan møte ved fullmektig som leverer skriftlig og datert fullmakt i generalforsamlingen.
I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest kl. 16.00 tirsdag 16. juni 2026.
Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 45 109 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.
Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.
Med hjemmel i vedtektenes § 6, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 41 00.
Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter. I tillegg gjøres årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider, www.oslobors.no.
- mai 2026
Gyldendal
Oslo, 26. mai 2026
For styret
Trine Must
Vedlegg 1: Påmeldingsskjema
Vedlegg 2: Fullmaktsskjema
Vedlegg 3: Revisjonsutvalgets anbefaling ved valg av revisor
Vedlegg 4: Gyldendals retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer
Vedlegg 5: Gyldendals godtgjørelsesrapport for 2025
Vedlegg 6: Valgkomiteens innstilling
- mai 2026
Gyldendal
Vedlegg 1: Påmelding – Generalforsamling i Gyldendal ASA
Varsel om at du ønsker delta i den ordinære generalforsamlingen 18. juni 2026 kan gis på denne møteseddelen.
Melding må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 tirsdag 16. juni 2026. Påmelding kan gjøres via post eller e-post.
Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Corporate Action NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
E-post: [email protected]
Dersom du etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.
Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 18. juni 2026 og (sett kryss):
☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer
☐ Avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
dato
sted
aksjeeiers underskrift
- mai 2026
Gyldendal
Vedlegg 2: Fullmakt – Generalforsamling i Gyldendal ASA
Hvis du selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 18. juni 2026 men er påmeldt kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.
Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):
☐ Styrets leder Trine Must eller den hun bemyndiger
☐ Navn på fullmektig
fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 17. juni 2025. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.
Fullmaktsskjemaet må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 tirsdag 16. juni 2026. Fullmaktsskjemaet kan sendes via post eller e-post.
Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Corporate Action NO, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
E-post: [email protected]
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
- mai 2026
Gyldendal
| Sak | For | Mot | Avstår | avgjør |
|---|---|---|---|---|
| 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2025, samt utbytte. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 5. Godkjennelse av revisors honorar for 2025. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 6. Valg av ny revisor fra regnskapsåret 2026 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 7. Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 8. Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 9. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 10. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 11. Valg av styremedlemmer. | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| a. Styreleder: Trine Must [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| b. Styremedlem: Arild Nysæther [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| c. Styremedlem: Thomas Jelle [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| d. Styremedlem: Siri Teigum [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| e. Styremedlem: Lisa Edvardsen Haugan [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| f. Styremedlem: Håvard Kvalheim [gjenvalg] | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
| 13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
- mai 2026