Gyldendal — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 28, 2010

innkalling til ordinær generalforsamling

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i

Gyldendal ASA torsdag 20. mai 2010

kl. 16.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164

Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets

leder Erik Must.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.

2. Valg av to personer til å undertegne

protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning

for regnskapsåret 2009.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på

kr 7,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets

aksjeeiere per 20. mai 2010.

4. Valg av styremedlemmer.

På valg står: Gunnar Bjørkavåg, Kirsti Koch

Christensen og Erik Must.

Kirsti Koch Christensen kan ikke ta gjenvalg pga.

aldersgrensen for styreverv i Gyldendal ASA.

Valgkomiteens forslag:

Gjenvalg: Gunnar Bjørkavåg og Erik Must.

Nytt medlem: Trine Must.

5. Valg av medlem til valgkomiteen, og

fastsettelse av dens godtgjørelse.

Alle medlemmer har ett år igjen av sin

periode.

Styrets forslag til godtgjørelse: Kr 5 000,- til

komiteens leder per møte og kr 3 000,- til øvrige

medlemmer per møte som er uendret fra 2009.

6. Behandling av styrets erklæring om

fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til

ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret

utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og

annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen

er vedlagt.

Det skal på generalforsamlingen holdes en

rådgivende avstemning om erklæringen.

7. Vedtektsendring, vedr. utsendelse av

dokumentasjon til generalforsamlingen.

Allmennaksjeloven ble endret med virkning fra 3.

august 2009. Allmennaksjeloven § 5-11 a åpner for å

kunne vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker

som skal behandles på generalforsamling, kan gjøres

tilgengelig på selskapets internettsider i stedet for

å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder

også dokumenter som etter lov skal inntas eller

legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Den

enkelte aksjeeier har likevel krav på å få

dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom

vedkommende henvender seg til selskapet. En endring

av vedtektene i tråd med allmennaksjeloven § 5-11 a

vil kunne medføre miljøgevinst og kostnadsbesparelse

for Gyldendal ASA. Samtidig er innkallingsfristen for

børsnoterte selskaper etter allmennaksjeloven § 5-11b

nr. 1 satt til 21 dager. Vedtektene § 6 første

avsnitt, som sier at innkallingsfristen er 14 dager,

må derfor endres. Bestemmelsen sier også at

aksjonærene i forbindelse med innkallingen skal

tilstilles "årsoppgjør med revisjonsberetning for det

forløpne regnskapsår", men siden det foreslås at

årsregnskapet mv ikke trenger å sendes ut, vil dette

ikke lenger være riktig. Vedtektene § 6 første ledd

foreslås etter dette endret til å lyde:

"Ordinær generalforsamling avholdes i Oslo hvert år

innen utgangen av juni måned. Innkallelse foretas av

styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning og

vedtekter."

Videre foreslås det som angitt ovenfor at vedtektene

§ 6 endres ved at det tilføyes et nytt andre avsnitt

som skal lyde:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på

generalforsamlingen og som er gjort tilgjengelig for

aksjeeiere på selskapets internettsider, trenger ikke

å sendes til akseeierne. Dette gjelder også

dokumenter som etter lov skal inntas i eller

vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En

aksjeeier kan likevel kreve å få kostnadsfritt

tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal

behandles på generalforsamlingen."

I allmennaksjeloven § 5-11 er det inntatt mer

detaljerte regler mht aksjonærenes rett til å fremme

forslag på generalforsamlingen mv, blant annet slik

at forslag må fremmes til styret "innen syv dager

før fristen for innkalling til generalforsamling". De

gjeldende vedtektene § 6 annet avsnitt (som nå blir

tredje avsnitt) inneholder enkelte regler som avviker

fra lovens ordning. Det foreslås derfor at dagens

vedtektsbestemte frist for å fremme forslag for

generalforsamlingen endres fra "en måned før

generalforsamlingen holdes" til "28 dager før

generalforsamlingen holdes" og at bestemmelsen for

øvrig kuttes noe ned. Vedtektene § 6 tredje ledd nr 4

endres til å lyde:

"4. Andre saker som styret måtte forelegge eller som

skriftlig forlanges behandlet av aksjeeier senest 28

dager før generalforsamlingen holdes."

Selskapets gjeldende vedtekter er tilgjengelig på

selskapets internettside www.gyldendalasa.no.

8. Godtgjørelse til styret og revisor.

Det foreslås at nåværende honorarer, som er 170 000

kroner til styrets leder og 105 000 kroner til

styremedlemmer, reguleres med samme faktor som de

ansatte i Gyldendal ASA får ifm. vårens lønnsoppgjør.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen,

bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding senest

kl. 16.00 tirsdag 18. mai 2010 til Nordea Bank Norge

ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107

Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Det vedlagte skjema for

påmelding bes benyttet. Aksjeeiere som ikke selv har

anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema

for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner

for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt

kan om ønskelig gis til styrets leder Erik Must.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte

på Oslo Børs fra og med 21. mai 2010. Det utbyttet

generalforsamlingen fastsetter forventes utbetalt 10.

juni 2010.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt

allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen

for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og

hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig

like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne

innkallingen en beholding på 46 014 egne aksjer det

ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til

beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at

styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen

gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan

innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av

årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er

forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii)

selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten

i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre

saker som generalforsamlingen skal behandle, med

mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten

uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets

vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets

hjemmeside: www.gyldendalasa.no.