Gyldendal — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

GYLDENDAL ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA tirsdag 25. juni 2024 kl. 10.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Trine Must.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

• 2. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 3. Konsernsjefens redegjørelse
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte Styret vedtok i styremøte 11. mars 2024 å innstille overfor generalforsamlingen at det i 2024 ikke vil utbetales utbytte.
• 5. Godkjennelse av revisors honorar for 2023 Beløpet er på kroner 694.000, se note 13 til årsregnskapet for Gyldendal ASA.
• 6. Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16 a I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Retningslinjene skal behandles og godkjennes av generalforsamlingen.
• 7. Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer Rapporten er tilgjengelig på selskapets nettside www.gyldendalasa.no.

8. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3 b. Redegjørelsen for 2023 er gitt i årsrapporten som er publisert på www.gyldendalasa.no.

9. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer

Styret har siden generalforsamlingen i 2023 hatt en fullmakt for erverv av egne aksjer. Formålet med en slik fullmakt er å gi styret mulighet til å optimalisere selskapets kapitalstruktur. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv av

inntil 5 % av samlet aksjekapital i selskapet. Selskapet har per 10. april 2024 en beholdning av 45 109 egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til, på vegne av selskapet, å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi opp til NOK 1 176 120 tilsvarende inntil 5 % (117 612 aksjer) av aksjekapitalen i selskapet.
• b) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 10 og NOK 1000.
• c) Denne fullmakten skal gjelde fra og med 25. juni 2024 og frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2025.

10. Endring av selskapets vedtekter

Som følge av endringer i allmennaksjeloven og en generell gjennomgang av selskapets vedtekter foreslår styret for generalforsamlingen å gjøre endringer i Gyldendal ASAs følgende vedtekter:

• Vedtektenes § 4, om styrets sammensetning og tjenestetid
• Vedtektenes § 6, om saker som skal behandles i ordinær generalforsamling
• Vedtektenes § 8, om frist for påmelding til generalforsamling
• Vedtektenes § 10, om valgkomitéens tjenestetid

Styret har redegjort for forslag til vedtektsendringer i et eget saksdokument som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

11. Valg av styremedlemmer

Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg. Trine Skei Grande, valgt første gang i 2021, trakk seg fra styrevervet i januar 2024 som følge av hennes nye stilling som administrerende direktør i Forleggerforeningen.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Trine Must, Stig Eide Sivertsen, Arild Nysæther, Thomas Jelle og Siri Teigum. Som nytt medlem foreslås Lisa Edvardsen Haugan.

CV for de foreslåtte styremedlemmer er vedlagt valgkomiteens innstilling.

Alle de foreslåtte aksjonærvalgte styremedlemmer velges med en funksjonstid fram til generalforsamlingen i 2025.

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 4. mars 2024 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteen foreslår årlige godtgjørelser som listet under, men at disse reguleres med samme prosentsats som det kommende lønnsoppgjøret i Gyldendal.

	2024 (før regulering)
Styreleder:	406 505
Styremedlem:	270 655
Styremedlem ansattvalgt (75%):	202 991
Leder revisjonsutvalget:	119 130
Medlem revisjonsutvalget:	59 565
Leder kompensasjonsutvalget:	49 115
Medlem kompensasjonsutvalget:	32 395

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 4. mars 2024 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Styret foreslår en godtgjørelse før regulering på kr 8 151 per møte, begrenset opp til kr 29 260, til komiteens leder og kr 5 643 per møte, begrenset opp til kr 21 945, for de øvrige medlemmene av komiteen. Satsene reguleres med samme prosentsats som det kommende lønnsoppgjøret i Gyldendal.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge om dette. Meldingen må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 fredag 21. juni 2024. Meldingen sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. E-post nis@nordea.com. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt må sendes til selskapet via Nordea Bank Abp, filial i Norge sammen med påmelding og må være Nordea Bank Abp, filial i Norge i hende senest kl. 16.00 fredag 21. juni 2024. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Trine Must. Påmeldte aksjeeiere som blir forhindret fra å møte, kan møte ved fullmektig som leverer skriftlig og datert fullmakt i generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som er eier av forvalterregistrerte aksjer til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle påmeldinger, fullmakter eller stemmeinstrukser. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 melde dette til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest to virkedager før generalforsamlingen, altså senest kl. 16.00 fredag 21. juni 2024.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 45 109 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.

Med hjemmel i vedtektenes § 6, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 41 00.

Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter. I tillegg gjøres årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider, www.oslobors.no.

Oslo, 4. juni 2024

For styret

____________________ Trine Must

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema.

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema.

VEDLEGG 1:

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL ASA

Varsel om at du ønsker delta i den ordinære generalforsamlingen 25. juni 2024 kan gis på denne møteseddelen.

Melding må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 fredag 21. juni 2024. Påmelding kan gjøres via post eller e-post.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Dersom du etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 25. juni 2024 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

_________ _________ _________________________ dato sted aksjeeiers underskrift

VEDLEGG 2:

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL ASA

Hvis du selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 25. juni 2024, men er påmeldt kan du møte ved fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):

Styrets leder Trine Must eller den hun bemyndiger

____________________________________ Navn på fullmektig

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 25. juni 2024. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.

Fullmaktskjemaet må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge senest kl. 16.00 fredag 21. juni 2024. Fullmaktskjemaet kan sendes via post eller e-post.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak	Fullmektigen
	For	Mot	Avstår	avgjør
1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2023, samt utbytte.
5. Godkjennelse av revisors honorar for 2023.
6. Behandling av Gyldendals retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16a
7. Rådgivende avstemning over rapport om godtgjørelse til ledende personer
8. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.
9. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer.
10. Endring av selskapets vedtekter
11. Valg av styremedlemmer. Styreleder: Trine Must [gjenvalg] a. b. Styremedlem: Arild Nysæther [gjenvalg] Styremedlem: Stig Eide Sivertsen [gjenvalg] c. d. Styremedlem: Thomas Jelle [gjenvalg] Styremedlem: Siri Teigum [gjenvalg] e. f. Styremedlem: Lisa Edvardsen Haugan [ny]
12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
13. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer