Gyldendal — AGM Information 2020

Jun 4, 2020

GYLDENDAL ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA onsdag 25. juni 2020 kl. 15.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.

Til behandling foreligger:

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Konsernsjefens redegjørelse
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte

Styret vedtok i styremøte 5.mars 2020 å innstille overfor generalforsamlingen på et utbytte på kr 10,- per aksje. Selv om Gyldendal så langt i år har hatt en god økonomisk utvikling, så er usikkerheten om fremtiden som følge av koronasituasjonen betydelig. Styret endrer derfor sin innstilling til utbytte fra kr 10,- til kr 7,-.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 26. juni 2020. Forutsatt generalforsamlingens vedtak, er forventet utbetalingsdag for utbyttet 8. juli 2020. Det vil ikke bli utdelt utbytte på de aksjene selskapet selv eier.

• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2019 Beløpet er på kroner 277.000, se note 13 til årsregnskapet for Gyldendal ASA.
• 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Etter allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen for 2019 er gitt i årsrapporten som er publisert på www.gyldendalasa.no

7. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer

Styret har siden generalforsamlingen i 2019 hatt en fullmakt for erverv av egne aksjer. Formålet med en slik fullmakt er å gi styret mulighet til å optimalisere Selskapets kapitalstruktur. Fullmakten er begrenset til samlet å gjelde erverv inntil 5 % av samlet aksjekapital i Selskapet. Selskapet har per 22. april 2020 en beholdning av 45 109 egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi opp til NOK 1 176 120 tilsvarende inntil 5 % (117 612 aksjer) av aksjekapitalen i Selskapet.
• b) Erverv av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig. Minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 10 og NOK 1000.
• c) Denne fullmakten skal gjelde fra og med 25. juni 2020 og frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 30. juni 2021.
• 1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming over erklæringen.

9. Endring av selskapets vedtekter

For i fremtiden å ha større fleksibilitet ved sammensetning av styret, foreslår valgkomiteen å endre selskapets vedtekter §4 slik at valgperiode for styremedlemmer settes til 1 år.

Valgkomiteen foreslår å endre eksisterende vedtekter §4

fra:

«Selskapets styre består av seks til ti medlemmer. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for to år av gangen. Styret velger selv sin leder.»

til:

«Selskapets styre består av seks til ti medlemmer. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for ett år av gangen. Styret velger selv sin leder.»

10. Valg av styremedlemmer

Styreleder og tre styremedlemmer er på valg. Eilert Hanoa har meddelt valgkomiteen at han på grunn av skifte av stilling ikke har anledning til å ta gjenvalg.

Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Trine Must, Arild Nysæther og Siri Teigum. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 12. mai 2020 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

11. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.

Styret foreslår en godtgjørelse på kr 7500 per møte, begrenset opp til kr 25000, til komiteens leder og kr 5200 per møte, begrenset opp til kr 18000, for de øvrige medlemmene av komiteen.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.

Valgkomiteen foreslår uendrede årlige godtgjørelser:

	2020
Styreleder	323 000
Styremedlemmer	195 000
Leder revisjonsutvalg	81 000
Medlem revisjonsutvalg	42 000
Leder kompensasjonsutvalg	21 000
Medlem kompensasjonsutvalg	7 400

For øvrig vises til valgkomiteens innstilling av 12. mai 2020 (tilgjengelig på www.gyldendalasa.no).

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding til selskapet via Nordea Bank Norge ASA om dette. Meldingen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 tirsdag 23. juni 2020. Meldingen sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. E-post nis@nordea.com. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt må sendes til selskapet via Nordea Bank Norge ASA sammen med påmelding og må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 tirsdag 23. juni 2020. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Trine Must. Påmeldte aksjeeiere som blir forhindret fra å møte, kan møte ved fullmektig som leverer skriftlig og datert fullmakt i generalforsamlingen.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 45 109 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.

Med hjemmel i vedtektenes § 6 annet ledd, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene

kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 41 00.

Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter. I tillegg gjøres årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider, www.oslobors.no. Oslo, 2. juni 2020

For styret ____________________

Trine Must

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema. Vedlegg 2: Fullmaktsskjema.

VEDLEGG 1:

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL ASA

Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 25. juni 2020 kan gis på denne møteseddel.

Melding må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 tirsdag 23. juni 2020. Påmelding kan gjøres via post, telefaks eller email.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 25. juni 2020 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

_________ _________ _________________________ dato sted aksjeeiers underskrift

VEDLEGG 2:

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 25. JUNI 2020 I GYLDENDAL ASA

Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 25. juni 2020, men er påmeldt kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 25. juni 2020. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.

Fullmaktskjemaet må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 tirsdag 23. juni 2020. Fullmaktskjemaet kan sendes via post eller e-post.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

E-post: nis@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak	Fullmektigen
	For	Mot		Avstår avgjør
1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, samt utbytte.
5. Godkjennelse av revisors honorar for 2019.
6. Redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse.
7. Fullmakt til styret om erverv av egne aksjer.
8. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.
9. Endring av selskapets vedtekter §4
10. Valg av styremedlemmer. Styreleder: Trine Must [gjenvalg] a. Styremedlem: Arild Nysæther [gjenvalg] $\mathbf{b}$ . Styremedlem: Siri Teigum [gjenvalg] C.
11. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.
12. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer