Gyldendal — AGM Information 2017

May 5, 2017

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA tirsdag 30. mai 2017 kl. 15.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Trine Must.

Til behandling foreligger:

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 2. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på kr 7,0 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 30. mai 2017.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 31. mai 2017. Forutsatt generalforsamlingens vedtak, er forventet utbetalingsdag for utbyttet 12. juni 2017. Det vil ikke bli utdelt utbytte på de aksjene selskapet selv eier.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2016, samt revisors beretning, er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

4. Valg av styremedlemmer.

Tre styremedlemmer er på valg.

Valgkomiteens forslag: Gjenvalg: Ingar Sletten Kolloen, Stig Eide Sivertsen og Trude Venset Sleire.

Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 23. mars 2017 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.

Valgkomiteens medlemmer er alle på valg. Erik Must foreslås som leder for valgkomitéen i to nye år. De øvrige tre andre medlemmene i valgkomitéen foreslås gjenvalgt for to nye år: Kirsti Koch Christensen, Helge Kaland, Mona Røsseland.

Styret foreslår en godtgjørelse på kr 7 000 per møte til komiteens leder og kr 5 000 per møte for de øvrige medlemmene av komiteen. Forslaget medfører ingen endringer fra 2016.

6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming over erklæringen.

7. Godtgjørelse til styret.

Valgkomiteen foreslår følgende årlige godtgjørelse:

	2017
Styreleder	kr 275 000
Styremedlemmer	kr 170 000
Leder revisjonsutvalg	kr 77 000
Medlem revisjonsutvalg	kr 40 000
Leder kompensasjonsutvalg	kr 20 000
Medlem kompensasjonsutvalg	kr 7 000

Det foreslås at revisjonskomiteens leder ekstraordinært for 2017 får et honorar på kr 25 000 for bistand i arbeidet med å ansette ny CFO.

For øvrig vises til valgkomiteens innstilling av 23. mars 2017 (tilgjengelig på www.gyldendalasa.no).

8. Godkjennelse av revisors honorar for 2016.

Beløpet er på kr 395 000,-, se note 16 til årsregnskapet for Gyldendal ASA.

9. Redegjørelse om selskapets foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b. Styreleder vil gjennomgå hovedinnholdet i redegjørelsen. Redegjørelsen er inntatt i selskapets årsrapport, som er gjort tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding til selskapet via Nordea Bank Norge ASA om dette. Meldingen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 fredag 26. mai 2017. Meldingen sendes til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 24 01 34 62. Email issuerservices.no@nordea.com. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet.

Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt må sendes til selskapet via Nordea Bank Norge ASA sammen med påmelding og må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 fredag 26. mai 2017. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Trine Must. Påmeldte aksjeeiere som blir forhindret fra å møte, kan møte ved fullmektig som leverer skriftlig og datert fullmakt i generalforsamlingen.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 45 109 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.

Med hjemmel i vedtektenes § 6 annet ledd, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 42 07.

Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter.

Oslo, 3. april 2017 For styret

____________________ Trine Must

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema.

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema.

VEDLEGG 1:

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL ASA

Melding om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 30. mai 2017 kan gis på denne møteseddel.

Melding må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 fredag 26. mai 2017. Påmelding kan gjøres via post, telefaks eller email.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 24 01 34 62. Email: issuerservices.no@nordea.com

Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 30. mai 2017 og (sett kryss):

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

_________ _________ _________________________ Dato sted aksjeeiers underskrift

VEDLEGG 2:

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 30. MAI 2017 I GYLDENDAL ASA

Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 30. mai 2017, men er påmeldt kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjemaet.

Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 30. mai 2017. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.

Fullmaktskjemaet må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 fredag 26. mai 2017. Fullmaktskjemaet kan sendes via post, telefaks eller email.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 24 01 34 62. Email: issuerservices.no@nordea.com

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak:		For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør
1.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
3.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, samt utbytte.
4.	Valg av styremedlemmer. a. Styremedlem: Ingar Sletten Kolloen [gjenvalg] b. Styremedlem: Stig Eide Sivertsen [gjenvalg] c. Styremedlem: Trude Venset Sleire [gjenvalg]
5.	Valgkomiteens medlemmer og godtgjørelse.
6.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.
7.	Godtgjørelse til styret.
8.	Godkjennelse av revisors honorar 2016.
	Aksjeeierens navn og adresse:
	_ _	_______
	dato sted	aksjeeiers underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.