Gyldendal — AGM Information 2010

May 20, 2010

PROTOKOLL.

Ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA - 20. mai 2010.

Den 20. mai 2010 ble det holdt ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4 i Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av styrets leder Erik Must, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere.

Dermed var 2 170 296 av i alt 2 552 240 aksjer representert. Dette tilsvarer 94,11 % av selskapets aksjer.

Selskapets revisor BDO var til stede v/statsautorisert revisor Sven Aarvold.

Man gikk så over til å behandle dagsorden. Det ble opplyst at innkallingen var i samsvar med allmennaksjeloven § 5–10, og at innkallingen med vedlegg var tilsendt samtlige aksjonærer med kjent adresse.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger eller innvendinger til innkallingen eller dagsorden. Da det ikke fremkom bemerkninger eller innvendinger, ble innkallingen og dagsordenen godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

1. Valg av to personer til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Tor Brauti og Helge Kaland ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

2. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009.

Følgende ble enstemmig vedtatt:

"Gyldendal ASAs årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009 godkjennes. Det utdeles et utbytte på 7 kroner per aksje for regnskapsåret 2009."

3. Valg av styremedlemmer.

Styremedlemmene som stod på valg var: Gunnar Bjørkavåg, Kirsti Koch Christensen og Erik Must.

Kirsti Koch Christensen kan ikke ta gjenvalg pga. aldersgrensen for styreverv i Gyldendal ASA.

Valgkomiteens forslag var gjenvalg av Gunnar Bjørkavåg og Erik Must, og valg av Trine Must som nytt medlem.

---

Valgkomiteen ved Erik Samuelsen ga en kort begrunnelse for valgkomiteens forslag.

Styrets forslag ble enstemmig vedtatt.

Resultatet ble følgelig gjenvalg av Gunner Bjørkavåg, Erik Must, og valg av Trine Must som nytt medlem.

4. Valg av medlemmer til valgkomiteen og fastsettelse av dens godtgjørelse.

Alle medlemmer har ett år igjen av sin periode. Etter forslag fra styret ble valgkomiteens godtgjørelse for arbeid frem til ordinær generalforsamling 2011 vedtatt å være kr 5 000 til komiteens leder per møte og kr 3 000 til øvrige medlemmer per møte.

5. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.

Styrets leder gjorde rede for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets erklæring.

6. Vedtektsendring, vedr. utsendelse av dokumentasjon til generalforsamlingen.

Som følge av endringer i almennaksjeloven § 5-11, ble følgende endringer i § 6 i Gyldendals vedtekter enstemmig vedtatt.

Første ledd endres til:

"Ordinær generalforsamling avholdes i Oslo hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning og vedtekter."

Nytt andre ledd skal lyde:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som er gjort tilgjengelig for aksjeeiere på selskapets internettsider, trenger ikke å sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få kostnadsfritt tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

---

Tredje ledd nr. 4 endres til:
"4. Andre saker som styret måtte forelegge eller som skriftlig forlanges behandlet av aksjeeier senest 28 dager før generalforsamlingen holdes."

7. Godtgjørelse til styret og revisor.

Etter forslag fra valgkomiteen ble styrets godtgjørelse for 2010 foreslått regulert med samme faktor som de ansatte i Gyldendal ASA får ifm. vårens lønnsoppgjør. Grunnlaget for justeringen skal være honorarene for 2009 som var:

kr 170 000 for styrets leder og

kr 105 000 for hvert av de øvrige medlemmene.

Revisors godtgjørelse for 2009 ble godkjent til kr 130 000.

---

Mer forelå ikke til behandling. Den ordinære generalforsamling ble deretter hevet.

Erik Must
Sign

Tor Brauti
Sign

Helge Kaland
Sign