G.M.I — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 27, 2016

股票代號：3312

弘憶國際股份有限公司

G.M.I. Technology Inc.

公 開 說 明 書

(股票公開承銷上櫃用)

一、公司名稱：弘憶國際股份有限公司

二、公開說明書編印目的：申請股票櫃檯買賣

1、來源：現金增資

2、種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

3、股數：普通股5,083,000股。

4、金額：新台幣50,830,000元整。

5、發行條件：

(1)本次現金增資發行5,083仟股，每股面額新台幣10元，計新台幣50,830仟元，發行價格為每股新台幣16元。

(2)本次現金增資發行新股依公司法第267條規定提撥10%，計509仟股由本公司員工認購，其餘4,574仟股委由推薦證券商自行認購及辦理初次上櫃前之公開承銷。

(3)本次現金增資發行之新股權利與義務與原已發行普通股相同。

6、公開承銷比例：依擬上櫃股數之10%扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之343仟股後，剩餘之股數計4,574仟股辦理公開承銷

7.承銷及配售方式：委由推薦證券商自行認購後，半數詢價圈購，半數公開申購配售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第109 頁。

四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦券商辦理上櫃前之公開承銷。

五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱第53頁至第55頁

八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw。

弘憶國際股份有限公司 中華民國九十四年九月二十八日	編製 　刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣元

實 收 資 本 來 源	金額	佔實收資本額比率(％)
設立資本	10,000,000元	2.30
現金增資	300,000,000元	68.92
盈餘轉增資	105,530,330元	24.25
員工紅利轉增資	14,850,000元	3.41
員工認股權憑證	4,865,000元	1.12
實收資本額(合計)	435,245,330元	100.00

二、公開說明書之分送計劃:

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司所在地。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式處理。

(三)索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http：//newmops.tse.com.tw)下載媒體檔案。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 網址：www.tisc.com.tw

地址：臺北市敦化南路二段97號33樓 電話：(02)2705-2888

名稱：倍利國際綜合證券股份有限公司 網址：www.bisc.com.tw

地址：臺北市忠孝東路二段95號3樓 電話：(02)2327-8988

名稱︰日盛證券股份有限公司 網址︰www.jihsun.com.tw

地址︰臺北市南京東路二段111號6樓 電話︰(02)2504-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：華僑商業銀行信託部

地　　址：臺北市衡陽路102號

網 址：http://www.booc.com.tw

電　　話：(02)2311-3348

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部

地　　址：臺北市敦化南路二段97號地下二樓

網 址：http://www.tisc.com.tw

電　 話：(02)2705-2888

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林安惠會計師、陳清祥會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地　 址： 臺北市民生東路三段156號12樓

網 址： http://www.deloitte.com.tw

電　 話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：郭登富律師

所屬單位名稱：大登法律事務所

所屬單位地址：台北市中正區仁愛路二段34號12樓

電話：(02)2351-6371

網址：略

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

1.發言人：潘義銘 職稱：營運管理處副總

電話：(02)2659-9838#1001 電子郵件信箱：robin@go2gmi.com

2.代理發言人：林哲仁 職稱：財務處協理

電話：(02)2659-9838#1005 電子郵件信箱：jason@go2gmi.com

十三、公司網址：http://www.go2gmi.com

弘憶國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣435佰萬元			公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓			電話：(02)2659-9838
設立日期：84年10月6日					網址：http://www.go2gmi.com
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：92年8月8日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 葉佳紋 總經理 盧志德					發言人姓名：潘義銘 職稱：營運管理處副總 代理發言人姓名：林哲仁 職稱：財務處協理
股票過戶機構：金鼎綜合證券(股)公司股務代理部					電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司					電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97號33樓
倍利國際綜合證券股份有限公司 電話：(02)2327-8988 網址：http://www.bisc.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段95號3樓
日盛證券股份有限公司 電話︰(02)2504-8888 網址︰http://www.jihsun.com.tw 地址︰台北市南京東路二段111號6樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 電話：(02)2545-9988 網址 :http://www.deloitte .com.tw 林安惠、陳清祥會計師 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：大登法律事務所 電話：(02)2351-6371 郭登富律師 地址：台北市中正區仁愛路二段34號12樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期： 94 年 06 月，任期：3　年					監察人選任日期： 94 年 06 月 任期：3 年
全體董事持股比例：　21.67　％（94年 8 月 10 日）					全體監察人持股比率：　4.65　％（　94年　8 月 10 日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（94年8月10日） 職　稱　 姓　名 持股比例　選任日期　職　稱　姓　 名　 持股比例　選任日期　職　稱　姓　名　持股比例 選任日期 董事長 葉佳紋 5.85% 94.06 董 事 恆捷科技 監察人 Magic (有)公司 Treasure 代表人宋清國 0.48% 94.06 International 副董事長 王穎霖 5.90% 94.06 董 事 沈大白 - 94.06 Limited 董 事 盧志德 5.68% 94.06 董 事 劉亮君 0.14% 94.06 代表人曾仁煌 4.65% 94.06 董 事 湯定國 3.62% 94.06 監察人 蔡調彰 - 94.06 監察人 趙浩源 - 94.06
工廠地址：不適用						電話：不適用
主要產品：電子零組件之買賣及代理銷售				市場結構：(93年度)內銷24.72﹪ 外銷75.28﹪			參閱本文之頁次
89頁
風險事項	有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發及就業變化、併購、擴充廠房、訴訟或非訟事件、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉或發生財務週轉困難及喪失債信情事、經營權改變等風險事項之評估。						53~55頁
去（93）年度	營業收入： 　5,489,957仟元 稅前純益： 129,614仟元　　每股稅後盈餘： 2.43元						151~152頁
本次募集發行有價證券種類及金額		預計辦理現金增資發行普通股5,083仟股，面額10元，以每股16元溢價發行，共募集資金新台幣81,328仟元。
發行條件		1.依公司法第二百六十七條規定保留10%，即509仟股由員工認購。 2.其餘4,574仟股，配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷所公開發行之現金增資認股權利，並授權董事會依財團法人中華民國証券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率規定」之相關規定辦理承銷。 3.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第109頁。
本次公開說明書刊印日期：94年09月28日					刊印目的：股票公開承銷暨上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

弘憶國際股份有限公司

公開說明書目錄

目　　　　　錄	頁次
壹、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議會要求補充揭露之事項
一、有關該公司業績變化合理性及代理權穩定性之評估	1
二、有關該公司營運週轉能力之評估	29
三、推薦證券商該公司92年轉投資永達電子有限公司之原因、價格、決策過程及轉投資效益之評估意見	47
貳、公司概況
一、公司簡介	51
(一)設立日期	51
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	51
(三)公司沿革	51
二、風險事項	53
(一)風險因素	53
(二)訴訟或非訴訟事件	55
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對本公司財務狀況之影響:	55
(四) 其他重要事項	55
三、公司組織	56
(一)組織系統	56
(二)關係企業圖	58
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料	59
(四)董事及監察人資料	60
(五)發起人	63
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	63
四、資本及股份	64
(一)股份種類	64
(二)股本形成經過	65
(三)最近股權分散情形	66
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	69
(五)公司股利政策及執行狀況	69
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	70
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	70
(八)公司買回本公司股份情形	70
五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項	70
六、特別股辦理情形應記載事項	71
七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項	71
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項	71
九、併購辦理情形應記載事項	72
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項	72
參、營運概況
一、公司之經營事項	73
(一)業務內容	73
(二)市場及產銷概況	89
(三)最近二年度從業員工人數	100
(四)環保支出資訊	100
(五)勞資關係	100
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表	101
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處	101
(八)有無因應景氣變動之能力	101
(九)關係人間交易事項是否合理 (公營事業依審計法規辦理者不適用)	101
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形	102
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形	102
二、固定資產及其他不動產	102
(一)自有資產	102
(二)租賃資產	102
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	102
三、轉投資事業	102
(一)轉投資事業概況	102
(二)綜合持股比例	103
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響	103
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法笫一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項	103
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資應揭露資訊	103
四、重要契約	104
肆、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析	105
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項	106
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	109
四、本次併購發行新股應記載事項	109
伍、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料	110
(一)簡明資產負債表及損益表	110
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項	111
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	111
(四)財務分析	112
(五)會計科目重大變動說明	114
二、財務報表應記載事項	115
(一)最近二年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告	115
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	115
(三)發行人申報(請)募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表	115
三、財務概況其他重要事項	115
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響	115
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊	115
(三)期後事項	115
(四)其他	115
四、財務狀況及經營結果之檢討分析	116
(一)財務狀況	116
(二)經營結果	117
(三)現金流量	118
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	119
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃	119
(六)其他重要事項	119
陸、特別記載事項
一、特別記載事項	180
(一)內部控制制度執行狀況	180
(二)信用評等機構所出具之評等報告	180
(三)證券承銷商評估總結意見	180
(四)律師法律意見書	180
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	180
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形	180
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應補充揭露之事項	180
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價証券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	180
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	180
(十)最近三年度私募普通股辦理情形	180
(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形	180
(十二)與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 ..	180
(十三)是否有與其他公司共同使用申請借款額度	180
(十四)有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人	181
(十五)申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的物或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果	181
(十六)有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易內容及處理情形充分揭露，並提報股東會	181
(十七)充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式	181
1.含承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 ..	181
2.該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形	181
3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告內容及結論	181
4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料	181
5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見	181
(十八)其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ..	181
(十九)其他必要補充說明 ..	181
二、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施	182
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、本次發行有關重要決議文	187
股票承銷價格計算書	211

壹、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議會要求補充揭露之事項

一、有關該公司業績變化合理性及代理權穩定性之評估

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱弘憶國際或該公司)係屬電子零組件通路商，其最近三年度及申請年度業績變化情形如下表，有關其業績變化原因之合理性及代理權穩定性之評估為何？經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元

年度 項目		90年	度	91年	度	92年	度	93年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入		1,153,893	100.00	1,940,929	100.00	3,457,746	100.00	5,489,957	100.00
營業成本		1,100,422	95.37	1,811,972	93.36	3,238,967	93.67	5,129,997	93.44
營業毛利		53,471	4.63	128,957	6.64	218,779	6.33	359,960	6.56
營業費用		43,251	3.75	87,122	4.48	145,706	4.21	173,029	3.15
營業利益		10,220	0.89	41,835	2.16	73,073	2.11	186,931	3.41
營業外收入		4,292	0.37	4,711	0.24	3,086	0.09	2,858	0.05
營業外支出		6,814	0.59	5,213	0.27	12,592	0.36	60,175	1.10
稅前純益		7,698	0.67	41,333	2.13	63,567	1.84	129,614	2.36
所得稅費用		5,043	0.44	7,286	0.38	15,040	0.44	35,857	0.65
稅後純益		2,655	0.23	34,047	1.75	48,527	1.40	93,757	1.71
期末資本額		50,000		210,000		340,983		386,463
每股稅後純益	追溯前	0.53		1.93		1.67		2.43
(元)(註1)	追溯後	0.07		0.88		1.26		2.43

資料來源：該公司90～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

註1：每股盈餘追溯前係以當年度流通在外之加權平均股數計算，追溯後則以93年底股本386,463仟元追溯調整計算。

註2：該公司係於92年8月8日公開發行。

(一)該公司所屬行業之產業概況、所營業務之主要內容及公司於產業中之地位

1.該公司所屬行業之產業概況

台灣電子零組件通路商的演進歷程已從最基本的提供下游製造廠的倉儲服務，協助製造廠達到JIT(Just in time)、BTO(Build to order)的經營模式，到後來以收付款日期的調整來提供製造廠財務支援，再進展到承接原廠技術，提供下游技術服務的層次，通路商為了能扮演好因應時代轉變而自身角色也隨之轉換之角色，其本身除了積極擴充代理產品線，滿足客戶一次購足的需求外，更須積極培養產品應用工程師（FAE），以做到專業的技術支援，產品的協同設計(Design-in)，及提供全方位解決方案(Total Solution)，與客戶的研發設計人員建立更緊密的關係，來提昇競爭優勢。

近年來隨著電子製造產業的外移大陸以及東南亞，通路商的營運版圖也隨之擴展到海外，開始了跨國企業的經營層次，而在全球運籌的經營環境之下，通路商更加強導入公司電子自動化資訊系統(EDI)、客戶關係管理系統（CRM）、供應鍊管理系統（SCM），透過網路與上下游廠商連線，即時地掌控訂單、交易、出貨、庫存、備料等狀態，充分發揮通路商的管理效益，達到製造廠BTO的要求。對於現代的通路商而言，物流（產品交易─即提供下游製造廠JIT的交貨服務，填補上下游交貨時程的缺口）、金流（資金控管─提供上下游廠商的付款彈性，減少下游製造廠的資金負擔），及資訊流（市場脈動與技術取得─承接原廠技術，提供下游廠商技術支援），三者缺一不可。

而就現今電子零組件通路商在整個電子產業鏈中的功能性而言，對上游供應商來說，電子零組件通路商在業務面除可以協助原廠開拓市場外，更可以服務原廠無法直接服務的中小型製造廠；而在技術層面則可以提供市場動態即時資訊以及產品開發建議；在財務層面則可以提供付款彈性以及資金的流動性。對於下游製造廠來說，電子零組件通路商不但可以降低其庫存風險及成本，滿足其一次購足的需求，還可提供良好的付款條件以及即時供貨的服務，而技術支援的服務更可以縮短產品開發時程、掌握市場先機；另外，對於外移的製造廠來說，通路商更提供全方位的海外服務，使客戶可以專注資源於產品開發以及成本控制。故由此可知目前的電子零組件通路商已跳脫傳統單純貿易商之角色，相對的在整個電子產業鏈中扮演著舉足輕重之角色。

2.該公司所營業務之主要內容

弘憶國際創立於民國84年，其主要營業項目係電子零組件之買賣及代理銷售，並在整個電子產業鏈中為上游零組件製造商提供更多元的市場需求資訊，使其在零組件設計開發上能更貼近市場需求，而對於下游客戶則承接原廠技術，協助其做最佳化的零組件design-in設計服務，及提供客戶全方位解決方案(Total Solution)，使上游供應商與下游客戶的配合更密切。該公司所代理產品多達數百種，依各產品特性大致可區分為數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、類比電子元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件及其他等七大類，依其產品大類概述其主要功能、用途、營業比重及代理品牌如下：

單位：新台幣仟元

產品項目	主要功能	主要應用產品	93年度營業額 (經會計師查核)	營業比重(％)	主要 代理品牌
數位通訊應用方案與元件	1.利用數位訊號來傳送資料之功能 2.增強數位訊號功率之功能 3.接收數位訊號之功能 4.壓縮、解壓縮數位訊號之功能	主要應用於：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)。	937,862	17.09	瑞昱
記憶體元件	1.資料儲存功能 2.提升系統執行效率	主要應用於：液晶電視、ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)等。	976,821	17.79	鈺創
電腦週邊應用方案與元件	1.資料儲存及傳輸影像顯示功能 2.資料備份、攜帶功能 3.影像撥放功能 4.影像壓縮、解壓縮、處理及調整之功能	主要應用於：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)等。	1,442,881	26.28	瑞昱、瀚邦科技
類比電子元件	1.電壓調整訊號產生功能	主要應用於：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)等。	234,388	4.27	瑞昱、致新
數位家電應用方案與元件	1.聲音及影像之播放及儲存功能 2.聲音及影像壓縮、解壓縮、處理及調整之功能 3.聲音及影像錄製及拷貝功能	主要應用於MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。	1,181,870	21.53	Sigmatel
儲存裝置應用方案與元件	1.資料儲存功能 2.資料攜帶及備份功能	要應用於各式記憶卡(MMC、CF、SD…)等。	448,716	8.17	東芝資訊(Toshiba)
其他	1.系統運算功能 2.畫面顯示功能	主要應用於：主機板、繪圖卡、筆記型電腦網路產品等。	267,419	4.87	錸寶
合 計			5,489,957	100.00

資料來源：該公司提供。

該公司代理之主要產品多為下游電子製造商所需之關鍵零組件，例：瑞昱半導體之網路晶片、USB介面控制晶片等；美商Sigmatel之MP3控制晶片；瀚邦科技之USB Disk相關控制晶片；鈺創科技之全線記憶體產品及Toshiba之硬碟機與SoC晶片等均為國際知名之元件大廠，極具市場競爭力，此外對於已有多年合作經驗之供應商，該公司均與其維持深厚且穩定的代理關係，在新爭取之代理線部份該公司以提供客戶整體解決方案之策略與能力，則獲得供應商極佳之評價，故整體而言該公司之代理線尚屬穩定。

由於該公司93年度由前六大主要供應商之進貨金額已達總進貨淨額之84.11％，主要營業收入均由該等供應商之產品所貢獻，約佔營業收入淨額86.42%。故由此可知其代理權穩定性極為重要。茲就該公司目前主要銷售產品代理權之穩定性評估說明如下：

供應商	93年度				合作 期間	目前契約 起訖日期	主要代理銷售內容	產品特色
進貨金額	佔總進貨 淨額比例(%)	品牌營業額	佔總營業額 比例(%)
Sigmatel	1,831,070	35.07	1,947,226	35.47	3年 (91年~93年)	92/09/24～未定合約到期日	MP3之控制晶片及音效解碼晶片。	1.其音效控制晶片目前為MP3市場第一大供應商。
瑞昱	1,343,262	25.73	1,421,630	25.89	6年 (88年~93年)	94/01/01～94/12/31	網路晶片(LAN,S-HUB)、無線網路晶片、時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片、USB介面控制晶片。	為全球區域網路積體電路市場之領導廠商，市佔率高達六成以上。 在台灣獨霸音效晶片市場，取得高達五成之市佔率。
鈺創	501,254 (註1)	9.60	526,782	9.60	3年 (91年~93年)	94/01/01～94/12/31	全線記憶體產品。	其產品以利基記憶體為主，在低階SDRAM市場是國內現有兩大供應商之一。 其SRAM產品已獲得世界級大廠Intel之認證及採用。
Toshiba	467,922	8.96	402,864	7.34	3年(91年~93年)	92/07/01～雙方協議終止時	硬碟機與SoC晶片。	其1.8吋硬碟機，為世界第一大供應商，應用範圍包括MP3、筆記型電腦、外接盒等。
瀚邦	289,909	5.55	332,231	6.05	4年 (90年~93年)	92/07/01～雙方協議終止時	USB介面相關控制晶片，記憶卡控制晶片(MMC、SD)。。	其USB控制晶片是國內領導廠商，以93年為例，其USB1.1及USB2.0控制IC出貨量約佔全球市場三分之二強。
錸寶	146,010	2.80	113,589	2.07	2年(92~93年)	93/05/07～95/05/07	OLED零組件。	錸寶 OLED，為全球前三大OLED 供應者。
合計	4,391,375	84.11	4,744,322	86.42

資料來源：該公司提供。

(註1)本公司鈺創品牌之供貨源除來自鈺創外，尚包含鈺創之三家代理商GOOD DECISION、MEGA GLOBE、NEW SINO，而93年度進鈺創品牌者有鈺創的313,202仟元、GOOD DECISION的69,461仟元、MEGA GLOBE的102,205仟元及NEW SINO的16,386仟元。

近年來電子產業蓬勃發展，電子產品於生產過程中所需之零組件則更是多而複雜，且其汰舊換新之速度亦與科技之進步等向發展，因此電子零組件通路商就必須針對各領域相關零組件的配套進行選擇，且隨時爭取新的產品代理線，以提供客戶一次購足的便利性及新產品的貨源供應，並為客戶降低採購成本。弘憶國際為保有在市場之競爭優勢，目前已取得20餘項產業核心技術之代理權。該公司於代理權方面，除不斷的留意市場動向及未來可能之明星產品外更積極於開拓未來核心技術產品之代理，除原有於86年到90年間代理瑞昱半導體科技(股)公司、瀚邦科技的數位通訊元件及電腦週邊元件外，另配合消費性電子產品躍居市場主流趨勢，陸續拓展包括數位相機、DVD播放機、手機、MP3、PDA數位助理週邊零組件產品代理；91及92年間取得美商Sigmatel、日商Toshiba及鈺創科技等公司代理權，分別代理音效晶片、硬碟機及全線記憶體；此外，並於93年間取得錸寶OLED零組件之代理權。由於該公司之代理線產品眾多，且應用領域廣範，除可提供客戶一次購足的便利性及新產品的貨源供應外，亦將有助於該公司之營運績效及獲利的提升。

3.該公司於產業中之地位

該公司半導體零組件銷售值最近三年度占我國半導體銷售值之比例分別為0.60％、0.95％及1.58%，市場佔有率呈穩定成長之趨勢。該公司主要代理瑞昱半導體、Sigmatel、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等廠商之電子零組件，由於產品種類齊全，產品品質優良，深受客戶之信任，極具市場競爭力，對該公司市場佔有率之成長，有極大的幫助。未來在原廠供應商不斷開發新產品，創造新市場需求及提高市場佔有率，應可有助於提高該公司未來之市場佔有率。

單位：新台幣百萬元

項目 年度	弘憶國際半導體 零組件銷售值	我國電子零組件 業銷售值	市場佔有率(%)
90	1,154	192,400	0.60
91	1,941	203,890	0.95
92	3,458	218,771	1.58

資料來源：該公司經會計師查核簽証之財務報告及台灣經濟研究院2003年產銷存統計。

弘憶國際與富爾特、詮鼎、文曄及振遠均為電子零組件通路商，富爾特與弘憶國際皆為瑞昱之代理商，詮鼎與弘憶國際代理數位通訊之產品比重皆超過20％以上，文曄代理數位通訊之產品比重與弘憶國際相近，而振遠為上櫃通路商中資本額及營業收入規模與弘憶國際較相近者，故選擇其為採樣公司。

該公司成立以來，即以高度專業之技術能力及品質優良的產品，為國內、外之電子產品製造商提供最完善之技術服務及生產原料，扮演客戶最忠實的夥伴，而能普遍受到客戶的肯定，因此業績才能快速成長。依據天下雜誌2004年出版針對2003年500大服務業排名調查結果弘憶國際營收3,458百萬元名列218名，其同業富爾特科技92年營收8,212百萬元，排名110；文曄科技營收10,806百萬元，排名81；詮鼎科技營收7,725百萬元，排名120。另就資訊、通訊及IC通路類排名觀之，弘憶國際排名約在44名，其同業富爾特科技為21名，文曄科技為12名，詮鼎科技為24名。此外弘憶國際之營業成長情況亦名列於2003年500大服務業中成長最快之排行榜第28名，顯示該公司於同業中，甚具競爭力。

在人力資源方面，該公司截至92年12月31日止，員工總人數為89人，平均服務年資約1.58年；就員工學歷分析，該公司員工學歷係大專以上學歷者約佔80%以上，顯示該公司員工素質頗高且相當重視人力資源之規劃。又該公司92年度每位員工平均創造營收38,851仟元，僅高於同業之振遠，此乃該公司正處於成長階段，員工人數由91年底之62人增至92年底之89人，而產生員工貢獻度上之稀釋結果，但依據天下雜誌2004年國內500大服務業中之公司成長排行榜所示，該公司位居第28名，足可顯示其營運管理績效良好。

單位：新台幣仟元

	弘憶國際	富爾特	詮　鼎	文　曄	振遠
營業收入淨額(A)	3,457,746	8,211,800	7,724,529	10,805,626	3,543,596
員工人數(B)	89	151	146	191	133
(A/B)	38,851	54,383	52,908	56,574	26,644

資料來源：各公司92年度經會計師簽證之財務報告及年報。

(二)該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

最近三年度及申請年度各主要產品別之業績及毛利率變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	90年度					91年度					92年度					93年度
銷貨收入		銷貨毛利		毛利率	銷貨收入		銷貨毛利		毛利率	銷貨收入		銷貨毛利		毛利率	銷貨收入		銷貨毛利		毛利率
金額	％	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
數位通訊應用方案與元件	707,109	61.28	38,095	71.25	5.39	913,542	47.07	53,532	41.51	5.86	870,008	25.16	58,348	26.67	6.71	937,862	17.09	58,059	16.13	6.19
記憶體元件	293,777	25.46	7,929	14.83	2.70	306,622	15.80	12,372	9.59	4.03	1,028,114	29.73	41,607	19.02	4.05	976,821	17.79	42,362	11.77	4.34
電腦週邊應用方案與元件	69,704	6.04	1,552	2.90	2.23	427,777	22.04	42,890	33.26	10.03	586,695	16.97	53,206	24.32	9.07	1,442,881	26.28	126,878	35.25	8.79
類比電子元件	65,008	5.63	4,167	7.79	6.41	182,243	9.39	12,742	9.88	6.99	297,835	8.61	19,016	8.69	6.38	234,388	4.27	14,341	3.98	6.12
數位家電應用方案與元件	－	－	－	－	－	48,867	2.52	3,997	3.10	8.18	370,339	10.71	33,537	15.33	9.06	1,181,870	21.53	97,410	27.06	8.24
儲存裝置應用方案與元件	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	44,572	1.29	2,979	1.36	6.68	448,716	8.17	2,287	0.64	0.51
其他	18,295	1.59	1,728	3.23	9.45	61,878	3.18	3,424	2.66	5.53	260,183	7.53	10,086	4.61	3.88	267,419	4.87	18,623	5.17	6.96
總計	1,153,893	100.00	53,471	100.00	4.63	1,940,929	100.00	128,957	100.00	6.64	3,457,746	100.00	218,779	100.00	6.33	5,489,957	100.00	359,960	100.00	6.56

資料來源：90年～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：由於該公司為半導體零組件通路商，其產品種類繁多，且無一致性之規格，產品單位價格亦因規格不同而有明顯差異，致產品類別年度平均單位價格較不具參考意義，故僅以產品之銷售金額及毛利分析。

1.營業收入變化之原因及其合理性分析

(1)各年度營業收入變化分析

該公司於電子產業中扮演著電子製造廠商之應用方案提供者(Solution Provider)，提供客戶多樣且完整之產品，滿足客戶一次購足之需求，並提供客戶專業之技術支援，以敏銳的市場趨勢分析及判斷能力，協助客戶更快開發出符合市場趨勢之產品，其最近三年度及申請年度營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元、3,457,746仟元及5,489,957仟元，呈逐年成長趨勢。91年度營業收入較90年度增加主要受到寬頻網際網路應用之區域網卡及USB 1.1應用之USB控制IC等產品之市場需求大幅成長所致；92年度營業收入較91年大幅提昇主要係香港分公司積極推展香港及大陸客戶之效益展現，另隨著應用於SOHO Gateway、DVD Player等產品之利基型SDRAM及應用於隨身碟之Nand Flash需求大幅提昇致記憶體之銷售額成長，加上應用於MP3播放機之MP3控制晶片成長所致；93年度主係受Sigmatel之MP3控制晶片隨著MP3播放機於香港及大陸市場快速成長影響及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨液晶顯示器市場逐漸成熟而大幅提昇，致該公司營收大幅成長為5,489,957仟元。茲依該公司主要產品別分析其最近三年度及申請年度營業收入變化情形如下：

A.數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含高速乙太網路晶片、無線區域網路晶片及交換器晶片組、寬頻網路晶片等，應用領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、交換器、家用閘道器及ADSL數據機等產品。其最近三年度及申請年度之銷售金額分別為707,109仟元、913,542仟元、870,008仟元及937,862仟元，其佔該公司營收金額之比例分別為61.28％、47.07％、25.16％及17.09％，91年營收較90年度增加主要係數位通訊元件隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動區域網卡快速成長，以及該公司91年下半年成立香港分公司後即致力於海外市場之推廣，來自海外之營收因而增加。而92年度營收較91年度微幅下降，主要係該公司有鑒於資訊產業成長趨於成熟，致產品毛利率不易維持，因而調整銷售策略，降低毛利率較低之主機板用之網卡晶片銷售比重，而提高對毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售，整體銷售金額雖呈現微幅下降，然營業毛利及毛利率卻反較91年度提升。93年度在該公司積極開發主機板應用新客戶之效益展現及隨著無線網路相關應用發展日趨成熟下，使無線網卡及無線遊戲機應用之無線網路IC等產品之需求成長，致此類產品之銷售金額微幅成長為937,862仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響，下降為17.09％。

B.記憶體元件

該公司記憶體元件主要包含SDRAM、NAND FLASH及SRAM，其應用範圍包含家用閘道器（SOHO Gateway）、寬頻網路（ADSL）、DVD播放機、可攜式媒體播放機（PMP）、MP3撥放機及LCD TV等消費性產品，該公司記憶體元件最近三年度及申請年度之銷貨收入金額分別為293,777仟元、306,622仟元、1,028,114仟元及976,821仟元，佔營收金額之比例分別為25.46％、15.80％、29.73％及17.79％。90及91年度該公司此類產品係以銷售台晶及登峰之記憶體為主，由於記憶體市場供需狀況較不穩定，該公司為穩定獲利之營運目標，對記憶體產品採取較保守之營運策略，在營運規模擴大下，該公司僅維持對記憶體之銷售金額，而積極推廣非記憶體產品之銷售，致記憶體產品佔營收之比例大幅降低。92年度之營收較91年度大幅成長主要係全球景氣逐漸好轉，SOHO Gateway及DVD Player市場供需大幅增加，使得利基型SDRAM之需求大幅提昇；另加上Nand flash隨著MP3及隨身碟需求大幅增加，致記憶體元件之營收隨之大幅成長。93年度隨著DVD Player、LCD TV及寬頻網際網路發展，使得網通產品之需求增加，致利基型SDRAM之需求持續成長，另由於Nand Flash受到92年下半年市場缺貨影響下，無法順利取得充足貨源致銷售額降低，致此類產品之營收微幅下降為976,821仟元，佔整體營收之比重為17.79％。

C.電腦週邊應用方案及元件

該公司電腦週邊元件主要包含音效解碼IC、USB控制晶片及液晶顯示器控制IC等，其應用範圍包含個人電腦、筆記型電腦、隨身碟、MP3隨身聽及液晶顯示器等，最近三年度及申請年度之銷貨收入金額分別為69,704仟元、427,777仟元、586,695仟元及1,442,881仟元，銷售金額隨著陸續引進新代理線及具競爭性之產品，呈現逐年成長之趨勢，佔該公司營收金額之比例分別為6.04％、22.04％、16.97％及26.28％。90年係以銷售瑞昱之音效解碼IC為主，91年之營收較90年大幅成長主要係該公司所代理瑞昱之音效解碼IC及邏輯性IC由於品質及價格具有競爭優勢，市場接受度逐漸提昇；加上該公司所代理瀚邦之USB控制IC因USB之相關產品具備隨插即用、傳輸快速及儲存容量大之特性，其應用市場因此不斷擴大，USB控制晶片需求則隨之增加，致電腦週邊元件之營收因而大幅增加。而92年度營業收入較91年增加，主要係USB相關產品如隨身碟、MP3播放機等之市場普及率持續增加所致。93年度液晶顯示器控制晶片隨著該公司積極開發客戶及液晶顯示器應用市場發展逐漸成熟，加上音效解碼IC及USB控制IC隨著隨身碟及MP3播放機等市場持續成長；另由於該公司考量未來可搭配其它產品銷售，而針對主機板之重點客戶提供服務之策略影響，使主機板應用之音效IC銷售額大幅提昇，此類產品之營收大幅成長為1,442,881仟元，佔整體營收之比重亦成長為26.28％。

D.類比電子元件

該公司類比電子元件主要包含電源管理IC、時脈產生器及PHY（實體層晶片），其應用範圍非常廣泛，涵蓋資訊(IT)、家電（IA）及消費性電子產品，其最近三年度及申請年度之銷貨收入金額分別為65,008仟元、182,243仟元、297,835仟元及234,388仟元，佔各年度營業收入比例則分別為5.63％、9.39％、8.61％及4.27％，此類產品之銷售額呈現穩定成長之勢主要係類比電子元件屬基礎通用元件，其市場需求較為穩定所致，91及92年度主要受ADSL路由器等網通產品應用之實體層晶片及主機板應用時脈產生器之需求成長所致，93年度該公司因考量整體資源配置，投入較多之人力於其它收益較高之產品銷售，而降低類比電子元件之銷售比重，致類比電子元件之銷售金額微幅下降為234,388仟元，佔整體營業收入比例為4.27％。

E.數位家電應用方案及元件

該公司數位家電應用元件包含MP3控制IC，應用領域包含MP3播放機等可攜式影音產品，該公司係自91年取得美商Sigmatel之代理權並開始銷售，其最近二年度及申請年度之銷貨收入金額分別為48,867仟元、370,339仟元及1,181,870仟元，佔整體營收比例分別為2.52％、10.71％及21.53％。該公司之供應商美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，92年營收較91年大幅成長主要係MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量於92年度大幅度成長，其MP3相關IC需求隨之增加。93年主要隨MP3撥放機等可攜式影音產品之價格趨向合理及功能日趨提昇下，廣為歐美及亞洲地區之年輕人所喜愛，使得位於香港及大陸地區製造商對MP3控制IC之需求大幅提昇，致銷售金額提昇為1,181,870仟元，佔整體營業收入比例亦成長為21.53％。

F.儲存裝置應用方案及元件

該公司儲存裝置元件包含2.5吋及1.8吋微型硬碟及記憶卡控制IC，主要應用在可攜式多媒體播放機（PMP）、可錄式DVD播放機（DVR）、筆記型電腦，該公司於92年度取得日商Toshiba（東芝）之微型硬碟代理權，於第四季開發客戶完成並開始銷售，其92年度之銷貨收入金額為44,572仟元，近年來隨著硬碟製造技術不斷進步，不斷有容量高體積小之硬碟問世，其應用領域亦由過去應用於個人電腦等資訊產品發展至IA（資訊家電）及可攜式消費性電子產品，未來隨著硬碟體積不斷縮小，將可應用在各式可攜式裝置內。微型硬碟製造商Toshiba（東芝）1.8吋微型硬碟，自從受到Apple推出之MP3隨身聽iPod採用後，廣為市場所青睞，足見Toshiba微型硬碟具有競爭優勢。93年度主要係因MP3隨身聽在內建功能不斷增加及消費者對高容量之MP3隨身聽需求日亦增加下，硬碟型MP3隨身聽之市場快速成長，致此類產品之營收成長為448,716仟元，佔整體營業收入比重亦達8.17％。

G.其他

其他銷售代理產品包括OLED顯示面板、光耦合器及LCD面板介面IC等，其最近三年度及申請年度之銷貨收入金額分別為18,295仟元、61,878仟元、260,183仟元及267,419仟元，佔營業收入比例分別為1.59％、3.18％、7.53％及4.87％。除92年度外其營收金額佔整體營收比重皆不大，92年度營收金額大幅成長主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC等相關產品及少量錸寶之OLED顯示面板奏效所致。93年度雖受到Sharp之授信條件不符公司政策而不再代理Sharp之產品，惟受到錸寶OLED顯示面板之需求持續成長，使營業收入微幅提昇為267,419仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響下降為4.87％。

(2)主要銷售對象變化分析

單位：新台幣仟元

年度		90年度			91年度			92年度			93年度
排名	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％
1	振曜	223,146	19.34	振曜	197,269	10.16	互億	264,111	7.64	中宇	1,001,815	18.25
2	建漢	119,621	10.37	建漢	187,980	9.69	振曜	192,149	5.56	萬盈	249,164	4.54
3	永洋	94,394	8.18	永達	155,819	8.03	中宇	143,543	4.15	先思	183,212	3.34
4	華碩	66,454	5.76	互億	76,860	3.96	永達	104,353	3.02	振曜	182,985	3.33
5	永達	58,148	5.04	友旺	76,125	3.92	先思	101,136	2.92	聯維亞	131,111	2.39
6	苡訊	56,191	4.87	苡訊	49,214	2.53	建漢	101,119	2.92	互億	127,930	2.33
7	互億	37,516	3.25	QDI (HK)	39,358	2.03	羅禮	90,061	2.60	TCL	126,590	2.31
8	友旺	36,988	3.21	永洋	38,757	2.00	QDI(HK)	90,008	2.60	首岳	121,842	2.22
9	旭基	26,054	2.26	台均	34,241	1.76	崇雅	74,292	2.15	羅禮	120,358	2.19
10	寶聯	25,797	2.23	中宇	29,056	1.50	友旺	57,342	1.66	建漢	119,388	2.17
	其他	409,584	35.49	其他	1,056,250	54.42	其他	2,239,632	64.78	其他	3,125,562	56.93
	銷貨淨額	1,153,893	100.00	銷貨淨額	1,940,929	100.00	銷貨淨額	3,457,746	100.00	銷貨淨額	5,489,957	100.00

資料來源：弘憶國際提供

A.中宇

中宇科技設立於民國85年8月間，註冊地在香港荃灣，負責人為MR. Chan Hok Yiu，目前實收資本額為港幣44,449仟元。中宇成立初期係以VGA顯示卡及附加介面卡之代工生產為主要業務，自89年起改為生產消費性電子產品為主，主要產品有CD隨身聽、MP3隨身聽、MP3播放機及個人媒體播放機(PMP)等。中宇與弘憶國際業務往來始於92年8月，由於弘憶國際近年極力發展家庭影音娛樂相關組件，已拓展出多項家庭影音娛樂產品相關零組件之代理線，代理產品齊全，且加強產品設計導入之能力，可為客戶提供一次購足之完整解決方案，因此深受消費性電子產品製造商之信賴。目前中宇向弘憶國際採購之產品主要有MP3晶片、各種記憶體、NandFlash、有機發光二極體(OLED)及小尺寸硬碟…等，幾乎已涵蓋中宇所生產產品之主要關鍵零組件。受惠於消費性電子產品銷售暢旺，中宇近年之業績亦快速發展，故連帶使得其向弘憶國際採購之金額亦大幅成長。由於大陸地區消費性電子產品市場仍處於成長階段，且弘憶國際仍持續協助中宇將零件設計導入產品中，故未來對中宇之銷貨仍有成長之空間。

B.萬盈

萬盈為大陸京華數碼公司於香港設立專責採購之子公司，設立於民國93年2月間，註冊地在香港沙田，負責人為潘光宇先生，目前實收資本額為港幣3元。京華數碼為生產音響設備之廠商，近年則開始生產數位錄音筆、數位錄音語言學習機、MP3播放機及隨身碟等各式可攜式電子產品；其自92年初京華數碼即開始向弘憶採購，惟金額不大。93年5月起由萬盈向弘憶國際採購，其採購項目主要為USB控制晶片及MP3控制晶片等。由於93年MP3播放機市場成長，故其對弘憶之採購亦隨之增加。

C.先思

先思為香港證券交易所股票掛牌公司AV Concept之子公司，設立於民國74年9月間，註冊地在香港九龍，負責人為MR. Billy So，目前實收資本額為美金1,600仟元。其成立之初係以生產電腦繪圖卡及音效卡為主，基於線上播放音樂之潮流迅速發展，MP3產品成為未來主流發展之產品，而可攜式MP3播放機有龐大發展潛力，因此自91年起先思開始轉型生產，並開發出自有品牌SOUL MP3播放機系列。先思與弘憶國際業務往來始於92年3月，由於MP3播放機市場大幅成長，因此其向弘憶國際採購金額隨之成長，目前其向弘憶國際採購之主要產品為MP3晶片及有機發光二極體(OLED)等，現弘憶國際正與其共同設計導入1.8吋硬碟機於其MP3播放機中，預計未來先思向弘憶國際採購之金額及項目仍有成長空間。

D.振曜

振曜係國內上櫃掛牌公司，為知名之網路、通訊產品生產大廠，設立於民國87年6月，負責人為呂俊德，目前資本額為371,434仟元，主要生產產品為乙太網路及寬頻網路之網路卡、交換器及集線器等產品，93年營收為1,103,555仟元。振曜與弘憶國際業務往來始於88年1月，其向弘憶國際進貨之產品主要為有線網路晶片及交換器控制晶片，由於弘憶國際代理之有線網路晶片及交換器控制晶片，90年至92年弘憶國際均為振曜之前三大原料供應商之一，且由於弘憶國際與振曜雙方已長期維持良好之合作關係，故振曜向弘憶國際之進貨一直維持穩定之進貨金額，90至93年度尚無重大變化之情形。

E.聯維亞

聯維亞於90年11月設立，註冊地在深圳，負責人為周國輝先生，目前實收資本額為人民幣5,000仟元，主要產品為MP3播放機、數位語言學習機、個人多媒體播放機、隨身碟、網路攝影機及讀卡機等。聯維亞與弘憶國際業務往來始於91年12月，93年第四季起因Sigmatel MP3控制晶片功能強且品質穩定，而其與其他品牌產品價差略為縮小，且因弘憶國際成功為其設計導入完整之解決方案，故弘憶國際對聯維亞之銷貨金額於93年第四季時大幅成長。

F.互億

互億為國內上市掛牌之電子產品製造大廠，設立於民國86年8月，負責人為廖年豐，目前實收資本額為659,291仟元，主要生產產品為數據機卡、網路卡、無線網通卡、USB隨身碟等網路、通訊及多媒體產品，93年營收金額為3,680,475仟元。互憶與弘憶國際業務往來始於88年7月，其向弘憶國際採購之產品主係其生產過程中所需之網路晶片及USB控制晶片等產品。近年由於接到日本客戶之代工訂單，業績狀況良好，而弘憶國際供貨配合度及效率高，深獲互億之信賴，因此雙方長期以來配合關係良好，尤其自91年下半年起互億開始生產之USB隨身碟出貨暢旺，而弘憶國際所代理之USB控制晶片為其中之關鍵零組件，故互億對弘憶國際之採購金額亦隨之大幅成長。自90年至92年弘憶國際均為互億之前三大主要進貨供應商，92年度由於USB隨身碟市場大幅成長，該公司採取以其代理之USB控制晶片搭配Nand Flash之銷售方式銷售，致對互億銷售額大幅成長。93年由於Nand Flash之市場缺貨，該公司無法取得充足之貨源供應，改採僅銷售USB控制晶片之銷售方式，故對互億之銷售金額下降。

G.TCL Electronics(HK) Ltd.(TCL)

TCL Electronics(HK) Ltd.為香港上市掛牌公司－TCL國際控股有限公司之子公司，TCL國際控股則為深圳交易所上市掛牌－TCL集團有限公司之持股超過50％之子公司。TCL集團為大陸從事家電、資訊、通訊、電子產品研發、生產及銷售之集團控股公司，旗下設有多項事業部及集團企業。目前生產之產品項目包含電視、行動電話、電話機、個人電腦、冷氣、冰箱、洗衣機、開關、插座、照明燈具等，其自有品牌王牌家電為目前大陸前五大家電品牌之一。弘憶國際目前之交易對象TCL Electronics(HK) Ltd.設立於民國90年9月間，註冊地在香港新界，負責人為李東生先生，目前實收資本額為港幣30,000仟元，於94年1月開始與該公司往來。TCL主要係以生產DVD光碟機、電視、網路設備、不對稱數位用戶迴路調變器(ADSL Modem)、電話、PDA等產品，其採購產品主要為SDRAM，應用於LCD TV及DVD放影機等之中，另有部分係銷售網路晶片，主要用於生產PC系統及網路卡之製造。

H.首岳

首岳為國內消費性電子產品製造廠商，設立於民國89年5月，負責人為陳賢哲先生，目前之實收資本額為85,550仟元。首岳主要係專注於多媒體應用領域，產品有HDD Juke box、MP3播放機及隨身碟等，其與弘憶國際業務往來始於民國89年11月，目前採購該公司之產品主要為1.8吋微型硬碟，可應用在可攜式多媒體播放機（PMP）、可錄式DVD播放機（DVR）、筆記型電腦等產品。弘憶國際自92年度取得Toshiba微型硬碟之代理權，由於首岳設計之HDD Juke box中採用Toshiba之1.8吋微型硬碟，自92年第四季開始向弘憶國際採購，因此93年首岳向弘憶採購之金額大幅成長。

I.羅禮

羅禮為大陸之主機板製造商，是一家集專業開發、生產於一體的IT廠商，設立於民國87年6月間，註冊地在蘇州，負責人為盧羽存先生，目前實收資本額為美金36,000仟元。羅禮的產品包括顯示卡、DVD光碟機、電源供應器及不對稱數位用戶迴路調變器（ADSL Modem）、USB系列產品、液晶顯示器（LCD Monitor）等相關電子產品，主要係以代工生產方式經營。羅禮自91年7月起開始與弘憶國際交易。92年由於羅禮營收成長，且由於弘憶國際透過香港長期佈局結果，在大陸地區已建立完整之通路，因此羅禮向弘憶國際之採購金額乃持續成長，而93年由於網路控制晶片及音效控制晶片應用於主機板，故羅禮向弘憶國際之採購金額持續大幅成長。

J.建漢

建漢為國內上市掛牌之知名網路、通訊產品生產大廠，設立於民國87年6月，負責人為陳漢清，目前實收資本額為2,483,808仟元，主要生產產品為寬頻網路路由器、無線區域網路路由器、SOHO路由器及無線區域網路卡等產品，93年營收為12,177,035仟元。建漢與弘憶國際業務往來始於民國88年6月，其向弘憶國際進貨之產品為網路晶片及利基型記憶體(SDRAM)，由於弘憶國際所代理之數位通訊元件於網路、通訊元件市場中佔有相當重要之地位，因此90及91年度建漢對弘憶國際之進貨金額相當大，均佔弘憶國際銷售對象之第二位，且隨其業績成長而成長。91年6月間建漢為擴大業務範疇而與宇太網訊(股)公司進行策略聯盟，並於92年間進行合併；由於建漢與宇太網訊同樣均為網路、通訊產品製造廠，雙方生產所用之零組件來自同一供應商，但代理商卻不同，因此在建漢合併後，原廠供應商為避免代理權劃分造成雙方代理商爭議，因此收回網路、通訊元件之代理權自行經營。雖然該公司對建漢之部分產品代理權被供應商收回，惟於此同時適逢弘憶國際取得利基型記憶體(SDRAM)之代理權，並且經建漢承認而接獲長期訂單，因此建漢92年度對弘憶國際之採購金額僅微幅下降，而93年則持續穩定出貨，尚無重大異常。

K.永達

永達係設立於香港之公司，主要經營事業亦為電子零組件通路商。91年時由於其代理線及通路佈局與弘憶國際各有所長，故弘憶國際與永達當時負責人湯定國萌生策略聯盟之構想，規劃將雙方代理之產品相互搭配，整合進產品解決方案中，因此91年隨其業績成長，其向弘憶國際之採購金額亦大幅成長。92年中弘憶國際透過轉投資事業100％持有永達公司後，為規劃集團資源整合，逐步調整通路及客戶等資源之分配及共享，因此92年度永達向弘憶國際之採購金額略為減少，93年則減少為12,851仟元。

L.QDI(HK)

QDI集團為大陸聯想集團旗下之主機板事業部，聯想為目前中國大陸地區最大之資訊系統廠商，佔中國大陸地區資訊系統市場約25%之市佔率。聯想成立之初為一專營電腦銷售之公司，QDI(HK)則為其跨足製造業而購併之生產工廠，經過長期的發展，目前QDI集團已擠身全球五大主機板廠之列，並且除了代工生產外，亦已自創科迪亞(QDI)之品牌。QDI(HK)目前主要仍以替聯想集團及其他知名之系統及品牌大廠代工生產主機板、VGA顯示卡及附加卡等產品，其向弘憶國際採購之產品主要係網路晶片、音效解碼晶片及時脈產生器等產品。由於其背後具有堅強的支援，因此其業績快速成長，而向弘憶國際之採購金額亦隨之成長，至93年時，雙方雖仍持續往來中，惟受PC市場景氣影響，使得其對弘憶國際採購金額亦隨之下降，銷售金額僅66,575仟元，因而退出前十大客戶。

M.崇雅

崇雅為台灣之電子零組件通路商，主要係代理光電及多媒體相關產品之解決方案。由於崇雅所代理之閉路電視用光耦合元件感測器及處理器(CCD sensor & backend)產品之解決方案中，需應用Sharp之影像處理IC。92年時因Sharp之影像處理IC缺貨，崇雅無法取得貨源，而弘憶國際擁有Sharp之代理權，可取得穩定之貨源，故雙方透過管道接洽，由崇雅向弘憶國際採購該項晶片，因此92年度崇雅向弘憶國際之採購金額大幅提高，進入弘憶國際之前十大銷售客戶。惟93年時弘憶國際考量Sharp之授信條件無法配合其需求，因此停止代理Sharp之產品，因此弘憶國際對崇雅之銷貨金額亦隨之下降。

N.友旺

友旺為國內上市掛牌公司，負責人為歐陽自坤，主要生產產品為廣域網路卡、區域網路網路卡、集線器與交換器等產品，93年營收為4,235,598仟元。其向弘憶國際進貨之產品項目主要為有線網路晶片及交換器控制晶片，另有部份無線網路晶片。弘憶國際與友旺雙方已具有長久之合作關係，雙方配合良好，因此最近三年度弘憶國際對友旺之出貨持續順暢。其金額變化之原因，主係因91年弘憶國際提供友旺價格較優惠之解決方案，因此造成友旺進貨數量大幅增加，使得當年度對友旺總銷貨金額成長，至92年時則受市場價格競爭致成長趨緩，而使得總銷貨金額亦隨之下降，93年因弘憶國際對其他客戶之銷售金額成長而未進入前十大客戶。

O.永洋

永洋為國內之興櫃公司，負責人為郭金河，主要係以生產網路路由器、家庭閘道器為主，其向弘憶國際之採購項目均係以網路晶片為主。91年度起因永洋與弘憶國際雙方之交易條件無法配合，因此逐漸停止交易。

P.苡訊

苡訊為乙太網路交換器、集線器及網路卡之製造廠，其向弘憶國際進貨係以網路晶片為主，受到網路卡功能內建主機板內，苡訊遂調整其生產策略加以因應，因此向弘憶國際之採購金額逐年降低。

Q.台均

台均目前主要係經營個人電腦週邊配備、資訊家電產品及消費性電子產品代工製造之廠商，其主要產品有鍵盤、手寫輸入板、遙控器(簡報遙控器)及數位相機，MP3播放機等。其與弘憶國際交易約始於90年底，向弘憶國際採購項目主要為USB控制晶片，91年時由於USB市場發展，因此其為弘憶國際之第九大銷貨客戶，惟92年以後由於其他客戶採購金額成長之故，因此未進入弘憶國際之前十大銷貨客戶。

R.華碩、旭基、寶聯

華碩、旭基及寶聯向弘憶國際採購之產品，主要均係使用於個人電腦上所需之單一晶片產品，由於91年度起，分別因供應商受到委託設計代工廠商之要求，必須由供應商直接對客戶提供服務或因供應商停產等因素，因此弘憶國際對上述客戶之業務即逐漸減少。

(3)結論

弘憶國際近年來積極拓展海外銷售通路，並陸續代理銷售具市場性之產品，其銷售策略運用得宜，因此該公司業績逐年成長。就產品結構與客戶別銷售情形分析，該公司產品種類繁多，且客戶眾多，並且因電子產業變化快速，隨時必須掌握市場走向並快速反應，因此該公司主要銷售客戶變化快速，其業績變化情形應屬合理。

2.營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析

該公司最近三年度及申請年度營業成本金額分別為1,100,422仟元、1,811,972仟元、3,238,967仟元及5,129,997仟元，營業毛利金額分別為53,471仟元、128,957仟元、218,779仟元及359,960仟元，營業成本及營業毛利隨著營業收入成長而呈成長趨勢，而毛利率分別為4.63％、6.64％、6.33％及6.56％。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解決方案，其經營並無涉及生產製造，故其產品成本主要係受進貨價格高低之影響，而產品毛利則因市場供需而有所變動。91年度主要受到USB 1.1市場需求大幅成長，且由於該公司所代理之USB控制IC深具市場競爭力，故毛利率較高；92年度由於Nand Flash缺貨價格上漲使得毛利提昇及電腦週邊應用方案與元件之營收受MP3及隨身碟普及而大幅提昇，毛利亦隨之成長，加上該公司代理之Sigmatel控制晶片隨著MP3播放機之市場逐漸成長，而對營收及毛利均產生貢獻，惟整體毛利率較91年呈現微幅下降，主要係記憶體元件佔整體營收比重提高為29.73％，惟平均毛利率僅為4.05％所致。93年度主要隨著MP3及隨身碟市場之大幅成長及該公司積極開發液晶顯示器市場客戶之策略其效益逐漸展現，使得MP3控制IC及液晶顯示器控制IC等相關產品之銷售額大幅成長，毛利貢獻度亦隨之成長，由於電腦週邊應用方案與元件及數位家電應用方案與元件佔整體營收比重分別大幅成長26.28％及21.53％，毛利率分別為8.79％及8.24％，使得整體毛利率上昇為6.56％。茲將該公司最近三年度及申請年度產品別營業成本及營業毛利變動原因評估說明如下：

(1)數位通訊應用方案與元件

該公司最近三年度及申請年度數位通訊應用元件銷貨成本金額分別為669,014仟元、860,010仟元、811,660仟元及879,803仟元，銷貨毛利金額分別為38,095仟元、53,532仟元、58,348仟元及58,059仟元，而毛利率分別為5.39％、5.86％、6.71％及6.19％。90及91年度主要以銷售區域網卡為主，然91年度該公司有鑒於資訊產業成長趨於成熟致產品毛利率不易維持，而調整降低毛利率較低之主機板用網卡晶片，轉而提高毛利較高之寬頻網路相關應用領域(毛利率約為6.62％)之銷售，使得毛利率微幅提昇；92年度之毛利率較91年上升主係該公司持續進行毛利維持之策略，而持續提高毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售比重(約為37.33％)所致。93年度則為配合重點客戶銷售，故提昇主機板控制IC之比重，致銷貨毛利隨營收成長而提昇，惟產品平均價格因市場普及度提高而略為降低，以致平均之毛利率呈現微幅下降。

(2)記憶體元件

該公司最近三年度及申請年度記憶體元件銷貨成本金額分別為285,848仟元、294,250仟元、986,507仟元及934,459仟元，銷貨毛利分別為7,929仟元、12,372仟元、41,607仟元及42,362仟元，而毛利率分別為2.70％、4.03％、4.05％及4.34％。90年度毛利率偏低主要係受89年下半年全球半導體產業景氣急遽變化之影響，DRAM等相關記憶體產品供過於求導致價格下跌所致，91年度在DRAM市場之供給過剩之狀況已逐漸改善，以及該公司取得毛利率較高之利基型SDRAM之代理，致平均毛利率較90年度大幅提昇。而92年度在全球景氣逐漸好轉下，各式消費性產品市場供需大幅增加，對SDRAM及Nand Flash之需求隨之增加，使得產品價格及毛利率均提昇，致92年度之毛利率因此略較91年提高；93年度之毛利率較92年高主係受上半年SDRAM缺貨使得毛利率提昇所致。

(3)電腦週邊應用方案及元件

該公司最近三年度及申請年度電腦週邊應用元件銷貨成本金額分別為68,152仟元、384,887仟元、533,489仟元及1,316,003仟元，銷貨毛利分別為1,552仟元、42,890仟元、53,206仟元及126,878仟元，而毛利率分別為2.23％、10.03％、9.07％及8.79％。該公司91年度毛利率較90年大幅增加，主要係該公司代理瀚邦之USB控制IC，於91年開始銷售，由於USB之相關產品具備隨插即用及傳輸快速之特性，而迅速取代非USB電腦週邊傳輸介面，成為電腦週邊產品傳輸介面之主流，市場需求大幅成長，故享有較高之毛利率(毛利率約為10.35％)，致銷貨毛利亦受營收成長及高毛利率之雙重影響下大幅提昇。92年USB相關產品之需求隨著MP3播放機及隨身碟應用市場普及而提昇，惟產品價格則受新一代產品之出現及同業競爭而下降，毛利亦受到擠壓，使得平均之毛利率下降。93年主要除毛利率持續因產品價格調整而下降外，另受到針對主要重點客戶銷售毛利較低之主機板應用音效IC影響，使得平均毛利率微幅下降為8.79％。

(4)類比電子元件

該公司最近三年度及申請年度類比電子元件產品銷貨成本金額分別為60,841仟元、169,501仟元、278,819仟元及220,047仟元，銷貨毛利分別為4,167仟元、12,742仟元、19,016仟元及14,341仟元，而毛利率分別為6.41％、6.99％、6.38％及6.12％。類比電子元件屬基礎通用元件，廣泛用於資訊、家電及消費性電子產品，為各電子產品不可或缺之零組件，其市場需求較為穩定，產品世代交替之速度亦較數位電子元件緩慢，故該公司最近三年度類比電子元件之毛利率皆趨於平穩，無重大變化，其銷售毛利金額隨著銷貨金額成長而增加。

(5)數位家電應用方案及元件

該公司最近二年度及申請年度數位家電元件銷貨成本金額分別為44,870仟元、336,802仟元及1,084,460仟元，銷貨毛利分別為3,997仟元、33,537仟元及97,410仟元，而毛利率分別為8.18％、9.06％及8.24％。該公司於91年度開始代理並銷售美商Sigmatel之MP3相關產品，故至91年開始有營業額，其供應商美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，故該類產品享有較高之毛利率。92年度MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量呈現大幅度之成長，故MP3相關IC需求隨之增加，毛利率亦受到市場需求暢旺而微幅上昇。93年度受MP3播放機之普及率持續增加及供應商美商Sigmatel持續推出更高效能之解決方案產品下，銷貨毛利提高為97,410仟元，對整體毛利之貢獻度亦達27.06％，惟平均毛利率則受到產品逐漸成熟，產品單價下跌致平均毛利率微幅下跌為8.24％。

(6)儲存裝置應用方案及元件

該公司於92年度取得日商Toshiba（東芝）微型硬碟之代理權，於92年第四季開始銷售，故至92年度才開始有營業額，92年度及93年度儲存裝置應用元件銷貨成本金額分別為41,593仟元及446,429仟元，銷貨毛利分別為2,979仟元及2,287仟元，而毛利率分別為6.68％及0.51％。93年度由於2.5吋硬碟之市場需求不如預期，且受到新競爭者加入供貨及競爭同業Hitachi增加產能，致市場供過於求，使得產品價格大幅下跌而產生負毛利率(約-6.38％)，加上此產品之銷售比重約達此類產品之21.71％，使得此類產品平均毛利率大幅下滑為0.51％，對整體毛利之貢獻度亦下降為0.64％。

(7)其他

該公司最近三年度及申請年度其他類產品銷貨成本金額分別為16,567仟元、58,454仟元、250,097仟元及248,796仟元，銷貨毛利金額分別為1,728仟元、3,424仟元、10,086仟元及18,623仟元，而毛利率分別為9.45％、5.53％、3.88％及6.96％，90及91年度銷貨毛利之金額微小，故影響不大；92年主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC，致銷售毛利隨營收大幅成長，而提昇為10,086仟元，惟由於此產品之毛利較低，使得平均毛利率下降為3.88％。93年度之平均毛利率較92年增加主要係該公司降低毛利較低(毛利率約為-2.21％)產品之銷售比重，加上新代理之錸寶中小尺寸OLED顯示面板在可攜式電子產品面板彩色化之趨勢帶動下，市場供需成長，致享有較高之毛利率所致。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度之營業成本及營業毛利變動主要係該公司因應市場供需狀況之變化趨勢而調整產品銷售比重，以及新產品代理線陸續增加，並配合該公司提供整體性解決方案之策略所致，尚無重大異常。

3.申請公司最近三年度與二家同業個別財務報告損益資料分析比較

單位：新台幣仟元

公司名稱	年度	90年		91年		92年		93年前三季
科目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
弘憶國際	營業收入	1,153,893	100.00	1,940,929	100.00	3,457,746	100.00	3,733,504	100.00
營業成本	1,100,422	95.37	1,811,972	93.36	3,238,967	93.67	3,478,681	93.17
營業毛利	53,471	4.63	128,957	6.64	218,779	6.33	254,823	6.83
富爾特	營業收入	2,848,902	100.00	5,199,205	100.00	8,211,800	100.00	7,122,009	100.00
營業成本	2,545,134	89.34	4,626,500	88.98	7,380,365	89.75	6,474,034	90.90
營業毛利	303,768	10.66	572,705	11.02	841,435	10.25	647,975	9.10
詮鼎	營業收入	2,360,540	100.00	4,077,504	100.00	7,724,529	100.00	7,307,122	100.00
營業成本	2,190,284	92.79	3,835,641	94.07	7,261,113	94.00	6,840,903	93.28
營業毛利	170,256	7.21	241,863	5.93	463,416	6.00	492,682	6.72

資料來源：各公司90至92年度經會計師查核簽證之財務報告及93年前三季經會計師核閱之財務報告

弘憶國際與富爾特及詮鼎均為電子零組件通路商，富爾特與弘憶國際均代理瑞昱半導體之產品，其91年及92年對瑞昱進貨比重分別為12.73%及15.58%；詮鼎主要代理產品中之通訊網路類佔其營收為32.86%與弘憶國際之數位通訊應用方案與元件佔營收之25.16%，比重相近，故選擇其為採樣同業。

(1)申請公司與二家同業最近三年度之營業收入變化分析

電子零組件通路商所代理的產品種類繁多，應用領域亦十分廣泛，其營收之變化情形，除受到通路商本身之銷售策略及行銷能力影響外，亦受到代理產品於市場競爭之強弱能力及產品應用市場之景氣與否之影響。茲就弘憶國際與採樣同業之營收變化情形分析如下：

A.弘憶國際

弘憶國際於電子產業中扮演著電子製造廠商之應用方案提供者(Solution Provider)，提供客戶多樣且完整之產品，滿足客戶一次購足之需求，並提供客戶專業之技術支援，以敏銳的市場趨勢分析及判斷能力，協助客戶更快開發出符合市場趨勢之產品，其最近三年度及93年前三季之營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元、3,457,746仟元及3,733,504仟元，呈逐年成長趨勢。91年度營業收入較90年度增加主要受到寬頻網際網路及USB 1.1應用等產品之市場需求大幅成長所致；92年度主要係該公司為積極進行大中華地區銷售佈局，而成立香港分公司之效益展現所致，93年度主係受MP3播放機於香港及大陸市場快速成長而大幅提昇。與同業相較，由於資本規模較採樣同業為低，故營收相對較小。

B.富爾特

富爾特最近三年度及93年前三季之營業收入呈現逐年成長之勢。91年度除原有核心邏輯晶片及繪圖晶片持續成長外，其所代理之DVD晶片組及光學讀取頭亦於台灣及大陸市場大幅成長所致；92年度則由於PC、網通等業務新增代理線及推出手機晶片及網路晶片等新代理產品之拓展所致；93年前三季則受到原產品代理線持續推出新產品、新增代理項目及客源之開拓所致。

C.詮鼎

詮鼎最近三年度及93年前三季之營業收入呈現逐年成長之勢。91年度主要係電腦零組件及線性元件之銷售受到市場需求成長所致；92年度主係積極推展業務使得通訊網路及電腦週邊零件大幅成長所致；93年前三季主要受到下游應用產業需求成長所致。

(2)申請公司與二家同業最近三年度之毛利率變化分析

電子零組件通路商所代理之產品種類繁多、各通路商之毛利率與其所代理之產品類型、產品應用領域、原廠品牌及經營型態不同而有不同之毛利率，而每一通路商各年度毛利率之變化與其產品組合及市場供需狀況息息相關，茲就將弘憶國際與採樣同業之毛利率分析分別說明如下：

A.弘憶國際

弘憶國際主要代理數位通訊元件、電腦週邊元件、數位家電元件及類比電子元件等產品，主要為美商Sigmatel、瑞昱、瀚邦及Toshiba等產品之代理及銷售，主要銷售予消費性電子產品及網路通訊下游製造廠商，弘憶國際有鑑於資訊產業之成長將趨於遲緩，於91年起積極引進具競爭力之產品，並積極開發MP3播放機等消費性電子產品之應用，受消費性電子產品蓬勃發展之影響，毛利率大致呈現成長之趨勢。

B.富爾特

富爾特公司主要代理電子零組件、軟體及提供OEM軟體加值服務，電子零組件之銷售約佔其營收之八成，主要為揚智、瑞昱、Agere等產品之代理與銷售；而軟體及OEM軟體加值服務之銷售約佔其營收之二成，主要為網路通訊、應用工具及遊戲軟體之代理與銷售。其電子零組件之銷售毛利率約為4％，而軟體之銷售毛利率約為28％，整體毛利率較各同業高，主係受代理銷售軟體毛利率較高之影響所致。

C.詮鼎

詮鼎公司主要代理通訊網路、電腦週邊元件、線性元件等產品，其營收來自通訊網路、電腦週邊元件及線性元件佔一半以上，代理產品類型與弘憶國際相近。詮鼎公司主要代理品牌為科勝訊公司、Atmel、國家半導體及立錡等，其銷售客戶多為筆記型電腦製造廠商及網路通訊下游廠商。其毛利率與弘憶國際相較，90年度較弘憶國際高，主要係弘憶國際90年度受記憶體產品價格下滑之影響，故弘憶國際90年度之毛利率較低；然在91年度、92年度及93年前三季，弘憶國際因受MP3 player及隨身碟普及影響，相關產品業績成長，且該類產品之毛利率較高，毛利率因而較詮鼎公司高。

4.營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年	度	91年	度	92年	度	93年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
銷售及管理費用	43,251	3.75	80,457	4.14	136,107	3.93	161,897	2.95
研發費用	-	-	6,665	0.34	9,599	0.28	11,132	0.20
營業費用	43,251	3.75	87,122	4.48	145,706	4.21	173,029	3.15
營業利益	10,220	0.89	41,835	2.16	73,073	2.11	186,931	3.41

資料來源：該公司90～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：比例(%)係為佔當年度營業收入金額之比例。

該公司最近三年度及申請年度營業費用金額分別為43,251仟元、87,122仟元、145,706仟元及173,029仟元，佔營業收入之比例分別為3.75％、4.48％、4.21％及3.15％。營業費用金額隨著營運規模成長及業務量擴增而相對增加，其中91年比例較高，主要係該公司為拓展亞太市場行銷通路而於91年下半年成立香港分公司，員工人數增加致薪資費用隨之提昇，以及該公司因委託永達電子代為處理部份客戶服務及市場開發等事宜而支付其業務諮詢費10,037仟元所致，92及93年度主要受到因業績持續成長和員工人數增加致薪資費用增加，另支付永達電子業務諮詢費分別增加至27,062仟元及28,341仟元，使得營業費用分別增加為145,706仟元及173,029仟元，惟在香港分公司開始發揮經濟效益，以及在該公司營業費用控管得宜下，致營業費用佔營業收入之比例分別降低為4.21％及3.15％。而營業利益方面，其最近三年度及申請年度金額分別為10,220仟元、41,835仟元、73,073仟元及186,931仟元，佔營收比率分別為0.89％、2.16％、2.11％及3.41％，其中該公司於91及92年度陸續增加美商Sigmatel、日商Toshiba、鈺創及瀚邦等之代理線，並致力於DVD播放機、MP3播放機及USB相關產品等之應用，受消費性電子市場蓬勃發展之影響，其營收及毛利皆大幅成長，營業利益即隨之增加。

5.營業外收支變化原因及其合理性分析

營業外收入明細表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年	度	91年	度	92年	度	93年度
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
利息收入	1,900	0.16	1,862	0.09	1,476	0.04	1,667	0.03
兌換利益淨額	1,394	0.12	2,845	0.15	-	-	-	-
其他收入	998	0.09	4	-	1,610	0.05	1,191	0.02
營業外收入	4,292	0.37	4,711	0.24	3,086	0.09	2,858	0.05

資料來源：該公司90～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司營業外收入主要係利息收入、兌換利益淨額及其他收入等，其他收入主要係處份短期投資利益及出售樣品收入等。其最近三年度及申請年度營業外收入金額分別為4,292仟元、4,711仟元、3,086仟元及2,858仟元，佔營業收入之比例分別為0.37％、0.24％、0.09％及0.05％，比例皆不高。90年度主要為利息收入1,900仟元及美金升值產生之兌換利益淨額1,394仟元；91年度主要為利息收入1,476仟元及受第四季美金升值影響產生之兌換利益淨額2,845仟元；92年主要為利息收入1,862仟元及權益法認列之投資收益993仟元；93年度主要為利息收入1,667仟元及出售樣品產生之其它收入增加。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度營業外收入變動原因尚屬合理。

營業外支出明細表

單位：新台幣仟元

年度	90年	度	91年	度	92年	度	93年度
項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
利息費用	833	0.07	3,981	0.20	2,860	0.08	3,893	0.07
存貨跌價損失	754	0.07	1,108	0.06	3,367	0.10	8,382	0.15
存貨報廢損失	-	-	-	-	1,210	0.03	2,951	0.05
兌換損失淨額	-	-	-	-	4,646	0.13	20,576	0.38
採權益法認列之投資損失	-	-	-	-	-	-	23,379	0.43
其他損失	5,227	0.45	124	0.01	509	0.02	994	0.02
營業外支出	6,814	0.59	5,213	0.27	12,592	0.36	60,175	1.10

資料來源：該公司90～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司營業外支出主要係利息支出、投資損失、兌換損失淨額及存貨跌價損失等，其最近三年度及申請年度營業外支出分別為6,814仟元、5,213仟元、12,592仟元及60,175仟元，佔營業收入之比例分別為0.59％、0.27％、0.36％及1.10％，比例皆不大。90年度之營業外支出主要為未取得符合營業稅法規定之供應商發票而補徵之營業稅及罰鍰合計4,774仟元；91年度之營業外損失主要因為擴大營業規模及增設海外營業據點，而增加銀行借款，致利息費用增加為3,981仟元；92年營業外支出較91年度增加，主要係因匯率變動產生兌換損失淨額4,646仟元，另該公司為因應營業規模大幅增加而提高部份存貨之庫存水準，並採取穩健保守之備抵存貨跌價損失提列政策，存貨跌價損失因此增加為3,367仟元。該公司93年度營業外支出達60,175仟元，主要為受到營業規模持續大幅成長下，為能即時供貨給下游客戶，該公司提高庫存水準及再度調整採取更保守之備抵存貨跌價損失提列政策，故存貨跌價損失之提列增加為8,382仟元，加上其轉投資公司永達電子受記憶體價格下滑之影響而產生營業損失，該公司依權益法認列投資損失23,379仟元；另93年第四季台幣大幅升值，致該公司之淨美金部位產生兌換損失淨額20,576仟元。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度營業外支出變動情形尚無重大異常之情事。

6.稅前純益及每股稅後純益變化原因及其合理性分析

該公司最近三年度及申請年度稅前純益分別為7,698仟元、41,333仟元、63,567仟元及129,614仟元，在積極爭取具競爭力之代理線及拓展銷售管道下，稅前純益呈逐年成長趨勢；而最近三年度每股稅後純益分別為0.53元、1.93元、1.67元及2.43元。91年度主要受到USB控制IC隨著USB 1.1相關應用成為電腦週邊產品傳輸介面之主流而需求大幅成長，再加上該公司所代理之產品市場上較新且主流之產品，故毛利率較高，使得該公司整體之毛利率提昇為6.64％，稅前純益亦隨之大幅成長；92年度主要受到全球景氣逐漸轉好，使得記憶體元件之需求大幅成長，致營業利益及稅前純益隨之成長；93年度則受MP3播放機及隨身碟於香港及大陸市場快速成長及LCD TV之市場逐漸成熟，使營收及毛利均大幅成長，加上該公司撙節支出之政策下，使得營業利益率提昇為3.41％所致。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度稅前純益及每股稅後純益變動情形尚無重大異常之情事。

整體而言，該公司所代理之產品種類繁多，且電子零組件之週期更新及速度變化不一，每年均有新產品推出，故市場競爭激烈，然而該公司能隨時因應市場潮流並適時調整產品組合及行銷策略，故業績呈逐年成長趨勢。綜上所述，該公司最近三年度之業績變化情形尚屬合理。

(三)代理權穩定性之評估

該公司之主要供應商計有瑞昱半導體、Sigmatel、瀚邦科技、鈺創科技、日商Toshiba及錸寶等知名大廠，其產品於各自專業應用領域皆佔有一席之地，極具市場競爭力。其中與瑞昱半導體自86年起即開始往來，至今已達8年以上，另該公司於90及91年間分別取得瀚邦科技及鈺創科技、Toshiba及Sigmatel等代理權，皆已有2年以上之往來，均維持良好的合作關係，且獲得供應商極佳之評價。為維持代理權之穩定性，該公司採取之策略如下：

1.簽訂代理契約，以確保代理權之穩定

該公司與主要供應商皆訂有代理契約，以保障雙方權利義務。且該公司之業務單位會適時檢閱契約之有效期限，於合約到期前即積極與供應商洽談進行新約之簽訂動作，以確保該公司代理產品之穩定，由於該公司與主要供應商皆維持良好互惠的關係，故代理權契約之持續簽訂應無重大疑慮。

2.專業、完整之經營團隊及優良之行銷策略整合，強化原廠對該公司之依存度

該公司乃由擁有3C產業相關經驗人員所創立，其主要經營團隊均有超過15年以上之資深業界經驗，故其對3C產業之熟悉度、行銷企劃的經驗、對客戶需求及市場趨勢均具備敏銳的嗅覺，深具經營優勢。此外，該公司亦具有香港及大陸市場經驗超過10年以上的經營團隊，並運用此經驗，以香港為中心，透過分公司及轉投資事業在香港及中國大陸部署多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，經由專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時MIS系統之架設，則讓該公司能在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，故在現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，該公司提供原廠產品更寬廣之行銷管道，間接的也強化原廠對該公司之依存度。

3.Solution Provider之功能整合，使得公司在產業的供應鍊中更具價值性

該公司定位為替客戶提供全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。Solution Provider提供的不只是零件的買進賣出，或簡單的加上技術支援而已，而是必須同時將市場趨勢分析、產品應用設計、產品規格探討、技術支援、料件供應與行銷通路六大功能結合為一體，組成一完整的“全方位解決方案(Total Solution)”，故該公司除具有一般零組件通路商對上游供應商提供完整的銷售管道，以及對下游製造商提供所需元件及開發技術支援特色外，最大功能在於擁有專業的市場趨勢判斷能力、產品開發整合能力及領先開拓未來市場核心技術的高敏銳度能力，因此可獲得較高的競爭優勢，以確保銷售利潤。另外應用方案提供者(Solution Provider)之行銷策略，除了使資訊電子業上、中、下游業者分工更具效率，亦促使客戶新產品的量產及推出上市時程更為快速，大幅提昇客戶對該公司之依存度。此一策略之持續推展，除了使該公司能在競爭激烈的市場中區隔出特有的利基點，並且在變化迅速且高度競爭的資訊產業中，擁有足以抗衡之立足點，亦強化該公司與原廠間合作關係，間接確保代理權之穩定性。

(四)該公司未來發展性之評估

1.行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

(1)行業之未來成長性

該公司係專業之電子零組件通路商，代理之主要產品多為下游電子製造商所需之關鍵零組件，例:瑞昱半導體之網路晶片、USB介面控制晶片等；美商Sigamatel之MP3控制晶片；瀚邦科技之USB Disk相關控制晶片；鈺創科技之全線記憶體產品及日商Toshiba之硬碟機與SoC晶片等，而電子零組件通路商未來之成長性與半導體產業未來發展息息相關。在國際經濟景氣逐步復甦，半導體零組件之上游供應商及下游廠商之市場均隨之好轉。根據WSTS預估，半導體產值成長率至2005年仍將有12.6％之成長。另全球3C市場部份，依據工研院經資中心針對電子產品產值所作之預測由2004年的1,710億美元至2007年2,087億美元，其產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，進而使得電子零組件通路商之未來尚可持續成長。

(2)行業之發展趨勢

台灣的電子零組件通路商近年來已朝向「雙向多角化」經營模式，既代理多家原廠的多種元件，又要面對生產多種電子產品的企業客戶，兼具“通路商是原廠與系統供應商的橋樑與樞紐”的角色。通路商將逐漸轉變成客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。不再是以往的單一代理，而是要把多項代理的產品整合起來，組成一套方案，再提供給客戶，使產品之附加價值相對提高。

於技術支援方面除必須能協助客戶研發設計、生產、製造及替下游廠商解決各式不同之應用問題而能成為客戶強而有力之技術後盾外，亦須加強市場情報蒐集之能力，使其能同時將產業趨勢、市場應用、產品開發、技術支援、料件供應與行銷通路六大功能結合成一體組成為一完整的“全方位解決方案 (Total Solution) ”。

於行銷服務網方面，全方位專業服務通路商將更加積極拓展海外市場及適時設立海外行銷據點，以充份掌握此一商機及提供客戶延伸至海外製造廠之即時服務，並透過此擴展模式，以朝向成為全球性專業服務通路商之目標邁進，此亦為未來該行業發展之趨勢。

(3)市場未來可能之供需情況

就半導體產業之供需而言，半導體資本支出成長率與半導體市場的變動方向大致是一致的。依據工研院IEK研究報告顯示過去十年間只要當年的資本支出佔產值比低於24.8﹪，下一年度的產值均呈現成長的態勢。又根據IC-Insight預估至2005年半導體供過於求的機會並不大。

就需求面而言，半導體的最終需求乃來自於消費者對購買下游電子系統產品的意願。依據WSTS研究顯示全球電子系統產品市場及半導體市場成長率之變動走勢呈現同步變動，足可反映兩者間密切的關係。

由於半導體業下游之應用市場主要集中於資訊、消費性電子、通訊等市場，故其產品之市場規模即可反應出對上游半導體業之需求情形。依據工研院經資中心預測，自2002年起全球景氣緩步復甦，而至2007年產值預估將可達2,087億美元，年產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長。因此半導體產業之相關需求仍持續加溫中。

2.該公司維持業績及獲利成長之具體策略

(1)領先掌握未來主流產品並優先取得其代理線

隨著電子產品不斷推陳出新，電子產品的生命週期短暫，因此電子零組件通路商除了必須掌握現有產品的生命週期更要洞察未來市場發展的趨勢，並先一步取得相關產品之代理權，才能適時滿足下游製造商之需求。該公司為能掌握市場趨勢，相關之行銷人員每週定期舉行會議，針對目前及未來可能之市場動向進行探討與分析，以期能領先掌握市場潮流。

(2)穩定的代理權

電子零組件通路商之主要經營業務為代理銷售各種電子零組件產品，掌握穩定且具競爭力的產品代理權為經營業務之先決條件。該公司主要之供應商有瑞昱半導體、Sigmatel、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言該公司之代理線尚屬穩定。

(3)齊全之產品組合

電子產品隨著科技的進步其應用範圍不斷拓展，而生產過程中所需之零組件則更是多而複雜且其汰舊換新之速度亦與科技之進步等向發展，因此電子零組件通路商就必須針對各領域相關零組件的配套進行選擇，且隨時爭取新的產品代理線，以提供客戶一次購足的便利性及新產品的貨源供應，並為客戶降低採購成本。該公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權，且其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，具有良好之產品組合，滿足客戶一次購足之便利性及多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

(4)優異的技術支援能力

目前電子零組件通路商除具備供貨即時性外亦須有優異的技術支援能力才能在如此競爭之產業中展露頭角。該公司為能在市場上更具競爭利基；有計劃地培植優秀技術人才以加強產品開發能力，以期能運用其優越技術協助客戶正確且快速地將產品推出上市，同時可協助客戶於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內解決問題，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下游客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的“應用方案提供者(Solution Provider)”。

(5)優良之行銷策略及有效之資金管理

專業之電子零組件通路商若要取得市場競爭優勢，具備多元化且全方位的行銷管道實為成敗之關鍵所在。而該公司之經營團隊擁有超過15年的資深業界經驗，運用其對3C產業之熟悉度、行銷企劃的經驗，對客戶需求及市場趨勢均具備敏銳的嗅覺，且該公司體認到中國大陸乃為未來的主要競爭市場，故配合其已超過10年大陸市場經驗的中國市場經營團隊透過分公司及轉投資事業在中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時MIS系統之架設，則讓該公司能在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務。

(五)綜合具體結論

弘憶國際為電子製造廠商之應用方案提供者(Solution Provider)，最近三年度及申請年度之營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元、3,457,746仟元及5,489,957仟元，呈逐年成長趨勢，除因景氣逐漸復甦帶動電子零組件需求外，該公司擁有專業之經營團隊，除能洞悉並掌握市場潮流，代理並開發符合潮流之解決方案，以協助客戶之產品及早上市外，並積極開拓銷售通路，擴大銷售版圖。經評估該公司產品別之營業收入及毛利等項目之變化，該公司營業收入逐年成長，整體毛利率則維持在4.63％~6.64％間，毛利率之變動主要係因產品世代交替及銷售組合之調整所致。該公司近年來有鑒於IT產業之成長將趨於遲緩，而MP3撥放機等可攜式消費性電子產品之成長將蓬勃發展，故積極代理銷售相關產品並整合之，由於市場脈動及行銷策略掌握得宜，業績因而逐年成長，其變化情形應屬合理。另就代理權穩定方面，該公司與主要供應商皆維持穩固及良好的合作關係，並簽訂代理契約以確保雙方之權利義務；且該公司透過已建立之香港及大陸地區之銷售經驗、客戶群及通路，加上以Solution Provider功能整合之行銷策略，不但使供應商的產品得以廣為製造商所採用，更大幅提昇供應商、弘憶國際及客戶三方面之相互依存度，隨著上述策略之持續推展，應可確保該公司代理權之穩定。展望未來，在可攜式消費性電子產品之普及持續帶動市場需求下，該公司未來仍有相當之發展空間，未來業績及獲利之成長應屬可期。

二、有關該公司營運週轉能力之評估

該公司為電子零組件之專業通路商，為上游半導體零件製造大廠與下游資訊電子製造商間的橋樑，在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路商扮演產品整合之重要角色，除提供客戶品質優良之產品，並提供及時供貨之存貨服務，以達到快速交貨及充分滿足客戶採購需求之目的。該公司91、92及93年底之存貨及應收款項(含票據、帳款)淨額占資產總額之比率分別為14.48％、16.42％、19.37％及62.42％、47.83％、46.06％，最近二年度及93年度營業活動產生之淨現金流入（出）分別為(181,882)仟元、28,615仟元及205,255仟元，其相關資料如下表，有關該公司存貨淨額變動之合理性、存貨管理、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性、應收款項淨額變動之合理性、授信管理、帳款保全措施與收回可能性，暨該公司確保營運資金流動性之方式為何？經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元

項目/年度	91年度	92年度	93年度
期末存貨淨額	111,192	167,484	244,112
存貨週轉率(次)	28.09	23.25	24.93
期末存貨淨額佔資產總額比率(%)	14.48	16.42	19.37
期末應收款項淨額	479,371	488,039	580,445
應收帳款週轉率(次)	5.27	7.28	10.28
期末應收款項淨額佔資產總額比率(%)	62.42	47.83	46.06
營業活動淨現金流(出)入	(181,882)	28,615	205,255
投資活動淨現金流出	(60,466)	(24,754)	(77,436)
融資活動淨現金流(出)入	285,399	136,538	(83,632)
本期活動淨現金流(出)入	43,151	139,822	21,512

資料來源：弘憶國際91～93年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司為專業之電子零組件通路商，為上游半導體零件製造大廠與下游資訊電子製造商間的橋樑，在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路商扮演產品整合之重要角色，除提供客戶品質優良之產品，並提供及時供貨之存貨服務，以達到快速交貨及充分滿足客戶採購需求之目的。近年來資訊、通訊及消費性電子產業蓬勃發展，台灣成為全球資訊電子產品生產重鎮，故相關生產所需之電子零組件需求逐年增加，加以該公司亦積極拓展業務，開發新客戶，並提供專業之技術支援能力提升其附加價值，以致營收得以逐年成長。該公司最近二年度及93年度之營業收入分別為1,940,929仟元、3,457,746仟元及5,489,957仟元。由於該公司營收逐年成長，應收款項亦相對增加。至於期末存貨方面，除因營業規模成長之因素外，該公司為因應電子產業之快速變化，而隨電子產品市場趨勢增加產品代理線，並考量客戶即時供貨之便利性需求，依市場狀況而備置存貨；但會隨時注意市場供需狀況，避免存貨積壓造成呆滯及跌價之風險。另外該公司適時採取辦理現金增資、舉借銀行借款或發行短期票券等措施，以支應公司業績成長對資金上之需求。以下就該公司最近二年度及93年度存貨淨額變動之合理性、存貨管理及其備抵存貨跌價與呆滯損失提列之適足性、應收款項淨額變動之合理性、帳款保全措施及收回可能性，暨該公司確保資金流動性之方式說明如下：

相關財務資料

單位：新台幣仟元

項目	年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
期末存貨淨額	91年底	111,192	204,135	649,570	1,498,643	425,771
92年底	167,484	595,674	1,544,716	2,777,837	431,102
93年9月底	245,097	875,852	1,426,583	4,121,570	543,197
期末存貨淨額佔資產總額比率(%)	91年底	14.48	9.77	38.21	29.23	31.39
92年底	16.42	16.81	35.80	36.77	25.07
93年9月底	18.23	16.08	27.12	40.81	29.26
期末應收款項淨額	91年底	479,371	871,460	604,518	2,233,688	599,309
92年底	488,039	1,824,422	1,982,264	2,839,847	669,792
93年9月底	664,924	1,657,751	2,243,364	3,099,272	708,346
期末應收款項淨額佔資產總額比率(%)	91年底	62.42	41.69	35.56	43.56	44.18
92年底	47.83	51.49	45.95	37.59	38.96
93年9月底	49.45	30.43	42.65	30.69	38.16
資產總額	91年底	767,922	2,090,364	1,699,950	5,127,331	1,356,597
92年底	1,020,284	3,543,531	4,314,312	7,555,173	1,719,323
93年9月底	1,344,587	5,448,188	5,259,993	10,098,287	1,856,457
營業收入淨額	91年度	1,940,929	5,199,205	4,077,504	8,438,407	2,470,727
92年度	3,457,746	8,211,800	7,724,529	10,805,626	3,543,596
93年前三季	3,733,504	7,122,009	7,333,585	13,049,724	2,833,543
營業成本	91年度	1,811,972	4,626,500	3,835,641	7,807,076	2,223,790
92年度	3,238,967	7,370,365	7,261,113	10,106,038	3,214,363
93年前三季	3,478,681	6,474,034	6,840,903	12,442,785	2,618,297
期末存貨佔營業成本之比率(%)	91年底	6.14	4.41	16.94	19.20	19.15
92年底	5.17	8.08	21.27	27.49	13.41
93年9月底	7.05	13.53	20.85	33.12	20.75

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

(一)存貨淨額變動之合理性、存貨管理及其備抵存貨跌價與呆滯損失提列之適足性

1.存貨淨額變動之合理性

(1)存貨淨額分析

該公司存貨淨額變動情形，主要係基於該公司代理線調整狀況、業績銷售狀況及對未來供需預期情形而定。該公司最近二年底及93年9月底存貨淨額分別為111,192仟元、167,484仟元及245,097仟元，佔資產總額之比例分別為14.48％、16.42％、18.23％。92年由於新增TOSHIBA硬碟產品代理線，加上USB與MP3等產品應用於可攜式消費性產品之市場規模擴大，以及大陸地區主機板需求成長及無線網路產品應用增加，因此相關產品市場需求提高，故存貨亦伴隨提高。93年第三季由於消費性電子產品市場持續大幅成長，且第四季通常為消費性電子產品出貨旺季，因此增加備貨，93年9月底之存貨金額持續增加。截至93年底由於第四季銷售業績良好，因此存貨金額略微降低為244,112仟元；惟因應收帳款收回狀況良好，收回之現金償還部份銀行借款後，使資產總額減少，故存貨金額佔資產總額比例提高為19.37%。該公司存貨金額雖逐年成長，主要係營業額提高所致，尚屬正常。

營收與存貨淨額變動趨勢表

單位：%

公度	弘憶		富爾特		詮鼎		文曄		振遠
營收	存貨	營收	存貨	營收	存貨	營收	存貨	營收	存貨
91年度	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
92年度	178.15	150.63	157.94	291.80	189.44	237.81	128.05	185.36	143.42	101.25
93年前三季	192.36	220.43	136.98	429.06	179.85	219.62	154.65	275.02	114.68	127.58

註1：各公司以91年金額為基期，計算營收與存貨淨額之變動趨勢

註2：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

若以91年度金額作為比較基期，該公司營收及存貨之相對關係與同業相較， 92年營收之成長幅度僅略低於詮鼎，而存貨金額成長幅度僅高於振遠；93年前三季營收成長幅度遠高於同業，而存貨金額成長幅度僅高於詮鼎及振遠，低於富爾特及文曄，顯示該公司存貨控管良好，存貨淨額對營收之成長情形尚無失控之現象。

93年底存貨庫齡分析表

單位：新台幣仟元

明細項目\庫齡	0-60天	61-120天	121-240天	241天以上	合計
存貨金額	253,268	793	840	2,746	257,647
百分比	98.30%	0.31%	0.33%	1.06%	100.00%

資料來源：弘憶國際提供

另依據該公司93年底之存貨庫齡分析表，該公司之存貨主要為60天以內之存貨，金額為253,268仟元，佔期末存貨之比例為98.30%。顯示該公司商品銷售尚屬順暢，存貨尚無嚴重呆滯現象，故對該公司營運資金尚無重大影響。

(2)存貨淨額佔資產總額比例分析及存貨淨額佔營業成本之比率分析暨同業比較

該公司最近二年底及93年9月底存貨淨額佔總資產之比重分別為14.48％、16.42％及18.23％，逐年上升，主係因該公司營業額逐年成長，存貨金額提高，因此存貨淨額佔總資產之比重亦提高。期末存貨淨額佔營業成本之比率方面，該公司最近二年底及93年9月底存貨淨額佔營業成本之比重分別為6.14%、5.17%及7.05%；92年度由於營業成本伴隨營收成長，且成長幅度大於存貨淨額成長幅度，因此存貨淨額佔營業成本之比重下降。93年因係截至9月底之資料，資料期間較短，故存貨淨額佔營業成本之比重提升為7.05%。惟僅呈現小幅度變動，顯示該公司存貨控管良好。與同業相較，該公司最近二年底及93年9月底期末存貨佔資產總額之比率僅略高於富爾特，低於詮鼎、文曄及振遠；而期末存貨佔營業成本之比率僅91年度略高於富爾特，餘皆明顯低於同業公司，顯示該公司之存貨控管尚屬良好。另截至93年底存貨金額佔資產總額比例略微提高為19.37%，主要原因係雖然存貨金額因出貨暢旺略微下降，但因應收帳款回收狀況良好，收回之現金償還部份銀行借款後，資產總額亦相對減少所致。而期末存貨佔營業成本之比率因第四季業績持續成長，營業成本增加，因此降為4.76%。

2.存貨管理

由於電子產業環境變化快速，因此電子產品製造商已走向及時供貨、接單生產之發展趨勢。由於製造廠為了生產產品而預先準備存貨，卻可能遭遇積壓資金及存貨跌價之風險。然而，由於電子零組件通路商之客戶數多，可分散銷貨對象，並且可由下游客戶之需求狀況，掌握市場動態，比較能預先備置存貨，此即通路商特有之利基與價值，然而也因此存貨管理好壞，對通路商之經營績效具有重大影響。該公司為求充分掌握最新之市場需求及決定最適庫存量，於每月定期召開經營會議，由業務人員依客戶預估採購需求彙整後，將預估銷售計畫交由產品經理，各產品經理再綜合考量當時產品之市場價格、供需狀況以及庫存情形等因素，作為採購及庫存量之決策依據，以確保庫存量之適切性。

存貨週轉率

單位：次

年度/公司名稱	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
91年度	28.09	22.30	8.15	5.42	6.49
92年度	23.25	18.35	6.42	4.49	6.66
93年前三季	22.48	11.73	5.81	4.81	7.17

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

就存貨週轉率觀之，該公司最近二年度及93年前三季之存貨週轉率呈逐年下降之趨勢。92年度下降幅度較大，主要係因該公司於91年中成立香港分公司，由於香港分公司成立後於當地設有倉庫直接備貨，91年底存貨增加，致92年起平均存貨較91年提高。93年9月底之存貨週轉率略微下降，主要係因應業績成長，且第四季通常為電子業之旺季，故增加存貨庫存所致，尚屬正常狀況。與同業比較，該公司最近二年度及截至93年前三季之存貨週轉率均高於同業，顯示該公司存貨控管得宜。截至93年底時，其存貨金額已降低，且業績持續成長，故存貨週轉率提高為24.93。

3.備抵存貨跌價與呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

項目/年度	91.12.31		92.12.31		93.12.31
成本	市價	成本	市價	成本	市價
商品	113,353	113,205	172,993	194,643	257,647	261,872
備抵存貨跌價及呆滯損失	(2,161)		(5,509)		(13,535)
存貨淨額	111,192		167,484		244,112
提列比例(％)	1.91%		3.18%		5.25%

資料來源：弘憶國際91～93年度經會計師查核簽證之財務報告

(1)備抵存貨跌價與呆滯損失提列之政策

該公司備抵存貨跌價及呆滯損失係依據該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策提列，備抵存貨跌價損失主要採成本與市價孰低法評價，而市價係以淨變現價值為基礎。截至93年底止，該公司存貨市價大於成本，尚無存貨跌價之虞。備抵呆滯損失之提列主係考量產業特性，並參考過去產品之銷售狀況及未來效益後，評估其提列存貨呆滯損失之金額。茲就91年度、92年度及93年度備抵存貨呆滯損失提列政策列示如下：

A.91年度存貨備抵呆滯損失提列政策

庫齡天數	0～90天	91～180天	181～270天	271天～360天	360天以上
提列比率	1%	3%	5%	30%	100%

資料來源：弘憶國際提供

B.92年度存貨備抵呆滯損失提列政策

庫齡天數	0～60天	61～120天	121～240天	241天以上
提列比率	0%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶國際提供

C.93年度存貨備抵呆滯損失提列政策

庫齡天數	0～60天	61～120天	121～240天	241天以上
提列比率	4%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶國際提供

該公司91年度備抵存貨呆滯損失提列比率為針對存貨庫齡：0～90天提列1％；91～180天提列3％；181～270天提列5％；271～360天提列30％；360天以上提列100％。92年度有鑑於營業額日益擴大，庫存隨之增加，故依保守穩健原則，該公司變更提列比率為：0～60天提列0％；61～120天提列30％；121～240天提列50％；241天以上提列100％。93年度則採取更保守之提列政策，再度調整0～60天庫齡之存貨提列比例，提高為4％。

(2)備抵存貨跌價與呆滯損失提列之適足性

弘憶公司備抵存貨跌價損失評價政策應提列情形

單位：新台幣仟元

年度		存貨庫齡						合計
0～90天	91～180天	181～270天	271天以上	360天以上	90年呆滯庫存
91年底	存貨金額	109,960	2,548	9	0	836	0	113,353
應提列備抵跌價損失	(1,100)	(76)	(1)	0	(836)	(148)	(2,161)
淨 額	108,860	2,472	8	0	0	(148)	111,192

資料來源：弘憶國際提供

單位：新台幣仟元

年度		存貨庫齡				合計
0～60天	61～120天	121～240天	241天以上
92年底	存貨金額	162,151	470	10,008	364	172,993
應提列備抵跌價損失	0	(141)	(5,004)	(364)	(5,509)
淨 額	162,151	329	5,004	0	167,484
93年底	存貨金額	253,268	793	840	2,746	257,647
應提列備抵跌價損失	(10,131)	(238)	(420)	(2,746)	(13,535)
淨 額	243,137	555	420	0	244,112

資料來源：弘憶國際提供

同業備抵跌價與呆滯損失提列情形

單位：新台幣仟元

項目	年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
備抵跌價與呆滯損失	91年底	2,161	1,706	33,429	124,624	18,173
92年底	5,509	4,822	35,429	97,364	20,625
93年9月底	16,541	8,850	73,543	98,295	25,125
期末存貨總額	91年底	113,353	205,841	682,999	1,623,267	514,075
92年底	172,993	600,496	1,580,145	2,875,201	451,727
93年9月底	261,638	884,702	1,500,126	4,219,865	568,322
提列比率%	91年底	1.91	0.83	4.89	7.68	3.54
92年底	3.18	0.80	2.24	3.39	4.57
93年9月底	6.32	1.00	4.90	2.33	4.42

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

該公司最近二年底及93年9月底提列備抵存貨跌價及呆滯損失之金額，經評估分別為2,161仟元、5,509仟元及16,541仟元，佔存貨總額之比率分別為1.91％、3.18％及6.32％。該公司基於永續經營之目標，對於存貨政策均採取穩健保守之原則。由於考量近年電子產業已趨成熟，為達穩健保守之目標起見，該公司於92年及93年均提高存貨備抵呆滯損失之提列比例以利存貨控管，故最近二年底及93年9月底提列備抵存貨跌價及呆滯損失之金額逐年提高，尚無重大異常之情形。與同業比較，該公司之提列比例91年度高於富爾特，低於詮鼎、文曄及振遠；92年度則介於四家同業之間；93年第三季則為同業最高。主要係因該公司對存貨嚴格管控，採取較高之存貨提列比例所致，惟與同業間差異不大，應屬正常。截至93年底時，由於第四季銷貨狀況佳，存貨去化情形良好，因此備抵存貨跌價及呆滯損失提列金額已降為13,535仟元，提列比率5.25％。綜上所述，顯示該公司之備抵存貨呆滯損失提列金額應尚屬允當。

4.存貨期後去化情形

單位：新台幣仟元

明細項目	93.12.31 餘額	截至94年2月28日存貨去化情形
金額	％
數位通訊應用方案與元件	31,136	29,734	95.50%
記憶體元件	25,115	22,476	89.49%
電腦週邊應用方案與元件	50,936	33,681	66.12%
類比電子元件	7,324	6,675	91.14%
數位家電應用方案與元件	63,055	63,055	100.00%
儲存裝置應用方案與元件	54,133	41,389	76.46%
其他	25,948	23,739	91.49%
合計	257,647	220,749	85.68%

資料來源：弘憶國際提供。

整體而言，該公司93年12月31日之存貨總額為257,647仟元，截至94年2月28日止存貨去化金額為220,749仟元，存貨去化比率達85.68％。其中電腦週邊應用方案與元件之存貨去化情形僅達66.12％，主係受到客戶生產計劃延期，故並未依原預估時程出貨，加上瀚邦之USB控制晶片應用於傳輸線之產品受到客戶需求不如預期之影響所致。針對前述存貨，該公司目前已要求業務人員加速去化，若下游客戶需求仍無法達成預期，則將協調原廠退換貨或者由原廠協調出貨予其他客戶。儲存裝置應用方案與元件之存貨去化情形僅達76.46％，主係預估2.5吋Toshiba HDD 30G及40G系列產品將於筆記型電腦應用市場缺貨，故備貨較高。惟於94年初受其他同型產品競爭者降價之影響，致銷售情形較為緩慢。目前該公司對此一產品已減少進貨，而此產品雖受同業降價競爭，但因產品品質具有競爭力，故目前仍能持續銷售，尚無存貨呆滯之疑慮。其餘各類主要產品之去化情形均達85％以上，尚屬良好。

綜上所述，由該公司最近二年底及93年底存貨淨額變動情形分析，並與同業比較後，其變動情形尚屬合理。此外，該公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列係依該公司備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策進行評估，尚符合一般公認會計原則，其存貨評價尚稱合理。整體而言，該公司期末備抵存貨之跌價損失提列金額尚稱允當。

(二)應收款項淨額變動之合理性、帳款保全措施及收回可能性之評估

1.應收款項變動之合理性

該公司91年底、92年底及93年9月底應收款項淨額分別為479,371仟元、488,039仟元及664,924仟元，佔資產總額比率分別為62.42%、47.83%及49.45%，93年底則為580,445仟元，佔資產總額比率為46.06％，其金額變動之原因與合理性說明如下：

同業應收款項資料

單位：新台幣仟元

項目	年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
營業收入淨額	91年度	1,940,929	5,199,205	4,077,504	8,438,407	2,470,727
92年度	3,457,746	8,211,800	7,724,529	10,805,626	3,543,596
93年前三季	3,733,504	7,122,009	7,333,585	13,049,724	2,833,543
資產總額	91年底	767,922	2,090,364	1,699,950	5,127,331	1,356,597
92年底	1,020,284	3,543,531	4,314,312	7,555,173	1,719,323
93年9月底	1,344,587	5,448,188	5,259,993	10,098,287	1,856,457
期末應收款項淨額	91年底	479,371	871,460	604,518	2,233,688	599,309
92年底	488,039	1,824,422	1,982,264	2,839,847	669,792
93年9月底	664,924	1,657,751	2,243,364	3,099,272	708,346
期末應收款項淨額佔資產總額比率(%)	91年底	62.42	41.69	35.56	43.56	44.18
92年底	47.83	51.49	45.95	37.59	38.96
93年9月底	49.45	30.43	42.65	30.69	38.16

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

(1)應收款項變動分析

該公司91年底、92年底及93年9月底應收款項淨額分別為479,371仟元、488,039仟元及664,924仟元。92年度因拓展海外市場效益展現，且下半年電子產業景氣逐漸復甦，營收較91年度成長78.15%，惟該公司加強應收帳款之回收及管理，因此應收款項淨額差異不大，僅小幅成長8,668仟元，成長幅度1.81%。93年截至第三季止，由於MP3播放機及寬頻網路產品銷售暢旺及香港分公司業績大幅成長，93年前三季營收已較92年全年度成長7.98%，因此應收款項淨額亦相對隨之提高為664,924仟元，較92年底增加176,885仟元。截至93年底時應收款項淨額已減少為580,445仟元，顯示該公司之應收款項收款情形尚屬良好。綜上所述，該公司最近二年度及申請年度應收款項變動之原因，主要係因業績變化所致，尚屬合理。

營收與應款項淨額變動趨勢表

單位：％

公司 年度	弘憶		富爾特		詮鼎		文曄		振遠
營收	應收款項	營收	應收款項	營收	應收款項	營收	應收款項	營收	應收款項
91年度	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
92年度	178.15	101.81	157.94	209.35	189.44	327.91	128.05	127.14	143.42	111.76
93年前三季	192.36	138.71	136.98	190.23	179.85	371.10	154.65	138.75	114.68	118.19

註：各公司以91年金額為基期，計算營收與應款項淨額之變動趨勢

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

以91年為基期，比較該公司與同業營收及應收款項成長比率之關係，顯示該公司92年度及93年前三季營收雖然大幅成長，惟應收款項控管良好，成長比例除93年第三季高於振遠外，餘均較同業為低。

(2)應收款項淨額佔資產總額之比率分析暨同業比較

該公司最近二年底及93年9月底期末應收款項淨額佔資產總額比率分別為62.42％、47.83％及49.45％，91年底由於該公司營業規模及資產總額較小，故期末應收款項淨額佔資產總額比率較高；92年底由於該公司加強應收帳款收回，應收帳款之控管狀況良好，且因該公司當年度設立香港分公司開拓海外業務，為因應營業規模擴增之影響，故於當年度辦理現金增資，致使資產總額成長，因此期末應收款項淨額佔資產總額比率降為47.83％；93年截至9月底，因該公司拓展海外市場效果顯現，業績大幅成長，使得應收款項金額亦增加，因此期末應收款項淨額佔資產總額比率升高為49.45％。與同業比較，該公司之期末應收款項淨額佔資產總額比率較同業略高，主要係因該公司營運狀況單純，轉投資及固定資產等長期資產金額較小之故。截至93年底時應收款項佔資產總額之比率已降為46.06%。

2.帳款保全措施

(1)授信管理作業

由於電子零組件通路商之產業特性即隨營運規模之擴大，資金需求亦隨之增加，因此如何透過有效的管理制度，提供客戶適當的授信條件以爭取業績，並降低應收帳款成為呆帳之風險，為經營管理重點之一。該公司訂有「授信管理辦法」作為對客戶信用狀況調查及授信之依據。新客戶係由業務人員蒐集客戶之基本資料，填寫「客戶建檔申請書」，經權責主管簽核，決定其信用額度後，交由行政人員於系統中輸入客戶基本資料；再交由財務人員查詢其信用記錄，若無不良記錄即由財務人員於系統中輸入其信用額度。若授信額度須變更時，則由業務人員依客戶目前之經營情形與過去收款狀況，綜合評估後填寫「客戶授信額度申請書」，經核決權限之權責主管核准後，轉財務人員變更之。

若遇客戶交易金額超過其授信額度或有帳款逾期之情形時，則須由業務人員填寫「特放申請表」，呈權責主管核准後方可出貨。

一般而言，該公司對客戶之授信條件依公司之背景、客戶性質、資本額、營業額、財務狀況等因素而定，至於收款條件方面，除依銷售地區、財務狀況而定外，由於該公司之產品項目繁多，因此針對不同產品類別，授信條件亦不同，目前該公司主要之授信條件為月結30天~60天。

(2)應收款項管理

在應收款項之管理上，該公司之應收款項均透過ERP系統控管，業務單位每月均列印「客戶對帳單」寄交客戶核對。另外業務部會定期列印應收帳款明細表通知業務人員向客戶追蹤與催收，並且定期召集會議，檢討應收帳款到期日或逾期狀況；當該公司獲悉應收款項對象已發生退票、倒閉、破產或重大訴訟情事時，即由業務部判斷債權收回之可能性，填寫「異常帳款報告單」呈權責主管覆核，並會簽財務部後，據以發出存證信函及提高備抵呆帳之提列金額。後續則繼續由負責業務人員追蹤處理；財務部則負責評估備抵呆帳之提列是否適當足夠，以及已確定之壞帳是否認列損失；至於呆帳沖銷之金額，均需依據核准之「異常帳款報告單」辦理沖銷。

由應收帳款週轉率觀之，該公司最近二年度及93年前三季之應收帳款週轉率分別為5.27次、7.28次及8.64次，主要係該公司自公開發行以後，加強應收款項管理措施，改善應收帳款催收管理流程，因此應收帳款收款日益正常，應收帳款週轉率逐年提升。反觀同業之情形，同業公司之應收帳款週轉率多較該公司為低且多呈下降之勢，顯示該公司應收帳款管理尚屬良好。93年度因第四季銷貨持續暢旺，應收款項週轉率較93前三季提高，計10.28次。

應收帳款週轉率

單位：次

年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
91年度	5.27	8.10	7.93	4.33	4.60
92年度	7.28	6.03	6.07	4.19	4.73
93年前三季	8.64	5.45	4.63	5.86	5.48

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

3.應收款項備抵呆帳之適足性

(1)應收款項備抵呆帳之提列政策

該公司之備抵呆帳提列政策為依資產負債表日應收款項之帳齡，評估各期間應收款項收回之可能性，予以不同之提列比例，當該公司獲悉應收款項對象已發生退票、倒閉、破產或重大訴訟情事時，即由業務部判斷債權收回之可能性及預計處理措施依內控制度呈核，並會簽財務部後據以發出存證信函及提高備抵呆帳之提列金額。茲就該公司最近三年度備抵呆帳之提列政策說明如下：應收票據部分，提列0.3%之備抵呆帳；應收帳款方面，除應收永達公司之款項係依約定條件為之，故不予提列備抵呆帳外，其餘客戶最近二年度及申請年度依帳齡期間提列比率如下：

91年度及92年度迄今應收帳款備抵呆帳各帳齡期間提列比率

年度	帳齡	60天以內	61天～120天	121天～240天	241天～360天	361天以上
91年度	提列比率	台灣採逐項評估，香港依應收帳款餘額之1％提列
92年度迄今	提列比率	0.3%	5%	20%	30%	50%

資料來源：弘憶國際提供

該公司91年度應收帳款備抵提列政策於台北總公司係採逐項評估並針對回收困難之客戶提列100％備抵呆帳，而於香港分公司則依應收帳款餘額之1％提列。92年起該公司經營階層考量其營業額日益放大，基於穩健保守原則，改變提列政策將備抵呆帳提列比例調整為：60天以內者提列0.3%；60天~120天者提列5%；121天～240天者提列20%；241天～360天者提列30%；而超過361天以上者則提列50％。

(2)應收款項備抵呆帳之適足性

弘憶公司備抵存貨跌價損失評價政策應提列情形

年度		應收票據	應收帳款帳齡						合計
60天 以內	61~120 天	121~240天	241~360天	361天 以上	其他(註1)
	應收款項金額	50,000	430,482					12,675	493,157
91年底	應提列呆帳損失	150	13,636					－	13,786
	淨 額	49,850	416,846					12,675	479,371
92年底 （註2）	應收款項金額	38,792	333,879	80,057	1,520	1,610	283	38,357	494,498
應提列呆帳損失	116	1,002	4,003	411	785	142	－	6,459
淨 額	38,676	332,877	76,054	1,109	825	141	38,357	488,039
	應收款項金額	51,838	389,234	47,915	2,043	－	－	93,543	584,573
93年底	應提列呆帳損失	156	1,168	2,396	408	－	－	－	4,128
	淨 額	51,682	388,066	45,519	1,635	－	－	93,543	580,445

註1：包括應收佣金、應收關係人款項、LC託收淨額及外幣應收帳款經依期末匯率予以評價所產生之未實現兌換利益淨額，因收回可能性甚高，因此未予以提列備抵呆帳。

註2：92年度因一客戶應收帳款收回之可能性極低，故將其期末應收帳款（121~240天計134仟元、241~360天計432仟元）提列100%之備抵呆帳。

備抵呆帳佔應收款項總額比率

單位：新台幣仟元

項目	年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
備抵呆帳(A)	91年底	13,786	10,066	7,749	36,273	10,863
92年底	6,459	12,267	11,201	44,756	26,861
93年9月底	6,656	7,657	30,162	26,101	29,220
應收款項總額(B)	91年底	493,157	881,526	612,267	2,269,961	610,172
92年底	494,498	1,836,689	1,993,465	2,884,603	696,653
93年9月底	671,580	1,665,408	2,273,526	3,125,373	737,566
(A)/(B)(%)	91年底	2.80	1.14	1.27	1.60	1.78
92年底	1.31	0.07	0.56	1.55	3.86
93年9月底	0.99	0.46	1.33	0.84	3.96

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

依該公司備抵呆帳提列政策，該公司91年底、92年底及93年9月底所提列之備抵呆帳金額分別為13,786仟元、6,459仟元及6,656仟元，佔該公司各年度應收款項總額之比率分別為2.80%、1.31%及0.99%，93年底提列之備抵呆帳金額則為4,128仟元，佔應收款項總額之比率為0.71%，經會計師複核其提列情形尚屬合理，未發現重大異常之情事。由於該公司自公開發行後，已加強應收款項之內部控制，因此最近二年度及申請年度提列備抵呆帳佔應收款項總額之比率成逐年降低之趨勢，顯示其應收帳款控管尚屬有效。與同業相較，該公司91年底之備抵呆帳提列比例為同業最高，92年後雖因該公司基於穩健保守原則，而修改備抵呆帳提列政策，惟由於該公司加強應收帳款管理措施，因此92年底及93年9月底提列之備抵呆帳比率逐步降低，介於同業之間，尚屬允當。該公司最近二年度及申請年度因客戶發生財務危機或倒閉事件，經催收後確定無法收回而產生實際呆帳者，分別為92年度11,671仟元及93年度830仟元，該公司業已於92年間及93年間分別沖銷應收帳款及備抵呆帳。就該公司營業規模觀之，其金額不大，且該公司均已提列適當之備抵呆帳金額，故對該公司影響不大。整體而言，就該公司最近三年底之應收款項評估分析，該公司之備抵呆帳提列政策尚屬穩健。

4.應收款項期後收款情形

93年底應收款項期後收款情形

單位：新台幣仟元

項　　目	93.12.31餘額	截至94年2月28日收回情形		截至94年2月28日未收回情形
金額	%	金額	%
應收票據	51,838	51,808	99.94	30	0.06
應收帳款	532,735	429,535	80.63	103,200	19.37
合　　計	584,573	481,343	82.34	103,230	17.66

資料來源：弘憶國際提供

93年12月31日應收帳款餘額截至94年2月28日未收回帳款

單位：新台幣仟元

帳齡 客戶別	未逾期	逾期 1-60天	逾期 61-120天	逾期 121-180天	逾期 181-360天	逾期360天 以上	未收回 小計	已收回	合計
應收帳款總額	61,018	42,166	16	-	-	-	103,200	429,535	532,735
佔93.12.31應收帳款比例	11.45%	7.92%	-	-	-	-	19.37%	80.63%	100.00%

資料來源：弘憶國際提供

93年12月底該公司應收票據餘額為51,838仟元，至94年2月28日止已收回51,808仟元，未收回票據30仟元，係票據到期日為94年3月21日之未到期票據。另該公司93年12月31日之應收帳款餘額為532,735仟元，截至94年2月28日止已收回429,535仟元，收回比率為80.63﹪。未收回帳款計103,200仟元，其中61,018仟元係尚未逾授信期間帳款，約佔未回收帳款金額59.13%，其餘已逾授信期間未收回帳款計42,182仟元。逾期帳款部份多屬客戶作業疏失或作業期間差異，該公司已加強與客戶溝通協調及催收，預計可於94年3月底前陸續收回。綜上所述，顯示該公司之應收帳款管理及催收尚屬良好，對於營運資金不致產生不良影響。

(三)確保資金流動性及償債能力之方式

1.弘憶國際公司流動性風險評估

單位：新台幣仟元

項目	年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
負債比率(%)	91年底	67.90	31.13	69.94	50.48	72.35
92年底	59.42	50.15	76.41	58.74	59.18
93年9月底	63.69	62.21	65.15	67.61	58.87
流動比率(%)	91年底	144.45	279.89	198.75	240.76	197.87
92年底	156.53	240.33	138.06	200.81	158.74
93年9月底	146.49	177.70	216.25	206.96	219.98
速動比率(%)	91年底	123.03	246.14	114.02	150.77	130.64
92年底	128.75	192.26	86.03	112.39	108.53
93年9月底	117.64	142.80	136.23	103.84	143.48
利息費用占營業利益比率(%)	91年度	9.52	0.11	15.27	14.47	27.97
92年度	3.91	1.80	14.03	16.15	33.37
93年前三季	2.32	4.40	15.76	26.12	15.88
營業活動淨現金流(出)入	91年度	(181,882)	(10,029)	(356,206)	(518,626)	(313,634)
92年度	28,615	(895,805)	(1,519,743)	(807,717)	181,131
93年前三季	1,523	503,159	(552,491)	(1,852,855)	(20,634)
投資活動淨現金流(出)入	91年度	(60,466)	(270,980)	(50,433)	(258,104)	(72,715)
92年度	(24,754)	(118,986)	(97,091)	(252,113)	(22,345)
93年前三季	(60,987)	(546,816)	(182,430)	(50,573)	38,954
融資活動淨現金流(出)入	91年度	285,399	400,000	403,193	831,433	389,361
92年度	136,538	840,605	1,578,115	1,130,843	(238,163)
93年前三季	101,144	1,010,558	785,673	2,292,610	21,559
本期淨現金流(出)入	91年度	43,151	118,991	(3,446)	53,217	(3,012)
92年度	139,822	(174,186)	(38,719)	64,287	(79,377)
93年前三季	39,900	966,901	50,752	388,865	39,879

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：因無法取得93年底同業資料，故93年以第三季資料作比較。

該公司係電子零組件之專業通路商，為上游電子零件製造大廠與下游資訊電子產品製造商間的橋樑。在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路商已發展出其特有之產業價值，除提供上下游充分的市場及產品資訊外，尚須滿足下游客戶接單後生產，以及及時交貨之存貨服務，因此資金需求較為龐大。當營業活動產生之現金及自有資金未能與業務量同步提升，致營業活動現金流量不足以因應營運成長所需之資金時，該公司則適時以有效之資金管理暨調度措施因應。茲就該公司最近二年度及93年第三季財務比率及淨現金流量，評估該公司流動性風險如下：

(1)財務結構及償債能力分析

負債比率方面，該公司91、92年底及93年9月底之負債比率分別為67.90%、59.42%及63.69%。92年度該公司在營業獲利挹注下以盈餘轉增資，並辦理現金增資，使得自有資金增加，負債比率降低。93年前三季由於該公司業績成長，僅前三季之營業額已較前一年度增加，因此短期融通之銀行存款與短期票券及進貨之應付款項增加，故負債比率又略微提高。就同業最近二年底及93年9月底之負債比率觀之，除富爾特91年底較低為31.13%外，餘均在50%以上，該公司負債比率於同業中尚屬一般標準。顯示電子零組件通路業資金需求較大，故以負債融通營運資金尚屬正常。另由於93年第四季業績成長，且第三季銷貨應收帳款多已順利收回，資金較充裕，故償還部分短期借款後，負債比率已降為61.59%。

流動比率及速動比率方面，該公司91、92年底及93年9月底之流動比率分別為144.45%、156.53%及146.49%，速動比率則分別為123.03%、128.75%及117.64%，顯示該公司之流動比率與速動比率均維持穩定狀態，變化不大。該公司之流動比率與同業相較，僅92年底較詮鼎為高，餘均相對較低，主係該公司較不易像同業上市(櫃)公司從資本市場募集公司債，且因其資產主要集中於短期流動資產，故基於資金成本考量，多採短期借款以降低利息支出所致；惟就速動比率觀之，僅富爾特可維持較高之速動比率，於91、92年底及93年9月底均較該公司為高，其餘同業速動比率與該公司相較則互有高低。惟該公司流動比率與速動比率差異較同業小，係存貨餘額較同業為低所致，顯示資產流動性尚屬良好。93年底時該公司流動比率已提高為152.45%，速動比率則提高為120.88%，主係加速應收帳款回收後，資金較充裕，故償還部分短期借款所致。

另外，該公司91年度、92年度及93年前三季利息費用佔營業利益比率分別為9.52％、3.91％及2.32％，同業中僅富爾特較該公司為低，其餘均較高。該公司之負債比率雖然與同業接近，惟該公司加強存貨去化及應收帳款收回，存貨及應收帳款對資金積壓情形較低，因此由外部融資比例較低，利息費用因而較低。93年度時利息費用佔營業利益比率則降為2.08%，顯示該公司支付利息費用之能力無虞。

(2)現金流量結構分析

該公司最近二年度及93年前三季營業活動之淨現金流入（出）分別為(181,882)仟元、28,615仟元及1,523仟元，91年隨著營收獲利成長，該公司應收款項及存貨亦伴隨增加，因此營業活動產生淨現金流出181,882仟元；92年度及93年前三季因該公司加強應收款項及存貨管理，因此雖然營收持續成長，惟營業活動已可產生現金淨流入，而同業則多為現金淨流出。另該公司93年全年度之營業活動之淨現金流入為205,255仟元，主要係該公司業績成長，且嚴格控管應收帳款下，收款順利所產生之營業活動現金流入。

投資活動之淨現金流量方面，該公司最近二年度及93年前三季投資活動之淨現金流出分別為60,466仟元、24,754仟元及60,987仟元。該公司投資活動主要係向銀行申請貸款或開立信用狀所質押定存單產生之現金流量，以及92年與93年分別轉投資永達電子和對其增資。比較同業狀況，電子零組件通路業者為因應短期營運資金需求而向銀行申請貸款額度或開立信用狀，皆需質押定存單，尚屬正常。另93年全年度投資活動之淨現金流出為77,436仟元，主要係第四季業績成長增加進貨，因開立信用狀而質押定存單所致。

融資活動方面之淨現金流量，該公司最近二年度及93年前三季融資活動之現金流入分別為285,399仟元、136,538仟元及101,144仟元。主要係因應營運規模擴大所需之營運資金需求，而辦理現金增資、銀行貸款或發行短期票券，因此產生淨現金流入，與同業之情形相同。電子零組件通路業者因業績成長，存貨與應收帳款通常亦同時增加，因此所需之短期營運資金需求大，故以融資活動融通資金係屬產業特性。而93年全年度融資活動則為現金淨流出83,632仟元，主要係第四季資金充裕，償還部分銀行借款所致。

由該公司現金流量趨勢及現金流量結構觀之，該公司資金調度尚屬靈活，能適時以現金增資及銀行借款方式支應所需資金，週轉情形尚無重大異常現象。另外，該公司最近二年度及申請年度經營業績及獲利能力均提升，足見其資金運用及管理政策應屬適當。

2.資金流動性風險因應措施之評估

一般而言，基於電子零組件通路業者之產業特性，當營運規模擴展時，往往存貨及應收帳款亦隨之增加，因此，其資金需求主要係短期營運週轉用途之營運週轉金。依據一般性之財務調度理論，短期資金需求由短期資金來源支應，故其主要因應方式除以營運所產生之現金流入等自有資金融通外，大多以銀行短期借款、發行短期票券等方式支應。該公司目前經營績效良好，營運狀況穩定，且與銀行往來正常，尚無信用不良之紀錄。由下表顯示，該公司最近三年度銀行給予之短期借款額度呈逐年增加之勢，顯示其信用狀況良好。而銀行短期借款實際動支比率均不高，93年底時銀行短期借款額度已提高至997,960仟元，而實際動支之額度為501,326仟元，動支比率僅50.24%，可動用額度尚有496,634仟元，應足以支應目前之營運資金需求，顯示該公司短期營運成長所需資金尚屬充裕。

銀行額度動支分析表

單位：新台幣仟元

項目/年度	91年底	92年底	93年底
銀行短期借款總額度	440,000	710,000	997,960
銀行短期借款動支額度(註)	148,604	428,298	501,326
動用百分比(%)	33.77%	60.32%	50.24%
自有資本率(%)	32.10%	40.58%	38.41%

資料來源：弘憶國際提供

註：含短期借款、開發商業本票、信用狀及保證函等金額

其次，現增為改善資本結構之重要措施，該公司放眼於大中華區電子產品市場，91年於香港設立分公司，並且於92年購入孫公司永達電子之股權，而順利打進香港及大陸地區市場。由於此一重大轉投資計劃，以及因而獲得之業務擴張效果，產生營運資金之需求，因此該公司於91年度以每股10元辦理現金增資發行新股16,000仟股，92年於6月以每股12元溢價辦理增資10,000仟股加以因應，健全該公司之財務結構，因此該公司91年底、92年底及93年底之自有資本率分別為32.10%、40.58%及38.41%，應足以支應該公司之營運資金需求。

綜上所述，為因應營業額成長對營運週轉金產生之相對需求，該公司採取銀行借款及發行應付短期票券等方式支應係電子零組件通路商之產業特性，該公司並適時辦理現金增資以及透過買賣交易而自然產生之應付帳款等方式因應，加上穩健的財務管理，應能確保該公司資金流動性。

另依平均銷貨天數、平均收現天數、平均付現天數及各年度進貨淨額為估算基礎，就該公司各年度營運週轉情況，評估如下：

弘憶國際營業週轉金一覽表

單位：天/新台幣仟元

	91年度	92年度	93年度
平均銷貨天數(1)	12.99	15.70	14.64
平均收現天數(2)	69.26	50.14	35.52
平均付現天數(3)	50.21	45.45	37.32
淨資金週轉天數(4)=(1)+(2)-(3)	32.04	20.39	12.84
進貨淨額	1,906,969	3,301,245	5,221,175
營運週轉金估列數	167,395	184,418	183,671
平均資本額(年初與年終之平均)	130,000	275,492	363,723
短期借款(註2)	148,399	164,909	79,897
營業活動淨現金流(出)入	(181,882)	28,615	205,255
投資活動淨現金流(出)入	(60,466)	(24,754)	(77,436)
融資活動淨現金流(出)入	285,399	136,538	(83,632)
本期活動淨現金流(出)入	43,151	139,822	21,512

資料來源：弘憶國際91～93年度經會計師查核簽證之財務報告及該公司提供資料

註1：計算公式

1.淨資金週轉天數=平均銷貨天數+平均收現天數-平均付現天數

2.營運週轉金估列數=年進貨淨額÷365×(淨資金週轉天數)

3.93年第一季淨資金週轉天數係以93年第一季財報資料計算後換算出全年度數值

4.營運週轉金估列數係公司淨資金週轉天數內所準備的週轉金；另外，基本假設為營業毛利均用以支付營業費用，其稅後純益為零。

註2：含短期借款及開發商業本票

該公司91年度、92年度及93年度之平均銷貨天數分別為12.99天、15.70天及14.64天。92年提高主要係該公司於91年中設立香港分公司後，由香港分公司自備存貨庫存，且由於業績逐年成長，因此92年平均存貨較91年增加，使得存貨週轉率逐漸下降所致。93年則由於香港分公司經營績效良好，且購併永達之效益顯現，業績大幅成長，存貨週轉率回升，故平均銷貨天數下降。該公司最近二年度及申請年度平均銷貨天數變動情形尚屬微小，顯示該公司存貨控管良好，存貨多因業績成長而變化。平均收現天數方面，91年度、92年度及93年度則分別是69.26天、50.14天及35.52天，主要係由於該公司自辦理股票公開發行以來，落實執行內部控制制度，加強應收帳款之管理與催收，因此平均收現天數逐漸降低。另外91年度、92年度及93年度之平均付現天數則因供應商授信期間之影響，分別為50.21天、45.45天及37.32天。該公司92年度及93年度之平均銷貨天數較91年度延長，惟呈穩定狀況，變化不大；而平均付現天數雖然呈逐年縮短之勢，惟由於該公司對於應收帳款之管理良好，因此淨資金週轉天數逐年降低，91年度、92年度及93年度分別為32.04天、20.39天及12.84天。綜上所述，由於該公司近年業績快速成長，每年進貨金額亦逐年提高，且92年因香港分公司設立初期，庫存增加，故以年度進貨金額估算之營運週轉金由91年之167,395仟元增加為184,418仟元；惟因該公司對於存貨及應收帳款控管良好，故以年度進貨金額估算之營運週轉金於93年度已降為183,671仟元。以該公司平均資本及短期借款觀之，尚無資金匱乏之虞。

由該公司91年度、92年度及93年第三季之短期借款148,399仟元、164,909仟元及79,897仟元，以及平均資本額130,000仟元、275,492仟元及363,723仟元觀之，該公司營運資金需求大部分可由短期借款融通，惟該公司並不會採取完全以短期借款融通營運資金之方式，部分金額係由自有資本融通，該公司之營運資金政策尚屬保守。另外，該公司雖因營運規模日益擴大，營運資金需求愈來愈大，惟該公司於91年及92年均辦理現金增資，故資金亦日益充裕，尚無周轉不靈之虞。

(四)綜合結論：

該公司業務日益擴大，存貨庫存量亦逐漸增加，以利出貨順暢，因此存貨週轉率略為降低。惟由於該公司加強應收帳款之收回與管理，因此應收款項週轉率卻逐漸提高。另與同業比較，該公司之存貨週轉率及應收帳款週轉率均屬正常水準，顯示該公司內控運作及財務管理良好，奠定穩健財務基礎。現金流量方面，雖然該公司91年度營業活動為現金淨流出，惟因該公司加強應收款項之控管與回收，92年起已可產生現金流入，浥注營運資金，有助於其營運週轉能力。

此外，該公司日常營運所需之週轉金雖然提高，惟透過該公司之自有資本和短期借款即足以融通所需資金。而由於該公司一向秉持誠信原則與銀行往來，並且無退票或逾期還款之紀錄，信用基礎良好，因而獲得往來銀行對於融資額度之支持。另外，該公司近年因應營運發展連續辦理現金增資，因此財務結構穩健且資金充裕。綜上所述，顯示該公司之基於永續經營之原則，資金運用穩健，資金流動性良好，尚無營運週轉上之風險。

三、推薦證券商該公司92年轉投資永達電子有限公司之原因、價格、決策過程及轉投資效益之評估意見

(一)投資原因︰

永達電子有限公司於1987年成立於香港，為一深耕於香港及中國大陸市場多年之電子零件通路商。主要營業方針為提供客戶VCD、Pager及CD discman等消費性電子產品之解決方案及零組件，並已於91年2月轉投資成立弘憶（上海）國際貿易有限公司，且於深圳、上海等地設有辦事處。永達電子於耕耘大陸市場期間，投入相當多人力及物力於尋找客源、教育客戶、協同客戶產品開發，其代理之產品線、建立之通路及已開發或開發中之客源，均已顯示永達電子多年經營之成果正逐漸發酵成型。

該公司於民國84年成立後，代理之產品與營收皆穩定成長。近年來由於大陸地區已逐漸成為全世界3C電子產品之生產重鎮，為求該公司之永續經營及未來之成長與發展，規劃進軍大陸市場並提供客戶完整兩岸三地服務網，已然成為未來發展之重要策略。為能快速進入大陸市場並有效降低學習曲線過程中隱含之成本及風險，幾經規劃及考量後，該公司於90年間決定與對該公司之產品線及客戶群具有互補效能之永達電子簽訂合作備忘錄，進行整合集團資源規劃。由於透過永達電子既有之通路與長年經營所累積之大陸經驗及客源，對於該公司未來發展將能產生極大之效能，故該公司透過轉投資事業購入永達電子之原因，應屬合理。

(二)價格與決策過程之合理性︰

1.決策過程︰

該公司於民國92年4月經董事會決議，透過轉投資公司G.M.I Technology (BVI) Co.向關係人盧志德（董事/總經理）、湯定國（董事）、湯慧慈（總經理之二親等）及非關係人日本TORICA, LTD.等人購入永達電子100%之股權。由於當時該公司尚未公開發行，故並未依公開發行公司取得或處分資產處理程序之相關規定辦理。惟已依該公司內部控制之相關規定由財務部出具投資評估意見，經董事長核准並報請董事會通過此項轉投資案。出席之董事為葉佳紋、王穎霖、湯定國、盧志德、謝雪枝及監察人莊春敏及陳俊成等人，經討論後全數出席董事同意通過，故該公司透過轉投資事業購入永達電子之程序，應屬合理。

2.價格︰

該公司與永達電子之大股東洽談購入股權價值，係依財務部出具投資評估意見，經董事長核准後，報請董事會討論，經全數出席董事同意通過；另並參酌香港當地知名之專業鑑價公司邦盟匯駿評估有限公司對永達電子進行鑑價，以專業鑑價公司出具鑑價報告中所評定永達電子之公平價值。作為價格確定之參考依據。並該公司於90年間與永達電子簽訂合作備忘錄後，為求公司永續經營發展並降低企業文化及經營風格差異造成衝擊以及資源浪費，故立即展開規劃集團資源整合及經營架構之調整。又於91年辦理現金增資時引進永達電子之大股東及經營團隊盧志德、湯定國、吳麗琴等人擔任該公司之董、監事，並進行透過香港公司永達電子陸續建立大陸地區通路之策略。有鑑於此，該公司及永達電子均同意永達電子之股權淨值（約港幣2,261仟元）並無法真實反應真實價值。故由財務部出具投資評估意見，經董事長核准並報請董事會。另外，並委請香港當地知名之專業鑑價公司邦盟匯駿評估有限公司對永達電子進行鑑價，所評定永達電子於2003年6月30日之公平價值HKD7,900仟元（約折合美金1,013仟元），顯示與董事會通過以美金100萬元（約折合台幣34,395仟元）價格購入永達電子100%之股權之決議價格差距不大，應屬合理。其中市價高於淨值部份應視為永達電子其多年以來經營之通路與客源所創造之商譽，其交易價格應尚屬合理。

(三)投資效益

該公司於90年度即與永達簽訂合作備忘錄，於當時該公司並無香港及大陸地區之客戶，於91年度成立香港分公司至92年度購入永達電子期間，該公司與永達基於整合集團資源以達效益極大化，將該公司及永達代理線重新劃分，茲就為該公司合併永達後帶來之效益說明如下：

1.就代理線及客戶調整帶來之效益：

永達電子原本之代理線（如Sigmatel之產品及瑞昱半導體產品於香港、大陸地區之代理），自91年中該公司於香港設立分公司後，即陸續進行資源調整，而整合進該公司。藉此該公司營運規模擴大且代理產品更臻完備，較有能力開發並服務較大型客戶。單就新增Sigmatel以及瑞昱半導體於香港及大陸地區代理線產品銷售，於91年、92年及93年為該公司帶來之營收分別為110,736仟元、1,108,119仟元及2,828,506仟元，毛利分別為5,877仟元、57,238仟元及179,507仟元。另該公司於90年與永達簽訂合作備忘錄前，並無任何香港及大陸地區之客戶，於產品線調整後，為該公司帶來香港及大陸之銷售客戶，銷售版圖因而由台灣擴大至香港、大陸地區。故該公司自成立香港分公司後業績即大幅成長，外銷金額自90年58,148仟元，大幅成長為91年度638,160仟元、92年度2,057,517仟元及93年度4,132,705仟元，外銷比重亦自90年度之5.04％，成長為91年度32.88％，92年度59.50％及93年度75.28％。另該公司整體業績自90年11.54億元成長至92年之34.58億元及93年之54.90億元；而顯示獲利狀況之稅前純益亦自90年7,698仟元成長至92年63,567仟元及93年129,614仟元，足以顯示該公司轉投資永達公司之投資效益業已展現。

2.合併永達擴大營運規模之效益︰

購入永達除為該公司帶來業績之大幅成長外，由於合併綜效使該公司銷售通路擴大並提升市佔率，使原廠對該公司之倚賴更重。例如該公司代理瀚邦產品之代理線銷售區域原本僅限於台灣地區，因購入永達後，該公司於香港、大陸地區之通路佈局趨於完整，故對瀚邦產品銷售區域之代理權便擴大至香港及大陸地區。因此，91年度在通路綜效尚未發生之前，代理瀚邦產品對該公司營收及毛利所產生之貢獻，僅分別為營收9,668仟元及毛利467仟元，而由於銷售地區擴大之影響， 92年度代理瀚邦產品線對該公司產生之營收及毛利貢獻則分別大幅成長為64,083仟元及7,267仟元，93年度營收及毛利貢獻則分別再成長為78,030仟元及7,143仟元。其他如世紀民生、TDMT、錸寶、Arola、明基（BenQ）及TSST等供應商，均係因肯定該公司於香港、大陸地區完整之銷售通路，而與該公司簽訂代理權，新代理線之加入對該公司之業績成長及公司發展亦帶來相當多之挹注。

綜上所述，該公司以美金100萬（約港幣780萬）購入永達，主係基於永達電子深耕於香港及大陸地區之電子零組件通路市場多年，對於當地之客戶及銷售型態能充分掌握。而該公司成立香港分公司後業績即大幅成長，實係因購入永達後所產生之顯著綜效。故就香港分公司成立至今所增加之營業額及獲利觀之，購入永達之效益業已顯現。

(四)未來發展方向︰

弘憶香港分公司及永達公司雖同時設立於在香港地區卻分別發揮不同的功能，對弘憶公司產生不同的貢獻：

1.強化相似產品的代理權：

舉凡各供應商的代理權均有排除相似產品的限制，但為求提供客戶全方位多樣化的產品，永達公司扮演了不可或缺的角色。舉例言之，弘憶公司代理了OTI（瀚邦）及ETRON（鈺創）之記憶體銷售，而高度同質的ESMT（晶豪）之記憶體則由永達公司代理銷售。弘憶公司與永達公司的產品線避免了代理相似產品而產生的相斥問題，但又發揮互補作用，滿足客戶多樣化的需求。

2.經營大陸地區內需市場：

永達公司係於香港設立登記之公司，具有獨立之法人個體，在中國大陸內設有辦事處及子公司，因其香港法人身份在中國大陸市場之開拓及從事交易行為較一般台商公司更見優勢，故該公司基於前述之考量規劃透過永達公司轉投資為之。弘憶公司在香港大陸獲得較佳的經營績效乃因為透過永達公司的資源將服務客戶的線延伸至中國地區，藉由它10多年於大陸市場經營管理的經驗，包括掌握客戶習性、背景等風險管控、內陸法規的了解，降低初期投入新市場的沉沒成本，提升投資報酬率；並為客戶提供最及時的服務，真切的落實客戶在哪裡弘憶在哪裡的精神。

3.技術服務團隊之支援：

未來永達公司將持續協助該公司就近為其當地的客戶提供專業技術上的服務，充分發揮SOLUTION PROVIDER的功能，創造公司與客戶雙贏的價值。

貳、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國84年10月6日

(二)總公司、分公司及工廠之地址、電話

單 位	地 址	電 話
總公司	臺北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	(02)2659-9838
香港分公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	852-2343-2868

(三)公司沿革：

84年		弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。
85年		代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。
86年		代理並銷售瑞昱半導體(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。
		成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。
87年		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
		辦理減資3,500萬元，實收資本額1,500萬元。
88年		獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		現金增資1,500萬元，實收資本額3,000萬元。
89年		代理並銷售聚鼎科技(股)公司電子零組件產品。
		獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
90年		代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。
		成立市場行銷處專職市場分析。
		連續三年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		代理並銷售致新科技(股)公司電子零組件產品。
		辦公室搬至臺北市內湖區瑞光路現址。
91年		連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司”績優代理商”獎。
		代理並銷售Smart Link電子零組件產品。
		代理並銷售日商Sharp電子零組件產品。
		代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。
		代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。
		代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。
		代理並銷售韓商Glotrex電子零組件產品。
		TIPTOP ERP系統導入。
		現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。
		成立香港分公司。
92年		現金增資10,000萬元；盈餘及員工紅利轉增資計3,065萬元，實收資本額為34,065萬元。
		代理並銷售淩越科技(股)公司電子零組件產品。
		代理並銷售BenQ產品。
		轉投資互慧科技(股)公司。
		發行92年度第一次員工認股權憑證。
		轉投資G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd。
		補辦公開發行公司申報生效。
		轉投資德信創業投資股份有限公司。
		執行員工認股權憑證，實收資本額為34,098萬元。
		代理並銷售Toshiba HDD(硬碟機)產品。
		透過G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd轉投資香港永達電子科技有限公司。
		透過香港永達電子科技有限公司轉投資弘憶(上海)國際貿易有限公司。
93年		代理並銷售 RitDisplay OLED零組件產品。
		代理並銷售茂瑞光電(股)公司DTV電子零組件產品。
		代理並銷售世紀民生科技(股)公司MCU電子零組件產品。
	    	執行員工認股權憑證，實收資本額為34,251萬元。 五月登錄為興櫃股票。 透過第三地增資香港永達電子科技有限公司新台幣2,989萬元。 成立審計委員會。 盈餘及員工紅利轉增資新台幣4,136萬元，增資後資本額38,621萬元。
		執行員工認股權憑證，實收資本額為38,646萬元。
94年		執行員工認股權憑證，實收資本額為38,922萬元。
		四月通過上櫃審議會。
		六月OTC函轉證期局核備上櫃案。
		八月盈餘及員工紅利轉增資新台幣4,603萬元，增資後資本額43,525萬元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司所銷售之產品多以美元計價，因此美元匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。本公司為控制匯率變動所造成的風險，而從事外匯避險之金融操作，以降低匯率變動對營收及獲利之影響。

公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險(Natural Hedge)的效果；且將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢。依公司訂定的「取得或處分資產處理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控，適時規避匯率波動風險。

(2)利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施

利率變動對本公司營收獲利之影響

本公司93年度利息支出為3,893仟元，佔營業收入比重0.07%，比例甚微。整體而言，利率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

公司因應利率變動之具體措施

本公司將逐步辦理增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(3)通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施：

通貨膨脹對本公司營收獲利之影響

93年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司93年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。

(2)本公司93年度背書保證及資金貸與對象為本公司之子公司或子公司以權益法評價之公司，各項作業均遵循本公司之資金貸與與背書保證程序辦理。

(3)本公司93年度從事衍生性金融商品交易為遠期外匯及外匯選擇權交易，其目的係規避外幣債權因匯率變動產生之風險，非以交易為目的，各項作業均遵循本公司之取得或處分資產處理程序辦理。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

94年度研發計畫

研發項目	目前進度	需再投入經費	預計量產時間	影響成功因素
數位電視(HD-TV)	94年第四季完成	300萬	95年第一季	市場規模尚未完整化和標準化
無線家庭網路 (WiFi Home Media Center)	95年第一季完成	250萬	95年第二季	市場對產品的接受度
Portable Media Player(PMP)	94年第三季完成	100萬	94年第四季	市場趨勢和電影Content下載合法問題
車用電話(Car Phone)	95年第一季完成	300萬	95年第三季	產品之穩定度
MP3 Recordable Mini-HiFi	94年第四季完成	150萬	95年第一季	產品成本
Photo MP3 Juke Box	94年第三季完成	100萬	94年第四季	產品穩定度及功能

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足致企業形象改變之重大事件。

1. 進行併購之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進行併購之計畫。

1. 擴充廠房之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無擴充廠房之計畫。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進貨或銷貨集中之情形。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響及風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情形。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權之改變之情形。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訴訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情形。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情形。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

(94年07月31日)

股東大會

監察人

董事會

董事長

總經理

總經理室

稽核室

台灣業務處

策略行銷處

市場行銷處

財務處

營運管理處

香港分公司

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	1.擬定公司整體營運策略，規劃公司短、中、長期之銷售策略及目標。 2.簽訂合約。 3.各部門運作狀況之督導與協調及績效評估。
稽核室	1.公司內部控制制度及管理規章實施之評估與成效報告。 2.擬定稽核作業之進度並執行。 3.協助各部門及管理階層解決問題，並提出改善建議及後續追蹤。
財務處	1.負責資金調度與管理，銀行往來事宜、現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、股東會事宜及股務處理。 2.負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董監事會議相關事宜。
營運管理處	1.負責進出口業務。 2.整合總分公司資源，規劃建置運用模式及存貨管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。 3.人員招募徵選，人力資源分析，教育訓練，績效考核作業，人事政策及福利相關事宜之推展。 4.負責公司各類安全事宜，固定資產及事務性用品之採購管理，辦公環境、衛生環境之維護及總機接待事宜。
營運管理處： 資訊管理部	1.電子資訊事項、ERP、伺服器、電子郵件系統之建置及維護管理與更新。 2.規劃公司資訊管理系統與管理電腦化之推動。
市場行銷處	1.新產品之開發及推廣。 2.市場資訊之收集與分析，擬訂銷售策略，提升銷售附加價值。 3.公司文宣廣告網站資料之更新等相關事宜。
策略行銷處	1.負責統籌規劃及推廣業務專案，其收益效應需時較長之銷售計劃。 2.負責需跨國服務之業務推展，以整合集團資源，達到充分運用效果。
業務處：一部、二部、三部、六部、消費電子事業部	1.負責公司研發之產品解決方案的推廣銷售與服務。 2.協助分公司取得原廠最新產品訊息與技術支援。
業務處： 視訊工程部	1.專職液晶顯示器與液晶電視的開發與設計 2.提供客戶完整解決方案
業務處： 技術支援部	1.新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。 2.協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助業務在推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。

(二)關係企業圖：

(94年07月31日)

弘憶國際股份有限公司

持股 100%

USD1,888,000

GMI Technology (BVI)

Co.,Ltd

持股 100%

USD1,888,000

香港永達電子科技有限公司

持股 100%

USD200,000

弘憶(上海)國際貿易有限公司

(94年7月31日)

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有股份及比例（仟股）		實際投資金額 （新台幣仟元）	持有本公司股數及比例
GMI Technology (BVI) Co.,Ltd	本公司持股100﹪之子公司	1,888	100﹪	64,285	－	－
香港永達電子科技有限公司	孫公司	－	－	－	－	－
弘憶(上海)國際貿易有限公司	曾孫公司	－	－	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

94年8月10日

職稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率(%)	股數	持股 比率(%)	股數	持股 比率(%)	職 稱	姓 名	關 係
總經理	盧志德	92/9	2,470,644	5.68	1,564,752	3.60	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事長 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事	無	無	無	140,000
副總經理	潘義銘	92/9	227,645	0.52	583,127	1.34	0	0	中原大學電子工程系/聯強國際Intel產品業務經理/瑞昱半導體業務部經理	無	無	無	無	70,000
副總經理	林如實	90/2	572,104	1.31	267,599	0.61	0	0	中原大學電子系/瑞昱(股)公司業務經理	無	無	無	無	15,000
副總經理	白介良	92/9	242,310	0.56	4,882	0.00	0	0	中原大學電子系/聯強國際(股)公司協理	無	無	無	無	30,000
副總經理	王 正	92/9	74,500	0.17	0	0	0	0	美國麻州州立大學電機研究所碩士 威健實業市場部協理	無	無	無	無	0
副總經理	湯定國	92/9	1,575,579	3.62	449,010	1.03	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	永達電子科技有限公司總經理/Firtech Ltd.董事	無	無	無	80,000
副總經理 (註)	李士君	94/4	299,803	0.69	67,144	0.15	0	0	中原大學電子系/聯強國際(股)公司產品總監/美商鳳凰科技(股)公司亞太區業務經理/勁永國際(股)公司業務協理/發現科技(股)公司總經理	無	無	無	無	30,000
協理	韓偉毅	92/11	16,090	0.04	0	0	0	0	中華工專電子科/聯強國際(股)公司元組件事業群新產品開發處總監	無	無	無	無	0
協理	張正修	92/4	112,606	0.26	53,860	0.12	0	0	亞東工專電子科/益登科技(股)公司業務副理	無	無	無	無	30,000
協理	李雲祥	92/4	1,593,543	3.66	12,208	0.03	0	0	桃園農工/Segos Electronics(Hong Kong) Limited中國區業務代表	無	無	無	無	25,000
協理	王元成	94/7	0	0	0	0	0	0	淡江大學物理系/飛虹積體電路(股)公司業務部經理	無	無	無	無	0
財務處協理	林哲仁	93/3	78,549	0.18	54,936	0.13	0	0	中興大學會計系/敦南科技(股)公司財務處經理	無	無	無	無	20,000
稽核	劉敏華	93/3	5,220	0.01	1,220	0.00	0	0	朝陽科技大學企管系/和康生物科技(股)公司稽核	無	無	無	無	0

註:李士君於92年4月擔任協理，於94年3月31日解任，並於94年4月就任於副總經理一職。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

(1)董監事持股等相關資料

94年08月10日

職稱	姓名	初次 選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉佳紋	84/9	94/6	3年	2,334,528	6.00	2,544,635	5.85	148,937	0.34	0	0	Tulane University MBA 德宏創投法人代表董事長 德隆創投法人代表董事長	1.闊德工業(股)公司董事長 2.西德有機化學藥品(股)公司董事長 3.足源實業(股)公司董事長 4.德宏管理顧問(股)公司董事長 5.健網科技(股)公司董事長 6.思網科技(股)公司董事長 7.恆捷科技有限公司董事 8.鼎宏財務顧問(股)公司董事長 9.德桃創業投資(股)總經理 10.德安資產管理顧問(股)公司董事長。	無	無	無
副董事長	王穎霖	91/5	94/6	3年	2,356,581	6.05	2,568,673	5.90	1,055,996	2.43	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	德宏管理顧問(股)公司監察人	無	無	無
董事	盧志德	94/6	94/6	3年	2,004,720	5.15	2,470,644	5.68	1,564,752	3.60	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事長 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事	無	無	無
董事	湯定國	91/5	94/6	3年	1,390,440	3.57	1,575,579	3.62	449,010	1.03	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	1.永達電子科技有限公司總經理 2. Firtech Ltd.董事	無	無	無
董事	恆捷科技有限公司 代表人:宋清國	94/6	94/6	3年	190,000	0.49	207,100	0.48	0	0	0	0	政治大學經營管理學碩士/中華汽車集團副總經理/匯豐汽車公司總經理/經濟部長室參事/行政院副院長辦公室參事主任	德安資產管理顧問(股)總經理	無	無	無
董事	沈大白	92/5	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	Tulane University PhD 東吳大學會計系教授	東吳大學財務金融學程系主任	無	無	無
董事	劉亮君	92/5	94/6	3年	56,000	0.14	61,040	0.14	0	0	0	0	交通大學管理科學碩士/旭邦投資顧問(股)公司投資經理/京元電子法人監察人	京宏投資股份有限公司執行副總 廣穎電通(股)公司董事	無	無	無
監察人	Magic Treasure International Limited代表人:曾仁煌	94/6	94/6	3年	1,855,530	4.77	2,022,527	4.65	0	0	0	0	台灣科技大學企管所碩士 交通大學電信所碩士	智灝科技股份有限公司副總	無	無	無
監察人	蔡調彰	94/6	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學法律系 司法官訓練所第八期	大都市建設開發股份有公司監察人 彰信聯合律師事務所律師	無	無	無
監察人	趙浩源	92/5	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣大學國企所EMBA進修中/台曜電子(股)公司財務長/鴻源科技副總經理	六和科技副總經理	無	無	無

2.法人股東代表之主要股東：

94年8月10日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
恆捷科技有限公司	葉佳紋、徐莉莉、陳淑玲、李翠蓮、葉昭玲
Magic Treasure International Limited	戴榮昇

3.董事、監察人專業知識及獨立性：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人	(兼任其他獨立董監事家數)
葉佳紋									-
王穎霖									-
盧志德									-
湯定國									-
恆捷科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-
沈大白									-
劉亮君									1
Magic Treasure International Limited	-	-	-	-	-	-	-	-	-
蔡調彰									1
趙浩源									-

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金紅利	股票紅利
股數	市價	金額
董事	葉佳紋	3,988	307	0	10,000	12.14	121	4,416	9.10	87,000	0
王穎霖
湯定國
謝雪枝(註)
莊春敏(註)
沈大白
劉亮君

註：謝雪枝、莊春敏於94年6月解任董事。

2.監察人之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	前二項總額	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬
監察人	陳俊成(註)	0	93	93	0.19	0
吳麗琴(註)
趙浩源

註：陳俊成、吳麗琴於94年6月解任監察人。

3.總經理及副總經理之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金紅利	股票紅利
股數	市價	金額
總經理	盧志德	10,565	2,782	0	25,000	12.14	304	13,651	28.13	335,000	0
副 總 經 理	潘義銘
白介良
湯定國
林如實
王　正
劉益民

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

93年12月31日

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利			總計	總額占稅後純益之比例（％）
金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	盧志德	0	53,000	12.14	643	643	1.33
副總經理	湯定國
副總經理	潘義銘
副總經理	白介良
副總經理	李士君(註)
協理	韓偉毅
協理	張正修
協理	李雲祥
協理	林哲仁

註：李士君於92年4月擔任協理，於94年3月31日解任，並於94年4月就任於副總經理一職。

四、資本及股份

(一)股份種類

94年08月10日；單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本				備註
流通在外股份		未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	已上市櫃(興櫃)	未上市櫃	16,475,467	60,000,000	無
43,524,533	—

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

94年08月10日

單位：股：新台幣元

年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.10	10	2,500,000	25,000,000	1,000,000	10,000,000	設立股本 現金增資10,000,000	無	註一
85.11	10	2,500,000	25,000,000	2,000,000	20,0000000	現金增資10,000,000	無	註二
86.09	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資10,000,000	無	註三
87.06	10	7,000,000	70,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註四
87.12	10	1,500,000	15,000,000	1,500,000	15,000,000	減資35,000,000	無	註五
88.08	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資15,000,000	無	註六
89.07	10	10,000,000	100,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註七
91.04	10	21,000,000	210,000,000	21,000,000	210,000,000	現金增資160,000,000	無	註八
92.07	12	60,000,000	600,000,000	34,065,000	340,650,000	現金增資100,000,000 盈餘轉增資29,400,000 員工紅利轉增資1,250,000	無	註九
92.11	10	60,000,000	600,000,000	34,098,250	340,982,500	員工認股權332,500	無	註十
93.04	10	60,000,000	600,000,000	34,250,750	342,507,500	員工認股權1,525,000	無	註十一
93.09	10	60,000,000	600,000,000	38,620,840	386,208,400	盈餘轉增資41,100,900 員工紅利轉增資2,600,000	無	註十二
93.10	10	60,000,000	600,000,000	38,646,340	386,463,400	員工認股權 255,000	無	註十三
94.4	10	60,000,000	600,000,000	38,921,590	389,215,900	員工認股權 275,250	無	註十四
94.8	10	60,000,000	600,000,000	43,524,533	435,245,330	盈餘轉增資35,029,430 員工紅利轉增資11,000,000	無	註十五

註一：84年10月6日建一字01020108號。

註二：85年11月20日建一字第85360314號。

註三：86年9月13日建一字第86331123號。

註四：87年6月10日建一字第87296832號。

註五：87年12月17日建一字第87357242號。

註六：88年8月23日建(88)中字第668450號。

註七：89年7月7日經(89)中字第89456457號。

註八：91年4月29日經授商字第09101142830號。

註九；92年7月22日府建商字第09212843110號。

註十；92年11月24日府建商字第09222872710號。

註十一：93年4月14日府建商字第09308425600號。

註十二：93年9月15日府建商字第09319633220號。

註十三：93年10月21日府建商字第09321168010號。

註十四：94年4月22日府建商字第09408044800號。

註十五：94年8月31日府建商字第09417385410號。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情況：無

(三)最近股權分散情形

1.股東結構：

94年08月10日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人數	-	-	8	367	17	392
持有股數	-	-	6,758,468	23,537,229	13,228,836	43,524,533
持股比例(%)	-	-	15.53	54.08	30.39	100.00

2.股權分散情形：

每股面額十元

94年08月10日 單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	5	2,046	0.00
1,000至 5,000	171	289,429	0.66
5,001至 10,000	31	209,236	0.48
10,001至 15,000	27	339,148	0.78
15,001至 20,000	8	136,837	0.31
20,001至 30,000	12	292,699	0.67
30,001至 40,000	8	274,195	0.63
40,001至 50,000	39	1,842,252	4.23
50,001至 100,000	26	1,650,425	3.79
100,001至 200,000	20	2,905,148	6.67
200,001至 400,000	20	5,438,330	12.49
400,001至 600,000	10	4,832,817	11.10
600,001至 800,000	1	606,912	1.39
800,001至1,000,000	4	3,788,990	8.71
1,000,001以上	10	20,916,069	48.06
合 計	392	43,524,533	100.00

3.主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比例：

94年08月10日

單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
德桃創業投資（股）公司	3,788,709	8.71
王穎霖	2,568,673	5.90
葉佳紋	2,544,635	5.85
盧志德	2,470,644	5.68
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED	2,022,527	4.65
李雲祥	1,593,543	3.66
湯定國	1,575,579	3.62
韓明怡	1,564,752	3.60
英屬維京群島商歐陸斯（股）公司	1,527,264	3.51
陳明藻	1,259,743	2.89

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年截至8月10日
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	葉佳紋	404,000	404,000	-	-	-	-
副董事長	王穎霖	420,002	420,002	-	-	-	-
董事	湯定國	484,800	-	-	-	-	-
董事	莊春敏(註一)	242,400	-	-	-	-	-
董事	沈大白	-	-	-	-	-	-
董事	劉亮君	-	50,000	-	-	-	-
董事	謝雪枝(註一)	132,916	-	-	-	-	-
董事	盧志德	-	-	-	-	-	-
董事	恆捷科技有限公司(註二)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳俊成(註三)	3,636	3,636	-	-	-	-
監察人	吳麗琴(註三)	109,080	100,000	-	-	-	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-	-	-
監察人	Magic Treasure International Limited(註四)	-	-	-	-	-	-
監察人	蔡調彰(註四)	-	-	-	-	-	-

註一：董事莊春敏、謝雪枝於94年6月解任。

註二：恆捷科技有限公司代表人宋清國於94年6月當選為董事。

註三：監察人陳俊成、吳麗琴於94年6月解任。

註四：Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌、蔡調彰於94年6月當選為監察人。

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄之現金增資股洽關係人認購者，該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

日 期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購股數 (股)	價格 (元)
92/6	葉佳紋	本公司董事長	141,400	12
92/6	王穎霖	本公司董事	718,312	12
92/6	劉亮君	本公司董事	50,000	12
92/6	吳麗琴	本公司監察人(註)	100,000	12
92/6	王楊芸青	董事之配偶	488,004	12
92/6	王雪棋	董事之未成年子女	40,000	12
92/6	王盈棋	董事之未成年子女	30,000	12
92/6	王奕棋	董事之未成年子女	30,000	12
92/6	王穎彬	董事之二等親	90,000	12
92/6	莊金鳳	董事之二等親	50,000	12
92/6	莊素珠	董事之二等親	63,600	12
92/6	張國平	董事之二等親	50,000	12
92/6	蕭淑貞	董事之二等親	50,000	12
92/6	張毅平	董事之二等親	50,000	12
92/6	張念平	董事之二等親	50,000	12

註:監察人吳麗琴於94年6月解任。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東之股權變動及質押情形

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年截至8月10日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	葉佳紋	1,084,400	-	250,128	-	210,107	-
副董事長	王穎霖	1,278,314	-	78,267	-	212,092	-
副總經理	潘義銘	15,000	-	58,000	-	54,645	-
董事	湯定國	175,000	-	15,440	-	185,139	-
董事	謝雪枝(註一)	46,060	-	45,007	-	-	-
董事	莊春敏(註一)	84,000	-	(208,000)	-	-	-
董事	劉亮君	50,000	-	6,000	-	5,040	-
董事	沈大白	-	-	-	-	-	-
董事	恆捷科技(有)公司代表人宋清國(註二)	-	-	-	-	17,100	-
監察人	陳俊成(註三)	4,896	-	1,667	-	-	-
監察人	吳麗琴(註三)	137,800	-	4,136	-	-	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-	-	-
監察人	Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌(註四)	-	-	-	-	166,997	-
監察人	蔡調彰(註四)	-	-	-	-	-	-
董事(總經理)	盧志德	768,000	-	31,720	-	470,924	-
副總經理	劉益民	102,500	-	(3,260)	-	-	-
副總經理	林如實	88,900	-	57,618	-	65,586	-
副總經理	白介良	86,000	-	1,280	-	155,030	-
副總經理	王正	-	-	-	-	74,500	-
副總經理	李士君	61,000	-	(11,800)	-	250,603	-
財務協理	林哲仁	5,000	-	38,974		34,575	-
協理	韓偉毅	-	-	1,000	-	15,090	-
協理	張正修	(902,000)	-	(28,040)	-	42,646	-
協理	李雲祥	778,400	-	28,968	-	156,175	-
協理	郭力愷	13,500	-	-	-	-	-

註一：董事莊春敏、謝雪枝於94年6月解任。

註二：恆捷科技有限公司代表人宋清國於94年6月當選為董事。

註三：監察人陳俊成、吳麗琴於94年6月解任。

註四：Magic TreasureInternational Limited代表人曾仁煌、蔡調彰於94年6月當選為監察人。

(2)股權移轉與關係人資訊：無。

(3)股權質押與關係人資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 項 度 目				92年	93年	94年6月30日
每股 市價 （註1）	最 高			不適用	不適用	不適用
最 低			不適用	不適用	不適用
平 均			不適用	不適用	不適用
每股 淨值	分 配 前			12.14	12.52	12.35
分 配 後			12.13	11.60	11.43
每股 盈餘	加權平均股數(股)			29,073,313	38,589,090	38,921,590
每股盈餘		追溯調整前	1.67	2.43	0.52
追溯調整後	1.32	2.17	0.46
每股 股利	現 金 股 利			—	0.9	—
無償配股	盈餘配股		1.2	0.9	—
資本公積配股		—	—	—
累積未付股利			—	—	—
投資 報酬 分析	本益比			不適用	不適用	不適用
本利比			不適用	不適用	不適用
現金股利殖利率			不適用	不適用	不適用

註：至94.09.28本公司股票尚未上市(櫃)。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策：

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下(業經94年6月22日股東常會決議通過)：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：

(1)員工紅利不低於百分之零點一。

(2)董事監察人酬勞不高於百分之二。

(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之八十為限。

2.本年度(93年度)擬議股利分配情形：

本公司94年3月31日董事會已通過股利分配案為：現金股利35,029,432元(每股配發0.9元)，另提撥股票股利新台幣35,029,430元(每股配發0.9元)轉作資本發行新股，每股合計配發1.8元。並於94年6月22日經股東會決議通過。

(六)本年度(93年度)擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司董事會通過93年度股利分配案，預計將發放股票股利35,029,430元，每股分配0.9元，預計本次無償配股，將有助強化公司財務結構，對營業績效及每股盈餘均有正面助益。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

(1)員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外提出不低於百分之零點一做為員工紅利。

(2)董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之二。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司93年度之盈餘分配案，已於94年6月22日經股東會決議擬配發員工股票紅利11,000,000元；董事、監察人酬勞800,000元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(1)本公司92年度實際配發之員工紅利：2,600仟元(股票紅利)。

(2)本公司92年度配發之董監酬勞：400仟元。

(3)原股東會通過之擬配股情形與實際配發情形相同並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項：無。

六、特別股辦理情形應記載事項：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)員工認股權憑證辦理情形應記載事項：

員工認股權憑證辦理情形

94年08月10日

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權證
主管機關核准日期	九十二年八月八日
發行(辦理)日期	九十二年七月十五日
存續期間	五年
發行單位數	1,500單位(每單位得認購1,000股)
發行得認購股數占已發行股份 總數比率	3.45%
認股存續期間	註
履約方式	發行普通股新股交付
限制認股期間及比率(%)	註：詳附表
已執行取得股數	486,500股
已執行認股金額	4,865,000元
未執行認股數量	1,013,500股
未執行認股者其每股認購價格	10元
未執行認股數量 占已發行股份總數比率(%)	2.33%
對股東權益影響	本公司尚未執行認股數量占已發行股份總數比率為2.33％，且需依認股期間逐期行使，經設算對股東權益不致造成重大影響。

註：員工認股權憑證得認股期間

時 程	累計可行使認股比例
年 度	92年 (92.7.15以後)	屆滿一年 (93.7.15以後)	屆滿二年 (94.7.15以後)	屆滿三年 (95.7.15以後)	屆滿四年 (96.7.15以後)
任職2年(含)以上	50%	75%	100%	100%	100%
任職1年(含)以上	25%	50%	75%	100%	100%
任職未滿一年	0%	25%	50%	75%	100%

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

94年08月10日

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
副董事長	王穎霖	367,000	0.84	143,500	10	1,435,000	0.33	223,500	10	2,235,000	0.51
總經理	盧志德
副總經理	潘義銘
副總經理	林如實
副總經理	李士君
副總經理	白介良
協理	李雲祥
協理	張正修
財務協理	林哲仁

註：無單一員工可認股數為前十大且得認購金額新臺幣三千萬以上之情事。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形應記載事項：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無。

參、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

A.電子零組件之製造加工及買賣業務。

B.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣。

C.通信器材(有線、無線、收發信號、呼叫器)買賣。

D.電腦軟體開發及買賣.

E.一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

F.F401021電信管制射頻器材輸入業。

G.I301010資訊軟體服務業。

H.前各項國內外廠商產品之代理、投標報價業務。

I.CC01050資料儲存及處理設備製造業。

J.CC01060有線通信機械器材製造業。

K.CC01070無線通信機械器材製造業。

L.CC01080電子零組件製造業。

M.F118010資訊軟體批發業。

N.F119010電子材料批發業。

O.F113050事務性機器設備批發業。

P.F113070電信器材批發業。

Q.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發)。

R.F401010國際貿易業。

S.I501010產品設計業。

T.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重(93年度)

單位：新台幣仟元

營業項目	營業收入淨額	營業比重(%)
電腦週邊應用方案與元件	1,442,881	26.28
數位家電應用方案與元件	1,181,870	21.53
記憶體元件	976,821	17.79
數位通訊應用方案與元件	937,862	17.08
儲存裝置應用方案與元件	448,716	8.17
類比電子元件	234,388	4.27
其他	267,419	4.88
銷貨收入淨額	5,489,957	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目：

(A).電腦週邊應用方案與元件：

應用方案：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)。

元　　件：LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC，讀卡機(Card Reader)控制IC。

(B).數位家電應用方案與元件：

應用方案：MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。

元　　件：MP3控制IC。

(C).記憶體元件：

應用方案：液晶電視、ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)。

元　　件：SRAM、SDRAM、DDR RAM、Falsh Memory。

(D).數位通訊應用方案與元件：

應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP) 、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)等。

元　　件：無線網路IC、區域網路IC、GPRS Module、寬頻網路IC。

(E).儲存裝置應用方案與元件：

應用方案：各式記憶卡(MMC,CF, SD…)等。

元　　件：硬碟機、各式記憶卡控制IC。

(F).類比電子元件：

應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。

元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置。

(G).其他：

嵌入式中央處理器(SOC)、有機電激發光顯示器(OLED)、各式模組。

(4)計畫開發之新商品(服務)

近年來因網際網路及行動電話之普及，帶動個人及家庭對消費性電子產品在影像及聲音之要求越來越高，其中無線化與一機多功能之需求，亦驅使個人電腦與家電產品長久以來之界線逐漸消失，繼之而來的即是個人與家用產品數位化。有鑑於此，本公司將以" Solution Provider"之宗旨,訂定下列產品應用領域設計開發與技術深耕發展之方向，達成年年高成長之目標：

(A).資訊科技產業(Information Technology)應用方案：

SOHO閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN)、液晶顯示器(LCD Monitor),各種記憶儲存卡。

(B).消費性電子產品產業(Consumer Electronic) 應用方案：

數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR)、MP3 Player、個人點唱機(Juke Box)。

(C).通訊產業(Tel-Communication) 應用方案：

無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)、汽車保全(Car Security)、Personal Allocator(個人定位系統)。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，由於半導體為資訊硬體所不可或缺的重要零件，近年來資訊與網際網路領域相關產品之快速發展，使半導體零組件之應用不斷擴大。我國之資訊產業主要以出口為導向，採OEM/ODM之方式提供予國際級大廠各項資訊產品，此一合作模式 造就台灣資訊產業的蓬勃發展，也間接帶動國內資訊工業之成長，而使我國已成為全球資訊產品主要生產國之一。 早期台灣的代理市場結構單純，代理商僅扮演買賣貨物之貿易商角色，然隨著台灣在電子資訊產業地位之顯現，電子產品之代理經銷商之角色也隨之改變，現在電子零組件通路商最大的價值，在於具有前瞻之市場需求眼光，準確掌握市場應用趨勢，配合專業的產品開發技術實力，將上游供應商之零組件，轉化成下遊客戶在消費市場上需要的最終產品，共創三贏、互惠之成果。在此觀念下，”Solution Provider”也就因運而生，在產業中扮演了重要且不可或缺的角色。換句話說，”Solution Provider”提供的不再只是零件的買進賣出,或簡單的加上技術支援而已，必須同時將”產業趨勢”、”市場應用”、”產品開發”、”技術支援”、”料件供應”與”行銷通路”六大功能糾合成一體，成為一個”全方位解決方案”(Total Solution)，成為公司的服務與推廣產品，行銷給客戶。也唯有成為一個”Solution Provider”，才能在不斷進步改變與高度競爭的資訊產業中，擁有存在的實力與被需要之價值。

(2)產業上、中、下游之關聯性

早期半導體零組件通路商所扮演角色多是以單純的零組件貿易買賣為主，但隨著產品生命週期的日漸縮短，使得半導體零組件通路商定位區隔為二種不同策略類型；一是單純提供客戶一般電子零組件之銷售服務，且主要銷售以應用成熟產品為主並以擴大整體營業規模為目標的一般零組件通路商；二是強化自身的技術整合開發能力與敏銳之市場趨勢觀察力，提供客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。”應用方案提供者”除具有一般零組件通路商對上游供應商提供完整的銷售管道，及對下游製造商提供所需元件及開發技術支援特色外；最大功能在於擁有專業的市場趨勢判斷能力、產品開發整合能力及領先開拓未來市場核心技術的高敏銳度能力，故可獲得較高的價格優勢，亦較無須於市場上進行激烈的價格競爭，較可保有較高之銷售毛利率。因此”應用方案提供者”(Solution Provider)，將使資訊電子業上、中、下游業者分工更具效率，且亦促使新產品的量產，推出上市時程更為快速。該行業上、中、下游之關聯性圖示如下：

半導體零組件之製造

一般零組件通路商

產業趨勢、市場應用、產品開發

全方位解決方案及應用方案提供者之通路商

資訊科技、通訊產品、消費性電子產品製造商

電子相關零組件之研發設計工程單位

上游

中游

下游

(3)產品之發展趨勢

目前半導體零組件通路產業就其銷售產品性質，除僅提供一般電子零組件銷售服務之模式外，另有隨產業趨勢改變，而造就出應用方案提供者(Solution Provider)的新行業，其不僅提供客戶技術整合的全方位解決方案(Total Solution)服務，產品亦由一般電子零組件延伸至開發平臺、應用軟體、模組開發及終端應用等技術服務項目，且因提供客戶完整的市場趨勢分析,技術開發支援與行銷管道服務，故其售予客戶之產品價值亦隱含著”Solution Provider”服務之附加價值，因此享有比一般電子零組件產品銷售，較高之毛利率。弘憶國際長期在此資訊電子產業中成功扮演應用方案提供者(Solution Provider)，以敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、優越的產品開發創造力，專業的技術支援服務力，完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力，使其成為資訊電子產業新的角色扮演的先驅與佼佼者。其主要應用領域與應用方案皆為深具市場競爭力與獲利爆發力之產品。茲將公司主要應用產品之各種發展趨勢說明如下：

無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)：

供給面

根據In-Stat 對無線區域網路市場產值之研究資料顯示，全球WLAN晶片市場出貨量自2003年之471.6萬套，持續成長至2008年將達3900萬套左右，成長高率達727.82%，顯示整體之無線區域網路發展空間可期。

資料來源：In-Stat

需求面

WLAN產品在應用部分，則持續尋找新的應用領域。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

根據工研院IEK之研究報告指出無線網路卡運用於筆記型電腦產品之趨勢已定，其乃因IEEE 802.11b無線網路卡價格大幅下滑，使得在筆記型電腦上內嵌無線網路模組已成為筆記型電腦廠商提昇產品附加應用價值之趨勢，再加上Intel力推的Centrino筆記型電腦具有無線區域網路功能，因此無線網路卡與筆記型電腦結合將可能成為下一波發展之主流，未來這類產品成長性極大；依據In-Stat的統計資料顯示內鍵網卡之筆記型電腦由2002的萌芽期到2003~2005之成長期，再加上無線網路卡價格下降趨勢的推波助瀾下，估計到2007年無線區域網路卡內嵌入筆記型電腦之產出量將高達近60,000千台。

無線區域網路晶片應用在Laptop的數量統計與預測

資料來源：In-Stat；工研院IEK整理

無線區域網路卡應用於企業市場而言，根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示無線區域網路卡應用企業市場(不含SOHO、Home)佔整體無線區域網路市場銷售量63%，因此目前企業方面的產品還算是市場大宗。預期至2006年，無線網路卡與存取橋接器的總銷售量將會達到將近4,250萬(台、片)；銷售值則因產品價格下滑而降低至約25億美元左右。

無線區域網路卡應用於家庭網路而言，目前雖然還是以Ethernet為主，這是因為Ethernet對消費者而言是便宜又熟悉的技術；但未來因無線區域網路技術具有可移動性及美觀等優點其比重亦會逐漸增加，根據In-Stat之預測數據顯示無線區域網路技術產品之銷售量將在2006年佔整體家庭網路市場之比重達50%以上，由此可見無線區域網路卡將逐漸取代Ethernet技術在家庭網路的地位，而成為家庭中主要的骨幹技術。

另就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、數位相機、Set-Top-Box、PVR等。根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示由各類消費性電子產品(Entertainment Products)整合LAN功能的銷售量統計預測顯示，將以Game Console、DVD Player及PVR的需求量最大；而就整體的銷售值而言預計在2007年將達近2,750萬台之銷值，由此可見未來消費性電子產品整合無線區域網路以成為趨勢所在。

DRAM市場

DRAM具有低成本及大容量的特性，使得包括個人電腦(PC)在內的眾多電子系統產品都採用動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory；DRAM)當作最佳的記憶體解決方案，是電子系統產品不可或缺的零組件之一。

供給面

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，至2006年1G的產品將成為市場主流。

需求面

就DRAM的應用產品探討，主要可分為三大類，第一類是資訊應用類：如桌上型(Desktop)電腦、筆記型(Notebook)電腦、DRAM模組、伺服器、工作站、大型以上等級電腦和硬碟等；第二類是通訊應用類：如手機、答錄機、傳真機、路由器等；第三類是消費性應用類：如遊戲機(Video Game Console)、視訊轉換器(Set-Top Box)、印表機(包含雷射印表機)及DVD播放器等。

依據Dataquest針對DRAM的應用比重所進行的統計顯示，目前仍以PC等資訊產品為最主要應用，佔DRAM總Megabytes比重達八成以上，其中PC又佔有六成左右。因此PC可說是DRAM的主要應用。因此展望未來DRAM市場，可由PC的市場需求來觀察。

就PC的市場需求而言，由IC Insights的統計資料顯示PC的出貨量由1994年至2002年成長率高達160.42％，並估計未來PC出貨量仍呈現持續成長，至2006年將達176百萬台，營收亦將達2,760億美元，故由此可推DRAM為來的市場需在PC市場需求的帶動下將逐漸加溫。

快閃記憶體(Flash Memory)

供給面

依據工研院IEK之研究指出我國Flash產值佔全球市場比重大約3%左右。在2003年國內因景氣已緩步復甦，產值提升為2.96億美元；預估整體產值仍持續成長至2007年將達5.5億美元。

資料來源：工研院IEK(2004/06)

需求面

依據工研院IEK之研究指出由於自2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。預估2004年隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模可望成長36.7%，而且此需求力道可望促使全球Flash市場未來幾年都呈現成長，至2008年全球市場規模預估將達256.5億美元。

資料來源：Dataquest(2004/06)，工研院IEK(2004/06)

A.數位相機

隨著數位相機成熟發展，消費者對於數位相機接受度提高，擴大了快閃記憶卡市場規模，數位相機是目前快閃記憶卡最大應用市場，2003年佔6成以上。依據IDC及工研院之統計數據顯示，從2003年到2007年的複合年成長率為11.5％，2005年數位相機的預期銷售量將成長到6,560萬台，比2004年成長18.84％，推估到2007年數位相機的銷售量將成長到8,000萬台以上。

圖一 2001-2007全球數位相機的銷售量

資料來源：IDC(2003/09)，工研院IEK(2004/04)

B.相機手機

依據Dataquest及工研院IEK之預估就相機手機之出貨量佔全球手機出貨比重2004年可佔有二成以上的市場，2007年可超過50％。就銷售量而言，預估2005年將由2004年之120百萬台成長至180百萬台，2007年預估將達335百萬台之規模。

相機手機出貨量佔全球手機出貨比重

資料來源：Dataquest(2003/12)，工研院IEK(2004/04)

綜合上述，由於近年來在數位相機及數位相機手機應用帶動下，使得對儲存影像及聲音等資料的需求明顯增加，因此快閃記憶卡之需求將隨之持續成長。

C.MP3 Player

數位音樂播放機在2003年迅速崛起，依工研院IEK的報導指出自2003年投入MP3 Player製造的廠商已多達30家以上，隨著亞太市場的崛起，特別是中國大陸，在齊集市場/製造中心優勢及網路建設加速佈建所帶動的寬頻應用潛力，估計其在2008年甚至可能超越歐洲，成為全球第二大市場。

依可攜式MP3 Player觀之，大致可分為a.CD/MP3 Player(CD碟片輪轉型)、b.Flash Player(內建Flash或擴充記憶卡插槽)、c.HDD Player(整合2.5吋、1.8吋、1吋HDD)三種產品模式。

a.CD/MP3 Player

依據In-Stat工研院IEK的統計顯示CD/MP3 Player預估至2008年全球出貨量可達26,250千台。

b.Flash Player

依據In-Stat工研院IEK的研究指出，由於Flash Player鑑於其防塵、防震、輕薄短小特色，另又隨著廠商成本控制腳步加快、並設法提升記憶體容量的策略下，預估Flash Player 2005～2008年的全球出貨量將由7,476千台增加至10,852千台，成長率達45.16％。

c.HDD Player

依據工研院IEK之報導指出HDD Player於 2003年已突破10萬台出貨關卡。另又由於後續將應成本下降、記憶體容量的推進及產品設計上將更優質化，故In-Stat預計其全球出貨量在2005年達到近7,115千台出貨規模水準，而至2008年預估將達13,389千台，成長率達88.18％。

可攜式MP3 Player全球出貨預測
資料來源：In-Stat(2004/03)；工研院IEK(2004/04)

(4)競爭情形

以本公司目前主要經營之產業領域來看，其中瑞昱、致新、Glotrex、Toshiba、瀚邦科技(OTi)、鈺創主要應用在資訊科技電子(IT)產業，Sigmatel、淩越、錸寶(RitDisplay)、鈺創(Etron)、世紀民生(Myson)、Toshiba、瑞昱等則應用在消費性電子(Consumer Electronic)產業；明碁(BenQ)、錸寶(RitDisplay)、瑞昱、鈺創(Etron)、主要應用在通訊產業(Tel-Communication)。在健全的客戶結構基礎與完整的產品線供應之下，弘憶國際一開始就扮演著應用方案提供者之角色，切入市場即將起飛的產業與應用領域，努力提供更多高附加價值的全方位解決方案(Total Solution)，有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路商，因此雖然面對同業的競爭，仍能靠優勢的產業趨勢，市場應用，產品開發，技術支援，料件供應與行銷通路之整合能力，快速取得供應商與客戶的信任，創造更高的利潤。茲將本公司主要競爭對手名稱、營業項目及主要代理產品表列如下：

公司名稱	營業項目	營業比例	主要代理產品	代理品牌
弘憶國際	電子零組件之代理與銷售	100％	數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件、類比電子元件、其他等	瑞昱半導體 (Realtek)、美商SIGMATEL、瀚邦(Oti)、日商TOSHIBA、韓商GL0TREX,INC.、鈺創科技(Etron)等
富爾特	半導體、OEM加值服務及軟體之代理、買賣	100％	音效晶片、電腦晶片、GPRS 手機基頻晶片、快閃記憶體、XDSL 晶片、網通晶片、DVD播放機單晶片及光學讀取頭、CD 伺服晶片、PDIC、DVD Player Receiver 及液晶顯示控制晶片及OEM 加值服務和軟體之代理等	矽統科技、GLOBESPAN VIRATA 、揚智光碟機伺服晶片、鴻景科技之光學讀取頭等
詮鼎	半導體零組件之代理與銷售	100％	通訊網路類、電腦週邊零件、線性元件、其他等	科勝訊公司(Conexant System, Inc.)、Widcomm Zeevo、 立錡科技股份有限公司（Richtek）、Ajile、Atmel Sarl.、National、Semiconductor(美國國家半導體)、Ikanos、NanoAmp Solutions、Pericom、Netchip、 Skyworks
文曄	半導體零組件之代理與銷售	100％	邏輯(LOGIC)IC、混合信號IC、線性(LINEAR)IC、特定應用IC、分散式(DISCRETE)元件、記憶體(MEMORY)IC、影像感測IC組及其他。	德州儀器(TI)、Fairchild、WOLFSON、ST Microelectronics、BOWOON、宇慶科技(Utron)、SST、FTDI、Marvell、創惟、ATAN(耘碩科技)、民生、友訊
振遠	資訊、電子、通訊零組件經銷代理	100％	特定應用邏輯性IC、分散式元件、光電元件、被動元件、記憶體等。	日本東芝(TOSHIBA)、三洋(SANYO)、民生科技(MYSON)、易亨電子（Anachip）、興能(Synergy)、MXIC (旺宏)、Vitesse、BSI(連邦)、BITEK、SST、TOPRO、APEX、Legerity、Clare、Pixart、SAMHOP、JOHANSON、ASIX、SONY、其他

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司係屬專業之應用方案提供者(Solution Provider )，有鑑於永續經營之基礎在於掌握市場趨勢，滿足客戶之需求及擁有關鍵技術，本公司於86年成立「工程部」(即為現今之技術支援部)，提供客戶各種產品之應用諮詢及開發技術之支援服務。工程部人員從事之工作為各市場應用之產品研發，技術支援與服務，並提供客戶特殊功能或模組委託設計，以及提供代客設計委託開發之服務，以協助客戶之研發工程師實現其公司產品開發及Time-To-Market之承諾。由於本公司提供客戶專業技術支援服務及產品完整解決方案，可協助客戶縮短產品上市時程及節省研發費用，藉此提升服務品質，進而強化與客戶及供應商之合作關係。本公司更為因應電子資訊科技日新月異之技術及產品週期變化快速，積極往下列方向研發：

資訊科技(Information Technology)產業方面：

家用閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN) 、液晶顯示器(LCD Monitor)。

消費性電子產品(Consumer Electronic產業方面：

數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR) 、MP3 Player。

通訊產業(Tel-Communication)方面：

網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)、全球定位系統(GPS)、汽車保全(Car Security)、Personal Allocator(個人定位系統)。

(2)研究發展人員與其學經歷

94年07月31日

學歷	人數	所佔比例(%)
大學(專)	19	100
平均業界年資	7年

本公司截至94年7月31日為止，其「技術支援部」人員共計19人，佔本公司總人數之比例為18%。其中多位工程師均曾任職於相關產業中，平均業界年資為7年，故具備良好的研發專業素養與經驗，因此對客戶產品發展趨勢及研發工作具有相當程度之瞭解，能對客戶提供完善之技術協助。

(3)最近五年每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	89年	90年	91年	92年	93年
研發費用	－	4,394	6,665	9,599	11,132

(4)開發成功之技術或產品

在「技術支援部」積極運作及規劃下，最近年度開發成功之技術或產品分別列舉如下：

A.開發之產品代理線

年度	供應商	代理產品	應用領域
85	台晶記憶體	全線記憶體產品	主機板、筆記型電腦、顯示卡、印表機、DVD播放機、多功能伺服機、家用閘道器
86	瑞昱半導體	網路晶片(LAN,S-HUB)	網路卡、集線器、主機板、筆記型電腦、網路電話寬頻網路、家用閘道器、無線網卡
89	聚鼎科技	可複式可變熱敏電阻	主機板、顯示卡、USB相關應用
90	太和科技	記憶卡控制晶片、USB晶片	CF 卡、MMC卡、讀卡機、隨身碟
瀚邦科技	USB介面相關控制晶片	MMC卡、讀卡機、隨身碟、移動式硬碟、USB傳輸線MP3隨身聽
眾福科技	LCM模組	傳真機、MP3隨身聽、顯示面板應用
旺宏電子	Flash Memory	機頂盒(Set-Top-Box)、DVD 播放機
美商ATI	顯示卡控制晶片	顯示卡、筆記型電腦
致新科技	電源供應IC、功率放大器	USB介面相關產品、網路應用、主機板、網路電話、寬頻網路、家用閘道器
網眼科技	軟體開發	網路應用相關軟體
瑞昱半導體	時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片	主機板、筆記型電腦、工業電腦、機頂盒、液晶顯示器、液晶電視
91	奇美電子	液晶顯示面板	液晶顯示器、液晶電視
日商Toshiba	硬碟機	筆記型電腦、工業電腦、移動式硬碟、MP3播放機、DVD播放機
日商Sharp	TV Tuner、液晶面板	DVD播放機、機頂盒、家電產品
美商C-cube	MPEG晶片	DVD播放機
美商Sigmatel	音效晶片	MP3隨身聽、IrDA遠紅外線傳輸
Smart Link	S/W MODEM	機頂盒、主機板、筆記形型電腦
鈺創科技	全線記憶體產品	數位相機、多功能伺服機、寬頻網路、DVD播放機、家用閘道器、PDA
美商Sun Micro	文書應用軟體	桌上型電腦、筆記型電腦
韓商Glotrex	SOC( System on Chip)晶片	VoIP網路電話、寬頻網路、家用閘道器
92	全新光電	LED(發光二極體)	手機、GPS衛星定位系統、車用零件、電腦相關應用產品
淩越科技	LCD TV scaler晶片	液晶電視
加達士	Power AMP 晶片	無線網卡
瑞昱半導體	USB介面控制晶片	隨身碟、讀卡機
93	錸寶科技	OLED有機光二極體	手機、手持定位系統、PDA個人數位助理
茂瑞光電	DTV電子零組件	數位電視
世紀民生科技	MCU電子零組件	消費性應用為主(家電、語音)
明基電通	GPRS Module	車用電話、無線公用電話、保全定位系統

B.自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
89	LAN Card	區域網路系統
90	Diskman	個人隨身聽
Audio Riser Card	音效擴充卡
91	DVD Player Servo	DVD播放機
MP3 Player	MP3播放機
5埠集線器(5 Port S-HUB)	區域網路系統
Flash Disk	隨身碟
Flash Disk+MP3	隨身碟+MP3播放機
92	15"液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
家用閘道器( Home Gateway)	寬頻網路
8埠集線器(8 Port S-HUB)	區域網路系統
16、24 Port集線器	區域網路系統
MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
93	液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
MP3播放機(MP3 Player)-HDD 2.5"	個人隨身聽
W-PSTN wireless phone	無線公用電話系統
液晶電視(LCD TV)	家電用品
DVD-HDD Recorder	家電用品
94	15-21”多功能液晶顯示器(MFM LCD monitor )	桌上型電腦
MP3-HDD	個人隨身聽
平板電視 (31-42”) (Plasma/LCD-TV)	家電用品
31” LCD-TV	家電用品

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

強化產品應用開發能力

電子零組件代理業已由傳統之產品訊息傳遞轉為應用方案提供者(Solution Provider)之全方位服務產業，能夠提供客戶完整之產品線與正確之應用方案，乃現今代理業不可或缺之條件，有鑒於此，本公司將持續強化產品開發團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及正確之產品應用方案。為能有效提供客戶Total Soluation之技術支援服務，本公司除自有專業團隊，同時會尋求外部策略聯盟，以達成協助客戶產品及時上市之目標。

提供應用產品之完整主料件供應

現今之市場環境，單一之產品線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，本公司能為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。例如可攜式媒體播放機(PMP)，本公司除了提供完整之應用技術外，還提供套裝主料件之供應，如MP3控制元件、USB介面元件、微型硬碟機(1.8”or 0.8”HDD)、SDRAM記憶體、OLED 顯示面板、軟體控制程式(Control Code)等。

強化公司之營運和營運管理系統

為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，本公司透過轉投資事業持續強化中港臺三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風險，增加成本效率。

推動公司股票上市(櫃)

強化組織經營，建立完整之管理制度，進而推動公司股票上市(櫃)，透過資本市場多元化之籌資管道，取得業務成長所需資金，降低營運成本與風險，讓投資者於資本市場參與公司之經營與分享營運之成果。

(2)長期發展計畫

完成亞太地區行銷服務網

現今亞太地區已成為全球資訊產品之開發與生產中心，國際行銷亦為半導體通路商經營成功之必要條件。本公司已於香港與中國大陸如：深圳、上海、北京及成都等地設立服務據點，同時在擁有多年之中國大陸市場經營經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地之市場，爭取更多之產品線與更大之客源。

開發高附加價值與符合市場潮流之產品

利潤為公司生存之唯一法門，創造高利潤與提昇附加價值為本公司經營之指導原則，故持續地發掘未來趨勢之主流應用產品，擬定應用方案(Solution)，在主流形成之前便取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道，例如"數位生活"即為在潮流形成之前，便已知其之必然，從而著手佈局，對產品代理權之取得、開發技術的強化，行銷通路之佈建，都在市場潮流襲捲前便已佈建完成，以敏銳之市場嗅覺走在市場趨勢之前，以期創造公司最大利潤。以成為亞太地區及中國地區的資訊科技，消費性電子，通訊產品及其他高科技“產品應用解決方案”的最佳提供者。

人員培訓與財務規劃

人力、產品、資金為通路商必備之三要素，長期以來，本公司即對人才培養與組織之合作，規劃有完整之系統計劃。並充份深入瞭解員工之個人生涯規劃，做最有效之安排，以達人盡其才，創造公司與員工之最大利益達成雙贏結果。同時，持續強化財務運作能力，以建全公司之營運體質，在穩健之財務結構下，持續地成長。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)最近二年度主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度	92年	度	93年	度
地區	銷售金額	％	銷售金額	％
內　　銷	1,400,229	40.50	1,357,252	24.72
外　　銷	2,057,517	59.50	4,132,705	75.28
營收淨額	3,457,746	100.00	5,489,957	100.00

(2)市場佔有率

本公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比例如下表：

單位：新台幣百萬元

項目 年度	弘憶國際半導體零組件銷售值	我國電子零組件業銷售值	市場佔有率(%)
91	1,941	203,890	0.95
92	3,458	218,711	1.58
93	5,490	254,389	2.16

資料來源：台灣經濟研究院，構裝IC2004年產銷存統計。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

未來之供需狀況

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場需求之影響，故以本公司目前主要代理零組件及其應用產業之發展趨勢為分析其市場未來可能之供需狀況之主要依據。

A.無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)

供給面

根據In-Stat 對無線區域網路市場銷售量的預估，至2005年的平均銷售量仍可維持在24.9％以上的成長率，但就2001年至2005年之總計銷售量來看，由8,141千台到23,648千台，綜合之年複合成長達48.3%。

另外就銷售金額來看，2000到2005年由1,165佰萬美元到2,514佰萬美元，而在價格上未來可能因市場競爭或科技技術的成熟發展而有所調整，不過，就整體而言，無線區域網路為時代潮流，發展空間應屬可期。

需求面

WLAN產品在應用部分，則將持續朝向尋找新的應用領域趨勢發展。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

根據工研院IEK之研究報告指出無線網路卡運用於筆記型電腦產品之趨勢已定，其乃因IEEE 802.11b無線網路卡價格大幅下滑，使得在筆記型電腦上內嵌無線網路模組已成為筆記型電腦廠商提昇產品附加應用價值之趨勢，再加上Intel力推的Centrino筆記型電腦具有無線區域網路功能，因此無線網路卡與筆記型電腦結合將可能成為下一波發展之主流，未來這類產品成長性極大；依據In-Stat的統計資料顯示內鍵網卡之筆記型電腦由2002的萌芽期到2003~2005之成長期，再加上無線網路卡價格下降趨勢的推波助瀾下，估計到2007年無線區域網路卡內嵌入筆記型電腦之產出量將高達近60,000千台。

無線區域網路卡應用於企業市場而言，根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示2002年無線區域網路卡應用企業市場(不含SOHO、Home)佔整體無線區域網路市場銷售量63%，因此目前企業方面的產品還算是市場大宗。預期未來在企業無線區域網路市場仍維持成長，全球無線網路卡與存取橋接器的總銷售量至2006年將會達到將近4,250萬(台、片)。

無線區域網路卡應用於家庭網路而言，目前雖然還是以Ethernet為主，這是因為Ethernet對消費者而言是便宜又熟悉的技術；但未來因無線區域網路技術具有可移動性及美觀等優點其比重亦會逐漸增加，根據In-Stat之預測數據顯示無線區域網路技術產品之銷售量將在2006年佔整體家庭網路市場之比重達50%以上，由此可見無線區域網路卡將逐漸取代Ethernet技術在家庭網路的地位，而成為家庭中主要的骨幹技術。

另就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、數位相機、Set-Top-Box、PVR等。根據In-Stat及工研院IEK之研究由各類消費性電子產品(Entertainment Products)整合LAN功能的銷售量統計預測顯示，將以Game Console、DVD Player及PVR的需求量最大；而就整體的銷售值而言預計在2007年將達近2,750萬台之銷值，由此可見未來消費性電子產品整合無線區域網路已成為趨勢所在。

B. DRAM市場

DRAM具有低成本及大容量的特性，使得包括個人電腦(PC)在內的眾多電子系統產品都採用動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory；DRAM)當作最佳的記憶體解決方案，是電子系統產品不可或缺的零組件之一。

供給面

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM Megabytes之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，惟由於產能持續開出，但在需求未能相對提昇下，目前主流產品256Mb及512Mb之價格將較2004年大幅下跌40%以上，至2006年1G的產品將成為市場主流。

需求面

就DRAM的應用產品探討，主要可分為三大類，第一類是資訊應用類：如桌上型(Desktop)電腦、筆記型(Notebook)電腦、DRAM模組、伺服器、工作站、大型以上等級電腦和硬碟等；第二類是通訊應用類：如手機、答錄機、傳真機、路由器等；第三類是消費性應用類：如遊戲機(Video Game Console)、視訊轉換器(Set-Top Box)、印表機(包含雷射印表機)及DVD播放器等。

依據Dataquest針對DRAM的應用比重所進行的統計顯示，目前仍以PC等資訊產品為最主要應用，佔DRAM總Megabytes比重達八成以上，其中PC又佔有六成左右。因此PC可說是DRAM的主要應用。因此展望未來DRAM市場，可由PC的市場需求來觀察。

就PC的市場需求而言，由IC Insights的統計資料顯示PC的出貨量由1994年至2002年成長率高達160.42％，並估計未來PC出貨量仍呈現持續成長，至2006年將達176百萬台，營收亦將達2,760億美元，故由此可推論DRAM未來的市場在PC市場需求的帶動下將逐漸加溫。

C. 快閃記憶體(Flash Memory)

供給面

依據工研院IEK之研究指出我國Flash產值佔全球市場比重大約3%左右。在2003年國內因景氣已緩步復甦，產值提升為2.96億美元，成長34.8％；而隨著全球景氣穩健復甦，預估至2007年將達5.5億美元，整體產值仍持續成長。

需求面

依據工研院IEK之研究指出由於2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。另隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模未來幾年亦將呈現成長趨勢，預估至2008年全球市場規模將達256.5億美元。

行業未來成長性

A. 半導體產業

根據WSTS研究，2003年全球半導體產值較2002年成長16.6%，正式揮別谷底的陰霾，至於2005年全球半導體產值估計將仍有12.6%的成長。

就區域市場佔有率而言，亞太地區從2001年起已超越歐美地區而成為全球最大半導體市場，其市佔率更將逐年提昇，預估2005年將達到全球半導體市佔率之四成。此乃因台灣業者的高效率搭配中國大陸的低成本，不斷吸引飽受成本壓力的電子產品大廠釋單，使得中國大陸已然成為世界工廠；除前項優勢外，綜觀整個亞太半導體市場而言，不僅擁有全球第一的記憶體製造商韓國三星電子，更擁有全球前三大的晶圓製造商台灣的台積電、聯電及新加坡特許等廠商，再者台灣更具有全球第二大的IC設計國優勢。未來伴隨著整個大陸市場的興起，亞太地區不僅擁有全球的生產重鎮，更具有全球最大的消費市場。

就半導體產業之供需而言，半導體資本支出成長率與半導體市場的變動方向大致是一致的。依據工研院IEK研究報告顯示過去十年間只要當年的資本支出佔產值比低於24.8﹪，下一年度的產值均呈現成長的態勢。

就需求面而言，半導體的最終需求乃來自於消費者對購買下游電子系統產品的意願。依據WSTS研究顯示全球電子系統產品市場及半導體市場成長率之變動走勢呈現同步變動，足可反映兩者間密切的關係。

由於半導體業下游之應用市場主要集中於資訊、消費性電子、通訊等市場，故其產品之市場規模即可反應出對上游半導體業之需求情形。依據工研院經資中心預測，自2002年起全球景氣緩步復甦，整體3C市場產品產值將由2004年的1,710億美元成長至2007年的2,087億美元，產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，因此半導體產業之相關需求仍持續加溫中。

全球3C市場規模預估(2001～2007)

單位：百萬美元

	2001	2002	2003(e)	2004(f)	2005(f)	2006(f)	2007(f)
Data Processing	62,707	65,541	68,677	83,203	103,036	92,394	94,981
Communications	38,420	36,164	40,386	51,649	63,843	61,297	66,418
Consumer	26,084	26,783	29,379	36,151	42,801	43,430	47,306
合計	127,211	128,488	138,442	171,003	209,680	197,121	208,705

資料來源：Dataquest (2003/05)；工研院IEK-ITIS計畫(2003/06)

B. 無線區域網路市場

從供給面來說，一些具方便攜帶性質的終端電腦設備（如筆記型電腦、PDA）的成長，必須要有行動環境的配合才得以相得益彰；因此，便帶動用戶對於行動性環境的需求。其次，一些大設備廠商（如Cisco、Intel、3Com）對網路建立標準進行大規模鼓吹，以及WLAN所使用的頻段為公用頻段，不須申請即可免費使用，加上其在應用上與網路建置上的低成本，使得WLAN產業的進入障礙低，也是導致WLAN產業得以快速發展的驅力。根據In-Stat 對無線區域網路市場銷售量的預估，至2005年的平均銷售量仍可維持在24.9％以上的成長率，但就2001年至2005年之銷售值來看，由8,141千台到23,648千台，綜合之年複合成長達48.3%。

另外就銷售金額來看，2000到2005年由1,165佰萬美元到2,514佰萬美元，而其中預估2005年之銷售值較2004年下降係為預計競爭者將逐年加入，以致於市場競爭造成價格下降所致。未來價格上可能因市場競爭或科技技術的成熟發展而有所調整，不過，就整體而言，無線區域網路為時代潮流，發展空間應屬可期。

其次，由於企業用戶與SOHO用戶在行動性與便攜性上的需求，尤其是企業中，某些具有高移動性工作特性的員工（如業務），因此必須尋求有線網路以外的網路解決方案，而WLAN正符合該項需求。此外，一般企業或個人用戶使用WLAN的成本亦低，僅需擁有WLAN卡、接取橋接器（Access Point）、以及無線橋接器（Wireless Bridge）即可，此亦是吸引用戶採用WLAN解決方案之重要因素。依據In-Stat對WLAN之銷售量於2000年至2005年之發展做預估，未來幾年的銷售量可維持40﹪以上的複合成長率。

由此可見，在WLAN技術逐漸成熟足以帶動市場的興起，加上現代企業對於行動方便性需求的增加，以及成本的考量下，WLAN得以從無線技術中展露頭角。

(4)競爭利基

A.專業與完整之經營團隊

本公司由具有3C產業相關經驗人員創立而起，且主要經營團隊均有超過15年之資深業界經驗，其所累積對3C產業之熟悉度及行銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市場之經營團隊，擁有超過10年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。

B.優越的研發技術實力

本公司深知在具備傳統通路商之必要條件下,並不足以在如此競爭之產業中展露頭角，更需具有優良之產品開發能力，以協助客戶正確且快速地將產品推出上市，同時又需於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內協助客戶解決問題，故本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下遊客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的”應用方案提供者”(Solution Provider)。

C.完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷售穩定與成長之重要關鍵，弘憶公司目前已取得20餘條產業核心技術之代理權(如：Realtek、Toshiba、Sharp、Oti、Sigmatel等)同時並提供週邊產品之代理，滿足客戶一次購足之便利性，透過應用工程人員之技術支援，提供客戶整體的解決方案，取得客戶絕對的信任，提昇本公司在業界的競爭優勢。

D.全方位的行銷管道

對一個專業的應用方案提供者(Solution Provider)而言，敏銳的市場判斷力,專業的經營團隊、優越的產品開發實力、完整的產品線是缺一不可的，但如無法配合多元化且全方位的行銷管道服務，無法將上述資源與實力發揮到極致，本公司有鑑於“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，充份地讓客戶認同弘憶國際為不可或缺的合作夥伴。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

A.穩定的代理權及齊全之產品組合

本公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導體、Sigmatel、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且本公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言本公司之代理線均屬穩定。另針對產品組合而言，採以滿足客戶一次購足的便利性，並為客戶降低採購成本為考量策略，故其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

B.專業設計應用服務能力

本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有專業的研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力(Total Solution)及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

C.市場成長空間

在國際經濟景氣逐步復甦，半導體零組件之上游供應商及下游廠商之市場均隨之好轉。根據工研院經資中心ITIS計畫資料顯示，2003年半導體產值成長率為18﹪、整體產值達到1,664億美元。並預估，2003年至2005年全球半導體市場的年複合成長率為10.71%。另全球3C市場部份，依據工研院經資中心針對電子產品產值所作之預測由2003年的1,384億美元至2007年2,087億美元，其產值成長率接近51%，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，均足以提供公司成長之空間。

不利因素：

A.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

因應措施：

a.本公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者(Solution Provider)並積極充實敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、強大的產品開發創造力、專業的技術支援服務力、完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力等六大功能，用以創造有別於傳統通路商的高附加價值市場與利潤，故早已與同業區隔出市場定位，同時避免淪入同業間的價格競爭，而壓縮了獲利空間

b.本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有高競爭力。

B.下游產品生命週期短，電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

因應措施：

a.保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。

b.為掌握最新之市場需求及最適庫存量，本公司定期於營業會議中由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據產品之接單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及採購前置作業期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採購之存貨以共通性之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為依據，以確保存貨存量之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況作為採購決策之參考。

c.加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出本公司未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
數位通訊應用方案與元件	應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)等。 元　　件：無線網路IC、區域網路IC、GPRS Module、寬頻網路IC。
數位家電應用方案與元件	應用方案： MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。 元　　件：MP3控制IC。
電腦週邊應用方案與元件	應用方案：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)。 元　　件：LCD驅動IC、 隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC、讀卡機(Card Reader)控制IC。
儲存裝置應用方案與元件	應用方案：各式記憶卡(MMC,CF,SD…)等。 元　　件：硬碟機、各式記憶卡控制IC等。
記憶體元件	應用方案：液晶電視,ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)等。 元　　件：SRAM、SDRAM、DDR RAM、Falsh Memory。
類比電子元件	應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)等。 元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置等。
其　　他	應用方案：主機板、繪圖卡、筆記型電腦網路產品等。 元　　件：嵌入式中央處理器(SOC)、各式模組、OLED顯示面板、光耦合器及LED面板介面IC等。

(2)主要產品產製過程：不適用(本公司非製造業)。

3.主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目 年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率 （%）	毛利率變動率 （%）
91年度	1,940,929	128,957	6.64	-
92年度	3,457,746	218,779	6.33	（4.67）
93年度	5,489,957	359,960	6.55	3.48

毛利率變動說明：

本公司最近二年度毛利率變動並無重大差異。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要進貨廠商之名稱、進貨金額與比例及其變化原因：

單位：新台幣仟元

	92年				93年				94年截至6月30日
項目	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	瑞昱	1,341,619	40.64	註一	SIGMATEL	1,831,070	35.07	無	SIGMATEL	986,647	32.13	無
2	SIGMATEL	345,271	10.46	無	瑞昱	1,345,104	25.76	註一	瑞昱	828,373	26.97	註一
3	至上	221,938	6.72	無	東芝資訊	467,922	8.96	無	東芝資訊	250,930	8.17	無
4	瀚邦	219,271	6.64	無	鈺創	313,202	6.00	無	BENQ	206,680	6.73	無
5	鈺創	181,932	5.51	無	瀚邦	289,909	5.55	無	錸寶	179,199	5.83	無
6	SHARP (上海)	163,912	4.97	無	錸寶	146,010	2.80	無	鈺創	175,482	5.71	無
7	永達	64,729	1.96	註二	永達	119,706	2.29	註二	瀚邦	145,251	4.73	無
8	東芝資訊	51,376	1.56	無	明碁	119,125	2.28	無	東芝電子	55,767	1.82	無
9	GOLDEN SUPEME	43,986	1.33	無	MEGA GLOBE	102,205	1.96	無	BAAL	38,709	1.26	無
10	志成	40,354	1.23	無	GOOD DECISION	69,461	1.33	無	VISION TEC	35,368	1.15	無
11	其他	626,857	18.98	無	其他	417,461	8.00	無	其他	168,868	5.50	無
	進貨淨額	3,301,245	100.00		進貨淨額	5,221,175	100.00		進貨淨額	3,071,322	100.00

註一：該公司董事長為本公董事長二等親

註二：為本公司轉投資公司

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體(股)公司、美商SIGMATEL、鈺創科技及日商TOSHIBA、瀚邦科技等。隨著近年來電子產業蓬勃發展，為持續維持未來市場競爭力，本公司積極開發未來趨勢的應用產品解決方案同時強化核心技術產品的代理，於92及93年間取得BENQ及錸寶科技代理權，並於94年中有突出之表現。另外本公司94年上半年新增供應商BAAL與VISION TEC，主要代理記憶體元件與儲存裝置元件。整體而言，92年、93年及94年截至6月30日供應商之變化情形主要係因應市場變化及擴充代理線所致，除因市場供需變化而有進貨金額之增減外，其主要供應商並無重大變化。另本公司向永達之採購，為因應業務需求及市場供需狀態之交易為主。

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶之名稱、銷貨金額與比例及其變化原因：

單位：新台幣仟元

	92年				93年				94年度截至6月30日
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	互億	264,111	7.64	無	中宇	1,001,815	18.24	無	中宇	678,737	21.83	無
2	振曜	192,149	5.56	無	萬盈	249,164	4.54	無	鴻海	113,034	3.64	無
3	中宇	143,543	4.15	無	先思	183,212	3.34	無	合超	101,597	3.27	無
4	永達	104,353	3.02	註	振曜	182,985	3.33	無	振曜	89,948	2.89	無
5	先思	101,136	2.92	無	聯維亞	131,111	2.39	無	萬盈	89,133	2.87	無
6	建漢	101,119	2.92	無	互億	127,930	2.33	無	友旺	69,123	2.22	無
7	羅禮	90,061	2.60	無	TCL	126,590	2.31	無	BENQ	65,009	2.09	無
8	QDI(HK)	90,008	2.60	無	首岳	121,842	2.22	無	建漢	63,579	2.05	無
9	崇雅	74,292	2.15	無	羅禮	120,358	2.19	無	互億	62,274	2.00	無
10	友旺	57,342	1.66	無	建漢	119,388	2.18	無	KINGSMAR	57,848	1.86	無
	其他	2,239,632	64.78	無	其他	3,125,562	56.93	無	其他	1,718,472	55.28	無
	銷貨淨額	3,457,746	100.00		銷貨淨額	5,489,957	100.00		銷貨淨額	3,108,754	100.00

註：為本公司轉投資公司

本公司最近二年度主要客戶之變化情形主因經營市場結構的變動而變化。本公司因持續擴展中國大陸市場，因此92、93年度營業額大幅成長；外銷比率亦由92年度59.50%進一步提升為93年度的75.28%。依94年截至6月30日之業績表現，今年將持續維持高度成長之趨勢。由於致力於海外市場之開拓，主要客戶群隨市場結構之變化陸續出現海外公司，如92年度中宇、先思與93年度萬盈、聯維亞等，主要交易以數位家電應用為主；QDI(HK)及TCL等則以記憶體元件為主。93年度對客戶首岳銷貨金額增加，主要係以交易儲存裝置為主力，94年截至6月30日止竄出之主要客戶合超以儲存裝置為主力。整體而言，本公司前十大客戶佔全公司銷貨淨額比例92、93年度及94年截至6月30日止分別為35.22%、43.07%及44.72%，尚無銷貨集中之風險。

6.最近二年度生產量值：不適用(本公司非製造業)。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度 銷售量值 主要產品	92年度				93年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
數位通訊應用方案與元件	註	253,254	註	333,441	註	315,657	註	1,127,224
電腦週邊應用方案與元件	-	-	註	370,339	-	-	註	1,181,870
記憶體元件	註	475,707	註	552,407	註	356,428	註	620,393
數位家電應用方案與元件	註	444,383	註	425,625	註	318,543	註	619,319
類比電子元件	註	18,185	註	26,387	註	201,190	註	247,526
儲存裝置應用方案與元件	註	155,007	註	142,828	註	97,125	註	137,263
其 他	註	53,693	註	206,490	註	68,309	註	199,110
合 計	註	1,400,229	註	2,057,517	註	1,357,252	註	4,132,705

註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。

(三)最近二年度從業員工人數：

最近二年度從業員工資料

94年7月31日

年 度		92年度	93年度	94年度 截至7月31日止
員工 人數	業務單位	59	67	73
管理單位	30	31	32
合 計	89	98	105
平 均 年 歲		32.35	31.97	32.23
平 均 服 務 年 資		1.57	1.95	2.25
學歷 分佈 比率	博 士	0.00	0.00	0.00
碩 士	3.37	1.02	0.95
大 專	76.40	77.55	78.10
高 中	19.10	20.41	20.00
高中以下	1.13	1.02	0.95

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形，故不適用。

2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：不適用。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五)勞資關係：

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施

本公司員工定期辦理各項福利措施，如為員工投保勞健保及團保，員工並享有年節獎金、員工聚餐、慶生會等福利。

為提昇企業之人力素質及培養專業人才，依據人員、業務之需求提供相關之專業訓練。

(2)公司各項員工進修、訓練

新進人員於報到當天需由人事單位對其簡介說明,內容包括各項人事規則及福利制度。職前訓練的內容著重幫助新人早日熟悉工作環境並及早進入狀況。

為透過有計劃的教育訓練,使全體員工能在工作上發揮所長。公司不定期統一辦理或由單位個別辦理，參加國內外訓練機構所舉辦之教育訓練課程。

(3)退休制度與其實施情形

本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，退休金自九十二年度起每月按薪資總額之百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

自94年7月1日起，依據勞工退休條例，94年辦理新制提撥比例為每月按薪資總額之百分之六提撥退休準備金，存入個人退休金保管帳戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係尚屬和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。

(七)有無爭訟事件及勞資間關係有無需協調之處：無。

(八)有無因應景氣變動之能力：

1.穩定且積極發展之經銷代理權

本公司與上游供應廠商皆有長期且良好之合作關係，每年皆不斷地開拓新的經銷代理產品線，另以確保供貨之穩定。代理線大致上可分為數位通訊元件、電腦週邊、儲存裝置等數大類，本公司歷年來所代理之產品線皆頗具市場潛力與發展性，亦使公司規模逐年成長。

2.分散之客戶群基礎

本公司之銷售客戶群遍及通訊產業、消費性電子產品、資訊科技等各類型電子產業，並無銷售對象集中於單一種電子產業或單一客戶之情形；且積極展業拜訪與深耕，除掌握原有客戶外亦每年不斷拓展新客戶。因此在景氣變動時，足以減少因客戶變動所帶來之風險。

3.完善之技術支援服務

為求附加價值之提昇，本公司於數年前即成立了技術支援服務部門協助客戶解決在應用上各方面之問題，並滿足客戶多元化及即時的需求；亦為公司能與客戶長期往來，創造共榮共利之結果。

4.海外市場之開拓

本公司於民國91年起成立海外香港分公司，除可分散公司因單一地區或單一市場遭受景氣變動之影響外，亦有效地擴大公司之營運規模與獲利能力。

(九)關係人間交易事項：請詳財務報告附註。

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間試驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業類、研究發展費用所占公司總營業額之比例情況：不適用。

(十一)公司提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目一年度之營業額、研究發展費用站公司該年度總營業額之比例：不適用。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二)租賃資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：本公司無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況

94年6月30日；單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(註一)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數 （仟股）	股權比例	投資損益	分配 股利
互慧科技股份有限公司	資訊軟體服務業	1,500	0	150	1.84%	0	—	成本法	—	—	無
德信創業投資股份有限公司	創業投資	25,000	25,000	2,500	2.70%	25,099	—	成本法	—	—	無
G.M.I Technology(BVI)Co.,Ltd	控股公司	64,285	33,663	1,888	100.00%	33,663	—	權益法	(5,215)	—	無

註一：係依各公司94年6月30日自結數之淨值，GMI Technology(BVI)為94年上半年度會計師查核報表數。

(二)綜合持股比例：

94年6月30日

轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數 （仟股）	持股比例	股數	持股比例	股數 （仟股）	持股比例
互慧科技股份有限公司	150	1.84%	—	—	150	1.84%
德信創業投資股份有限公司	2,500	2.70%	—	—	2,500	2.70%
G.M.I Technology (BVI)Co.,Ltd	1,888	100.00%	—	—	1,888	100.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資應揭露資訊：

單位：新台幣仟元

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列 投資大陸損益金額		最近二年度 獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	92年	93年	92年	93年
92年4月26日董事會通過	6,794 USD 200仟元	92年7月23日	6,794 USD 200仟元	—	(1,767)	(23,379)	—	—

註：本公司於民國九十二年七月二十三日取得經濟部投資審議委員會，經審二字第0九二0三三六九七號函核准在案。

單位：新台幣仟元

大陸投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例（截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額 及方式	差異金額 之說明
弘憶(上海)國際貿易有限公司	電子零組件買賣	6,794 USD200仟元	3,827	104	100%	（註）	—

註：本公司係於民國九十二年七月二十九日經由 G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd投資永達電子科技有限公司間接持有其長期投資弘憶(上海)國際貿易有限公司。

大陸投資 公司名稱	地址	電話	董事成員	持股百分之十大股東	最近期財務報表
弘憶(上海)國際貿易有限公司	上海市外高橋保稅區新靈路118號814室	86-21-5451-0762	鄭凱聲 (註)	永達電子科技有限公司	94年6月30日

註：為永達電子科技有限公司之法人代表人。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	瑞昱半導體股份有限公司	94.01.01～94.12.31	數位元件影像產品經銷合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技股份有限公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
經銷合約	SIGMATEL	92/09/24～未定合約到期日	音效晶片	無
代理合約	鈺創科技股份有限公司	94.01.01～94.12.31	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊股份有限公司	93.07.01～94.06.30	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	錸寶科技股份有限公司	93.03.15～95.03.15	OLED有機光二極體	無
代理合約	明基電通股份有限公司	92.12.15～94.12.15	GPRS Module	無

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

肆、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司最近三年度並無發行公司債，最近一次現金增資係於92年6月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已執行完畢。

(一)前次現金增資資金運用計劃分析：

1.計畫內容

(1)計畫所需資金總額：92年度現金增資120,000仟元。

(2)資金來源：

年度	資金來源	發行股數	發行條件	募集金額
92年6月	現金增資	普通股10,000仟股	每股12元	新台幣120,000仟元

(3)現金增資之核准日期及文號：92年7月22日府建商字第09212843110號

(4)計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

資金運用項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
92年度
償還債務	92年7月	59,000	59,000
投資轉投資國內或海外事業	92年8月	61,000	61,000
合　　　　計		120,000	120,000

2.執行情形

(1)計畫執行情形

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還債務	支用金額 (仟元)	預定	59,000	執行進度已如期 完成。
實際	59,105
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.18
轉投資國內 或海外事業	支用金額 (仟元)	預定	61,000
實際	60,895
執行進度(%)	預定	100.00
實際	99.82
合 計	支用金額 (仟元)	預定	120,000
實際	120,000
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.00

(2)計劃執行效益

單位：新台幣仟元

年度 項目		91年度	92年度
基本財務資料	流動資產	750,499	944,445
流動負債	519,554	603,379
負債總額	521,447	606,214
利息支出	3,981	2,860
營業收入	1,940,929	3,457,746
每股盈餘(元)	1.68	1.67
財務結構(%)	自有資金比率	32.10	40.58
負債占資產比率	67.90	59.42
長期資金占固定資產比率	6,654	9,179
償債能力(%)	流動比率	144.45	156.53
速動比率	123.03	128.75

92年增資後使自有資本率由91年底之32.10%提升至92年底之40.58%，流動比率及速動比率亦由144.45%及120.03%提升至156.53%及128.75%。營收方面亦由91年度之1,940,292仟元提升至92年度之3,457,746仟元。利息費用由91年度之3,981仟元下降至92年度之2,860仟元。整體而言，本次增資效益除改善財務結構外，並因轉投資案使公司迅速取得大陸通路，深入大陸市場，提高92年營業額。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計劃：

(一)資金來源：

1.計畫所需資金總額：81,328仟元。

2.資金來源：現金增資發行新股5,083仟股，每股發行價格為16元，計募集資金81,328仟元。

3.資金用途：償還債務。

(二)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：

此次現金增資為本公司初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷，所公開發行之現金增資認股，預計於94年第四季掛牌。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性：

1.本次計劃之可行性：

(1)法定程序具可行性：本次現金增資發行新股案，業經董事會93年11月9日與94年8月22日決議通過，增資計劃內容依據公司法、發行人募集與發行有價証券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程序具有可行性。

(2)資金募集方式具可行性：本公司此次現金增資預計發行普通股5,083仟股，每股面額10元，以每股16元溢價發行。預計募集資金新台幣81,328仟元依公司法第二百六十七條規定保留10%即509仟股由員工認購外，餘4,574仟股為配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，經93年6月23日股東會決議通過全體股東放棄本公司上櫃時以新股承銷所公開發行之現金增資認股權利，並授權董事會依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率規定」之限額內辦理承銷，若有認購不足部分，將依相關法令由推薦證券商包銷或由特定人認購之，應足以確保本次現金增資募集之完成，故本公司本次現金增資之募集計劃應屬可行。

(3)資金運用計劃具可行性：本次現金增資發行新股，預計於94年第四季募集完成，95年第一季完成計劃，其計畫目的屬合理可行。

2.本次計劃之必要性：

本公司隨著營運不斷的成長，營運資金需求殷切，長期由銀行資金支應，除須負擔舉債所產生之利息支出侵蝕公司獲利外，更提高了財務風險。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次發行現金增資償還銀行借款，以強化財務結構，故本次現金增資實有其必要性。

3.本次計劃之合理性：

本次現金增資發行新股預計募集新台幣81,328仟元仟元於94年第三季募集完成，主要運用於償還銀行借款，於95年第一季完成計劃。為降低公司之利息支出，及強化自有資金，改善財務結構，故資金運用及預計進度應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債、海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債(ECB)等。其中發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債(ECB)因涉及國外市場作業，其相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故以本公司目前現況及發行規模擬暫不予考慮。因此，以下將就銀行借款、普通公司債、可轉換公司債及現金增資等籌資工具對本公司每股盈餘之影響及優缺點列表說明如下：

名稱	有利因素	不利因素	對每股盈餘之影響
銀行借款	1.不需提出明確的資金使用計劃，使資金運用之彈性較大。 2.程序簡單，為公司取得資金最迅速之管道。 3.每股盈餘不會被稀釋。 4.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力，融資難度高。	對每股盈餘稀釋之影響較輕微，惟銀行借款於往後各年度將依利率支付利息，公司將會有固定之現金流出而侵蝕每股盈餘。
發行普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司之債權人不會對經營權之掌控帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力。 3.因債券市場缺乏完整之信用評等，債券流通性低，故對投資人之吸引力不若股票，募集失敗之風險因而升高。 4.公司債屆期時，公司面臨龐大之資金贖回壓力。	對每股盈餘稀釋之影響較輕微，惟以普通公司債籌資，於往後各年度將依票面利率支付利息，公司將會有固定之現金流出而侵蝕每股盈餘。
發行可轉換公司債	1.因其附有轉換權票面利率與殖利率皆可較發行公司債為低，故其資金成本較小。 2.可轉換公司債一經債權人請求轉換為普通股後，發行公司之負債便轉為資本，除可節省利息支出外，另可避免到期還本之龐大資金壓力。 3.對每股盈餘的衝擊較緩和。	1.因可轉債之轉換權在債權人，發行公司對負債掌握度較低，故增加發行公司資金調度困難。 2.因可轉債的市場流通性較低，一般投資人興趣較低。 3.增加發行公司股務處理困難度。 4.利息成本仍須認列，侵蝕公司獲利。	可轉換公司債因債權人請求轉換時點不一股本隨債權之轉換而逐漸變大，對每股盈餘的衝擊較緩和。
現金增資發行新股	1.減少財務風險，增加公司競爭力。 2.股票的市場認同度高，對資金的募集成功度較高。 3.因員工有優先認購增資股的權利，可提高員工的向心力。 4.溢價發行。	1.每股盈餘被稀釋，增加公司經營壓力。 2.因需提撥部份增資新股對外公開承銷，大股東股權將被稀釋。 3.無利息費用之節稅效果，稅負增加。	發行後股本立即增加，每股盈餘被稀釋，增加公司經營壓力。

整體而言，發行普通股募集資金，除可調整公司長短期負債比率外，並可減輕還本付息之財務負擔，且隨著利率預計緩步成長，勢必增加負債性質工具之發行成本，故選擇以發行普通股為籌資工具，有助未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，確較其他籌資工具對公司有利。

(四)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資發行價格之訂定，係在衡酌本公司目前經營績效、獲利情形、營運模式、產業前景、同業行情及投資人權益等因素，經證券承銷商與本公司議訂之承銷價格為每股16元

(五)資金運用概算及可能產生效益：

1.資金運用進度：

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
償還債務	95年第一季	81,328仟元	94年第四季55,000 95年第一季26,328

2.預計可能產生效益：

本次辦理現金增資將可強化自有資金比率，降低利息成本，有效改善財務結構，以目前向金融機構融資利率約1.69%估計，預計94、95年可節省1,373仟元。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年	年度	最近五年度財務資料(註一)					當年度截至 94年6月30日財務資料(註一)
項目		89年	90年	91年	92年	93年
流動資產		188,337	352,926	750,499	944,445	1,179,270	1,520,802
長期投資		-	-	-	61,505	65,495	58,663
固定資產		218	3,769	3,704	4,511	4,274	4,074
無形資產		-	-	1,893	1,736	414	414
其他資產		426	1,111	11,826	8,087	10,761	11,920
資產總額		188,981	357,806	767,922	1,020,284	1,260,214	1,595,873
流動	分配前	139,307	305,478	519,554	603,379	773,521	1,111,593
負債	分配後	139,308	305,478	519,859	603,779	809,350	1,147,422
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		-	-	-	2,835	2,682	3,498
負債	分配前	139,308	305,478	521,447	606,214	776,203	1,115,091
總額	分配後	139,308	305,478	521,752	606,614	812,032	1,150,920
股本		50,000	50,000	210,000	340,983	386,463	389,216
資本公積		-	-	-	20,000	20,000	20,000
保留盈餘(累積虧損)	分配前	( 326 )	2,328	36,375	53,947	103,604	41,891
分配後	( 327 )	2,328	5,420	9,847	21,745	41,891
長期股權投資 未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	100	( 860)	( 26,056 )	( 16,354 )
股東權益	分配前	49,673	52,328	246,475	414,070	484,011	480,782
總額	分配後	49,673	52,328	246,170	413,670	448,182	444,953

註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：以上各年度均未辦理資產重估價。

註三：以上各年度之財務資料均未發生經主管機關通知應自行更正或重編之情事。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	最近五年度財務資料(註一)					當年截至 94年6月30日 財務資料(註一)
89年	90年	91年	92年	93年
營業收入	1,077,646	1,153,893	1,940,929	3,457,746	5,489,957	3,180,754
營業毛利	22,166	53,471	128,957	218,779	359,960	154,353
營業損益	(1,864)	10,220	41,835	73,073	186,931	50,337
營業外收入及利益	2,101	4,292	4,711	3,086	1,667	2,134
營業外費用及損失	1,610	6,813	5,213	12,592	3,893	21,296
繼續營業部門稅前損益	(1,373)	7,698	41,333	63,567	129,614	31,175
繼續營業部門損益	(1,373)	7,698	41,333	63,567	129,614	31,175
停業部門損益	—	—	—	—	—	—
非常損益	—	—	—	—	—	—
會計原則變動之累積影響數	—	—	—	—	—	—
本期損益	(1,387)	2,655	34,047	48,527	93,757	20,145
每股盈餘（元）-追溯調整後(註二)	(0.23)	0.37	1.33	1.32	2.17	0.51

註一：上列各年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註二：按追溯調整盈餘暨資本公積轉增資後之股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

簽證年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查 核 意 見
89年	勤業會計師事務所	陳清祥	無保留意見
90年	勤業會計師事務所	陳清祥	無保留意見
91年	勤業會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
92年	勤業眾信會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
93年	勤業眾信會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：

年度	簽證會計師姓名	更換原因說明
89年	陳清祥	-
90年	陳清祥	-
91年	林安惠、陳清祥	-
92年	林安惠、陳清祥	-
93年	林安惠、陳清祥	-

3.自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司自公開發行後爰委請勤業會計師事務所陳清祥及林安惠會計師辦理簽證業務，且連續簽證未達五年。

(四) 財務分析

年　　　度 分 析 項 目			最近五年度財務分析					當年度截至 94年6月30日財務分析
89年	90年	91年	92年	93年
財務 結構	負債佔資產比率％		73.72	85.38	67.90	59.42	61.59	69.87
長期資金佔固定資產比率		22,753.2	1,388.21	6,654.44	9,179.12	11,323.54	11,801.23
償 債 能 力	流動比率％		135.19	115.53	144.45	156.53	152.45	136.81
速動比率％		120.88	109.35	123.03	128.75	120.88	104.58
利息保障倍數		( 0.05 )	10.24	11.38	23.23	34.29	17.19
	應收款項週轉率（次）		9.02	5.87	5.27	7.28	10.28	9.10
經	平均收現日數		40.48	62.3	69.28	50.14	35.52	40.11
營	存貨週轉率（次）		55.13	56.69	28.09	23.25	24.93	19.62
能	應付款項週轉率（次）		11.43	12.59	8.39	8.61	9.78	8.49
力	平均售貨日數		6.62	6.44	12.99	15.70	14.64	18.60
	固定資產週轉率（次）		4,936.27	306.11	536.94	766.51	1284.50	1,489.58
	總資產週轉率（次）		5.7	3.22	2.53	3.39	4.36	4.35
	資產報酬率％		( 0.22 )	1.20	6.58	5.67	8.48	3.02
獲	股東權益報酬率％		( 3.44 )	5.21	22.79	14.69	20.88	8.35
利	佔實收資	營業利益	( 3.73 )	20.44	19.92	21.43	48.37	25.87
能	本比率％	稅前純益	( 2.75 )	15.4	19.68	18.64	33.54	16.02
力	純益率％		( 0.13 )	0.23	1.71	1.40	1.71	0.65
	追溯調整後每股盈餘(註二)		( 0.23 )	0.37	1.33	1.32	2.17	0.46
現 金 流 量	現金流量比率（％）		-	-	-	4.74	26.54	-
現金流量允當比率（％）		-	-	-	16.97	69.18	-
現金再投資比率（％）		-	-	-	6.84	41.83	-
槓 桿 度	營運槓桿度		( 12.05)	5.26	3.09	3.00	1.93	1.00
財務槓桿度		0.59	1.09	1.11	1.04	1.02	1.04

註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：按追溯調整盈餘暨資本公積轉增資後之股數計算。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		93年度		92年度		增減變動		說明
金額	%	金額	%	金額	%
資 產 負 債 表	現金	235,359	19	213,847	21	21,512	10.06	主要係本期營收成長故營業活動之淨現金流入增加所致。
應收票據	51,682	4	38,676	4	13,006	33.63	主要係本期期末營收較上期期末成長所致。
應收帳款	519,601	41	418,464	41	101,137	24.17
應收關係人款項	9,162	1	30,968	3	(21,806)	(70.41)	主要係本期銷售予關係人之金額較上期減少所致。
存貨	244,112	20	167,484	17	76,628	45.75	主要係因應業績成長，庫存備料增加所致。
質押定存單	87,847	7	32,002	3	55,845	174.50	主要係申請香港分公司之融資額度提高所致。
短期借款	10,000	1	55,000	5	(45,000)	(81.82)	主要係還款所致。
應付短期票券	69,897	6	109,909	11	(40,012)	(36.40)	主要係還款所致。
應付帳款	391,435	31	172,595	26	218,840	126.79	主要係業績成長，採購增加，應付帳款相對增加所致。
應付關係人款項	254,162	20	230,860	23	23,302	10.09
股本	386,463	31	340,983	34	45,480	13.34	主要係93年度盈餘轉增資所致。
未分配盈餘	95,102	7	50,298	5	44,804	89.08	主要係獲利成長，致未分配盈餘增加。
損 益 表	銷貨收入淨額	5,489,957	100	3,457,746	100	2,032,211	58.77	主要係93年度積極拓展產品代理業務，致各產品之營收增加，相對銷貨成本及毛利亦相對增加。
銷貨成本	5,129,997	93	3,238,967	94	1,891,030	58.38
營業毛利	359,960	7	218,779	6	141,181	64.53
營業費用	173,029	3	145,706	4	27,323	18.75	主要係本期營收成長，致銷管研發費用增加。
營業利益	186,931	4	73,073	2	113,858	155.81	主要係營業毛利增加所致。
採權益法認列之投資損失	23,379	1	-	-	23,379	-	93年因香港永達主要銷售之記憶體元件市價大幅下跌所致。
兌換淨損	20,576	-	4,646	-	15,930	342.86	因93年第四季台幣大幅升值所致。
稅前淨益	129,614	3	63,567	2	66,047	103.90	主要係營業利益增加所致。
所得稅費用	35,857	1	15,040	1	20,817	138.41	主要係本期稅前淨利增加，致本期應負擔所得稅增加。
本期純益	93,757	2	48,527	1	45,230	93.21	主要係稅前淨利增加所致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及申請年度經會計師財查核簽證之財務報表及會計師查核報告：

1.92年度財務報告及會計師查核報告，請參閱第120頁至第148頁。

2.93年度財務報告及會計師查核報告，請參閱第149頁至第179頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	九十三年度	九十二年度	差異
金額	％
流動資產	$ 1,179,270	$ 944,445	$ 234,825	25
固定資產	4,274	4,511	( 237 )	( 5 )
其他資產	10,761	8,087	2,674	33
資產總額	1,260,214	1,020,284	239,930	24
流動負債	773,521	603,379	170,142	28
負債總額	776,203	606,214	169,989	28
股　　本	386,463	340,983	45,480	13
資本公積	20,000	20,000	-	-
保留盈餘	103,604	53,947	49,657	92
股東權益總額	484,011	414,070	69,941	17
增減變動之主要原因及其影響及未來因應計劃： 1.流動資產及資產總額增加：主要係因營收成長致相關應收帳款及存貨增加所致。 2.流動負債及負債總額增加：係因公司營運規模大幅成長而增加進貨，致相對之應付款項亦隨之增加所致。 3.本年度因持續獲利而使保留盈餘增加。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	九十三年度	九十二年度	增（減）金額	變動比例（％）
銷貨收入總額	$ 5,505,010	$ 3,473,893	$ 2,031,117	58
減：銷貨退回及折讓	15,053	16,147	( 1,094 )	( 7 )
銷貨收入淨額	5,489,957	3,457,746	2,032,211	59
營業成本	5,129,997	3,238,967	1,891,030	58
營業毛利	359,960	218,779	141,181	65
營業費用	173,029	145,706	27,323	19
營業利益	186,931	73,073	113,858	156
營業外收入及利益	2,858	3,086	( 228 )	( 7 )
營業外費用及損失	60,175	12,592	47,583	378
稅前利益	129,614	63,567	66,047	104
所得稅費用	35,857	15,040	20,817	138
純　　益	$ 93,757	$ 48,527	$ 45,230	93
1.最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加，主要係公司持續擴展中國大陸市場之業務，且有明顯之進步，致使營運大幅成長。 2.營業費用增加，主要係隨營運成長致使公司相關業務支出增加所致。  營業外費用及損失增加，主要係認列採權益法評價之投資損失及台幣升值使兌換損失增加所致。 3.所得稅費用增加，主要係隨營運成長而增加課稅所得所致。 2.公司主要營業內容改變之原因：無。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故無法提供主要產品類別之銷售數量。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

	前後期增	差異原因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	141,181	249,468	( 266,533 )	156,984	1,262
說明	1.售價有利差主要係電腦週邊元件之平均銷售價格提高所致。 2.成本價格不利差主要係因產品採購成本增加所致。 3.銷售組合有利差主要係產品營運策略調整至高毛利產品銷售增加所致。 4.數量有利差主要係數位家電產品出貨量成長所致。

(三)現金流量

1. 現金流量之檢討分析表

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金 流入(出)量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
213,847	205,255	(161,068)	235,359	－	－

2.本年度現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：係因應收關係人款項減少21,806仟元，應付帳款增加218,840仟元及應付關係人款項增加23,302仟元，雖應收票據、應收帳款及存貨分別增加13,046仟元、100,159仟元及87,961仟元，整年度營業活動之現金流入為205,255仟元。

(2)投資活動：係因增加長期投資29,890仟元及質押定存單增加55,845仟元，另短期投資減少9,883仟元致整年度投資活動之現金流出77,436仟元。

(3)融資活動：係因短期借款減少45,000仟元及應付短期票券減少40,012仟元，致整年度融資活動之現金流出83,632仟元。

3.現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

4.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

年初現金	預計全年來自營業活動	預計全年 現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額 之補救措施
餘額	淨現金流量			投資計劃	融資計劃
235,359	27,632	48,363	214,628	-	-
未來一年現金流量變動情形分析 (1)營業活動：係因預期營收成長之挹注使所產生之營業活動淨現金流入。 (2)投資活動：本公司預計未來一年度將無重大之投資活動現金流出。 (3)融資活動：本公司預計未來一年度將無重大之融資計畫。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

說明 項目	金額（註）	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
G.M.I Technology (BVI) Co.,Ltd	64,285	透過第三地轉投資香港永達電子科技有限公司佈局大中華區域服務網絡。	香港永達93年下半年以銷售記憶體元件為主，惟市場價格大幅下滑故發生虧損。	加強庫存管理，並持續提供本公司市場開發服務。	視公司營運狀況、擴充計劃及市場供需與景氣的變化情形評估。

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師林安惠		會 計 師陳清祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　三　　月　　二十六　　日

弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元外，餘為仟元

				九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日								九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註三）		$ 213,847		21		$ 74,025		10		2100		短期借款（附註七及十五）		$ 55,000		5		$ 78,604		10
1110		短期投資（附註二）		9,990		1		-		-		2110		應付短期票券（附註八）		109,909		11		69,795		9
1120		應收票據（附註二）		38,792		4		50,000		7		2140		應付帳款		172,595		17		123,049		16
1140		應收帳款－減除備抵呆帳九十二										2150		應付關係人款項（附註十四）		230,860		23		226,215		30
		年6,459仟元及九十一年										2170		應付費用		15,339		1		10,993		1
		13,786仟元後之淨額（附註										2160		應付所得稅（附註二及十一）		8,462		1		7,208		1
		二）		418,348		41		349,335		46		2298		其他流動負債		11,214		1		3,690		1
1150		應收關係人款項(附註二及十四)		30,899		3		80,036		10		21XX		流動負債合計		603,379		59		519,554		68
1210		存貨－淨額（附註二及四）		167,484		16		111,192		14
1260		預付貨款		18,702		2		1,560		-				其他負債
1291		質押定存單（附註十五）		32,002		3		80,100		11		2810		應計退休金負債（附註二及九）		2,819		-		1,893		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二										2860		遞延所得稅負債-非流動（附註二
		及十一）		4,127		1		1,993		-				及十一）		16		-		-		-
1298		其他流動資產		10,254		1		2,258		-		28XX		其他負債合計		2,835		-		1,893		-
11XX		流動資產合計		944,445		93		750,499		98
												2XXX		負債合計		606,214		59		521,447		68
		長期股權投資（附註二及五）
142101		採權益法計價之長期股權投資		35,005		3		-		-				股東權益
142102		採成本法計價之長期股權投資		26,500		3		-		-		3110		股本－每股面額10元；額定：九
1420		長期股權投資合計		61,505		6		-		-				十二年60,000仟股，九十一年
														21,000仟股；發行：九十二年
		固定資產（附註二及六）												34,098仟股，九十一年21,000
		成　　本												仟股		340,983		34		210,000		27
1531		機器設備		1,010		-		320		-				資本公積
1561		辦公設備		4,137		1		2,630		-		3210		股票溢價		20,000		2		-		-
1631		租賃改良物		2,320		-		2,320		-				保留盈餘
15X1				7,467		1		5,270		-		3310		法定盈餘公積		3,649		-		245		-
15X9		減：累積折舊		2,956		1		1,566		-		3350		未分配盈餘		50,298		5		36,130		5
15XX		固定資產淨額		4,511		-		3,704		-		33XX		保留盈餘合計		53,947		5		36,375		5
												3420		累積換算調整數		( 860 )		-		100		-
		無形資產										3XXX		股東權益合計		414,070		41		246,475		32
1770		遞延退休金成本（附註二及九）		1,736		-		1,893		-
		其他資產
1820		存出保證金		1,119		-		1,446		-
1830		遞延費用－淨額（附註二）		6,968		1		10,380		2
18XX		其他資產合計		8,087		1		11,826		2
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,020,284		100		$ 767,922		100				負債及股東權益		$ 1,020,284		100		$ 767,922		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入（附註二及十四）		$ 3,473,893		100		$ 1,945,018		100
4170		減：銷貨退回及折讓（附註二）		16,147		-		4,089		-
4100		銷貨收入淨額		3,457,746		100		1,940,929		100
5110		銷貨成本（附註十四）		3,238,967		94		1,811,972		93
5910		銷貨毛利		218,779		6		128,957		7
		營業費用（附註十二及十四）
6100		推銷費用		69,712		2		44,979		2
6200		管理費用		66,395		2		35,478		2
6300		研發費用		9,599		-		6,665		1
6000		營業費用合計		145,706		4		87,122		5
6900		營業利益		73,073		2		41,835		2
		營業外收入及利益
7110		利息收入		1,476		-		1,862		-
7120		採權益法認列之投資淨益（附註二及五）		993		-		-		-
7160		兌換淨益（附註二）		-		-		2,845		-
7480		其他收入		617		-		4		-
7100		營業外收入及利益合計		3,086		-		4,711		-
		營業外費用及損失
7510		利息支出		2,860		-		3,981		-
7550		存貨報廢損失		1,210		-		-		-

（接次頁）

（承前頁）

7560		兌換淨損（附註二）		4,646		-		-		-
7570		存貨跌價損失（附註二）		3,367		-		1,108		-
7880		其他損失		509		-		124		-
7500		營業外費用及損失合計		12,592		-		5,213		-
7900		稅前利益		63,567		2		41,333		2
8110		所得稅費用（附註二及十一）		15,040		1		7,286		-
9600		純　　益		$ 48,527		1		$ 34,047		2

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（附註十三）
9750		基本每股盈餘		$ 2.19		$ 1.67		$ 2.04		$ 1.68
9850		稀釋每股盈餘		$ 2.18		$ 1.66

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股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		發行股本				資本公積（附註十）		保留盈餘（附註十）						累積換算調整數
		股數（仟股）		金額		股票溢價		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		股東權益合計
九十一年一月一日餘額		5,000		$ 50,000		$ -		$ 245		$ 2,083		$ 2,328		$ -		$ 52,328
現金增資（九十一年三月）－ 按面額每股10元發行		16,000		160,000		-		-		-		-		-		160,000
九十一年度純益		-		-		-		-		34,047		34,047		-		34,047
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		100		100
九十一年十二月三十一日餘額		21,000		210,000		-		245		36,130		36,375		100		246,475
九十一年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		3,404		( 3,404 )		-		-		-
員工紅利轉增資		125		1,250		-		-		( 1,250 )		( 1,250 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 305 )		( 305 )		-		( 305 )
股票股利-14%		2,940		29,400		-		-		( 29,400 )		( 29,400 )		-		-
現金增資（九十二年六月底）－ 按每股12元溢價發行		10,000		100,000		20,000		-		-		-		-		120,000
現金增資（九十二年九月底）		33		333		-		-		-		-		-		333
九十二年度純益		-		-		-		-		48,527		48,527		-		48,527
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 383 )		( 383 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 577 )		( 577 )
九十二年十二月三十一日餘額		34,098		$ 340,983		$ 20,000		$ 3,649		$ 50,298		$ 53,947		($ 860 )		$ 414,070

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現 金 流 量 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十二年度		九十一年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 48,527		$ 34,047
折 舊		1,390		1,019
攤 銷		3,509		97
呆帳損失		4,374		10,740
存貨報廢損失		1,210		-
提列存貨跌價損失		3,367		1,108
採權益法認列之投資淨益		( 993 )		-
應計退休金負債		1,083		-
遞延所得稅		( 2,118 )		( 1,698 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據		11,208		6,423
應收帳款		( 72,863 )		( 167,186 )
應收關係人款項		48,613		( 59,031 )
存　　貨		( 60,869 )		( 94,471 )
預付貨款		( 17,142 )		( 1,560 )
其他流動資產		( 7,996 )		( 47 )
應付帳款		49,546		89,800
應付關係人款項		4,645		( 12,801 )
應付費用		4,346		6,277
應付所得稅		1,254		5,323
其他流動負債		7,524		78
營業活動之淨現金流入（出）		28,615		( 181,882 )
投資活動之現金流量
短期投資增加		( 9,990 )		-
質押定存單減少（增加）		48,098		( 48,700 )
長期股權投資增加		( 60,895 )		-
購置固定資產		( 2,197 )		( 954 )
遞延費用增加		( 97 )		( 10,385 )
存出保證金減少（增加）		327		( 427 )
投資活動之淨現金流出		( 24,754 )		( 60,466 )

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）		( 23,604 )		55,604
應付短期票券增加		40,114		69,795
發放董監酬勞		( 305)		-
現金增資		120,333		160,000
融資活動之淨現金流入		136,538		285,399
匯率影響數		( 577 )		100
現金淨增加		139,822		43,151
年初現金餘額		74,025		30,874
年底現金餘額		$ 213,847		$ 74,025
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 2,794		$ 3,906
支付所得稅		$ 15,903		$ 3,661

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財務報表附註

民國九十二及九十一年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十二年八月八日奉證券暨期貨管理委員會申報生效為公開發行公司。

本公司於九十二及九十一年底，員工人數分別為89人及62人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內債券型與平衡型基金之受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當年度損益計算。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，係以基金受益憑證年底淨資產價值為參考依據。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存　　貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定係以淨變現價值為參考依據。

長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損）時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減項。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。出售長期股權投資時，如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，應按出售比例轉列當年度收益。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利益，若持股超過百分之五十，則全數予以遞延；未達百分之五十者，則按持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他負債遞延貸項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則應於已提列金額內予以沖回。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。被投資公司發放現金股利時，除投資當年度應貸記長期股權投資外，列為當年度股利收入。

收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備，五年；辦公設備，五年；租賃改良物，三年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度認列銷貨之減項，相關成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休時當月之經常性薪資為計算之基數。

本公司自九十一年底起，按精算結果補列遞延退休金成本，並自九十二年度起按精算結果認列退休金成本。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益均按二十三年，採直線法攤銷。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益；惟外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

彙總國外分公司之財務報表（功能性貨幣為外幣），其資產及負債科目係按年底匯率換算，損益科目則按年度平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下，俟國外營運分支機構結束營業時，併入損益計算。

科目重分類

本公司為配合九十二年度財務報表之表達，而將九十一年度財務報表若干項目予以重分類。

現　　金

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
庫存現金		$ 331		$ 125
支票存款		1,094		106
活期存款		202,197		73,794
定期存款		10,225		-
		$ 213,847		$ 74,025

存貨－淨額

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
商品存貨		$ 172,993		$ 113,353
減：備抵跌價損失		5,509		2,161
		$ 167,484		$ 111,192

長期股權投資

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
採權益法計價
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.		$ 35,005		100.00		$ -		-
採成本法計價
非上市或上櫃公司
德信創業投資公司		25,000		2.70		-		-
互慧科技公司		1,500		1.84		-		-
		26,500				-
		$ 61,505				$ -

上開採權益法計價之長期股權投資之帳列金額及其投資損益，係按被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

九十二年底採成本法計價之長期股權投資，依被投資公司同期間財務報表及本公司持股比例計算之股權淨值（主要係根據被投資公司未經會計師查核之財務報表計算）為25,468仟元。

本公司對上述被投資公司持有股權超過百分之五十者，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊之明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
機器設備		$ 125		$ 4
辦公設備		1,413		723
租賃改良物		1,418		839
		$ 2,956		$ 1,566

九十二及九十一年度之折舊費用分別為1,390仟元及1,019仟元。

短期借款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
應付遠期信用狀借款，年利率九十二年1.7%及九十一年3-3.5%		$ 15,000		$ 47,004
銀行信用借款，年利率1.68%		40,000		-
應收帳款質押借款，年利率2.95%		-		31,600
		$ 55,000		$ 78,604

截至九十二年底止，本公司尚有未動用之短期融資額度計約301,738仟元。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，其發行期間均不超過一年，年貼現率九十二及九十一年底分別為0.95-1.60%及1.55-2.60%。

員工退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係為確定給付退休辦法。依該辦法規定，退休金之給付係按員工服務年資及其退休當月之薪資計算。

本公司自九十二年度起，每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

			九十二年度
服務成本			$ 1,290
利息成本			104
退休基金資產預期報酬			-
攤 銷 數			130
淨退休金成本			$ 1,524

退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額之調節：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ -		$ -
非既得給付義務		3,262		1,893
累積給付義務		3,262		1,893
未來薪資增加之影響數		1,835		1,088
預計給付義務		5,097		2,981
退休基金資產公平價值		443		-
提撥狀況		4,654		2,981
未認列過渡性淨給付義務		( 2,851 )		( 2,981 )
未認列退休金損失		( 720 )		-
補列之應計退休金負債		1,736		1,893
應計退休金負債		$ 2,819		$ 1,893
依職工退休辦法之既得給付		$ 3,262		$ 1,893
退休金給付義務之假設為
折 現 率		3.0%		3.5%
未來薪資水準增加率		2.5%		2.5%
退休基金資產預期投資報酬		3.0%		3.5%

退休準備金提撥及支付情形

		九十二年度		九十一年度
提　　撥		$ 443		$ -
支　　付		$ -		$ -

股東權益

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，併同以往年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，於撥付員工紅利不低於千分之一及董監酬勞不高於百分之一後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於股東紅利總額之百分之五十。

有關盈餘之分派應於翌年召開股東常會時予以決議承認，並於該年度入帳。

本公司股東常會於九十二年五月二十九日通過董事會擬議之九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配案		每股股利（元）
法定盈餘公積		$ 3,404		$ -
員工紅利-以股票方式發放		1,250		-
董監酬勞		305		-
普通股股票股利		29,400		1.4

上述配發之員工股票紅利之股數共計125仟股，佔本公司九十一年底之流通在外普通股股數0.6%。若上述配發之員工紅利暨董事及監察人酬勞係於九十一年度全數以現金方式發放，且認列為各該年度之費用，則九十一年度稅後基本每股盈餘將由將由1.93元減少為1.84元。

本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度（及以前年度）股東權益減項金額，分別自當年度稅後盈餘及前期累積未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月十一日申報生效已發行之員工認股權憑證，是項憑證核准發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間被授與一定比例之認股權證，且此認股權證之存續期間為五年。截至九十二年底，該批員工認股權證業已發行1,500單位，尚未執行之認股權證計1,467單位。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅之調節如下：

		九十二年度		九十一年度
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額		$ 15,882		$ 10,323
所得稅調整項目之稅額影響數
永久性差異		153		-
暫時性差異		2,118		1,698
投資抵減		-		( 3,818 )
當年度應負擔所得稅		$ 18,153		$ 8,203

所得稅費用構成項目如下：

		九十二年度		九十一年度
當年度應負擔所得稅		$ 18,153		$ 8,203
遞延所得稅		( 2,118 )		( 1,698 )
短期票券利息分離課稅		1		-
以前年度所得稅調整		( 1,578 )		-
未分配盈餘加徵稅款		582		781
		$ 15,040		$ 7,286

淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
流　　動
遞延所得稅資產
呆帳超限		$ 2,989		$ 2,098
存貨跌價損失		1,064		366
未實現兌換損失		74		-
		4,127		2,464
遞延所得稅負債
未實現兌換利益		-		( 471 )
淨遞延所得稅資產		$ 4,127		$ 1,993
非 流 動
遞延所得稅資產
退休金提列超限		$ 232		$ -
遞延所得稅負債
採權益法認列之投資收益		( 248 )		-
淨遞延所得稅負債		($ 16 )		$ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

九十二及九十一年底帳列應付所得稅係已分別減除預付所得稅10,273仟元及1,776仟元後之淨額。

本公司截至九十年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 1,977		$ 7,554

本公司九十二年度預計及九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為3.93%及34.18%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十二年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

用人、折舊及攤銷費用

		九十二年度		九十一年度
		營業費用		營業費用
用人費用
薪資費用		$ 59,723		$ 36,857
勞健保費用		4,424		2,387
退休金費用		1,524		-
其他用人費用		1,161		949
折舊費用		1,390		1,019
攤銷費用		3,509		97
		$ 71,731		$ 41,309

每股盈餘

（單位：新台幣元）

		九十二年度				九十一年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘		$ 2.19		$ 1.67		$ 2.04		$ 1.68
稀釋每股盈餘		$ 2.18		$ 1.66		$ 2.04		$ 1.68

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 63,567		$ 48,527		29,073		$ 2.19		$ 1.67
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		$ -		$ -		108
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 63,567		$ 48,527		29,181		$ 2.18		$ 1.66
九十一年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 41,333		$ 34,047		20,246		$ 2.04		$ 1.68

無償配股之影響已列入九十一年度追溯調整，加權平均流通在外股數由17,667仟股增加為20,246仟股，稅後基本每股純益由1.93元減少為1.68元。

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
葉 佳 紋		本公司董事長
戴 榮 昇		本公司董事長（於九十一年五月解任）
王 穎 霖		本公司執行長
李 翠 蓮		本公司董事長二等親之配偶
瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
登峰半導體股份有限公司（登峰公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
Firtech Limited（Firtech）		總經理為同一人
永達電子科技有限公司（永達公司）		孫公司（註一）
弘憶（上海）國際貿易有限公司 （弘憶上海公司）		永達公司之子公司

註一：係於九十二年度始取得該公司股權。

除附表三所列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

		九十二年				九十一年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
年　　底
應收關係人款項
應收帳款
永達公司		$ 22,420		73		$ 67,205		84
其他應收款
瑞昱公司		8,479		27		12,831		16
合　　計		$ 30,899		100		$ 80,036		100
應付關係人款項
應付帳款
瑞昱公司		$ 230,860		100		$ 220,802		98
登峰公司		-		-		5,413		2
		$ 230,860		100		$ 226,215		100
全 年 度
銷　　貨
永達公司		$ 104,353		3		$ 155,819		8
弘憶上海公司		15,798		1		-		-
Firtech		2,384		-		-		-
		$ 122,535		4		$ 155,819		8

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年				九十一年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
進　　貨
瑞昱公司		$ 1,341,619		41		$ 1,188,002		63
永達公司		64,729		2		136,618		7
登峰公司		24,888		1		38,879		2
Firtech		17,102		-		-		-
弘憶上海公司		7,414		-		-		-
		$ 1,455,752		44		$ 1,363,499		72
租金支出（帳列營業費用項下）
Firtech		$ 753		1		$ 313		-
業務諮詢費（帳列營業費用項下）
永達公司		$ 27,062		19		$ 10,037		12

本公司與關係人間之租賃契約係參考市場行情議定租金，並依一般付款條為之。

本公司與永達公司、弘憶上海及Firtech等關係人之交易均依約定條件為之。本公司向其他關係人之進貨價格及付款條件則與非關係人無重大差異。

股東無息借款年底餘額及年度最高餘額明細如下：

		九十二年				九十一年
		年底餘額		最高餘額		年底餘額		最高餘額
葉 佳 紋		$ -		$ -		$ -		$ 62,928
李 翠 蓮		-		-		-		62,000
王 穎 霖		-		-		-		34,937
戴 榮 昇		-		-		-		29,930
		$ -		$ -		$ -		$ 189,795

質押之資產

本公司九十二及九十一年底分別提供銀行定存單32,002仟元及80,100仟元作為銀行短期借款額度及向廠商進貨之擔保品。

重大承諾事項及或有事項

截至九十二年底止，本公司已開立未使用之信用狀餘額計133,298仟元。

截至九十二年底止，本公司已開立供擔保融資額度及進貨履約票據計117,500仟元。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

依證期會規定，除附表一至四所示者外，無其他應再揭露之事項。

從事衍生性金融商品交易

本公司九十二及九十一年度未持有或發行任何衍生性金融商品，惟應依財務會計準則第二十七號公報規定揭露金融商品之公平價值列示如下：

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現　　金		$ 213,847		$ 213,847		$ 74,025		$ 74,025
短期投資		9,990		9,992		-		-
應收票據		38,792		38,792		50,000		50,000
應收帳款		418,348		418,348		349,335		349,335
應收關係人款項		30,899		30,899		80,036		80,036
質押定存單		32,002		32,002		80,100		80,100
長期股權投資		61,505		60,473		-		-
存出保證金		1,119		1,119		1,446		1,446
負　　債
短期借款		55,000		55,000		78,604		78,604
應付短期票券		109,909		109,909		69,795		69,795
應付帳款		172,595		172,595		123,049		123,049
應付關係人款項		230,860		230,860		226,215		226,215

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付帳款及應付關係人款項。

存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依股權淨值為公平價值。

大陸投資資訊：附表五至六。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十二及九十一年度有關地區別財務資訊列示如下：

九十二年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 1,905,730		$ 1,552,016		$ -		$ 3,457,746
來自公司內其他部門之收入		53,593		212,780		( 266,373 )		-
收入合計		$ 1,959,323		$ 1,764,796		($ 266,373 )		$ 3,457,746
部門損益		$ 54,076		$ 18,997		$ -		$ 73,073
公司一般收入								3,086
公司一般費用								( 9,732 )
利息費用								( 2,860 )
繼續營業部門稅前利益		$ 52,747		$ 10,820		$ -		$ 63,567
可辨認資產								$ 985,279
長期股權投資								35,005
資產合計								$ 1,020,284

九十一年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 638,160		$ 1,302,769		$ -		$ 1,940,929
來自公司內其他部門之收入		11,694		155,282		( 166,976 )		-
收入合計		$ 649,854		$ 1,458,051		( $166,976 )		$ 1,940,929
部門損益		$ 12,863		$ 28,972		$ -		$ 41,835
公司一般收入								4,711
公司一般費用								( 1,232 )
利息費用								( 3,981 )
繼續營業部門稅前利益		$ 11,960		$ 29,373		$ -		$ 41,333
可辨認資產								$ 767,922
資產合計								$ 767,922

本公司營運部門分為台灣事業部及香港事業部，其中香港分公司係於九十一年七月始成立。

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

依權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十二及九十一年度來自公司內其他部門之收入分別為266,373仟元及166,976仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

地區		九十二年度		九十一年度
亞洲地區		$ 2,057,517		$ 638,160

重要客戶資訊

		九十二年度				九十一年度
客戶		銷貨金額		佔收入％		銷貨金額		佔收入％
甲 公 司		$ 192,149		6		$ 197,847		10
乙 公 司		-		-		188,413		10

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十二年度

附表一 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

資金貸與他人者		貸與對象	往來科目	本年度 最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與 最高限額 （註二）
編號	公司名稱	名稱	價值
2	永達電子科技有限公司	弘憶國際（上海）有限公司	應收關係人款項	$ 23,532	$ 9,543	不計息	有短期資金融通之必要	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 2,663	$ 5,325
		Firtech Ltd.	應收關係人款項	8,752	6,758	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-	-	2,663	5,325

註一：係以永達電子科技有限公司九十二年十二月三十一日股權淨值之百分之二十計算。

註二：係以永達電子科技有限公司九十二年十二月三十一日股權淨值之百分之四十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

附表二

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	年底				備註
股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
弘憶國際股份有限公	受益憑證
司	統一保安平衡基金	－	短期投資	999,001	$ 9,990	-	$ 9,992	（註一）
	普通股股票
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	採權益法計價之長期股權投資	1,000,000	35,005	100	35,005	（註三）
	德信創業投資股份有限公司	董事長同一人	採成本法計價之長期股權投資	2,500,000	25,000	2.70	24,846	（註二）
	互慧科技股份有限公司	－	採成本法計價之長期股權投資	150,000	1,500	1.84	622	（註二）
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	孫公司	採權益法計價之長期股權投資	4,600,000	35,011	100	35,011	（註三）
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	採權益法計價之長期股權投資	-	5,044	100	5,044	（註三）

註一：市價係按該基金九十二年十二月底之淨資產價值計算。

註二：因持有之有價證券係為未上市上櫃公司之股票，故以九十二年底未經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註三：以九十二年底經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十二年度

附表三	單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進（銷）貨之比率(％)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
弘憶國際股份有限公司	永達公司	孫公司	銷　　貨	$ 104,353	3	註一	註一	註一	$ 22,420	5
	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親	進　　貨	1,341,619	41	月結30-45天	無重大差異	無重大差異	( 230,860 )	57

註一：本公司與永達公司之交易係依約定條件為之。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十二年度

附表四	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	$ 34,395	$ -	1,000	100	$ 35,005	$ 993	$ 993	註一
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	電子零組件買賣	34,395	-	4,600	100	35,011	1,181	999	註一
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區新靈路118號	電子零組件買賣	6,794	-	-	100	5,044	( 941 )	( 1,767 )	註二

註一：係按經會計師查核之九十二年度財務報表計算。

註二：本年度認列之投資損失中，追認以前年度未認列之投資損失計826仟元。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十二年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 （註二）	投資方式 （註一）	本年年初 自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回 投資金額（註二）		本年年底 自台灣匯出累積投資金額（註二）	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列 投資(損)益（註三）	年底投資 帳面價值（註四）	截至本年度止 已匯回投資收益
匯出	收回
弘憶（上海）國際貿易有限公司（註一）	電子零組件買賣	$ 6,794 (200仟美元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	100%	( $ 1,767 )	$ 5,044	$ -

本年年底累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$6,794（200仟美元）	$6,794（200仟美元）	$165,628

註一：本公司九十二年十月十七日經經濟部投資審議委員會（經審二字第092033697號函）核准，由永達電子科技有限公司間接對大陸從事投資。

註二：係按九十二年十二月三十一日之匯率US$1=33.97換算。

註三：係經台灣最終母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，並按九十二年平均匯率RMB$1=4.157換算。

註四：係按九十二年十二月三十一日之匯率RMB$1=4.104換算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國九十二年度

附表六	單位：新台幣仟元

公司名稱	交易類型	進、銷貨		交易條件			應收(付)帳款		未實現損益	備註
金額	百分比（％）	價格	付款期間	與一般交易之比較	金額	百分比（％）	金額
弘憶（上海）國際貿易有限公司	銷　　貨	$ 15,798	1	約定條件	約定條件	－	$ -	-	$ -
	進　　貨	7,414	-	約定條件	約定條件	－	-	-	-

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師林安惠		會 計 師陳清祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十四　年　　一　　月　　二十八　　日

弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日								九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註三）		$ 235,359		19		$ 213,847		21		2100		短期借款（附註七及十五）		$ 10,000		1		$ 55,000		5
1110		短期投資（附註二）		-		-		9,990		1		2110		應付短期票券（附註八）		69,897		6		109,909		11
1120		應收票據－減除備抵呆帳九十三年										2140		應付帳款		391,435		31		172,595		17
		156仟元及九十二年116仟元後之										2150		應付關係人款項（附註十四）		254,162		20		230,860		23
		淨額（附註二）		51,682		4		38,676		4		2170		應付費用		23,326		2		15,339		1
1140		應收帳款－減除備抵呆帳九十三年										2160		應付所得稅（附註二及十一）		20,573		2		8,462		1
		3,972仟元及九十二年6,343仟元										2298		其他流動負債		4,128		-		11,214		1
		後之淨額（附註二）		519,601		41		418,464		41		21XX		流動負債合計		773,521		62		603,379		59
1150		應收關係人款項（附註二及十四）		9,162		1		30,968		3
1210		存貨－淨額（附註二及四）		244,112		20		167,484		17				其他負債
1260		預付貨款		11,555		1		18,702		2		2810		應計退休金負債（附註二及九）		2,682		-		2,819		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二及										2860		遞延所得稅負債-非流動（附註二及
		十一）		2,872		-		4,127		-				十一）		-		-		16		-
1291		質押定存單（附註十五）		87,847		7		32,002		3		28XX		其他負債合計		2,682		-		2,835		-
1298		其他流動資產		17,080		1		10,185		1
11XX		流動資產合計		1,179,270		94		944,445		93		2XXX		負債合計		776,203		62		606,214		59
		長期股權投資（附註二及五）												股東權益
142101		採權益法計價之長期股權投資		38,995		3		35,005		3		3110		股本－每股面額10元；額定：
142102		採成本法計價之長期股權投資		26,500		2		26,500		3				60,000仟股；發行：九十三年
1421		長期股權投資合計		65,495		5		61,505		6				38,646仟股，九十二年34,098仟
														股		386,463		31		340,983		34
		固定資產（附註二及六）												資本公積
		成　　本										3210		股票溢價		20,000		1		20,000		2
1531		機器設備		1,050		-		1,010		-				保留盈餘
1561		辦公設備		5,315		1		4,137		1		3310		法定盈餘公積		8,502		1		3,649		-
1631		租賃改良物		2,320		-		2,320		-		3350		未分配盈餘		95,102		7		50,298		5
15X1				8,685		1		7,467		1		33XX		保留盈餘合計		103,604		8		53,947		5
15X9		減：累積折舊		4,411		1		2,956		1		3420		累積換算調整數		( 26,056 )		( 2 )		( 860 )		-
15XX		固定資產淨額		4,274		-		4,511		-		3XXX		股東權益合計		484,011		38		414,070		41
		無形資產
1770		遞延退休金成本（附註二及九）		414		-		1,736		-
		其他資產
1820		存出保證金		1,163		-		1,119		-
1830		遞延費用－淨額（附註二）		3,474		-		6,968		1
1860		遞延所得稅資產－非流動（附註二
		及十一）		6,124		1		-		-
18XX		其他資產合計		10,761		1		8,087		1
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,260,214		100		$ 1,020,284		100				負債及股東權益		$ 1,260,214		100		$ 1,020,284		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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損　益　表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入（附註二及十四）		$ 5,505,010		100		$ 3,473,893		100
4170		減：銷貨退回及折讓（附註二）		15,053		-		16,147		-
4100		銷貨收入淨額		5,489,957		100		3,457,746		100
5110		銷貨成本（附註二及十四）		5,129,997		93		3,238,967		94
5910		銷貨毛利		359,960		7		218,779		6
		營業費用（附註十二、十四及十六）
6100		推銷費用		81,951		2		69,712		2
6200		管理費用		79,946		1		66,395		2
6300		研發費用		11,132		-		9,599		-
6000		營業費用合計		173,029		3		145,706		4
6900		營業利益		186,931		4		73,073		2
		營業外收入及利益
7110		利息收入（附註十四）		1,667		-		1,476		-
7120		採權益法認列之投資利益（附註二及五）		-		-		993		-
7480		其　　他		1,191		-		617		-
7100		營業外收入及利益合計		2,858		-		3,086		-

（接次頁）

（承前頁）

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業外費用及損失
7510		利息費用		$ 3,893		-		$ 2,860		-
7520		採權益法認列之投資損失（附註二及五）		23,379		1		-		-
7560		兌換淨損（附註二及十七）		20,576		-		4,646		-
7570		存貨跌價損失（附註二）		8,382		-		3,367		-
7620		存貨報廢損失		2,951		-		1,210		-
7880		其　　他		994		-		509		-
7500		營業外費用及損失合計		60,175		1		12,592		-
7900		稅前利益		129,614		3		63,567		2
8110		所得稅費用（附註二及十一）		35,857		1		15,040		1
9600		純　　益		$ 93,757		2		$ 48,527		1

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（附註十三）
9750		基本每股盈餘		$ 3.36		$ 2.43		$ 1.94		$ 1.48
9850		稀釋每股盈餘		$ 3.28		$ 2.37		$ 1.93		$ 1.48

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股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		發行股本				資本公積（附註十）		保留盈餘（附註十）						累積換算調整數
		股數（仟股）		金額		股票溢價		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		股東權益合計
九十二年一月一日餘額		21,000		$ 210,000		$ -		$ 245		$ 36,130		$ 36,375		$ 100		$ 246,475
九十一年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		3,404		( 3,404 )		-		-		-
員工紅利轉增資		125		1,250		-		-		( 1,250 )		( 1,250 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 305 )		( 305 )		-		( 305 )
股票股利-14%		2,940		29,400		-		-		( 29,400 )		( 29,400 )		-		-
現金增資（九十二年六月底）－ 按每股12元溢價發行		10,000		100,000		20,000		-		-		-		-		120,000
員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十二年九月底）		33		333		-		-		-		-		-		333
九十二年度純益		-		-		-		-		48,527		48,527		-		48,527
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 383 )		( 383 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 577 )		( 577 )
九十二年十二月三十一日餘額		34,098		340,983		20,000		3,649		50,298		53,947		( 860 )		414,070
九十二年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		4,853		( 4,853 )		-		-		-
員工紅利轉增資		260		2,600		-		-		( 2,600 )		( 2,600 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 400 )		( 400 )		-		( 400 )
股票股利-12%		4,110		41,100		-		-		( 41,100 )		( 41,100 )		-		-
員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十三年三月底及九月底各153仟股及25仟股）		178		1,780		-		-		-		-		-		1,780
九十三年度純益		-		-		-		-		93,757		93,757		-		93,757
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 2,521 )		( 2,521 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 22,675 )		( 22,675 )
九十三年十二月三十一日餘額		38,646		$ 386,463		$ 20,000		$ 8,502		$ 95,102		$ 103,604		( $ 26,056 )		$ 484,011

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現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十三年度		九十二年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 93,757		$ 48,527
折　　舊		1,777		1,390
攤　　銷		3,494		3,509
呆帳（回升利益）損失		( 938 )		4,374
存貨報廢損失		2,951		1,210
提列存貨跌價損失		8,382		3,367
採權益法認列之投資損失（利益）		23,379		( 993 )
處分投資損失		107		-
應計退休金負債		1,185		1,083
遞延所得稅		( 4,885 )		( 2,118 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據		( 13,046 )		11,208
應收帳款		( 100,159 )		( 73,387 )
應收關係人款項		21,806		49,068
存　　貨		( 87,961 )		( 60,869 )
預付貨款		7,147		( 17,142 )
其他流動資產		( 6,895 )		( 7,927 )
應付帳款		218,840		49,546
應付關係人款項		23,302		4,645
應付費用		7,987		4,346
應付所得稅		12,111		1,254
其他流動負債		( 7,086 )		7,524
營業活動之淨現金流入		205,255		28,615
投資活動之現金流量
短期投資減少（增加）		9,883		( 9,990 )
質押定存單減少（增加）		( 55,845 )		48,098
長期股權投資增加		( 29,890 )		( 60,895 )
購置固定資產		( 1,540 )		( 2,197 )
遞延費用增加		-		( 97 )
存出保證金減少（增加）		( 44 )		327
投資活動之淨現金流出		( 77,436 )		( 24,754 )

（接次頁）

（承前頁）

		九十三年度		九十二年度
融資活動之現金流量
短期借款減少		($ 45,000 )		($ 23,604 )
應付短期票券增加（減少）		( 40,012 )		40,114
發放董監酬勞		( 400 )		( 305 )
現金增資		-		120,000
員工執行認股權		1,780		333
融資活動之淨現金流入（出）		( 83,632 )		136,538
匯率影響數		( 22,675 )		( 577 )
現金淨增加		21,512		139,822
年初現金餘額		213,847		74,025
年底現金餘額		$ 235,359		$ 213,847
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 3,948		$ 2,794
支付所得稅		$ 35,246		$ 15,903

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財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十二年八月八日奉證券暨期貨管理委員會申報生效為公開發行公司，並於九十三年五月二十九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心之興櫃股票買賣。

本公司於九十三及九十二年底，員工人數分別為98人及89人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內債券型與平衡型基金之受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當年度損益計算。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，係以基金受益憑證年底淨資產價值為參考依據。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存　　貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定係以淨變現價值為參考依據。

長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損）時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減項。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利益，若持股超過百分之五十，則全數予以遞延；未達百分之五十者，則按持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他流動負債遞延貸項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則應於已提列金額內予以沖回。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。被投資公司發放現金股利時，除投資當年度應貸記長期股權投資外，列為當年度股利收入。

收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備，五年；辦公設備，五年；租賃改良物，三年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

遞延費用

遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度認列銷貨之減項，相關成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休時當月之經常性薪資為計算之基數。

本公司按精算結果認列退休金成本，未認列過渡性淨給付義務及退休金損益均按二十三年，採直線法攤銷。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益；惟外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

彙總國外分公司之財務報表（功能性貨幣為外幣），其資產及負債科目係按年底匯率換算，損益科目則按年度平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下，俟國外營運分支機構結束營業時，併入損益計算。

衍生性金融商品交易

為規避外幣債權債務匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險而從事外匯選擇權合約時，賣出選擇權收取之權利金列為負債，買入選擇權付出之權利金則列為資產，於合約期間平均攤銷列為收入及費用。因履約而產生之損失或利益，作為被避險項目損益或成本之調整。

現　　金

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
庫存現金		$ 392		$ 331
支票存款		5,969		1,094
活期存款		228,998		202,197
定期存款，年利率0.59%		-		10,225
		$ 235,359		$ 213,847

存貨－淨額

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
商品存貨		$ 257,647		$ 172,993
減：備抵跌價損失		13,535		5,509
		$ 244,112		$ 167,484

截至九十三年底止，存貨投保金額計約158,589仟元。

長期股權投資

		九十三年 十二月三十一日				九十二年 十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
採權益法計價
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.		$ 38,995		100.00		$ 35,005		100.00
採成本法計價
非上市或上櫃公司
德信創業投資公司		25,000		2.70		25,000		2.70
互慧科技公司		1,500		1.84		1,500		1.84
		26,500				26,500
		$ 65,495				$ 61,505

上開採權益法計價之長期股權投資之帳列金額及其投資損失，係按被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

九十三年及九十二年底採成本法計價之長期股權投資，依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表及本公司持股比例計算之股權淨值分別為24,898及25,468仟元。

本公司對上述被投資公司持有股權超過百分之五十者，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊之明細如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
機器設備		$ 297		$ 125
辦公設備		2,116		1,413
租賃改良物		1,998		1,418
		$ 4,411		$ 2,956

九十三及九十二年度之折舊費用分別為1,777仟元及1,390仟元。

截至九十三年底止，固定資產之投保金額約為8,089仟元。

短期借款

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
銀行信用借款，年利率九十三年1.65%，九十二年1.68%		$ 10,000		$ 40,000
應付遠期信用狀借款，年利率1.7%		-		15,000
		$ 10,000		$ 55,000

截至九十三年底止，本公司尚有未動用之短期融資額度計約496,634仟元。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，其發行期間均不超過一年，年貼現率九十三及九十二年底分別為1.15-1.46%及0.95-1.60%。

員工退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係為確定給付退休辦法。依該辦法規定，退休金之給付係按員工服務年資及其退休當月之薪資計算。

本公司自九十二年度起，每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

		九十三年度		九十二年度
服務成本		$ 1,817		$ 1,290
利息成本		152		104
退休基金資產預期報酬		( 24 )		-
攤 銷 數		140		130
淨退休金成本		$ 2,085		$ 1,524

退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額之調節：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ -		$ -
非既得給付義務		4,036		3,262
累積給付義務		4,036		3,262
未來薪資增加之影響數		2,774		1,835
預計給付義務		6,810		5,097
退休基金資產公平價值		( 1,354 )		( 443 )
提撥狀況		5,456		4,654
未認列過渡性淨給付義務		( 2,722 )		( 2,851 )
未認列退休金損失		( 466 )		( 720 )
補列之應計退休金負債		414		1,736
應計退休金負債		$ 2,682		$ 2,819
依職工退休辦法之既得給付		$ 4,036		$ 3,262
退休金給付義務之假設為
折 現 率		3.0%		3.0%
未來薪資水準增加率		3.0%		2.5%
退休基金資產預期投資報酬		3.0%		3.0%

退休準備金提撥及支付情形

		九十三年度		九十二年度
提　　撥		$ 900		$ 443
支　　付		$ -		$ -

股東權益

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，併同以往年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，於撥付員工紅利不低於千分之一及董監酬勞不高於百分之一後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於股東紅利總額之百分之五十。

有關盈餘之分派應於翌年召開股東常會時予以決議承認，並於該年度入帳。

本公司分別於九十三年六月及九十二年五月經股東常會通過董事會擬議之九十二及九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配案				每股股利（元）
		九十二年度		九十一年度		九十二年度		九十一年度
法定盈餘公積		$ 4,853		$ 3,404
員工紅利－以股票方式發放		2,600		1,250
董監酬勞		400		305
股票股利		41,100		29,400		$ 1.2		$ 1.4
		$ 48,953		$ 34,359

上述配發九十二年度之員工股票紅利之股數共計260仟股，佔本公司九十二年底之流通在外普通股股數0.76%。若上述配發之員工紅利暨董事及監察人酬勞係於九十二年度全數以現金方式發放，且認列為各該年度之費用，則九十二年度稅後基本每股盈餘將由將由1.67元減少為1.57元。

本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度（及以前年度）股東權益減項金額，分別自當年度稅後盈餘及前期累積未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月十一日申報生效已發行之員工認股權憑證，是項憑證核准發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間被授與一定比例之認股權證，且此認股權證之存續期間為五年。截至九十三年底，該批員工認股權證業已發行1,500單位，尚未執行之認股權證計1,289單位。

所得稅

(一)帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅之調節如下：

		九十三年度		九十二年度
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額		$ 32,394		$ 15,882
所得稅調整項目之稅額影響數
永久性差異		27		153
暫時性差異		4,885		2,118
當年度應負擔所得稅		$ 37,306		$ 18,153

(二)所得稅費用構成項目如下：

		九十三年度		九十二年度
當年度應負擔所得稅		$ 37,306		$ 18,153
遞延所得稅		( 4,885)		( 2,118 )
短期票券利息分離課稅		-		1
以前年度所得稅調整		2,763		( 1,578 )
未分配盈餘加徵稅款		673		582
		$ 35,857		$ 15,040

(三)淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
流　　動
遞延所得稅資產
存貨跌價損失		$ 1,703		$ 1,064
未實現兌換損失		1,169		74
呆帳超限		-		2,989
淨遞延所得稅資產		$ 2,872		$ 4,127
非 流 動
遞延所得稅資產
採權益法認列之投資損失		$ 5,596		$ -
退休金提列超限		528		232
遞延所得稅負債
採權益法認列之投資收益		-		( 248 )
淨遞延所得稅資產（負債）		$ 6,124		($ 16 )

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

九十三及九十二年底帳列應付所得稅係已分別減除預付所得稅17,406仟元及10,273仟元後之淨額。

本公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

(四)兩稅合一相關資訊：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 11,041		$ 7,606

本公司九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為11.61%及33.85%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十三年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

用人、折舊及攤銷費用

		九十三年度		九十二年度
		營業費用		營業費用
用人費用
薪資費用		$ 77,187		$ 59,723
勞健保費用		3,867		4,424
退休金費用		2,841		1,524
其他用人費用		2,926		1,161
折舊費用		1,777		1,390
攤銷費用		3,494		3,509
		$ 92,092		$ 71,731

每股盈餘

（單位：新台幣元）

		九十三年度				九十二年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘		$ 3.36		$ 2.43		$ 1.94		$ 1.48
稀釋每股盈餘		$ 3.28		$ 2.37		$ 1.93		$ 1.48

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十三年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 129,614		$ 93,757		38,589		$ 3.36		$ 2.43
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		-		-		897
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 129,614		$ 93,757		39,486		$ 3.28		$ 2.37

（接次頁）

（承前頁）

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 63,567		$ 48,527		32,799		$ 1.94		$ 1.48
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		-		-		108
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 63,567		$ 48,527		32,907		$ 1.93		$ 1.48

無償配股之影響已列入九十二年度追溯調整，加權平均流通在外股數由29,073仟股增加為32,799仟股，稅後基本每股純益由1.67元減少為1.48元。

關係人交易事項

關係人之名稱及其關係

關係人名稱		與本公司之關係
瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
登峰半導體股份有限公司（登峰公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
Firtech Limited（Firtech）		總經理為同一人
G.M.I. Technology（BVI）Ltd.（GMI-BVI）		子公司
永達電子科技有限公司（永達公司）		孫公司（註）
弘憶（上海）國際貿易有限公司 （弘憶上海公司）		永達公司之子公司

註：係於九十二年七月始取得該公司股權。

除附註十六及附表一、二、四及七所列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

		九十三年				九十二年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
年　　底
應收關係人款項
應收帳款
永達公司		$ -		-		$ 22,420		73
其他應收款
瑞昱公司		9,093		99		8,479		27
GMI-BVI		69		1		69		-
合　　計		$ 9,162		100		$ 30,968		100
應付關係人款項
應付帳款
瑞昱公司		$ 254,162		100		$ 230,860		100
全 年 度
銷　　貨
永達公司		$ 12,851		-		$ 104,353		3
弘憶上海公司		12,559		-		15,798		1
瑞昱公司		592		-		-		-
Firtech		-		-		2,384		-
		$ 26,002		-		$ 122,535		4
進　　貨
瑞昱公司		$ 1,345,104		26		$ 1,341,619		41
永達公司		119,706		2		64,729		2
弘憶上海公司		11,052		-		7,414		-
Firtech		203		-		17,102		-
登峰公司		-		-		24,888		1
		$ 1,476,065		28		$ 1,455,752		44
租金支出（帳列營業費用項下）
Firtech		$ 730		-		$ 753		1
業務諮詢費（帳列營業費用項下）
永達公司		$ 28,341		16		$ 27,062		19

本公司與關係人間之租賃契約係參考市場行情議定租金，並依一般付款條件為之。

本公司與GMI-BVI、永達公司、弘憶上海公司及Firtech等關係人之交易均依約定條件為之。本公司向其他關係人之進銷貨價格及付款條件則與非關係人無重大差異。

本公司與永達電子科技有限公司訂有市場開發及服務合約，由永達電子科技有限公司提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，九十三年二月底前，係以永達電子科技有限公司實際提供服務所發生之營業費用百分之七十為計付基礎，按月支付服務費，而自九十三年三月開始則按月支付港幣四十萬至七十萬元服務費用。

資金融通情形

本公司九十三及九十二年度與關係人之資金融通情形如下：

		九十三年度								九十二年度
關係人		最高餘額		期末餘額		利率區間		利息收入		最高餘額		期末餘額		利率區間		利息收入
資金貸予他人
永達電子科技有限公司		$ 51,444		$ -		4.5%		$ 668		$ -		$ -		-		$ -

質押之資產

本公司九十三及九十二年底分別提供銀行定存單87,847仟元及32,002仟元作為銀行短期借款額度及向廠商進貨之擔保品。

重大承諾事項及或有事項

截至九十三年底止，本公司已開立未使用之信用狀餘額計225,446仟元。

截至九十三年底止，本公司已開立進貨履約票據計5,000仟元。

九十三年底本公司為關係人背書保證事項，詳見附表二之說明。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

依證期局規定，除附表一至五所示者外，無其他應再揭露之事項。

從事衍生性金融商品交易

本公司為規避外幣債權債務匯率變動之風險，與銀行簽訂遠期外匯合約及選擇權合約，該等合約已分別於九十三年八月及十月到期，已實現之兌換損失分別為720仟元及474仟元，帳列兌換損失項下。截至九十三及九十二年底本公司並無任何未到期之衍生性金融商品合約，惟應依財務會計準則第二十七號公報規定揭露金融商品之公平價值列示如下：

		九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現　　金		$ 235,359		$ 235,359		$ 213,847		$ 213,847
短期投資		-		-		9,990		9,992
應收票據－淨額		51,682		51,682		38,676		38,676
應收帳款－淨額		519,601		519,601		418,464		418,464
應收關係人款項		9,162		9,162		30,968		30,968
質押定存單		87,847		87,847		32,002		32,002
長期股權投資		65,495		63,893		61,505		60,473
存出保證金		1,163		1,163		1,119		1,119
負　　債
短期借款		10,000		10,000		55,000		55,000
應付短期票券		69,897		69,897		109,909		109,909
應付帳款		391,435		391,435		172,595		172,595
應付關係人款項		254,162		254,162		230,860		230,860

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付帳款及應付關係人款項。

存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依股權淨值為公平價值。

大陸投資資訊：附表六至七。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十三及九十二年度有關地區別財務資訊列示如下：

九十三年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 3,819,508		$ 1,670,449		$ -		$ 5,489,957
來自公司內其他部門之收入		61,611		554,262		( 615,873 )		-
收入合計		$ 3,881,119		$ 2,224,711		($ 615,873 )		$ 5,489,957
部門損益		$ 161,142		$ 25,789		$ -		$ 186,931
公司一般收入								2,858
公司一般費用								( 56,282 )
利息費用								( 3,893 )
繼續營業部門稅前利益		$ 155,833		($ 26,219 )		$ -		$ 129,614
可辨認資產		$ 720,988		$ 708,973		($ 235,242 )		$ 1,194,719
長期股權投資								65,495
資產合計								$ 1,260,214

九十二年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 1,905,730		$ 1,552,016		$ -		$ 3,457,746
來自公司內其他部門之收入		53,593		212,780		( 266,373 )		-
收入合計		$ 1,959,323		$ 1,764,796		($ 266,373 )		$ 3,457,746
部門損益		$ 54,076		$ 18,997		$ -		$ 73,073
公司一般收入								3,086
公司一般費用								( 9,732 )
利息費用								( 2,860 )
繼續營業部門稅前利益		$ 52,747		$ 10,820		$ -		$ 63,567
可辨認資產		$ 467,104		$ 736,794		($ 245,119 )		$ 958,779
長期股權投資								61,505
資產合計								$ 1,020,284

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

採權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十三及九十二年度來自公司內其他部門之收入分別為615,873仟元及266,373仟元，來自公司內其他部門之應收款分別為235,242仟元及245,119仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

地區		九十三年度		九十二年度
亞洲地區		$ 4,132,705		$2,057,517

重要客戶資訊

		九十三年度				九十二年度
客戶		銷貨金額		佔收入％		銷貨金額		佔收入％
甲 公 司		$ 1,001,815		18.24		$ 143,543		4.15

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十三年度

附表一 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

資金貸與他人者		貸與對象	往來科目	本年度 最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與 最高限額 （註二）
編號	公司名稱	名稱	價值
1	弘憶國際公司	永達電子科技有限公司	應收關係人款項	$ 51,444	$ -	4.5	有短期資金融通之必要	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 96,802	$ 193,604
2	永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	應收關係人款項	9,543	-	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-		96,802	193,604
		Firtech Ltd.	應收關係人款項	6,758	-	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-		96,802	193,604

註一：係以弘憶國際公司九十三年底股權淨值之百分之二十計算。

註二：係以弘憶國際公司九十三年底股權淨值之百分之四十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十三年度

附表二 單位：新台幣仟元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書 保證限額（註二）	本期最高背書 保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註一）
公司名稱	關係
0	弘憶國際公司	永達電子科技有限公司	孫公司	$ 96,802	$ 91,390	$ 74,965	$ -	15.49%	$ 242,006
		弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	96,802	10,200	-	-	-	242,006

註一：以本公司九十三年底財務報表股權淨值百分之五十計算。

註二：以本公司九十三年底財務報表股權淨值百分之二十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十三年十二月三十一日

附表三 單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	年底				備註
股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
弘憶國際股份有限	普通股股票
公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	採權益法計價之長期股權投資	1,888,000	$ 38,995	100.00	$ 38,995	（註二）
	德信創業投資股份有限公司	董事長同一人	採成本法計價之長期股權投資	2,500,000	25,000	2.70	24,512	（註一）
	互慧科技股份有限公司	－	採成本法計價之長期股權投資	150,000	1,500	1.84	386	（註三）
G.M.I. Technology (BVI)Ltd.	永達電子科技有限公司	孫公司	採權益法計價之長期股權投資	11,600,000	39,062	100.00	23,194	（註二）
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	採權益法計價之長期股權投資	-	3,734	100.00	3,734	（註二）

註一：因持有之有價證券係為未上市上櫃公司之股票，故以九十三年底未經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註二：以九十三年底經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註三：以九十三年十月底被投資公司自結財務報表之股權淨值計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十三年度

附表四	單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進（銷）貨之比率(％)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
弘憶國際股份有限公司	永達公司	孫公司	進　　貨	$ 119,706	2%	註一	註一	註一	$ -	-
	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親	進　　貨	1,345,104	26%	月結30-45天	無重大差異	無重大差異	( 254,162 )	39%

註一：本公司與永達公司之交易係以約定條件為之。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十三年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本公司認列之投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	$ 64,285	$ 34,395	1,888	100	$ 38,995	( $ 23,379 )	( $ 23,379 )	註一
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	電子零組件買賣	64,285	34,395	11,600	100	39,062	( 18,696 )	-	註一
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區新靈路118號	電子零組件買賣	6,794	6,794	-	100	3,734	( 1,053 )	-	註一

註一：係按經母公司簽證會計師查核之九十三年度財務報表計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十三年度

附表六	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 （註二）	投資方式 （註一）	本年年初 自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回 投資金額（註二）		本年年底 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列 投資（損）益 （註二）	年底投資 帳面價值（註三）	截至本年度止 已匯回投資收益
匯出	收回
弘憶（上海）國際貿易有限公司（註一）	電子零組件買賣	$ 6,794 ( 200仟美元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	$ 6,794 ( 200仟美元)	$ -	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	100%	( $ 1,053 )	$ 3,734	$ -

本年年底累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$6,794 (200仟美元)	$6,794 (200仟美元)	$193,604

註一：本公司九十二年十月十七日經經濟部投資審議委員會（經審二字第092033697號函）核准，由永達電子科技公司間接對大陸從事投資。

註二：係經台灣最終母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，並按九十三年平均匯率RMB$1=4.038換算。

註三：係按九十三年底之匯率RMB$1=3.873換算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國九十三年度

附表七	單位：新台幣仟元

公司名稱	交易類型	進、銷貨		交易條件			應收(付)帳款		未實現損益	備註
金額	百分比（％）	價格	付款期間	與一般交易之比較	金額	百分比（％）	金額
弘憶（上海）國際貿易有限公司	銷　　貨	$ 12,559	-	約定條件	約定條件	約定條件	$ -	-	$ -
	進　　貨	11,052	-	約定條件	約定條件	約定條件	-	-	-

陸、特別記載事項

一、特別記載事項：

(一)內部控制制度執行狀況

列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形：

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議函中，皆表示經查核結果並未有重大之內控缺失。

.最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：

本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關單位提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情形。

內部控制聲明書︰詳第183頁。

委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳第184頁。

(二)信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：詳第185頁。

(四)律師法律意見書：詳第186頁。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用

。

(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局(原證期會)通知應自行改進事項之改進情形：無此情事。

(七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局(原證期會)通知應補充揭露之事項：不適用。

(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

(十)最近三年度私募普通股辦理情形：無此情形。

(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

(十二)與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：無此情事。

(十三)是否有與其他公司共同使用申請借款額度：無此情事。

(十四)有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：

本公司依循資金貸與他人作業程式及背書保證作業程式對100%轉投資之聯屬公司，因營業週轉而有資金融通或背書保證之需求者為對象；截至送件前尚無重大非常規交易之情事。

(十五)申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的物或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。

(十六)有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無此情事。

(十七)充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：請參閱承銷價格說明書。

2.該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：請參閱承銷價格說明書。

3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告內容及結論：請參閱承銷價格說明書。

4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料：請參閱承銷價格說明書。

5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見：請參閱承銷價格說明書。

(十八)其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。

(十九)其他必要補充說明：無。

二、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：

1.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	公司設有專門人員處理股務相關事宜	－
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	公司之專責人員隨時掌握股東名單、重要股東及其股權變動	－
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業已建立風險控管機制及防火牆，且其財務業務往來皆依規定辦理	－
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	本公司目前已選任獨立董事二名	－
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司委任之會計師係經董事會討論決定	－
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形	本公司目前已選任獨立監察人一名	－
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	監察人定期審查公司內部稽核報告，並不定期列席參與董事會了解公司狀況，俾利於與公司員工、股東、利害關係人建立暢通之溝通管道	－
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設有專人並已建立發言人制度，可暢通與利害關係人之溝通	－
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	目前正在研擬中	本公司目前已依相關法令於公開資訊觀測站定期及不定期揭露財務業務資訊
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	已有專責人員處理公司資訊之蒐集與揭露，同時派任專責發言人落實資訊公開之處理	－
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司已於董事會下設置審計委員會，委任一名獨立董事為主席及召集人	－
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前正在研擬中。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：本公司全體董事、監察人已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，於九十三年度參加證券暨期貨發展基金相關課程進修三小時。本公司之董事出席及監察人列席董事會之情形良好，並於董事會中由出席人員充分發言討論後做出決議；於董事會做出決議事項均針對風險管理及衡量、保護消費者或客戶及利害關係議案之迴等充分考量，並善盡社會責任。

2.公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

3.其他足以增對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

內部控制制度聲明書

日期：94年03月31日

本公司民國93年01月01日至93年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國94年03月31日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

弘憶國際股份有限公司

董事長：葉佳紋 簽章

總經理：盧志德 簽章

內部控制制度會計師審查報告

後附弘憶國際股份有限公司民國九十三年十一月九日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十二年十月一日至九十三年九月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故弘憶國際股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，弘憶國際股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國九十二年十月一日至九十三年九月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師　林　　安　　惠		會 計 師　陳　　清　　祥

中　　華　　民　　國　九十三　年　 十一 　月　　十　　日

壹、承銷商總結意見

弘憶國際股份有限公司（以下簡稱弘憶國際公司或該公司）本次為辦理公開募集現金增資普通股5,083仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計總金額新台幣50,830仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解弘憶國際股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，弘憶國際股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

金鼎綜合證券股份有限公司

代表人：李 明 輝

中華民國94年8月22日

大　登　法　律　事　務　所

D & D Attorneys-At-Law

台北市100中正區仁愛路三十四號十二樓

TEL:(02)2351-6371(代表號) FAX:(02)2395-2815

E-mail address:ddlawtpe@ms55.hinet.net

律師法律意見書

弘憶國際股份有限公司本次為募集與發行九十四年度現金增資公開發行記名式普通股，股數為伍佰零捌萬參仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額伍仟零捌拾參萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，弘憶國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

弘憶國際股份有限公司

大登法律事務所

郭登富律師（簽章）

中 華 民 國 94 年 8 月 19 日

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關決議文

(一)、公司股東會議事錄：請參閱第188頁至第200頁

(二)、公司董事會議事錄：請參閱第201頁至第210頁

弘憶國際股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二十九日《星期四》上午九時三十分正。

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)。

出席：出席股東代表股份總數壹仟捌佰貳拾柒萬捌仟肆佰股，佔公司已發行股份總數貳仟壹佰萬股之百分之八七‧0四。

主席：葉佳紋 紀錄：蔡婷婷

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致開會詞(略)

四、報告事項：(略)

(一)本公司九十一年度營業報告。

(二)監察人審查九十一年度決算表冊。

五、承認事項：

第一案：本公司九十一年度決算表冊案，謹提請 承認。

說 明：一、本公司九十一年度財務報表，業經勤業會計師事務所陳清祥會計師及林安惠會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查完竣，並送請監察人審查完畢。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十一年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說　明：一、本公司九十一年度稅後純益計新台幣(以下同)三四、0四七、一八一元，扣除法定盈餘公積後，可分派盈餘共計新台幣三0、六四二、四六三元，依本公司章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十 一年 度
單位:新台幣元
金 額
期初可供分配之未分配盈餘	$2,083,492
加：民國九十一年度盈餘	34,047,181
可供分配之未分配盈餘	36,130,673
盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(3,404,718)
員工紅利 - 125,000股	(1,250,000)
董監事酬勞	(305,000)
股票股利 – (每股配1.4元)	(29,400,000)
期末未分配盈餘	$1,770,955

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論事項：

第一案：討論修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請　討論。

說　明：一、本公司為配合增資及發行員工認股權憑證，擬修訂公司章程部份條文。

二、檢附公司章程修正條文對照表如下：

條次	修正前條文	修正後條文
第二章
第六條	本公司資本總額定為新台幣貳億壹仟萬元整，分為貳仟壹佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣六億元整，分為六仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣一仟五佰萬元分為一佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第七條	本公司實際發行股份為貳仟壹佰萬股，計新台幣貳億壹仟萬元整。	刪除。
第四章
第十四條	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第七章
第廿三條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：討論本公司九十一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請　討論。

說 明：一、本公司為營運需求及改善財務結構，擬將九十一年度盈餘二九、四00、000元，轉增資發行新股二、九四0、000股，每股面額一0元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發140股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利一、二五0、000元轉增資發行新股一二五、000股，每股面額一0元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過後，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司擬辦理九十二年現金增資發行新股案，謹提請　討論。

說 明：一、本公司為改善公司財務結構，擬辦理現金增資新台幣一00、000、000元，發行新股一0,000,000股，以每股新台幣壹拾貳元整溢價發行，其股份除依公司法第二六七條規定，保留百分之十五計一,五00,000股由員工認購外，其餘百分之八十五計八,五00,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例每仟股認購四0四股，其認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購之。

二、本次現金增資發行新股其權利義務與原發行股份相同。

三、本次現金增資擬授權董事會決定現金增資之基準日及繳款期間等相關事宜。

四、本次現金增資計劃之重要內容，未來如因事實需要或經主管機關審核必須變更者，授權由董事會辦理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：討論訂定「取得或處分資產處理程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十日台財證一字第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：討論訂定「資金貸與他人作業程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：討論訂定「背書保證作業程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：討論訂定「股東會議事規則」，謹提請　討論。

說 明：為使本公司股東會議事之順利進行，擬修改本公司股東會議事規則。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案：討論訂定「董事及監察人選舉辦法」，謹提請　討論。

說 明：為使本公司董事及監察人之選舉作業有所遵循，擬修改本公司董事及監察人之選舉辦法。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案：本公司擬申請股票公開發行，謹提請　討論。

說 明：本公司係依公司法規定，於民國八十四年十月六日奉准設立。經歷次增資後，截至民國九十一年十二月三十一日止，實收資本總額為二億一千萬元。主要營業項目為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等；現階段規劃股票公開發行，茲授權董事會決定申請股票公開發行案，並於適當時間向主管機關提出申請。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、選舉董事及監察人

(一)、增補選董事監察人案，謹提請 選舉。

說 明：一、本公司為計劃股票公開發行並於未來規劃申請股票上櫃，擬增補選獨立董事二名、監察人一名。

二、本公司董事及監察人各一人辭任，擬予補選。

三、本次股東會，共計增補選董事三席，監察人一席，任期至94年5月2日。

四、謹提請 選舉。

選舉結果：

董事當選名單 監察人當選名單

戶號	姓名	當選權數			戶號	姓名	當選權數
19	莊春敏	19,883,600			L121610622	趙浩源	18,278,400
A122103476	沈大白	19,215,800
K220281101	劉亮君	15,735,800

八、其他事項

案 由：擬解除董事之競業行為禁止之限制，謹提請　討論。

說 明：一、依公司法第二０九條之規定，董事競業禁止之解除，應取得股東會同意。

二、為配合本公司業務需要，在不影響公司正常業務下，爰請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：蔡　婷　婷

弘憶國際股份有限公司

九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月二十三日《星期三》上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

出席：出席股東代表股份總數貳仟玖佰貳拾陸萬參仟肆佰肆拾捌股，佔公司已發行股份總數參仟肆佰貳拾伍萬零柒佰伍拾股之百分之八五.四三。

主席：葉佳紋 記錄：林哲仁

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、報告事項：(略)

本公司九十二年度營業報告。

監察人審查九十二年度決算表冊報告。

訂定本公司「董事會議事規則」報告。

本公司背書保證辦理情形報告。

五、承認事項：

第一案：本公司九十二年度決算表冊案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：本公司九十二年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查完竣。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十二年度盈餘分派案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：一、本公司九十二年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留1,344,017元不予分派外，餘44,100,900元，依章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十二 年 度
單位:新台幣元
金 額
期初可供分配之未分配盈餘	$1,770,955
加：民國九十二年度盈餘	48,526,625
可供分配之未分配盈餘	50,297,580
盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(4,852,663)
員工紅利 - 260,000股	(2,600,000)
董監事酬勞	(400,000)
股票股利 – (每股配1.2元)	(41,100,900)
期末未分配盈餘	$1,344,017

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論事項：

第一案：本公司九十二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：一、本公司為營運需求及改善財務結構，擬將九十二年度盈餘新臺幣四一、一00、九00元，轉增資發行新股四、一一0、0九0股，每股面額新臺幣一0元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發120股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊後仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利新臺幣二、六00、000元轉增資發行新股二六0、000股，每股面額新臺幣一0元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：一、為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，本公司擬設置審計委員會，故修訂公司章程部份條文。

二、依公司法第一百九十六條、二百二十七條規定，董監之報酬應於公司章程明訂或股東會決議，故修訂公司章程部份條文。

三、為強化公司內部組織，增加副董事長職位。

四、檢附公司章程修訂條文對照表如下：

條次	修正前條文	修正後條文
第四章
第十五條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。
第十六條之一	(新增)	董事會為健全監督功能及強化管理機能得設置審計委員會。
第十七條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第廿三條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司申請股票上櫃買賣案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司擬於九十三年申請股票上櫃買賣，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：本公司現金增資案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：一、為配合本公司九十三年申請上櫃公開承銷案，擬現金增資發行普通股四、八二七、六0五股，每股面額新臺幣一0元，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第二百六十七條規定，保留發行新股總額10%，計四八二、七六一股，由本公司員工承購外，其餘四、三四四、八四四股擬全數提撥公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事會洽特定人認購之。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

三、本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。

四、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計劃項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：本公司上櫃前股票公開承銷徵提案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：依上櫃相關規定，本公司上櫃時需提撥實收資本額之一定比率對外公開承銷，原則上公開承銷股數來源以第四案現金增資原股東放棄股數作為承銷股票，惟實際狀況授權董事會視本公司屆時是否辦理現金增資計畫或視主管機關對本公司之現金增資發行新股同意與否，再選擇以現金增資發行新股或依「股票徵提辦法」向原股東徵提股票，供上櫃前公開承銷之用。擬請股東會授權董事會擬定股票徵提辦法並處理股票公開承銷徵提之相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案：間接轉投資大陸案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司經由第三地區間接轉投資大陸案，擬在政府規定之投資限額內，進行間接對大陸投資，俟股東常會通過後，授權董事會全權處理大陸投資事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：林 哲 仁

弘憶國際股份有限公司

九十四年股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月二十二日《星期三》上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

出席：出席股東代表股份總數貳仟玖佰伍拾玖萬貳仟壹佰參拾參股，佔公司已發行股份總數參仟捌佰玖拾貳萬壹仟伍佰玖拾股之百分之76.03%

主席：葉佳紋 記錄：林哲仁

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、報告事項：

(一)本公司九十三年度營業報告。

(二)監察人查核本公司九十三年度決算表冊報告。

五、承認事項：

第一案：本公司九十三年度決算表冊案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：本公司九十三年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核完竣。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十三年度盈餘分派案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：一、本公司九十三年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留3,867,151元不予分派外，餘81,858,862元，依章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十三 年 度
單位:新台幣元
金 額
期初之未分配盈餘	$1,344,017
加：民國九十三年度稅後純益	93,757,773
可供分配之盈餘	95,101,790
盈餘提撥及分配
提列法定盈餘公積	(9,375,777)
員工紅利 – 1,100,000股	(11,000,000)
董監事酬勞	(800,000)
股東紅利 – (每股配股票股利0.90元)	(35,029,430)
股東紅利 – (每股配現金股利0.90元)	(35,029,432)
期末未分配盈餘	$3,867,151

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論暨選舉事項：

第一案：本公司九十三年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。(董事會提)

說明：一、為營運需求及改善財務結構，擬將九十三年度盈餘35,029,430元，轉增資發行新股3,502,943股，每股面額10元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發90股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利11,000,000元轉增資發行新股1,100,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)

說明：一、依台北市政府於93年6月25日府建商字第09312665600號函辦理，故配合修訂公司章程部份條文。

二、配合公司未來營運需求擬調整股利政策。

三、檢附公司章程修訂條文對照表如下:

條次	修正前條文	修正後條文
第一章
第二條	本公司所營事業如左： 1.電子零組件之製造加工及買賣業務。 2.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣業務。 3.通信器材（有線、無線、收發信號、呼叫器）買賣。 4.電腦軟體開發及買賣。 5.一般進出口貿易業務。 6.F401021電信管制射頻器材輸入業。 7.I101040機電工程顧問業。 8.I301010資訊軟體服務業。 9.前各項有關國內外廠商產品之代理、投標報價業務。 10.CC01050資料儲存及處理設備製造業 11.CC01060有線通信機械器材製造業 12.CC01070無線通信機械器材製造業 13.CC01080電子零組件製造業 14.F118010資訊軟體批發業 15.F119010電子材料批發業 16.F113050事務性機器設備批發業 17.F113070電信器材批發業 18.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 19.F401010國際貿易業 20.I501010產品設計 21.除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務	本公司所營事業如左： 1.電子零組件之製造加工及買賣業務。 2.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣業務。 3.通信器材（有線、無線、收發信號、呼叫器）買賣。 4.電腦軟體開發及買賣。 5.一般進出口貿易業務。 6.F401021電信管制射頻器材輸入業。 7.I301010資訊軟體服務業。 8.前各項有關國內外廠商產品之代理、投標報價業務。 9.CC01050資料儲存及處理設備製造業 10.CC01060有線通信機械器材製造業 11.CC01070無線通信機械器材製造業 12.CC01080電子零組件製造業 13.F118010資訊軟體批發業 14.F119010電子材料批發業 15.F113050事務性機器設備批發業 16.F113070電信器材批發業 17.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 18.F401010國際貿易業 19.I501010產品設計 20.除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第 廿一 條	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之一；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之50%為限。	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之80%為限。
第 廿三 條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 第十七次修正於民國九十三年六月二十三日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 第十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 第十八次修正於民國九十四年六月二十二日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：選舉本公司董事、監察人案，謹提請 選舉。(董事會提)

說 明：一、本公司本屆董事及監察人任期至九十四年五月二日屆滿，擬於九十四年六月二十二日股東

常會全面改選。

二、依公司章程規定應選舉董事七席、監察人三席。

三、新選任董監事任期為三年，自民國九十四年六月二十二日至九十七年六月二十一日止。

選舉結果:

董事當選名單 監察人當選名單

戶號	姓名	當選權數		戶號	姓名	當選權數
9	葉佳紋	30,620,827		226	Magic Treasure International Limited 代表人曾仁煌	29,606,979
10	王穎霖	29,401,651			蔡調彰	29,527,191
48	盧志德	29,391,669			趙浩源	29,520,429
47	湯定國	29,375,891
472	恆捷科技有限公司 代表人宋清國	29,370,291
	沈大白	29,350,691
186	劉亮君	29,349,711

第六案：解除本公司董事競業行為禁止規定，謹提請　討論。 (董事會提)

說 明：為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第二0九條規定擬同意解除本次新選任董事競業

行為禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：林 哲 仁

弘憶國際股份有限公司

九十四年度九月二十三日董事會議事錄

一、時間：中華民國九十四年九月二十三日(星期五)上午十時正

二、地 點 ：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出 席 董 事：葉佳紋、王穎霖、盧志德、劉亮君

恆捷科技有限公司代表人宋清國

列席監察人 ：Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌、蔡調彰、趙浩源

三、主 席 ：葉董事長佳紋 記 錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、報告事項：(略)

五、討論事項：

案由：擬決定本次現金增資發行新股案之增資基準日、發行條件、發行價格及繳款期間，謹提請 討論。

說明：一、本公司94年度現金增資發行新股辦理初次上櫃前對外公開銷售案已於94年9月5日申報生效。核准文號：「行政院金融監督管理委員會」94年9月5日金管證一字第0940137022號函。

二、本次現金增資總股數為5,083,000股，其中除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10.014%，計509,000股，由本公司員工承購外，其餘4,574,000股，由原股東放棄優先認購權利，而委由推薦證券商自行認購及辦理公開承銷。

三、經參考實際詢價圈購結果，每股承銷價格訂為新台幣16元整。

四、本次現金增資相關事宜如下：

1. 本公司訂於民國九十四年十月十一日為公開申購開始日，九十四年十月十四日為公開申購截止日。
2. 圈購人暨員工認股繳款期間自十月二十三日至十月二十六日，逾期未認股之員工視為放棄認股，由董事長洽特定人認足。
3. 特定人繳款期間為十月二十七日至十月三十一日。
4. 增資基準日為民國九十四年十月三十一日。

五、本案所訂發行價格、發行條件、募集金額、暨其他相關發行事項，如經因客觀環境而須修正時，另行召開董事會決定之。

六、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

決議：全體出席董事同意通過。

六、臨時動議：無 。

七、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

九十四年度八月二十二日董事會議事錄

1. 時間：中華民國九十四年八月二十二日(星期一)上午十時正

二、地 點 ：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出 席 董 事：葉佳紋、王穎霖、盧志德、湯定國、劉亮君

恆捷科技有限公司代表人宋清國

出席監察人 ：Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌、蔡調彰、趙浩源

三、主 席 ：葉董事長佳紋 記 錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、報告事項：(略)

五、討論事項：

1. 案由：擬辦理94年度現金增資變更發行條件案，謹提請 討論。

說明：一、本公司股票申請上櫃案，業經行政院金融監督管理委員會94年6月1日金管證一字第0940122968號函准予備查。

二、為充實營運資金、改善財務結構，並配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，本公司業經民國九十三年六月二十三日股東會決議通過授權董事會辦理現金增資事宜。

三、本次現金增資發行普通股5,083,000股，每股面額10元，暫定發行價格為16元，實際發行價格經呈奉主管機關核准後授權董事長洽承銷商議定。

四、本次現金增資發行之新股，經呈奉主管機關核准後，董事會需另訂定發行新股相關事宜及增資基準日，屆時並另行公告。

五、本次現金增資除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10.014%，計509,000股，由本公司員工承購外，其餘4,574,000股，由原股東放棄優先認購權利，而委由推薦證券商自行認購及辦理公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購之。

六、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

七、變更後增資計畫項目、預計資金運用進度表及預計產生之效益說明如下：

(1) 增資計畫項目及預計資金運用進度表：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
償還銀行借款	95年第一季	81,328仟元	94年第四季55,000 95年第一季26,328

(2) 預計可能產生效益：

本次辦理現金增資將可強化自有資金比率，降低利息成本，有效改善財務結構，以目前向金融機構融資利率約1.6%估計，預計94年度可減少利息支出73仟元，95及未來年度每年可減少利息支出1,300仟元。

決議：全體出席董事同意通過。

六、臨時動議：無 。

七、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

九十三年度四月十五日董事會議事錄

一、時間：中華民國九十三年四月十五日(星期四)上午十時正

二、地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出席董事：葉佳紋、王穎霖、謝雪枝、湯定國、莊春敏

出席監察人：陳俊成、趙浩源、 吳麗琴

三、主席：葉董事長佳紋 紀錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、報告事項

(一)案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務。

說明：本公司為營運需要，授權董事長葉佳紋全權代表本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務，明細如下：

貸款對象	貸款用途	簽約日	貸款額度(綜合額度)	備註
遠東商銀	營運週轉	93.04.02	NTD40,000,000	新約
中國信託	營運週轉	93.04.02	NTD70,000,000	續約
華僑銀行	營運週轉	93.03.04	NTD50,000,000	續約
華南銀行	營運週轉	92.12.23	NTD40,000,000	新約
台北商銀	營運週轉	92.12.03	NTD40,000,000	續約

(二)案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關衍生性金融商品交易額度事務。

說明：本公司為降低因匯率及利率風險，與銀行簽訂金融交易合約，做為規避匯率浮動率變動風險操作之用，明細如下：

對象	交易用途	簽約日	額度	備註
中國信託	衍生性金融商品	93.04.02	NTD10,000,000	新約
荷蘭銀行	衍生性金融商品	92.11.11	USD200,000	新約
交通銀行	衍生性金融商品	93.04.02	USD1,000,000	新約
玉山銀行	衍生性金融商品	92.06.12	USD250,000	新約
遠東商銀	衍生性金融商品	93.04.02	USD500,000	新約

(三)案由：報告本公司投資國內基金之交易。

說明：依「取得或處分資產處理程序」規定，本公司投資有價證券須於董事會中提會報告，詳細資料請詳附件一。

(四)案由：報告本公司從事衍生性金融商品交易。

說明：本公司為規避持有外幣債權及利率變動之風險從事遠期外匯及利率之交易，依據「取得或處分資產處理程序」規定，須於董事會中提會報告，詳細資料請詳附件二。

五、承認事項

(一)案由：承認本公司九十二年度決算表冊案。

說明：1.本公司九十二年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，謹提請 承認。

2.各項書表請參閱附件三。

3.如獲 通過，擬即送監察人查核並提請九十三年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：承認本公司九十二年度盈餘分派案。

說明：1.本公司九十二年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留1,344,017元不予分派外，餘44,100,900元，依章程規定分配之。

2.盈餘分配表，請參閱附件四。

3.如獲 通過，擬提請九十三年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

(三)案由：承認本公司為子公司香港永達電子及上海弘憶背書保證。

說明：1.本公司因業務需要經董事長決行後分別為子公司香港永達電子及上海弘憶向金融機構申請融資，由本公司分別提供美金五十萬元、美金一百萬元及三十萬元之保證額度，為配合時效已先經董事長決行後辦理，提報董事會追認之。

2.如獲 通過，並提報九十三年股東常會。

決議：全體出席董事同意通過。

六、討論事項

(一)案由：本公司92年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將九十二年度盈餘41,100,900元，轉增資發行新股4,110,090股，每股面額10元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發120股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

2.另擬將員工紅利2,600,000元轉增資發行新股260,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

3.本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

4.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

5.如獲通過，擬提請股東常會討論決議。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：擬辦理現金增資48,276,050元，謹提請 討論。

說明：一、為配合本公司93年申請上櫃公開承銷案，擬現金增資發行普通股4,827,605股，每股面額10元，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10%，計482,761股，由本公司員工承購外，其餘4,344,844股擬全數提撥公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事會洽特定人認購之。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

三、本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。

四、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計劃項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(三) 案由：本公司上櫃前股票公開承銷徵提案，謹提請 討論。

說明：依上櫃相關規定，本公司上櫃時需提撥實收資本額之一定比率對外公開承銷，原則上公開承銷股數來源以上一案現金增資原股東放棄股數作為承銷股票，惟實際狀況授權董事會視本公司屆時是否辦理現金增資計畫或視主管機關對本公司之現金增資發行新股同意與否，再選擇以現金增資發行新股或依「股票徵提辦法」向原股東徵提股票，供上櫃前公開承銷之用。擬請股東會授權董事會擬定股票徵提辦法並處理股票公開承銷徵提之相關事宜。

決議：全體出席董事同意通過。

(四)案由：本公司申請股票登錄興櫃及股票上櫃買賣案，謹提請 討論。

說明：本公司擬於九十三年申請股票登錄興櫃及股票上櫃買賣，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(五)案由：授權董事長葉佳紋代表本公司全權處理銀行借款金額調整為新台幣五億元以下者，謹提請 討論。

說明：本公司為營運需要與銀行簽訂有關借款合約，貸款金額新台幣五億元以下者，擬授權董事長葉佳紋代表本公司全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(六)案由：本公司擬修訂「資金貸與他人作業程序」與「背書保證作業程序」，謹提請 討論。

說明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」與「背書保證作業程序」，請參閱附件五。

決議：全體出席董事同意通過。

(七)案由：本公司「董事會議事規則」已訂定完成，謹提請 討論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第三十一條規定，制定「董事會議事規則」，以提昇董事會之運作效率及決策能力，內容詳如附件六。

決議：全體出席董事同意通過。

(八)案由：成立審計委員會，並訂定本公司「審計委員會組織規程」，謹提請 討 論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，健全董事會監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計委員會並訂定「審計委員會組織規程」，內容詳如附件七。

決議：除委員會成員另行擇期選任外，餘照案通過。

(九)案由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 討論。

說明：1.為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，本公司擬設置審計委員會，故修訂公司章程部份條文。

2.依公司法第196條、227條規定，董監之報酬應於公司章程明訂或股東會決議，故修訂公司章程部份條文。

3.公司章程修訂條文對照表，請參閱附件八。

決議：全體出席董事同意通過。

(十)案由：擬訂定關係企業相互間財務、業務相關作業規範，謹提請 討論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第十七條規定，本公司依據公平合理之原則，訂定關係企業相互間財務、業務相關作業規範，內容詳如附件九。

決議：全體出席董事同意通過。

(十一)案由：本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」業經修訂完成，謹提請 討論。

說明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」後應提董事會決議通過，內容詳如附件十。

決議：全體出席董事同意通過。

(十二)案由：本公司九十二年一至十二月之「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，謹提請 討論。

說明：1.本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及自行訂定之自行檢查辦法，就民國九十二年一至十二月之內部控制制度執行檢查作業業已竣事。

2.本案「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，詳如附件十一及十二。

決議：全體出席董事同意通過。

(十三)案由：本公司自九十三年三月一日起由林哲仁先生擔任財務處協理；及自九十三年三月一日起由劉敏華小姐擔任稽核主管，謹提請 承認。

說明：1.原稽核主管林哲仁擬調派財會處，遺缺擬轉由劉敏華小姐擔任。

2.現任稽核主管劉敏華小姐學經歷說明如下：

學歷：私立朝陽科技大學企管系畢業

經歷：中華民國內部稽核師9110062號

鐿創科技股份有限公司 稽核

和康生物科技股份有限公司 稽核

寶來證券股份有限公司 專案副理

元富證券股份有限公司 專案專員

決議：全體出席董事同意通過。

(十四)案由：本公司擬透過境外公司G.M.I. Technology(BVI) Co., Ltd. 增加投資100%持有之香港永達電子科技有限公司新台幣三千萬元，謹提請 討論。

說明：基於營運規劃考量，本公司擬透過境外公司100%投資香港永達電子科技有限公司新台幣三千萬元，以充實其營運資金。

決議：全體出席董事同意通過。

(十五)案由：經由第三地區間接轉投資大陸案，謹提請 討論。

說明：本公司經由第三地區間接轉投資大陸案，擬在政府規定之投資限額內，進行間接對大陸投資案，伺股東常會通過後，授權董事會全權處理大陸投資事宜。

決議：全體出席董事同意通過。

(十六)案由：93年股東常會召開日期、地點及議案，謹提請 討論。

說明：1.擬定九十三年股東常會召開之時間及地點如下：

時間：九十三年六月二十三日上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

2.九十三年股東常會行事曆如下：

預定日期		工作事項
四月十五日		召開董事會
四月二十三日		最後過戶日
四月二十五日	六月二十三日	停止過戶日
六月二十三日		股東常會

決議：全體出席董事同意通過。

(十七)案由：擬解除本公司經理人競業禁止之限制，謹提請 討論。

說明：為配合本公司業務需要，擬同意本公司之經理人不受公司法第32條競業禁止之限制。

決議：全體出席董事同意通過。

七、案由：增補選副董事長，謹提請 討論。

說明：依公司法第208條規定，本公司擬提名執行長王穎霖先生為副董事長。

決議：全體出席董事同意通過。

八、臨時動議: 無。

九、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

股票承銷價格計算書

中 華 民 國 九十四 年 八 月 二十二 日

弘憶國際股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)弘憶國際股份有限公司（以下簡稱該公司）目前實收資本額為新台幣(以下幣值相同)435,245仟元，每股面額新台幣壹拾元整，分為43,525仟股。該公司擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行新股5,083仟股以辦理股票公開承銷作業，加上預計9月執行員工認股權憑證558仟股，預計股票上櫃時之實收資本額為491,655仟元。

(二)該公司依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」提出擬上櫃實收資本額百分之十股份計4,917仟股，並於扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之343仟股後，餘4,574仟股委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。

(三)公開承銷股數來源：該公司以現金增資發行新股5,083仟股，並扣除依法保留由員工認股之509仟股後，餘4,574仟股辦理公開承銷。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)該公司承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

單位：新台幣元

			收盤價		93年		本益比
代號	名稱	8/17	最近一年 最高價	最近一年 最低價	EPS（註1）	8/17	最近一年 最高價	最近一年 最低價
3036	文曄	20.70	37.60	20.00	3.37	6.14	11.16	5.93
6136	富爾特	19.10	95.00	25.00	3.60	5.31	26.39	6.94
6159	詮鼎	14.90	47.00	17.10	2.11	7.06	22.27	8.10
6178	振遠	14.10	28.50	7.50	0.58	24.31	49.14	12.93
簡單平均					2.42	10.71	27.24	8.48
剔除振遠後（註）					3.03	6.17	19.94	6.99

註1：各公司經會計師查核簽證財務報表之基本每股盈餘

註2：振遠公司本益比與其他同業相較差異過大，故擬予剔除

該公司承銷價格計算公式原則上採本益比法進行評價，經參考與該公司產品類似及營業規模或獲利能力類似之同業(文曄、富爾特、詮鼎及振遠)，其最近期(94年8月17日)及最近一年內最低至最高之平均本益比分別為6.17倍及6.99倍至19.94倍之間。該公司93年度經會計師查核簽證財務報告之稅後EPS為2.43元，按前述同業之最近期及最近一年最低至最高本益比計算其參考價格，價格為14.99元及16.99元至48.45元之間。本推薦證券商參酌上述採樣公司之本益比表現，並考量該公司經營績

效、獲利情形、未來產業前景與投資人權益等條件，與弘憶國際共同議定承銷價格為16元，其參考本益比約為6.58倍，與上述同業之本益比區間相較，尚屬穩健合理。

(二)承銷價格訂定所採用之方法與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.市價法

以本益比法計算：

承銷價格＝最近三年度平均每股稅後純益×採樣公司最近三年度平均本益比

弘憶國際目前發行在外總股數為38,922仟股，經考慮股本稀釋效果後，所計算之三年度平均每股稅後純益為1.51元，另經計算採樣公司(文曄、富爾特、詮鼎及振遠)最近三年度(91～93年)之平均本益比為12.32倍，經計算後本益比還原值為18.60元。

2.成本法

成本法乃針對資產負債表中每一項資產與負債包括無形資產或或有負債，依公平市價、重置成本或清算價值加以調整，將調整後之資產與負債相減，即得調整後之公司價值。

承銷參考價格＝(資產－負債)／流通在外股數

該公司截至94年第一季底經會計師簽證之資產總額1,446,237仟元減負債總額939,738仟元後之淨額為506,499元，目前流通在外股數38,646仟股，計算之承銷參考價格為13.01元。

3.現金流量折現法

現金流量折現法注重企業利用所有資產與負債所創造之未來收益流量，將收益流量以經風險調整之折現率或資本化利率折現，即得企業價值。

承銷參考價格(P)＝

其中：

(1)FCFt＝第t期自由現金流量(Free Cash Flow, FCF)

＝第t-1期上期銷售額×(1＋銷售成長率)×邊際利潤率×(1－現金稅率)－第t期投資支出

．第t期投資支出＝t期的新增銷售額×投資率

投資率＝

(2)WACC(加權平均資金成本)＝E/A×Ke＋D/A×Kd(1－稅率)

．E/A＝股東權益／資產

．D/A＝負債／資產

．Ke(股東權益資金成本)＝Rf＋β×(Rm－Rf)

Rf：無風險利率

β：衡量公司風險相對於市場風險的指標

Rm：市場平均報酬率

．Kd：負債資金成本

運用現金流量折現法時，須先預估六個主要參數，分別為各階段年限、加權平均資金成本、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率及總投資率，故歷史數據為估算此六個參數之起點，然其中公司未來獲利為影響重大投資的主要因子，該公司成立於84年10月，成立至今未逾十年，且最近三年度營運狀況方逐步成長，因此導致其各階段年限並無法明確劃分，各階段投資因子亦無法預估，因此此現金流量折現法並無法明確推估該公司之合理價格。

4.承銷價格之訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

上述計算方式中，現金流量折現法，由於該公司目前營運尚在起飛期，並無法計算出其合理之參考價格；另依成本法計算之參考價格為13.01元，惟成本法理論上須以公平市價或重置成本計算，但因工程浩大，若僅用帳面淨值推估，較不合理。而本推薦證券商所採用之方法及原則與國際慣用之市價法相似，加以近年來股市大盤受外在政經環境影響頗大，故考量該公司及產業未來成長性、投資人權益等因素綜合考量後，得出其承銷價格為新台幣16元整，介於成本法之13.01元及市價法中之本益比法之18.60元之間，其差異並無重大異常情形，應尚屬合理。

三、該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司最近三年度與已上市櫃同業文曄、富爾特、詮鼎及振遠等四家公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較分析如后：

(一)該公司與已上市櫃同業之財務狀況比較情形

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	弘 憶	67.90	59.42	61.59
富爾特	31.13	50.15	57.06
詮　鼎	60.89	71.02	63.80
文　曄	50.48	58.74	63.87
振　遠	72.35	59.18	55.53
	長期資金占 固定資產比率	弘 憶	6,654.44	9,179.12	11,324.54
富爾特	1,189.34	1,765.98	2,086.37
詮　鼎	11,140.33	8,049.52	281,530.80
文　曄	1,496.91	2,029.76	2,358.57
振　遠	8,975.32	1,217.33	1,758.63

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
償 債 能 力	速動比率	弘 憶	123.03	128.75	120.88
富爾特	246.14	192.26	159.81
詮　鼎	114.02	83.17	142.82
文　曄	150.77	112.39	88.78
振　遠	130.64	108.53	156.61
利息保障倍數	弘 憶	11.38	23.23	34.29
富爾特	102,369.27	6,088.24	2,095.57
詮　鼎	3.77	8.88	6.79
文　曄	10.28	9.84	11.15
振　遠	3.09	3.82	4.35

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表

1.財務結構

弘憶國際最近三年度負債占資產的比率分別為67.90％、59.42％及61.59%，92年度該公司在營業獲利挹注下以盈餘轉增資，並辦理現金增資，使得自有資金增加，負債比率降低。93年度由於該公司業績成長，因此進貨之應付款項大幅增加，故負債比率又略微提高。就同業最近三年度之負債比率觀之，除富爾特91年底時較低為31.13%，餘均在50%以上，該公司負債比率於同業中尚屬一般標準。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為6,654.44％、9,179.12％及11,324.54%，呈現逐年上昇之趨勢，由於弘憶國際分別於91及92年度辦理現金增資提高資本額，加上每年獲利均能穩定成長，使得長期資金大幅增加，最近三年度之比率均達100％以上，顯示弘憶國際財務結構應尚屬健全。

2.償債能力

弘憶國際最近三年度流動比率分別為144.45%、156.53％及152.45％，速動比率分別為123.03％、128.75％及120.88％，顯示該公司之流動比率與速動比率均維持穩定狀態，變化不大。該公司之流動比率與同業相較，僅92年較詮鼎為高，餘均相對較低，主係該公司較不易像同業上市(櫃)公司從資本市場募集公司債，且因其資產主要集中於短期流動資產，故基於資金成本考量，多採短期借款以降低利率所致；惟就速動比率觀之，僅富爾特可維持較高之速動比率，於最近三年度均較該公司為高，其餘同業速動比率與該公司相較則互有高低，顯示資產流動性尚屬良好。

在利息保障倍數方面，最近三年之比率分別為11.38倍、23.23倍及34.29倍，由於該公司營運規模逐年擴大，造成營運資金之需求相對提高，因此除於91及92年陸續辦理現金增資來提高自有資金比率以供營運週轉外，該公司亦運用發行利率較銀行借款利率為低之商業本票來減輕利息費用；另由於弘憶國際經營績效良好，最近三年度營收均大幅成長，因此近三年度之利息保障倍數逐年提高。與採樣公司相較，除遜於富爾特外，最近三年度皆優於其它採樣公司。

綜上所述，弘憶國際最近三年度償債能力之相關比率均呈現穩定提昇之趨勢，與採樣公司相較，尚無重大異常，其償債能力尚屬良好。

(二)該公司與已上市櫃同業之獲利能力比較情形

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
獲 利 能 力 (％)	股東權益報酬率	弘 憶	22.79	14.69	20.88
富爾特	30.09	28.14	18.32
詮　鼎	2.31	15.24	14.81
文　曄	14.24	12.68	13.74
振　遠	11.60	7.76	5.23
營業利益占實收資本額比率	弘 憶	19.92	21.43	48.37
富爾特	66.09	79.88	44.47
詮　鼎	12.74	22.61	20.50
文　曄	28.75	24.27	26.18
振　遠	30.57	13.65	12.60
稅前純益占實收資本額比率	弘 憶	19.68	18.64	33.54
富爾特	77.42	86.18	45.22
詮　鼎	5.40	25.00	22.58
文　曄	38.61	34.66	38.42
振　遠	17.89	12.86	8.27
純益率	弘 憶	1.71	1.40	1.71
富爾特	6.26	5.49	3.67
詮　鼎	0.44	2.08	2.34
文　曄	3.85	3.32	2.52
振　遠	1.71	1.51	1.00
每股稅後盈餘(元) (註1)	弘 憶	1.93	1.67	2.43
富爾特	6.44	6.63	3.60
詮　鼎	0.58	2.53	2.07
文　曄	3.42	3.16	3.37
振　遠	1.30	0.92	0.58

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為22.79％、14.69％及20.88％，與採樣公司相較互有高低。92年度股東權益報酬率較91年度為低，主係因該公司當年度為改善財務結構，提昇自有資本率，故辦理現金增資，以致資本額較91年度增加62.37%(由91年的210,000仟元增至340,983仟元)，93年因業績成長，故股東權益報酬率已提高至20.88％。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

最近三年度之營業利益佔實收資本額比率分別為19.92％、21.43％及48.37％，最近三年度稅前純益佔實收資本額比率則分別為19.68％、18.64％及33.54％，與採樣公司相較互有高低。該公司最近三年度業績逐年成長，因此營業利益亦逐年增加，故營業利益佔實收資本額比率亦呈連續成長之趨勢。惟92年因辦理現金增資，以致資本額大幅增加，而該公司受到匯兌損失以及採取保守之存貨提列政策，提列較高之備抵存貨跌價及呆滯損失，使得稅前純益增加幅度較小，因此稅前純益佔實收資本額比率略微下降。93年因業績大幅成長，故營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均明顯提高。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

純益率方面，該公司最近三年度純益率分別為1.71％、1.40％及1.71％；而每股稅後盈餘分別為1.93元、1.67元及2.43元。其中92年度低於91年度，主要係92年度營業利益雖隨營業規模成長而增加，但該年度因台幣升值產生兌換損失，以及存貨因採保守之政策於期末提列存貨跌價及呆滯損失增加，使得稅前純益增加幅度較小；加上92年度辦理現金增資致資本額上昇等因素，使92年度純益率下降，且每股稅後盈餘減少。93年因獲利大幅提高而使純益率提高，每股稅後盈餘增加。與同業相較，91年遜於富爾特及文曄而優於銓鼎及振遠，92年優於振遠而遜於其他採樣同業，93年度優於銓鼎及振遠而遜於富爾特及文曄。

整體而言，該公司最近三年度在管理當局運用增資以充實資金並改善財務結構下，另加上成立香港分公司以擴張其行銷版圖之營運計劃運用得宜，故獲利情況尚屬良好，均能維持相當之水準。

(三)該公司與已上市櫃同業本益比比較情形

採樣公司		91	92	93	平均
文曄	每股均價(元)	42.48	32.58	27.21	34.09
(3036)	本 益 比(倍)	12.42	10.31	8.07	10.32
富爾特	每股均價(元)	102.66	72.7	55.40	76.92
(6136)	本 益 比(倍)	15.94	10.97	15.39	14.22
詮鼎	每股均價(元)	29.47	24.02	28.31	27.27
(6159)	本 益 比(倍)	50.81(註3)	9.49	13.42	24.26
振遠	每股均價(元)	21.96	14.85	14.65	17.15
(6178)	本 益 比(倍)	14.85	16.14(註3)	25.26(註3)	19.05
平均本益比		14.40	10.26	12.29	12.32

註：1.每股均價係依中華民國證券櫃檯買賣中心之最近年度個股成交資訊查詢之年度平均價及台灣證券交易所股票交易量值統計表之年度收盤平均價。

2.91～93年依各採樣公司經會計師查核簽證財務報表之基本每股盈餘計算。

3.因該年度採樣公司本益比偏高，故不予列入採樣公司平均值計算。

四、所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告內容及結論

推薦證券商與該公司所議定之承銷價並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

五、申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料

月份	94年5月	94年6月	94年7月	平均
項目
最近三個月成交均價（元）	18.14	17.70	21.27	19.04
成交量（股）	8,000	95,104	425,137	-

資料來源：中華民國證券櫃檯買賣中心

該公司最近三個月（94年5月～7月）之興櫃平均股價為19.04元。

六、推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商與弘憶國際共同議定承銷價格為16元，承銷價格係參考該公司未來每股獲利能力、股利分配情形及交易市場行情，並考量該產業未來成長性及投資人權益等因素綜合考量後，由本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股新台幣16元整，若與國際慣用之市價法中之本益比法及成本法相較，承銷價格介於最低之成本法13.01元及最高之市價法中之本益比法18.60元之間；另與該公司最近三個月之興櫃市場平均成交價19.04元相較，並未有重大差異，故本推薦證券商與申請公司所議定之承銷價格應屬合理。

發行公司：弘憶國際股份有限公司

負　責　人：葉　佳　紋

推薦證券商：金鼎綜合證券股份有限公司

代　表　人：李　明　輝

（本用印僅限於弘憶國際股份有限公司承銷價格計算書使用）

中華民國九十四年九月二十八日

弘憶國際股份有限公司

股票上櫃推薦證券商評估報告

(申請股票上櫃稿本)

金鼎綜合證券股份有限公司

倍利國際綜合證券股份有限公司

日盛證券股份有限公司

中華民國九十三年十一月二十六日

目　　　　　錄	頁次
壹、評估報告總評	223
貳、產業狀況	235
一、行業概況	235
二、行業分析	238
三、市場分析	250
參、業務狀況	259
一、營業概況	259
二、生產概況	268
三、存貨概況	281
四、固定資產概況	282
五、最近五年度之業績及申請年度盈利計劃概況	283
六、公司短期及長期計劃概況	298
肆、財務狀況	300
一、最近三年度財務比率分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析	300
二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形	302
三、最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人情形及對公司財務狀況之影響	304
四、長期債務是否均如期還本付息，其契約之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事	304
五、申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次計劃尚未完成者之執行情形	304
六、擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益並評估其可行性	306
七、轉投資事業情形	307
八、最近三年度與關係人間之重大交易事項	309
九、公司自公開發行後，最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施	311
十、匯率變動情形	311

目　　　　　錄	頁次
十一、公營事業申請股票上櫃時，其84年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見	312
十二、申請上櫃會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債 (含募集發行及私募) 者，應列明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評估其合理性；暨上開價格與上櫃承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性	312
伍、股權移轉情形	314
一、最近三年度董事、監察人、經理人及持股10％以上股東股權移轉變化情形及其移轉目的、價格之合理性及認購現金增資股份情形	314
二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利分派與員工承購現金增資股份等情形	319
陸、對公司內部控制制度及輔導改善情形之評估意見(詳附件一)	320
柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見	354
捌、對公開說明書編製之審查意見	321
玖、對公司營運及股東權益之影響事項及律師意見	321
拾、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見(詳附件二)	322
拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上櫃之補充規定	322
拾貳、期後事項	327
拾參、其他揭露事項	327
附件一	328
附件二	339

壹、評估報告總評

一、評估過程

本推薦證券商於民國92年8月與弘憶國際股份有限公司(以下簡稱弘憶國際或該公司)簽訂股票上櫃輔導契約後，隨即成立專案輔導小組，針對該公司上櫃案進行規劃，擬訂輔導股票上櫃計畫，並依「財團法人中華民國櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票上櫃案之評估查核程序」中所規定之事項進行輔導，並按月申報輔導進度資料。在整體評估過程中，針對公司之產業狀況、業務內容、財務狀況、轉投資事業及內控制度等進行必要之評估及抽測，並定期與不定期與主要管理階層就公司之沿革、整體運作情形、企業經營理念與未來發展方向進行瞭解、討論及交換意見外，並與簽證會計師進行討論以了解會計師查核過程及公司實際的財務狀況。茲將本推薦證券商於輔導過程中，採行之評估方法概述如下：

(一)蒐集相關產業資料，以瞭解產業狀況及該公司之市場地位，據以評估該公司發展有利與不利因素及其適當因應對策。

(二)核閱該公司內部控制制度，並進行實地抽核及測試，以瞭解內控之完整性及執行有效性。

(三)借閱會計師工作底稿，以瞭解財務報告編製情形，並進行財務分析，以了解該公司財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力及現金流量。

(四)核閱書面預算制度，並與該公司相關主管洽談，以了解預算之編製及執行結果。

(五)實地訪查該公司倉儲管理情形及安全措施等。

(六)依據證期局頒佈之「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」審查該公司所編製之公開說明書，以確定其內容已依規定確實編製完成。

(七)查核該公司財務及業務相關資料，以評估是否有「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準所列不宜上櫃之情事。

綜合言之，本推薦證券商於評估過程中，秉持嚴謹、客觀及確實之原則，期能善盡輔導推薦證券商評估之責，以為社會大眾投資之參考。

二、該公司申請股票上櫃之目的

(一)增加籌資管道，以利公司長遠發展

充足的營運資金為電子零組件通路商永續經營關鍵因素之一，隨著該公司業績規模不斷擴大，對資金之需求將日益增加，該公司目前之資金來源係來自金融機構借款及公司盈餘，資金成本較高，而該公司經由股票上櫃後，將有利於資本市場取得所需之資金，因而降低資金成本以提升競爭力，加速企業成長。

(二)提升公司知名度及形象，以利業務之拓展

由於股票上櫃審查作業嚴格，故上櫃公司本身之制度、經營理念與績效均受相當之肯定。因此公司股票上櫃將會提高公司知名度及形象，俾益於與國內外大廠洽談代理權及產品行銷以及業務之推展。

(三)吸引優秀人才，強化經營團隊

藉由股票上櫃，將可提高該公司之知名度及業界地位，吸引優秀人才加入經營行列，進而強化員工之素質及經營績效；另員工因員工分紅及認股權憑證執行所取具之股票，藉由上櫃增加股票之流通性後，將有助於增加員工之向心力。

(四)健全公司管理制度，提高營運績效

藉由上櫃輔導過程，促使公司財務、內控及管理制度之落實，除使各管理制度更具績效外，上櫃後透過資訊的公開，在主管機關及投資大眾的監督下，將激勵公司對管理及經營績效提昇之重視，使公司之營運績效更臻卓越。

三、影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策

(一)有利因素

1.全球電子產業仍具成長空間

在國際經濟景氣逐步復甦，半導體零組件之上游供應商及下游廠商之市場均隨之好轉。根據WSTS預估，2003年半導體產值成長率為16.6％，並預估至2005年仍將有12.6％之成長。另全球3C市場部份，依據工研院經資中心針對電子產品產值所作之預測由2004年的1,710億美元至2007年2,087億美元，其產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長。

2.專業設計應用服務能力

該公司有鑑於現今通路商的角色已非傳統的買賣代理方式足以滿足市場所需，故為能在市場上建立起競爭利基，積極延攬多位深悉市場趨勢的產品經理人，再加上「技術支源部」具有專業的研發設計應用工程師據以提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

3.穩定的代理權及齊全之產品組合

該公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言，該公司之代理線尚屬穩定。另針對產品組合而言，該公司以滿足客戶一次購足的便利性為主要考量，並以協助客戶降低採購成本為策略，故其代理產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

4.行銷通路之擴展

該公司以“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，同時MIS系統之架設，使該公司能在最短的時間內，取得足夠的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，成為客戶不可或缺的合作伙伴。

(二)不利因素及因應措施

1.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

通路商的營運盛衰取決於代理產品品牌的優劣及同業間的競爭強弱，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商代理不同品牌產品之同質替代性高或面臨相同品牌產品而有多家代理商同時代理銷售的情況，而產生價格競爭，導致獲利空間壓縮。

因應措施：

(1)該公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者(Solution Provider)，朝向兼具積極充實敏銳的產業趨勢分析能力、果斷的市場應用判斷力、強大的產品開發創造力、專業的技術支援服務力及完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力等六大功能之目標持續邁進，以期創造有別於傳統通路商的高附加價值市場與利潤，而與同業區隔出市場定位。

(2)該公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，由於部份供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有較高競爭力，亦連帶使該公司於市場之競爭力大幅提昇。

2.產品生命週期短

電子產品汰舊換新之速度隨著科技發展快速進步而呈現同步成長，因此使得下游產品生命週期日漸縮短，而電子產業必須常面臨隨著新產品的問世而產生世代交替之壓力，此種現象亦考驗了電子零組件通路商對產品的資訊掌握、新代理權的爭取及存貨控管的能力。

因應措施：

(1)該公司之經營團隊持續強化對市場潮流高度的敏銳性，及加強創新技術服務能力，積極引進未來核心技術之產品線及開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，並確保穩定的獲利。

(2)為掌握最新之市場需求，該公司定期由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息加以彙整，並加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

3.應收、應付帳款及存貨之控制風險

電子零組件通路商由於具有介於供應商與客戶之間的經營特色，在上有供應商、下有客戶的情形下，一方面供應商希望付款時間縮短，所以通路商應付帳款週轉天數較短；另一方面客戶則是要求能儘量延長付款的時間，於是通路商的應收帳款天數相對較長。另就存貨部份，由於受淡旺季之需求影響，電子零組件通路商必需隨時掌握好庫存量以避免過或不及而產生存貨跌價損失或喪失商機等窘況。

因應措施：

(1)弘憶國際對於應收、應付帳款部份與客戶訂定明確之收款及付款條件，並作好客戶之徵信及授信管理，截至目前為止收付款作業並未對該公司造成營運資金調度重大之影響。

(2)存貨管理部份，該公司於定期召開會議，依據市場走向、產品生命週期、市場規模、產品定位及價格政策等因素，擬定銷售策略及計劃，並檢討實際銷售及庫存狀況，依實際市場狀況機動調整各項採購及銷售以便於庫存之控管作業。

四、承銷總股數說明

(一)弘憶國際股份有限公司（以下簡稱該公司）目前實收資本額為新台幣(以下幣值相同)435,245仟元，每股面額新台幣壹拾元整，分為43,525仟股。該公司擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行新股5,083仟股以辦理股票公開承銷作業，加上預計9月執行員工認股權憑證558仟股，預計股票上櫃時之實收資本額為491,655仟元。

(二)該公司依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」提出擬上櫃實收資本額百分之十股份計4,917仟股，並於扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之343仟股後，餘4,574仟股委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。

(三)公開承銷股數來源：該公司以現金增資發行新股5,083仟股，並扣除依法保留由員工認股之509仟股後，餘4,574仟股辦理公開承銷。

五、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)該公司承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

單位：新台幣元

			收盤價		93年		本益比
代號	名稱	8/17	最近一年 最高價	最近一年 最低價	EPS（註1）	8/17	最近一年 最高價	最近一年 最低價
3036	文曄	20.70	37.60	20.00	3.37	6.14	11.16	5.93
6136	富爾特	19.10	95.00	25.00	3.60	5.31	26.39	6.94
6159	詮鼎	14.90	47.00	17.10	2.11	7.06	22.27	8.10
6178	振遠	14.10	28.50	7.50	0.58	24.31	49.14	12.93
簡單平均					2.42	10.71	27.24	8.48
剔除振遠後（註）					3.03	6.17	19.94	6.99

註1：各公司經會計師查核簽證財務報表之基本每股盈餘

註2：振遠公司本益比與其他同業相較差異過大，故擬予剔除

該公司承銷價格計算公式原則上採本益比法進行評價，經參考與該公司產品類似及營業規模或獲利能力類似之同業(文曄、富爾特、詮鼎及振遠)，其最近期(94年8月17日)及最近一年內最低至最高之平均本益比分別為6.17倍及6.99倍至19.94倍之間。該公司93年度經會計師查核簽證財務報告之稅後EPS為2.43元，按前述同業之最近期及最近一年最低至最高本益比計算其參考價格，價格為14.99元及16.99元至48.45元之間。本推薦證券商參酌上述採樣公司之本益比表現，並考量該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景與投資人權益等條件，與弘憶國際共同議定承銷價格為16元，其參考本益比約為6.58倍，與上述同業之本益比區間相較，尚屬穩健合理。

(二)承銷價格訂定所採用之方法與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.市價法

以本益比法計算：

承銷價格＝最近三年度平均每股稅後純益×採樣公司最近三年度平均本益比

弘憶國際目前發行在外總股數為38,922仟股，經考慮股本稀釋效果後，所計算之三年度平均每股稅後純益為1.51元，另經計算採樣公司(文曄、富爾特、詮鼎及振遠)最近三年度(91～93年)之平均本益比為12.32倍，經計算後本益比還原值為18.60元。

2.成本法

成本法乃針對資產負債表中每一項資產與負債包括無形資產或或有負債，依公平市價、重置成本或清算價值加以調整，將調整後之資產與負債相減，即得調整後之公司價值。

承銷參考價格＝(資產－負債)／流通在外股數

該公司截至94年第一季底經會計師簽證之資產總額1,446,237仟元減負債總額939,738仟元後之淨額為506,499元，目前流通在外股數38,646仟股，計算之承銷參考價格為13.01元。

3.現金流量折現法

現金流量折現法注重企業利用所有資產與負債所創造之未來收益流量，將收益流量以經風險調整之折現率或資本化利率折現，即得企業價值。

承銷參考價格(P)＝

其中：

(1)FCFt＝第t期自由現金流量(Free Cash Flow, FCF)

＝第t-1期上期銷售額×(1＋銷售成長率)×邊際利潤率×(1－現金稅率)－第t期投資支出

．第t期投資支出＝t期的新增銷售額×投資率

投資率＝

(2)WACC(加權平均資金成本)＝E/A×Ke＋D/A×Kd(1－稅率)

．E/A＝股東權益／資產

．D/A＝負債／資產

．Ke(股東權益資金成本)＝Rf＋β×(Rm－Rf)

Rf：無風險利率

β：衡量公司風險相對於市場風險的指標

Rm：市場平均報酬率

．Kd：負債資金成本

運用現金流量折現法時，須先預估六個主要參數，分別為各階段年限、加權平均資金成本、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率及總投資率，故歷史數據為估算此六個參數之起點，然其中公司未來獲利為影響重大投資的主要因子，該公司成立於84年10月，成立至今未逾十年，且最近三年度營運狀況方逐步成長，因此導致其各階段年限並無法明確劃分，各階段投資因子亦無法預估，因此此現金流量折現法並無法明確推估該公司之合理價格。

4.承銷價格之訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

上述計算方式中，現金流量折現法，由於該公司目前營運尚在起飛期，並無法計算出其合理之參考價格；另依成本法計算之參考價格為13.01元，惟成本法理論上須以公平市價或重置成本計算，但因工程浩大，若僅用帳面淨值推估，較不合理。而本推薦證券商所採用之方法及原則與國際慣用之市價法相似，加以近年來股市大盤受外在政經環境影響頗大，故考量該公司及產業未來成長性、投資人權益等因素綜合考量後，得出其承銷價格為新台幣16元整，介於成本法之13.01元及市價法中之本益比法之18.60元之間，其差異並無重大異常情形，應尚屬合理。

六、該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司最近三年度與已上市櫃同業文曄、富爾特、詮鼎及振遠等四家公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較分析如后：

(一)該公司與已上市櫃同業之財務狀況比較情形

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	弘 憶	67.90	59.42	61.59
富爾特	31.13	50.15	57.06
詮　鼎	60.89	71.02	63.80
文　曄	50.48	58.74	63.87
振　遠	72.35	59.18	55.53
	長期資金占 固定資產比率	弘 憶	6,654.44	9,179.12	11,324.54
富爾特	1,189.34	1,765.98	2,086.37
詮　鼎	11,140.33	8,049.52	281,530.80
文　曄	1,496.91	2,029.76	2,358.57
振　遠	8,975.32	1,217.33	1,758.63
償 債 能 力	速動比率	弘 憶	123.03	128.75	120.88
富爾特	246.14	192.26	159.81
詮　鼎	114.02	83.17	142.82
文　曄	150.77	112.39	88.78
振　遠	130.64	108.53	156.61
利息保障倍數	弘 憶	11.38	23.23	34.29
富爾特	102,369.27	6,088.24	2,095.57
詮　鼎	3.77	8.88	6.79
文　曄	10.28	9.84	11.15
振　遠	3.09	3.82	4.35

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表

1.財務結構

弘憶國際最近三年度負債占資產的比率分別為67.90％、59.42％及61.59%，92年度該公司在營業獲利挹注下以盈餘轉增資，並辦理現金增資，使得自有資金增加，負債比率降低。93年度由於該公司業績成長，因此進貨之應付款項大幅增加，故負債比率又略微提高。就同業最近三年度之負債比率觀之，除富爾特91年底時較低為31.13%，餘均在50%以上，該公司負債比率於同業中尚屬一般標準。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為6,654.44％、9,179.12％及11,324.54%，呈現逐年上昇之趨勢，由於弘憶國際分別於91及92年度辦理現金增資提高資本額，加上每年獲利均能穩定成長，使得長期資金大幅增加，最近三年度之比率均達100％以上，顯示弘憶國際財務結構應尚屬健全。

2.償債能力

弘憶國際最近三年度流動比率分別為144.45%、156.53％及152.45％，速動比率分別為123.03％、128.75％及120.88％，顯示該公司之流動比率與速動比率均維持穩定狀態，變化不大。該公司之流動比率與同業相較，僅92年較詮鼎為高，餘均相對較低，主係該公司較不易像同業上市(櫃)公司從資本市場募集公司債，且因其資產主要集中於短期流動資產，故基於資金成本考量，多採短期借款以降低利率所致；惟就速動比率觀之，僅富爾特可維持較高之速動比率，於最近三年度均較該公司為高，其餘同業速動比率與該公司相較則互有高低，顯示資產流動性尚屬良好。

在利息保障倍數方面，最近三年之比率分別為11.38倍、23.23倍及34.29倍，由於該公司營運規模逐年擴大，造成營運資金之需求相對提高，因此除於91及92年陸續辦理現金增資來提高自有資金比率以供營運週轉外，該公司亦運用發行利率較銀行借款利率為低之商業本票來減輕利息費用；另由於弘憶國際經營績效良好，最近三年度營收均大幅成長，因此近三年度之利息保障倍數逐年提高。與採樣公司相較，除遜於富爾特外，最近三年度皆優於其它採樣公司。

綜上所述，弘憶國際最近三年度償債能力之相關比率均呈現穩定提昇之趨勢，與採樣公司相較，尚無重大異常，其償債能力尚屬良好。

(二)該公司與已上市櫃同業之獲利能力比較情形

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
獲 利 能 力 (％)	股東權益報酬率	弘 憶	22.79	14.69	20.88
富爾特	30.09	28.14	18.32
詮　鼎	2.31	15.24	14.81
文　曄	14.24	12.68	13.74
振　遠	11.60	7.76	5.23
營業利益占實收資本額比率	弘 憶	19.92	21.43	48.37
富爾特	66.09	79.88	44.47
詮　鼎	12.74	22.61	20.50
文　曄	28.75	24.27	26.18
振　遠	30.57	13.65	12.60
稅前純益占實收資本額比率	弘 憶	19.68	18.64	33.54
富爾特	77.42	86.18	45.22
詮　鼎	5.40	25.00	22.58
文　曄	38.61	34.66	38.42
振　遠	17.89	12.86	8.27

分析項目		年度 公司名稱	91	92	93
	純益率	弘 憶	1.71	1.40	1.71
富爾特	6.26	5.49	3.67
詮　鼎	0.44	2.08	2.34
文　曄	3.85	3.32	2.52
振　遠	1.71	1.51	1.00
每股稅後盈餘(元) (註1)	弘 憶	1.93	1.67	2.43
富爾特	6.44	6.63	3.60
詮　鼎	0.58	2.53	2.07
文　曄	3.42	3.16	3.37
振　遠	1.30	0.92	0.58

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為22.79％、14.69％及20.88％，與採樣公司相較互有高低。92年度股東權益報酬率較91年度為低，主係因該公司當年度為改善財務結構，提昇自有資本率，故辦理現金增資，以致資本額較91年度增加62.37%(由91年的210,000仟元增至340,983仟元)，93年因業績成長，故股東權益報酬率已提高至20.88％。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

最近三年度之營業利益佔實收資本額比率分別為19.92％、21.43％及48.37％，最近三年度稅前純益佔實收資本額比率則分別為19.68％、18.64％及33.54％，與採樣公司相較互有高低。該公司最近三年度業績逐年成長，因此營業利益亦逐年增加，故營業利益佔實收資本額比率亦呈連續成長之趨勢。惟92年因辦理現金增資，以致資本額大幅增加，而該公司受到匯兌損失以及採取保守之存貨提列政策，提列較高之備抵存貨跌價及呆滯損失，使得稅前純益增加幅度較小，因此稅前純益佔實收資本額比率略微下降。93年因業績大幅成長，故營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均明顯提高。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

純益率方面，該公司最近三年度純益率分別為1.71％、1.40％及1.71％；而每股稅後盈餘分別為1.93元、1.67元及2.43元。其中92年度低於91年度，主要係92年度營業利益雖隨營業規模成長而增加，但該年度因台幣升值產生兌換損失，以及存貨因採保守之政策於期末提列存貨跌價及呆滯損失增加，使得稅前純益增加幅度較小；加上92年度辦理現金增資致資本額上昇等因素，使92年度純益率下降，且每股稅後盈餘減少。93年因獲利大幅提高而使純益率提高，每股稅後盈餘增加。與同業相較，91年遜於富爾特及文曄而優於銓鼎及振遠，92年優於振遠而遜於其他採樣同業，93年度優於銓鼎及振遠而遜於富爾特及文曄。

整體而言，該公司最近三年度在管理當局運用增資以充實資金並改善財務結構下，另加上成立香港分公司以擴張其行銷版圖之營運計劃運用得宜，故獲利情況尚屬良好，均能維持相當之水準。

(三)該公司與已上市櫃同業本益比比較情形

採樣公司		91	92	93	平均
文曄	每股均價(元)	42.48	32.58	27.21	34.09
(3036)	本 益 比(倍)	12.42	10.31	8.07	10.32
富爾特	每股均價(元)	102.66	72.7	55.40	76.92
(6136)	本 益 比(倍)	15.94	10.97	15.39	14.22
詮鼎	每股均價(元)	29.47	24.02	28.31	27.27
(6159)	本 益 比(倍)	50.81(註3)	9.49	13.42	24.26
振遠	每股均價(元)	21.96	14.85	14.65	17.15
(6178)	本 益 比(倍)	14.85	16.14(註3)	25.26(註3)	19.05
平均本益比		14.40	10.26	12.29	12.32

註：1.每股均價係依中華民國證券櫃檯買賣中心之最近年度個股成交資訊查詢之年度平均價及台灣證券交易所股票交易量值統計表之年度收盤平均價。

2.91～93年依各採樣公司經會計師查核簽證財務報表之基本每股盈餘計算。

3.因該年度採樣公司本益比偏高，故不予列入採樣公司平均值計算。

七、所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告內容及結論

推薦證券商與該公司所議定之承銷價並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

八、申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料

月份	94年5月	94年6月	94年7月	平均
項目
最近三個月成交均價（元）	18.14	17.70	21.27	19.04
成交量（股）	8,000	95,104	425,137	-

資料來源：中華民國證券櫃檯買賣中心

該公司最近三個月（94年5月～7月）之興櫃平均股價為19.04元。

九、推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商與弘憶國際共同議定承銷價格為16元，承銷價格係參考該公司未來每股獲利能力、股利分配情形及交易市場行情，並考量該產業未來成長性及投資人權益等因素綜合考量後，由本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格為每股新台幣16元整，若與國際慣用之市價法中之本益比法及成本法相較，承銷價格介於最低之成本法13.01元及最高之市價法中之本益比法18.60元之間；另與該公司最近三個月之興櫃市場平均成交價19.04元相較，並未有重大差異，故本推薦證券商與申請公司所議定之承銷價格應屬合理。

十、綜合具體結論

弘憶國際自民國86年成立以來，即致力於開拓核心技術產品並強化技術支援能力及市場行銷開發能力，以提供下游電子製造廠商完整的產品諮詢服務，並以敏銳的市場趨勢分析及判斷能力，協助客戶更快開發出符合市場趨勢之產品，以成為客戶之應用方案提供者(Solution Provider)為目標。該公司之營業額由88年之784,467仟元成長至92年之3,457,746仟元，稅後純益由88年之1,487仟元成長至92年之48,527仟元，足見該公司經營績效卓越。經本推薦證券商綜合評估該公司上櫃目的、產業、業務、財務狀況、內部控制及不宜上櫃條款等，認為該公司已符合股票上櫃標準，為追求企業永續經營，並將該公司經營成果回饋社會，提供投資大眾選擇標的，故推薦該公司申請股票上櫃。

貳、產業狀況

一、行業概況

(一)行業別及公司所營業務之主要內容，主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別

1.行業別

該公司主要營業項目為半導體電子零組件之代理、銷售及應用整合服務，在半導體產業扮演重要的角色，依其營業性質係屬「電子零組件專業行銷通路商」。

2.公司所營業務之主要內容係依該公司之「變更登記表」所載之營業項目主要內容列示如下：

電子零組件之製造加工及買賣業務。

電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣。

通信器材(有線、無線、收發信號、呼叫器)買賣。

電腦軟體開發及買賣.

一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

電信管制射頻器材輸入業。

資訊軟體服務業。

前各項國內外廠商產品之代理、投標報價業務。

(9)資料儲存及處理設備製造業。

(10)有線通信機械器材製造業。

(11)無線通信機械器材製造業。

(12)電子零組件製造業。

(13)資訊軟體批發業。

(14)電子材料批發業。

(15)事務性機器設備批發業。

(16)電信器材批發業。

(17)其他工商服務業(電子零組件研發)。

(18)國際貿易業。

(19)產品設計業。

(20)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

3.主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

該公司主要營業項目為銷售各種電子零組件產品，其產品種類繁多，依產品特性可大致區分為七大項：1.數位通訊應用方案與元件2.記憶體元件3.電腦週邊應用方案與元件4.類比電子元件5.數位家電應用方案與元件6.儲存裝置應用方案與元件7.其他等。茲就其主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重分別列示如下：

該公司主要產品或服務項目之重要用途

主要產品	功能及用途
數位通訊應用方案與元件	主要係無線網路IC、區域網路IC、GPRS Module、寬頻網路IC等。而其主要應用於：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)。
記憶體元件	主要係SRAM、SDRAM、DDR RAM、Falsh Memory等。而其主要應用於：液晶電視、ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)等。
電腦週邊應用方案與元件	主要係LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC、讀卡機(Card Reader)控制IC等。而其主要應用於：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)等。
類比電子元件	主要係網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置等。而其主要應用於：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)等。
數位家電應用方案與元件	主要係MP3控制IC。而其主要應用於MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。
儲存裝置應用方案與元件	主要係硬碟機、各式記憶卡控制IC等。而其主要應用於各式記憶卡(MMC、CF、SD…)等。
其他	主要嵌入式中央處理器(SOC)、各式模組、OLED顯示面板、光耦合器及LCD面板介面IC等。而其主要應用於：主機板、繪圖卡、筆記型電腦網路產品等。

資料來源：弘憶國際提供

最近一年度主要產品之銷貨收入淨額及營業比重

單位：新台幣仟元

年度 營業項目	92年度
營業收入淨額	營業比重(%)
數位通訊應用方案與元件	870,008	25.16
記憶體元件	1,028,114	29.73
電腦週邊應用方案與元件	586,695	16.97
類比電子元件	297,835	8.61
數位家電應用方案與元件	370,339	10.71
儲存裝置應用方案與元件	44,572	1.29
其他	260,183	7.53
合計	3,457,746	100.00

資料來源：弘憶國際提供

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

單位：家

公司種類 年度	已上市公司	已上櫃公司	未上市(櫃) 公司	合計
91年	10	11	79	100
92年	12	12	84	108

資料來源：2002及2003電子工業市場年鑑

該公司主要從事半導體零組件之代理銷售業務，依2002電子工業市場年鑑及2003電子工業市場年鑑，截至92年底與該公司性質相同之已上市同業計有1.友尚2.世平興業3.大傳4.品佳5.所羅門6.益登7.威健8.敦吉科技9.文曄10.奇普仕11.富爾特12.增你強等共計12家，而已上櫃之同業計有1.大騰2.亞矽3.茂綸4.聯瞻5.宇詮6.至上7.巨路8.詮鼎9.佳營10.振遠11.光菱12.百徽等共計12家。

(三)該行業是否受其特有之循環性或季節性需求或可替代性產(商)品或勞務項目之影響

1.特有之循環性或季節性需求 是  否____

電子零組件通路商之銷貨對象以下游資訊、通訊及消費性電子產品製造廠商為主，故其市場供需情況與下游廠商之景氣循環有密切關係。該公司之產品大部分銷售予以外銷為導向之國內資訊、通訊及消費性電子資訊產品製造商，一般而言半導體之相關產業深受歐美國家下半年感恩節及聖誕節為傳統購物旺季影響，故通常第三季及第四季為國內電子產業之銷售旺季，而另受國內農曆春節連續假期因而生產量減少之因素，第一季通常為銷售淡季。

但是近年來隨著亞太地區半導體資本支出逐漸擴大，使得半導體製造版圖逐漸移向亞太地區，連帶使得亞太地區半導體市場需求亦逐漸擴大，不僅於2002年超越美國市場，估計2004年後更將超越歐美市場的總和，成為全球最大的半導體區域市場。估計未來伴隨著整個大陸市場的興起，亞太地區不僅擁有全球的生產重鎮，更將成為全球最大的消費市場。基此，未來在全球半導體市場的影響力將日漸重要，而電子產業之供需情況受聖誕節效應的影響亦會日漸減弱。

2.可替代性產(商)品或服務項目 是  否

該公司代理之主要產品多為下游電子製造商所需之關鍵零組件，例:瑞昱半導體之網路晶片、USB介面控制晶片等；美商Sigamatel之MP3控制晶片；瀚邦科技之USB Disk相關控制晶片；鈺創科技之全線記憶體產品及日商Toshiba之硬碟機與SoC晶片等均為國際知名之元件大廠，具有品牌優勢，其於市場上雖有可替代之品牌，但該公司除提供一般技術型通路商所提供之Design-in技術支援服務外，亦扮演著應用方案提供者(Solution Provider)之角色，以建立有別於一般技術型通路商之市場服務價值，提供下游廠商產業趨勢分析、市場應用判斷力和創造新產品開發之相關資訊，使其更具市場競爭力，不易被取代。

3.其他因素 是___ 否 

(四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構 是 否 

(五)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

1.目的事業中央主管機關：經濟部。

2.影響該行業之重要法律及相關規章

該公司為電子零組件經銷代理商，除公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法及稅法等相關法令外，並無特別之法令規章規範該公司之經營與業務。

(六)該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

該公司於92年8月8日經證期會台財證一字第0920134882號函核准公開發行之後，即依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開，截至目前為止尚無因重大違反法令致遭受主管機關通知應行改善之情事。

二、行業分析

(一)產業現況及特性

1.產業現況

台灣早期電子零組件通路商多半為一般的小型貿易公司，所代理之電子零件多屬低階零組件。然而隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，為了避免在產業的成長過程之中被邊緣化，電子零組件通路商的演進歷程從最基本的提供下游製造廠的倉儲服務，協助製造廠達到JIT(Just in time)、BTO(Build to order)的經營模式，到後來以收付款日期的調整來提供製造廠財務支援，再進展到承接原廠技術，提供下游技術服務的層次，通路商為了能扮演好因應時代轉變而自身角色也隨之轉換之角色，其本身除了積極擴充代理產品線，滿足客戶一次購足的需求外，更須積極培養產品應用工程師（FAE），以做到專業的技術支援，產品的協同設計(Design-in)，及提供全方位解決方案(Total Solution)，與客戶的研發設計人員建立更緊密的關係，來提昇競爭優勢。

近年來隨著電子製造產業的外移大陸以及東南亞，通路商的營運版圖也隨之擴展到海外，開始了跨國企業的經營層次，而在全球運籌的經營環境之下，通路商更加強導入公司電子自動化資訊系統(EDI)、客戶關係管理系統（CRM）、供應鍊管理系統（SCM），透過網路與上下游廠商連線，即時地掌控訂單、交易、出貨、庫存、備料等狀態，充分發揮通路商的管理效益，達到製造廠BTO的要求。對於現代的通路商而言，物流（產品交易─即提供下游製造廠JIT的交貨服務，填補上下游交貨時程的缺口）、金流（資金控管─提供上下游廠商的付款彈性，減少下游製造廠的資金負擔），及資訊流（市場脈動與技術取得─承接原廠技術，提供下游廠商技術支援），三者缺一不可。

而就現今電子零組件通路商在整個電子產業鏈中的功能性而言，對上游供應商來說，電子零組件通路商在業務面除可以協助原廠開拓市場外更可以服務原廠無法直接服務的中小型製造廠；而在技術層面則可以提供市場動態即時資訊以及產品開發建議；在財務層面則可以提供付款彈性以及資金的流動性。對於下游製造廠來說，電子零組件通路商不但可以降低其庫存風險及成本，滿足其一次購足的需求，還可提供良好的付款條件以及即時供貨的服務，而技術支援的服務更可以縮短產品開發時程、掌握市場先機；另外，對於外移的製造廠來說，通路商更提供全方位的海外服務，使客戶可以專注資源於產品開發以及成本控制。故由此可知目前的電子零組件通路商已跳脫傳統單純貿易商之角色，相對的在整個電子產業鏈中扮演著舉足輕重之角色。

2.產業特性

(1)代理線之穩定性與配合市場趨勢開發新的代理線

電子零組件通路商主要從事電子零組件之代理銷售業務，產品代理線之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，故其獲利穩定與否與代理線之穩定性息息相關，一般而言代理商之獲利主要來自於代理買賣電子零組件所賺取之價差或抽取代理佣金，故是否能爭取到市場極具競爭優勢之代理線及預先嗅出市場消費趨勢進而開發新的代理線，並得到長期之代理合約以維持產品組合之完整與多樣性，便成為直接影響通路商取得客戶訂單與產品銷售穩定及業績持續成長之重要關鍵。

(2)產品生命週期短

由於科技發展的快速，資訊電子產品也隨之不斷研發更新使得電子零組件應用的領域愈來愈廣。由於資訊電子產品不斷的朝向輕薄短小、精密化、標準化、多功能及環保省電的方向發展，且消費者對電子資訊產品機種及規格之選擇性日增下，產品的生命週期亦日漸縮短。為了因應科技快速變遷，消費者對產品之要求日增的情況，電子產品之製造商必須不斷地開發新產品以獲得消費者之認同及購買；而電子零組件供應商為因應下游製造業者所面臨之市場變化，亦須不斷推陳出新；除掌握產品脈動外，更須了解上游原廠產品開發情形以提供予下游製造商，使其產品研發更具優勢，創造更多商機。

(3)專業設計服務能力(Turnkey Design)

由於市場產品生命週期的縮短，專業技術型通路商除擁有開拓新興市場之特性及具有高技術整合能力外，亦須運用其專業設計服務能力(Turnkey Design)針對產品提供全方位解決方案(Total Solution)之技術整合服務，使下游客戶除了能獲得其設計方案之技術支援外，亦能在最短的時間內獲得產品設計所需之相關零組件資訊及最佳搭配運用之技術支援，以迅速研發完成推出新產品。

(4)資金需求大、規模經濟的運用

電子零組件通路商由於身處上下游廠商之溝通橋樑，扮演著上下游廠商資金之應收應付之緩衝角色，且為因應客戶即時交貨(Just-in-Time)及接單後生產(Build to Order)之交易模式，在經營規模逐漸擴大後，其營運資金的需求亦將隨之放大，因此為了使公司財務之運轉能更加靈活，通路商本身除了累積眾多客戶以發揮大量採購而達到規模經濟之效果外，更藉由因規模經濟產生較大的議價空間進而降低進貨成本，亦使倉儲、運輸、後勤與管理之單位成本下降。另外，為了提升通路商本身之競爭優勢及能擁有充足之資金來作為擴展營運之基石，通路商亦藉由推動公司之上櫃來增加自身在產業中之地位。

(5)受單一產業景氣變動之影響較小

由於電子零組件通路商所代理之產品眾多且通常亦藉由拓展代理線以增加其產品項目的廣度，因此其獲利來源較不受單一產業景氣變動影響。另外由於通路商本身並不從事製造，相對的亦沒有龐大之廠房設備之支出，故相較於一般製造產業而言於經營上更具彈性及效率。

(二)行業上、中、下游之關聯性

早期零組件通路商所扮演角色多是以單純的零組件貿易買賣為主，但隨著產品生命週期的日漸縮短，使得零組件通路商定位區隔為二種不同策略類型；一是單純提供客戶一般電子零組件之銷售服務，且主要銷售以應用成熟產品為主並以擴大整體營業規模為目標的一般零組件通路商；二是強化自身的技術整合開發能力與敏銳之市場趨勢觀察力，提供客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。“應用方案提供者”除具有一般零組件通路商對上游供應商提供完整的銷售管道，及對下游製造商提供所需元件及開發技術支援特色外，最大功能在於擁有專業的市場趨勢判斷能力、產品開發整合能力及領先開拓未來市場核心技術的高敏銳度能力，故可獲得較高的價格優勢，亦較無須於市場上進行激烈的價格競爭，可保有較高之銷售毛利率。因此應用方案提供者(Solution Provider)，將使資訊電子業上、中、下游業者分工更具效率，且亦促使新產品的量產及推出上市時程更為快速。該行業上、中、下游之關聯性圖示如下：

半導體零組件之製造

一般零組件通路商

產業趨勢、市場應用、產品開發

全方位解決方案及應用方案

提供型之通路商

資訊科技、通訊產品、消費性電子產品製造商

電子相關零組件之研發設計工程單位

上游

中游

下游

(三)該行業營運風險及我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響，並評估其有無具體因應措施

1.該行業之營運風險暨其具體因應措施

(1)產品變化快速生命週期短，庫存屯貨之避免

資訊電子產品隨著科技發展的快速而不斷的朝向輕薄短小及多功能方向發展，且在消費者對產品選擇性與日俱增的情況下，產品的生命週期亦日漸縮短。電子零組件通路商扮演著上、下游廠商間交流之橋樑，對於上游的零組件供應商而言，由於下游製造廠對於交貨的要求往往希望在1～2週之內交貨，但是上游供應廠的生產週期常常需要8～12週，這中間的落差，便是通路商生存的利基與價值所在，但相對而言亦考驗通路商對產品發展趨勢之研判能力，一旦對其市場發展趨勢研判錯誤，即可能造成存貨積壓，增高成本負擔及營運之風險。

因應措施：

該公司為求充分掌握最新之市場需求及決定最適庫存量，於每月定期召開經營會議，由業務人員依客戶預估採購需求彙整後將預估銷售計畫交由產品經理，各產品經理再綜合考量當時產品之市場價格、供需狀況以及庫存情形等因素，作為採購及庫存量之決策依據，以確保庫存量之適切性。

(2)電子零組件市場競爭激烈、產品價格波動大

由於產品技術日新月異使得產品更迭速度加快、商機不斷，以至於投入電子零組件通路業的廠商家數眾多，在市場佔有率與規模經濟的壓力下，激烈的市場競爭也因此而產生，導致獲利空間亦將遭致壓縮。

因應措施：

為因應價格上的波動所帶來對獲利空間的壓縮，弘憶國際則從進貨成本著手，對於泛用型的大宗零組件，採取以量制價之策略以降低成本；特殊用途的零組件則爭取具競爭力品牌之代理權及加強產品系統整合。因此“產品應用解決方案提供者(Solution Provider)”也就因運而生。換句話說，“產品應用解決方案提供者(Solution Provider)”提供的不再只是零件的買進賣出,或簡單的加上技術支援而已，而是必須同時將產業趨勢、市場應用、產品開發、技術支援、料件供應與行銷通路六大功能結合成一體，組成為一完整的“全方位解決方案(Total Solution)”，使得弘憶國際能在競爭激烈的市場中區隔出特有的利基點，並且在變化迅速且高度競爭的資訊產業中，擁有足以抗衡之立足點。

(3)營運資金需求大

電子零組件通路商屬資本及人力密集之行業，為因應客戶即時交貨(Just-in-Time)及接單後生產(Build to Order)之交易模式，在經營規模逐漸擴大後，其營運資金的需求亦將隨之放大，另外該公司進貨之主要貨源來自國內外零組件供應商，銷貨亦以國內外之資訊、通訊、消費性電子產品製造商為主，故為了更積極的掌握營收之獲利，因此在經營規模逐漸成長，其營運資金的需求與匯率變動風險亦將隨之放大，故對於如何有效的運用財務槓桿使資金能靈活運用及規避不穩定時之匯率風險儼然成為一個重要課題。

因應措施：

推動股票上櫃，降低財務風險

該公司於股票上櫃後可自公開資本市場上，取得長期且具安定性的資金，可降低公司的資金成本，充實營運資金，並改善財務結構以強化競爭力。

提升專業財務人員控管能力

該公司持續提升財務人員專業知識，隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，以充分掌握匯率走勢，並開立外幣帳戶，並視公司持有之外幣資產與負債的狀況作適當之避險操作，以降低匯率變動對獲利所造成之衝擊。

2.我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響

該公司進貨之主要貨源來自國內外零組件供應商，銷貨亦以國內外之資訊、通訊、消費性電子產品製造商為主，故整體而言，我國加入WTO對弘憶國際之國內市場之衝擊性不大，但由於下游主要製造商多半以外銷為主，故在WTO架構下中資訊科技協定(ITA)，規定各會員國間最遲應於2004年對於資訊及科技產品之關稅均降為零，我國已配合該協定將半導體進口關稅降為0％，如此將有助於提供下游廠商對外貿易與進出口的競爭力及商機，亦間接的帶動了該公司之商機，另一方面對於該公司未來拓展海外市場、推展國際化之阻力將更為減少，具有正面助益。

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1.行業未來成長性

(1)全球半導體產業

根據WSTS研究，2003年全球半導體產值較2002年成長16.6%，正式揮別谷底的陰霾，至於2005年全球半導體產值估計將仍有12.6%的成長。

就區域市場佔有率而言，亞太地區從2001年起已超越歐美地區而成為全球最大半導體市場，其市佔率更將逐年提昇，預估2005年將達到全球半導體市佔率之四成。此乃因台灣業者的高效率搭配中國大陸的低成本，不斷吸引飽受成本壓力的電子產品大廠釋單，使得中國大陸已然成為世界工廠；除前項優勢外，綜觀整個亞太半導體市場而言，不僅擁有全球第一的記憶體製造國韓國三星電子，更擁有全球前三大的晶圓製造商台灣的台積電、聯電及新加坡特許等廠商，再者台灣更具有全球第二大的IC設計國優勢。未來伴隨著整個大陸市場的興起，亞太地區不僅擁有全球的生產重鎮，更具有全球最大的消費市場。

就半導體產業之供需而言，半導體資本支出成長率與半導體市場的變動方向大致是一致的。依據工研院IEK研究報告顯示過去十年間只要當年的資本支出佔產值比低於24.8﹪，下一年度的產值均呈現成長的態勢。

就需求面而言，半導體的最終需求乃來自於消費者對購買下游電子系統產品的意願。依據WSTS研究顯示全球電子系統產品市場及半導體市場成長率之變動走勢呈現同步變動，足可反映兩者間密切的關係。

由於半導體業下游之應用市場主要集中於資訊、消費性電子、通訊等市場，故其產品之市場規模即可反應出對上游半導體業之需求情形。依據工研院經資中心預測，自2002年起全球景氣緩步復甦，整體3C市場產品產值將由2004年的1,710億美元成長至2007年的2,087億美元，產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，因此半導體產業之相關需求仍持續加溫中。

2.行業未來發展趨勢

台灣的電子零組件通路商近年來已朝向「雙向多角化」經營模式，既代理多家原廠的多種元件，又要面對生產多種電子產品的企業客戶，兼具“通路商是原廠與系統供應商的橋樑與樞紐”的角色。通路商將逐漸轉變成客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。不再是以往的單一代理，而是要把多項代理的產品整合起來，組成一套方案，再提供給客戶，使產品之附加價值相對提高。

於技術支援方面除必須能協助客戶研發設計、生產、製造及替下游廠商解決各式不同之應用問題而能成為客戶強而有力之技術後盾外，亦須加強市場情報蒐集之能力，使其能同時將產業趨勢、市場應用、產品開發、技術支援、料件供應與行銷通路六大功能結合成一體組成為一完整的“全方位解決方案 (Total Solution) ”。

於行銷服務網方面，全方位專業服務通路商將更加積極拓展海外市場及適時設立海外行銷據點，以充份掌握此一商機及提供客戶延伸至海外製造廠之即時服務，並透過此擴展模式，以朝向成為全球性專業服務通路商之目標邁進，此亦為未來該行業發展之趨勢。

3.市場未來可能之供需

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場需求之影響，故以該公司目前主要代理零組件及其應用產業之發展趨勢為分析其市場未來可能之供需狀況之主要依據。

(1)無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)：

供給面

根據In-Stat 對無線區域網路市場銷售量的預估，至2005年的平均銷售量仍可維持在24.9％以上的成長率，但就2001年至2005年之總計銷售量來看，由8,141千台到23,648千台，綜合之年複合成長達48.3%。

另外就銷售金額來看，2000到2005年由1,165佰萬美元到2,514佰萬美元，而在價格上未來可能因市場競爭或科技技術的成熟發展而有所調整，不過，就整體而言，無線區域網路為時代潮流，發展空間應屬可期。

需求面

WLAN產品在應用部分，則將持續朝向尋找新的應用領域趨勢發展。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

根據工研院IEK之研究報告指出無線網路卡運用於筆記型電腦產品之趨勢已定，其乃因IEEE 802.11b無線網路卡價格大幅下滑，使得在筆記型電腦上內嵌無線網路模組已成為筆記型電腦廠商提昇產品附加應用價值之趨勢，再加上Intel力推的Centrino筆記型電腦具有無線區域網路功能，因此無線網路卡與筆記型電腦結合將可能成為下一波發展之主流，未來這類產品成長性極大；依據In-Stat的統計資料顯示內鍵網卡之筆記型電腦由2002的萌芽期到2003~2005之成長期，再加上無線網路卡價格下降趨勢的推波助瀾下，估計到2007年無線區域網路卡內嵌入筆記型電腦之產出量將高達近60,000千台。

無線區域網路卡應用於企業市場而言，根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示2002年無線區域網路卡應用企業市場(不含SOHO、Home)佔整體無線區域網路市場銷售量63%，因此目前企業方面的產品還算是市場大宗。預期未來在企業無線區域網路市場仍維持成長，全球無線網路卡與存取橋接器的總銷售量至2006年將會達到將近4,250萬(台、片)。

無線區域網路卡應用於家庭網路而言，目前雖然還是以Ethernet為主，這是因為Ethernet對消費者而言是便宜又熟悉的技術；但未來因無線區域網路技術具有可移動性及美觀等優點其比重亦會逐漸增加，根據In-Stat之預測數據顯示無線區域網路技術產品之銷售量將在2006年佔整體家庭網路市場之比重達50%以上，由此可見無線區域網路卡將逐漸取代Ethernet技術在家庭網路的地位，而成為家庭中主要的骨幹技術。

另就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、數位相機、Set-Top-Box、PVR等。根據In-Stat及工研院IEK之研究由各類消費性電子產品(Entertainment Products)整合LAN功能的銷售量統計預測顯示，將以Game Console、DVD Player及PVR的需求量最大；而就整體的銷售值而言預計在2007年將達近2,750萬台之銷值，由此可見未來消費性電子產品整合無線區域網路已成為趨勢所在。

(2)DRAM市場

DRAM具有低成本及大容量的特性，使得包括個人電腦(PC)在內的眾多電子系統產品都採用動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory；DRAM)當作最佳的記憶體解決方案，是電子系統產品不可或缺的零組件之一。

供給面

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM Megabytes之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，惟由於產能持續開出，但在需求未能相對提昇下，目前主流產品256Mb及512Mb之價格將較2004年大幅下跌40%以上，至2006年1G的產品將成為市場主流。

需求面

就DRAM的應用產品探討，主要可分為三大類，第一類是資訊應用類：如桌上型(Desktop)電腦、筆記型(Notebook)電腦、DRAM模組、伺服器、工作站、大型以上等級電腦和硬碟等；第二類是通訊應用類：如手機、答錄機、傳真機、路由器等；第三類是消費性應用類：如遊戲機(Video Game Console)、視訊轉換器(Set-Top Box)、印表機(包含雷射印表機)及DVD播放器等。

依據Dataquest針對DRAM的應用比重所進行的統計顯示，目前仍以PC等資訊產品為最主要應用，佔DRAM總Megabytes比重達八成以上，其中PC又佔有六成左右。因此PC可說是DRAM的主要應用。因此展望未來DRAM市場，可由PC的市場需求來觀察。

就PC的市場需求而言，由IC Insights的統計資料顯示PC的出貨量由1994年至2002年成長率高達160.42％，並估計未來PC出貨量仍呈現持續成長，至2006年將達176百萬台，營收亦將達2,760億美元，故由此可推論DRAM未來的市場在PC市場需求的帶動下將逐漸加溫。

(3)快閃記憶體(Flash Memory)

供給面

依據工研院IEK之研究指出我國Flash產值佔全球市場比重大約3%左右。在2003年國內因景氣已緩步復甦，產值提升為2.96億美元，成長34.8％；而隨著全球景氣穩健復甦，預估至2007年將達5.5億美元，整體產值仍持續成長。

需求面

依據工研院IEK之研究指出由於2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。另隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模未來幾年亦將呈現成長趨勢，預估至2008年全球市場規模將達256.5億美元。

A.數位相機

隨著數位相機成熟發展，消費者對於數位相機接受度提高，擴大了快閃記憶卡市場規模，數位相機是目前快閃記憶卡最大應用市場，2003年佔6成以上。依據IDC及工研院之統計數據顯示，從2003年到2007年的複合年成長率為11.5％，並推估到2007年數位相機的銷售量將成長到8,000萬台以上。

B.相機手機

依據Dataquest及工研院IEK之預估就相機手機之出貨量佔全球手機出貨比重至2007年可超過50％，就銷售量而言，未來幾年亦將呈倍數成長，至2007年預估將達335百萬台之規模。

綜合上述，由於近年來在數位相機及數位相機手機應用帶動下，使得對儲存影像及聲音等資料的需求明顯增加，因此快閃記憶卡之需求將隨之持續成長。

C.MP3 Player

數位音樂播放機在2003年迅速崛起，依工研院IEK的報導指出自2003年投入MP3 Player製造的廠商已多達30家以上，隨著亞太市場的崛起，特別是中國大陸，在齊集市場/製造中心優勢及網路建設加速佈建所帶動的寬頻應用潛力，估計其在2008年甚至可能超越歐洲，成為全球第二大市場。

依可攜式MP3 Player觀之，大致可分為a.CD/MP3 Player(CD碟片輪轉型)、b.Flash Player(內建Flash或擴充記憶卡插槽)、c.HDD Player(整合2.5吋、1.8吋、1吋HDD)三種產品模式。

a.CD/MP3 Player

依據In-Stat工研院IEK的統計顯示CD/MP3 Player預估至2008年全球出貨量為26,250千台，較2004年成長10.84％。

b.Flash Player

依據In-Stat工研院IEK的研究指出，由於Flash Player鑑於其防塵、防震、輕薄短小特色，使得2003年全球出貨量相較2002年呈現倍數成長，另又隨著廠商成本控制腳步加快、並設法提升記憶體容量的策略下，預估Flash Player 2004～2008年的全球出貨量將由6,488千台增加至10,852千台，成長率達67.26％。

c.HDD Player

HDD Player乃為2003年最耀眼的明星，依據工研院IEK之報導指出其於 2003年已突破10萬台出貨關卡。另又由於後續將應成本下降、記憶體容量的推進及產品設計上將更優質化，故In-Stat預計其全球出貨量在2008年將達13,389千台，成長率達152.62％。

三、市場分析

(一)公司在同業間之地位

1.市場佔有率

該公司半導體零組件銷售值最近三年度占我國半導體銷售值之比例分別為0.60％、0.95％及1.58%，市場佔有率呈穩定成長之趨勢。該公司主要代理瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等廠商之電子零組件，由於產品種類齊全，產品品質優良，深受客戶之信任，極具市場競爭力，對該公司市場佔有率之成長，有極大的幫助。未來在原廠供應商不斷開發新產品，創造新市場需求及提高市場佔有率，應可有助於提高該公司未來之市場佔有率。

單位：新台幣百萬元；％

項目 年度	弘憶公司半導體零組件銷售值	我國電子零組件業銷售值	市場佔有率(%)
90	1,154	192,400	0.60
91	1,941	203,890	0.95
92	3,458	218,771	1.58

資料來源：該公司經會計師查核簽証之財務報告及台灣經濟研究院2003年產銷存統計。

2.相關機器設備

該公司為專業半導體零組件通路商，並未涉及生產及製造，故無相關之機器設備。

3.人力資源

該公司於92年底從業員工人數共計89人，其中大專學歷以上者計有71人，佔總人數之比例為79.78%，顯示其員工素質甚高。在該公司持續提昇服務品質，爭取具競爭力之代理線及全體員工通力合作之下，該公司92年之營業收入淨額為3,457,746仟元，每人每年營收貢獻為38,851仟元，優於已掛牌之振遠。

92年12月31日

單位：新台幣仟元

公司名稱	營收淨額(A)	員工總人數(B)	每人每年營收貢獻(A)/(B)
弘憶國際	3,457,746	89	38,851
富爾特	8,211,800	151	54,383
詮鼎	7,724,529	146	52,908
文曄	10,805,626	191	56,574
振遠	3,543,596	133	26,644

資料來源：各公司92年經會計師查核簽證財務報告及年報

4.行業排名順序

弘憶國際為專業之電子零組件通路商，該公司成立以來，即以高度專業之技術能力及品質優良的產品，為國內、外之電子產品製造商提供最完善之技術服務及生產原料，扮演客戶最忠實的夥伴，而能普遍受到客戶的肯定，因此業績才能快速成長。依據天下雜誌2004年出版針對2003年500大服務業排名調查結果弘憶國際營收3,458百萬元名列218名，其同業富爾特科技92年營收8,212百萬元，排名110；文曄科技營收10,806百萬元，排名81；詮鼎科技營收7,725百萬元，排名120。另就資訊、通訊及IC通路類排名觀之，弘憶國際排名約在44名，其同業富爾特科技為21名，文曄科技為12名，詮鼎科技為24名。此外弘憶國際之營業成長情況亦名列於2003年500大服務業中成長最快之排行榜第28名，顯示該公司於同業中，甚具競爭力。

(二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1.領先掌握未來主流產品並優先取得其代理線

隨著電子產品不斷推陳出新，電子產品的生命週期短暫，因此電子零組件通路商除了必須掌握現有產品的生命週期更要洞察未來市場發展的趨勢，並先一步取得相關產品之代理權，才能適時滿足下游製造商之需求。該公司為能掌握市場趨勢，相關之行銷人員每週定期舉行會議，針對目前及未來可能之市場動向進行探討與分析，以期能領先掌握市場潮流。

2.穩定的代理權

電子零組件通路商之主要經營業務為代理銷售各種電子零組件產品，掌握穩定且具競爭力的產品代理權為經營業務之先決條件。該公司主要之供應商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言該公司之代理線尚屬穩定。

3.齊全之產品組合

電子產品隨著科技的進步其應用範圍不斷拓展，而生產過程中所需之零組件則更是多而複雜且其汰舊換新之速度亦與科技之進步等向發展，因此電子零組件通路商就必須針對各領域相關零組件的配套進行選擇，且隨時爭取新的產品代理線，以提供客戶一次購足的便利性及新產品的貨源供應，並為客戶降低採購成本。該公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權(如：瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等)，其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，具有良好之產品組合，滿足客戶一次購足之便利性及多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

4.優異的技術支援能力

目前電子零組件通路商除具備供貨即時性外亦須有優異的技術支援能力才能在如此競爭之產業中展露頭角。該公司為能在市場上更具競爭利基；有計劃地培植優秀技術人才以加強產品開發能力，以期能運用其優越技術協助客戶正確且快速地將產品推出上市，同時可協助客戶於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內解決問題，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下游客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的“應用方案提供者(Solution Provider)”。

5.優良之行銷策略及有效之資金管理

專業之電子零組件通路商若要取得市場競爭優勢，具備多元化且全方位的行銷管道實為成敗之關鍵所在。而該公司之經營團隊擁有超過15年之資深業界經驗，運用其對3C產業之熟悉度、行銷企劃的經驗，對客戶需求及市場趨勢均具備敏銳的嗅覺，且該公司體認到中國大陸乃為未來的主要競爭市場，故配合其已超過10年大陸市場經驗的中國市場經營團隊透過分公司及轉投資事業在中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時MIS系統之架設，則讓該公司能在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務。

(三)影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

1.影響公司未來發展之有利因素

(1)全球電子產業仍具成長空間

在國際經濟景氣逐步復甦，半導體零組件之上游供應商及下游廠商之市場均隨之好轉。根據WSTS預估，2003年半導體產值成長率為16.6％，並預估至2005年仍將有12.6％之成長。另全球3C市場部份，依據工研院經資中心針對電子產品產值所作之預測由2004年的1,710億美元至2007年2,087億美元，其產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長。

(2)專業設計應用服務能力

該公司有鑑於現今通路商的角色已非傳統的買賣代理方式足以滿足市場所需，故為能在市場上建立起競爭利基，積極延攬多位深悉市場趨勢的產品經理人，再加上「技術支源部」具有專業的研發設計應用工程師據以提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

(3)穩定的代理權及齊全之產品組合

該公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言，該公司之代理線尚屬穩定。另針對產品組合而言，該公司以滿足客戶一次購足的便利性為主要考量，並以協助客戶降低採購成本為策略，故其代理產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

(4)行銷通路之擴展

該公司以“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，同時MIS系統之架設，使該公司能在最短的時間內，取得足夠的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，成為客戶不可或缺的合作伙伴。

2.不利因素及因應措施

(1)供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

通路商的營運盛衰取決於代理產品品牌的優劣及同業間的競爭強弱，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商代理不同品牌產品之同質替代性高或面臨相同品牌產品而有多家代理商同時代理銷售的情況，而產生價格競爭，導致獲利空間壓縮。

因應措施：

該公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者(Solution Provider)，朝向兼具積極充實敏銳的產業趨勢分析能力、果斷的市場應用判斷力、強大的產品開發創造力、專業的技術支援服務力及完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力等六大功能之目標持續邁進，以期創造有別於傳統通路商的高附加價值市場與利潤，而與同業區隔出市場定位。

該公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，由於部份供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有較高競爭力，亦連帶使該公司於市場之競爭力大幅提昇。

(2)產品生命週期短

電子產品汰舊換新之速度隨著科技發展快速進步而呈現同步成長，因此使得下游產品生命週期日漸縮短，而電子產業必須常面臨隨著新產品的問世而產生世代交替之壓力，此種現象亦考驗了電子零組件通路商對產品的資訊掌握、新代理權的爭取及存貨控管的能力。

因應措施：

該公司之經營團隊持續強化對市場潮流高度的敏銳性，及加強創新技術服務能力，積極引進未來核心技術之產品線及開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，並確保穩定的獲利。

為掌握最新之市場需求，該公司定期由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息加以彙整，並加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

(3)應收、應付帳款及存貨之控制風險

電子零組件通路商由於具有介於供應商與客戶之間的經營特色，在上有供應商、下有客戶的情形下，一方面供應商希望付款時間縮短，所以通路商應付帳款週轉天數較短；另一方面客戶則是要求能儘量延長付款的時間，於是通路商的應收帳款天數相對較長。另就存貨部份，由於受淡旺季之需求影響，電子零組件通路商必需隨時掌握好庫存量以避免過或不及而產生存貨跌價損失或喪失商機等窘況。

因應措施：

弘憶國際對於應收、應付帳款部份與客戶訂定明確之收款及付款條件，並作好客戶之徵信及授信管理，截至目前為止收付款作業並未對該公司造成營運資金調度重大之影響。

存貨管理部份，該公司於定期召開會議，依據市場走向、產品生命週期、市場規模、產品定位及價格政策等因素，擬定銷售策略及計劃，並檢討實際銷售及庫存狀況，依實際市場狀況機動調整各項採購及銷售以便於庫存之控管作業。

(四)與同業之競爭力分析

1.主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

該公司所營事業內容為銷售半導體零組件產品，主要競爭對手有富爾特、詮鼎、文曄和振遠等，茲將競爭對手之營業項目列表分析如下：

主要競爭對手之產品線比較

公司名稱	營業項目	營業比例	主要代理產品	代理品牌
弘憶國際	半導體零組件之代理與銷售	100.00％	數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件、類比電子元件、其他等。	瑞昱半導體(Realtek)、美商SIGMATEL、瀚邦(Oti)、日商TOSHIBA、韓商GL0TREX,INC.、鈺創科技(Etron)等。

公司名稱	營業項目	營業比例	主要代理產品	代理品牌
富爾特	半導體、OEM加值服務及軟體之代理、買賣	100.00％	音效晶片、電腦晶片、GPRS 手機基頻晶片、快閃記憶體、XDSL 晶片、網通晶片、DVD播放機單晶片及光學讀取頭、CD 伺服晶片、PDIC、DVD Player Receiver 及液晶顯示控制晶片及OEM 加值服務和軟體之代理等。	矽統科技、GLOBESPAN VIRATA 、揚智光碟機伺服晶片、鴻景科技之光學讀取頭等。
詮鼎	半導體零組件之代理與銷售	100.00％	通訊網路類、電腦週邊零件、線性元件、其他等。	科勝訊公司(Conexant System, Inc.)、Widcomm Zeevo、 立錡科技（Richtek）、Ajile、Atmel Sarl.、National、Semiconductor(美國國家半導體)、Ikanos、NanoAmp Solutions、Pericom、Netchip、Skyworks。
文曄	半導體零組件之代理與銷售	100.00％	邏輯(LOGIC)IC、混合信號IC、線性(LINEAR)IC、特定應用IC、分散式(DISCRETE)元件、記憶體(MEMORY)IC、影像感測IC組及其他。	德州儀器(TI)、Fairchild、WOLFSON、ST Microelectronics、BOWOON、宇慶科技(Utron)、SST、FTDI、Marvell、創惟、ATAN(耘碩科技)、民生、友訊。
振遠	資訊、電子、通訊零組件經銷代理	100.00％	特定應用邏輯性IC、分散式元件、光電元件、被動元件、記憶體等。	日本東芝(TOSHIBA)、三洋(SANYO)、民生科技(MYSON)、易亨電子（Anachip）、興能(Synergy)、MXIC (旺宏)、Vitesse、BSI(連邦)、BITEK、SST、TOPRO、APEX、Legerity、Clare、Pixart、SAMHOP、JOHANSON、ASIX、SONY、其他。

資料來源：92年各家公司之年報。

2.市場約略佔有率

單位：新台幣百萬元；％

	90年度		91年度		92年度
營業收入	市佔率	營業收入	市佔率	營業收入	市佔率
弘憶國際	1,153.89	0.60%	1,940.93	0.95%	3,457.75	1.58%
富爾特	2,848.90	1.48%	5,199.21	2.55%	8,211.80	3.75%
詮鼎	2,360.54	1.23%	4,077.50	2.00%	7,724.53	3.53%
文曄	7,191.10	3.74%	8,438.41	4.14%	10,805.63	4.94%
振遠	1,399.21	0.73%	3,569.59	1.75%	3,543.60	1.62%

資料來源：最近三年度各公司經會計師查核簽証之財務報告，經濟部工業生產統計月報

弘憶國際最近三年度該公司在半導體零組件的代理市場上穩定成長由90年度的0.60%市佔率到92年度的1.58%營收成長近三倍，主係由於該公司營運規模的擴大及技術行銷策略和全體員工戮力經營的成果，並且該公司一直以追求穩定成長為其經營之首要目標。顯示該公司之經營兼顧穩定與成長，並以永續經營為其經營目標。

3.公司競爭之利基

(1)專業與完整之經營團隊

該公司由擁有3C產業相關經驗人員創立而起，其主要經營團隊均有超過15年之資深業界經驗，故其對3C產業之熟悉度、行銷企劃的經驗及對客戶需求及市場趨勢均具備敏銳的嗅覺，深具經營優勢。另外近年來由於亞太地區從2001年起已超越歐美地區而成為全球最大半導體市場；尤以中國大陸而言已然成為世界工廠，故許多台灣業者運用其生產技術再搭配中國大陸的低成本，而獲得已飽受成本壓力的電子產品大廠釋單。而就該公司而言，由於其具有已超過10年大陸市場經驗的中國市場經營團隊，故在現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，該公司擁有絕對之競爭優勢。

(2)優越的研發技術

因應科技的日異月新，市場競爭日益激烈，通路商的角色不再是單純的傳統買賣之貿易仲介角色，為了能在如此競爭之產業中展露頭角，通路商除了需具有優良之產品開發能力，以協助客戶正確且快速地將產品推出上市外，還要提供客戶解決問題的資詢管道，使其於產品開發過程中遇到瓶頸時，能於最短的時間內給予協助並解決問題。而該公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，以期能提供給客戶最即時及有效的解決方案。

(3)完整的產品整合

通路商所代理之產品種類及其產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，因此隨時配合市場潮流、消費趨勢來維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商在這競爭激烈的產業中取得客戶訂單與產品銷售穩定及成長之重要關鍵。該公司有鑑於此，積極爭取各項具市場潛力的代理線，目前已取得20餘項產業核心技術之代理權(如：瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等)，另外該公司並提供相關週邊產品之代理，以期滿足客戶一次購足之便利性，並透過應用工程人員之技術支援，更進一步的提供客戶整體的解決方案以建立與客戶長久的合作關係。

(4)全方位的行銷管道

該公司秉持著專業的應用方案提供者(Solution Provider)角色，以其擁有超過15年之資深業界經驗的經營團隊，運用其對3C產業之熟悉度、行銷企劃的經驗、對客戶需求及市場趨勢均具備敏銳的嗅覺，另外更體認到中國大陸乃為未來的主要競爭市場，故本著“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，配合其已超過10年大陸市場經驗的中國市場經營團隊在中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時MIS系統之架設，則讓該公司能在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，並充份地讓客戶認同而成為不可或缺的合作伙伴。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1.最近三年度主要商品銷售或提供勞務對象之種類、分布區域及內外銷比例

該公司商品銷售對象主要係以國內外資訊、通訊及消費性等電子產品之製造商為主。其產品銷售最近三年度之內銷金額分別為1,095,745仟元、1,302,769仟元及1,400,229仟元，呈穩定成長之趨勢，至於外銷部份，其最近三年度之外銷金額分別為58,148仟元、638,160仟元及2,057,517仟元，連續呈現大幅成長之趨勢，因此造成外銷比重亦逐年大幅成長，分別為5.04％、32.88％及59.50％。主要係因該公司看好亞太地區發展前景，而於91年中於香港設立分公司，開拓亞太及大陸地區市場，經營成果顯現所致。其外銷地區全為亞洲地區，且主要集中於香港、大陸地區。

單位:新台幣仟元；％

年 度	90年度		91年度		92年度
區域別	金額	比重	金額	比重	金額	比重
內 銷	1,095,745	94.96	1,302,769	67.12	1,400,229	40.50
外 銷	58,148	5.04	638,160	32.88	2,057,517	59.50
合 計	1,153,893	100.00	1,940,929	100.00	3,457,746	100.00

註：內外銷係以銷貨是否經出口報關劃分。

資料來源：弘憶國際提供

2.最近三年度主要銷售對象(年度前十名或年度營業收入淨額5％以上)之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1)最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

項 目	90年度			91年度			92年度
客戶名稱	銷售金額	％	客戶名稱	銷售金額	％	客戶名稱	銷售金額	％
1	振曜	223,146	19.34	振曜	197,269	10.16	互億	264,111	7.64
2	建漢	119,621	10.37	建漢	187,980	9.69	振曜	192,149	5.56
3	永洋	94,394	8.18	永達	155,819	8.03	中宇	143,543	4.15
4	華碩	66,454	5.76	互億	76,860	3.96	永達	104,353	3.02
5	永達	58,148	5.04	友旺	76,125	3.92	先思	101,136	2.92
6	苡訊	56,191	4.87	苡訊	49,214	2.53	建漢	101,119	2.92
7	互億	37,516	3.25	QDI(HK)	39,358	2.03	羅禮	90,061	2.60
8	友旺	36,988	3.21	永洋	38,757	2.00	QDI(HK)	90,008	2.60
9	旭基	26,054	2.26	台均	34,241	1.76	崇雅	74,292	2.15
10	寶聯	25,797	2.23	中宇	29,056	1.50	友旺	57,342	1.66
	其他	409,584	35.49	其他	1,056,250	54.42	其他	2,239,632	64.78
	銷貨淨額	1,153,893	100.00	銷貨淨額	1,940,929	100.00	銷貨淨額	3,457,746	100.00

資料來源：弘憶國際提供

(2)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

由於電子零組件通路商不同於一般製造業產品較單純及客戶較為集中，該公司所代理銷售之產品種類繁多，且銷售客戶眾多，銷售金額分散，因此主要銷售對象變化情形亦較大。其變化之原因主要係受電子產業變遷狀況及該公司代理產品線變化情形之影響。90及91年由於網路、通訊技術進步，因而繼資訊產業之後快速發展，因此該公司所代理之數位通訊零件銷售狀況亦隨之成長，故主要銷售對象多以網路、通訊廠商為主。92年度則由於IA產業逐漸成熟，家庭影音娛樂市場崛起，因此使得該公司所代理之家庭影音系列零組件產品之銷售快速成長，故相關產業廠商對其採購金額亦逐漸成長。茲就該公司最近三年度主要銷售對象變化情形之原因說明如下：

互億

互億為國內上市掛牌之電子產品製造大廠，設立於民國86年8月，負責人為廖年豐，目前實收資本額為659,291仟元，主要生產產品為數據機卡、網路卡、無線網通卡、USB隨身碟等網路、通訊及多媒體產品。互憶與弘憶國際業務往來始於88年7月，其向弘憶國際採購之產品主係其生產過程中所需之網路晶片及USB控制晶片等產品。近年由於接到日本客戶之代工訂單，業績狀況良好，而弘憶國際供貨配合度及效率高，深獲互億之信賴，因此雙方長期以來配合關係良好，尤其自91年下半年起互億開始生產之USB隨身碟出貨暢旺，而弘憶國際所代理之USB控制晶片為其中之關鍵零組件，故互億對弘憶國際之採購金額亦隨之大幅成長。自90年至92年弘憶國際均為互億之前三大主要進貨供應商，92年度由於USB隨身碟市場大幅成長，該公司採取以其代理之USB控制晶片搭配Nand Flash之銷售方式銷售，致對互億銷售額大幅成長。

振曜

振曜係國內上櫃掛牌公司，為知名之網路、通訊產品生產大廠，設立於民國87年6月，負責人為呂俊德，目前資本額為371,434仟元，主要生產產品為乙太網路及寬頻網路之網路卡、交換器及集線器等產品。振曜與弘憶國際業務往來始於88年1月，其向弘憶國際進貨之產品主要為有線網路晶片及交換器控制晶片，由於弘憶國際代理之有線網路晶片及交換器控制晶片，90年至92年弘憶國際均為振曜之前三大原料供應商之一，且由於弘憶國際與振曜雙方已長期維持良好之合作關係，故振曜向弘憶國際之進貨一直維持穩定之進貨金額，90至92年度尚無重大變化之情形。

中宇

中宇科技設立於民國85年8月間，註冊地在香港荃灣，負責人為MR. Chan Hok Yiu，目前實收資本額為港幣44,449仟元。中宇成立初期係以VGA顯示卡及附加介面卡之代工生產為主要業務，自89年起改為生產消費性電子產品為主，主要產品有CD隨身聽、MP3隨身聽、MP3播放機及個人媒體播放機(PMP)等。中宇與弘憶國際業務往來始於92年8月，由於弘憶國際近年極力發展家庭影音娛樂相關組件，已拓展出多項家庭影音娛樂產品相關零組件之代理線，代理產品齊全，且加強產品設計導入之能力，可為客戶提供一次購足之完整解決方案，因此深受消費性電子產品製造商之信賴。目前中宇向弘憶國際採購之產品主要有MP3晶片、各種記憶體、NandFlash、有機發光二極體(OLED)及小尺寸硬碟…等，幾乎已涵蓋中宇所生產產品之主要關鍵零組件。受惠於消費性電子產品銷售暢旺，中宇近年之業績亦快速發展，故連帶使得其向弘憶國際採購之金額亦大幅成長。由於大陸地區消費性電子產品市場仍處於成長階段，且弘憶國際仍持續協助中宇將零件設計導入產品中，故未來對中宇之銷貨仍有成長之空間。

永達

永達係設立於香港之公司，為該公司之關係人，主要經營事業亦為電子零組件通路商。90年間由於其代理線及通路佈局與弘憶國際各有所長，故萌生策略聯盟之構想，規劃將雙方代理之產品相互搭配，整合進入產品解決方案中，因此91年隨其業績成長，其向弘憶國際之採購金額亦大幅成長。92年中弘憶國際透過轉投資事業100％持有永達公司後，為規劃集團資源整合，逐步調整通路及客戶等資源之分配及共享，因此92年度永達向弘憶國際之採購金額略為減少。

先思

先思為香港證券交易所股票掛牌公司AV Concept之子公司，設立於民國74年9月間，註冊地在香港九龍，負責人為MR. Billy So，目前實收資本額為美金1,600仟元。其成立之初係以生產電腦繪圖卡及音效卡為主，基於線上播放音樂之潮流迅速發展，MP3產品成為未來主流發展之產品，而可攜式MP3播放機有龐大發展潛力，因此自91年起先思開始轉型生產，並開發出自有品牌SOUL MP3播放機系列。先思與弘憶國際業務往來始於92年3月，由於MP3播放機市場大幅成長，因此其向弘憶國際採購金額隨之成長，目前其向弘憶國際採購之主要產品為MP3晶片及有機發光二極體(OLED)等，現弘憶國際正與其共同設計導入1.8吋硬碟機於其MP3播放機中，預計未來先思向弘憶國際採購之金額及項目仍有成長空間。

建漢

建漢為國內上市掛牌之知名網路、通訊產品生產大廠，設立於民國87年6月，負責人為陳漢清，目前實收資本額為2,483,808仟元，主要生產產品為寬頻網路路由器、無線區域網路路由器、SOHO路由器及無線區域網路卡等產品。建漢與弘憶國際業務往來始於民國88年6月，其向弘憶國際進貨之產品為網路晶片及利基型記憶體(SDRAM)，由於弘憶國際所代理之數位通訊元件於網路、通訊元件市場中佔有相當重要之地位，因此90及91年度建漢對弘憶國際之進貨金額相當大，均佔弘憶國際銷售對象之第二位，且隨其業績成長而成長。91年6月間建漢為擴大業務範疇而與宇太網訊(股)公司進行策略聯盟，並於92年間進行合併；由於建漢與宇太網訊同樣均為網路、通訊產品製造廠，雙方生產所用之零組件來自同一供應商，但代理商卻不同，因此在建漢合併後，原廠供應商為避免代理權劃分造成雙方代理商爭議，因此收回網路、通訊元件之代理權自行經營。雖然該公司對建漢之部分產品代理權被供應商收回，惟於此同時適逢弘憶國際取得利基型記憶體(SDRAM)之代理權，並且經建漢承認而接獲長期訂單，因此建漢92年度對弘憶國際之採購金額僅微幅下降。

羅禮

羅禮為陞技電腦設立於大陸之代工廠，設立於民國87年6月間，註冊地在蘇州，負責人為盧羽存先生，目前實收資本額為美金36,000仟元。羅禮的產品包括顯示卡、DVD光碟機、電源供應器及不對稱數位用戶迴路調變器（ADSL Modem）、USB系列產品、液晶顯示器（LCD Monitor）等相關電子產品，主要係以代工生產方式經營。羅禮自91年7月起開始與弘憶國際交易。92年由於羅禮營收成長，且由於弘憶國際透過香港長期佈局結果，在大陸地區已建立完整之通路，因此羅禮向弘憶國際之採購金額乃持續成長。

QDI(HK)

QDI集團為大陸聯想集團旗下之主機板事業部。聯想為目前中國大陸地區最大之資訊系統廠商，佔中國大陸地區資訊系統市場約25%之市佔率。聯想成立之初為一專營電腦銷售之公司，QDI(HK)則為其跨足製造業而購併之生產工廠，經過長期的發展，目前QDI集團已擠身全球五大主機板廠之列，並且除了代工生產外，亦已自創科迪亞(QDI)之品牌。QDI(HK)目前主要仍以替聯想集團及其他知名之系統及品牌大廠代工生產主機板、VGA顯示卡及附加卡等產品，其向弘憶國際採購之產品主要係網路晶片、編(解)碼晶片及時脈產生器等產品。由於其背後具有堅強的支援，因此其業績快速成長，而向弘憶國際之採購金額亦隨之成長。

崇雅

崇雅為台灣之電子零組件通路商，主要係代理光電及多媒體相關產品之解決方案。由於崇雅所代理之閉路電視用光耦合元件感測器及處理器(CCD sensor & backend)產品之解決方案中，需應用Sharp之影像處理IC。92年時因Sharp之影像處理IC缺貨，崇雅無法取得貨源，而弘憶國際擁有Sharp之代理權，可取得穩定之貨源，故雙方透過管道接洽，由崇雅向弘憶國際採購該項晶片，因此92年度崇雅向弘憶國際之採購金額大幅提高，進入弘憶國際之前十大銷售客戶。

友旺

友旺為國內上市掛牌公司，負責人為歐陽自坤，主要生產產品為廣域網路卡、區域網路網路卡、集線器與交換器等產品。其向弘憶國際進貨之產品項目主要為有線網路晶片及交換器控制晶片，另有部份無線網路晶片。弘憶國際與友旺雙方已具有長久之合作關係，雙方配合良好，因此最近三年度弘憶國際對友旺之出貨持續順暢。其金額變化之原因，主係因91年弘憶國際提供友旺價格較優惠之解決方案，因此造成友旺進貨數量大幅增加，使得當年度對友旺總銷貨金額成長，至92年時則受市場價格競爭致成長趨緩，而使得總銷貨金額亦隨之下降。

苡訊

苡訊為乙太網路交換器、集線器及網路卡之製造廠，其向弘憶國際進貨係以網路晶片為主，受到網路卡功能內建主機板內，苡訊遂調整其生產策略加以因應，因此向弘憶國際之採購金額逐年降低。

永洋

永洋為國內之興櫃公司，負責人為郭金河，主要係以生產網路路由器、家庭閘道器為主，其向弘憶國際之採購項目均係以網路晶片為主。91年度起因永洋與弘憶國際雙方之交易條件無法配合，因此逐漸停止交易。

台均

台均主要係經營個人電腦週邊配備、資訊家電產品及消費性電子產品代工製造之廠商，其主要產品有鍵盤、手寫輸入板、遙控器(簡報遙控器)及數位相機，MP3播放器等。其與弘憶國際交易約始於90年底，向弘憶國際採購項目主要為USB控制晶片，91年時由於USB市場快速發展，因此其為弘憶國際之第九大銷貨客戶，惟92年度時由於其他客戶採購金額成長之故，因此未進入弘憶國際之前十大銷貨客戶。

華碩、旭基、寶聯

華碩、旭基及寶聯向弘憶國際採購之產品，主要均係使用於個人電腦上所需之單一晶片產品，由於91年度起，分別因供應商受到委託設計代工廠商之要求，必須由供應商直接對客戶提供服務或因供應商停產等因素，因此弘憶國際對上述客戶之業務即逐漸減少。

綜上所述，並且由於該公司為電子零組件通路商，代理產品種類繁多，且客戶眾多，並且因電子產業變化快速，隨時必須掌握市場走向並快速反應，因此該公司主要銷售客戶變化快速，其原因尚屬合理。

(3)是否有銷售集中之風險

該公司為專業之電子零組件通路商，其銷售產品種類繁多，且銷貨客戶眾多。並且由於該公司積極開發新代理線，拓展銷售領域，銷售客戶持續增加，因此其銷售對象日趨分散。依其最近三年度主要銷售對象之銷售比例觀之，其最近三年度最大客戶之銷貨比例分別為19.34%、10.16%及7.64%，而最近三年度十大主要客戶合計之銷售比例則分別為64.51%、45.58%及35.22%，其比例均不高，並且呈現逐年下降之勢，顯示其尚無銷售集中之風險。

(4)該公司之銷售政策

該公司之銷售政策，於策略上其係定位為完整解決方案之提供者，除一般通路商所提供生產原料供給以及倉儲與物流管理之服務外，該公司更積極開發新產品代理線，拓展產品應用領域，並發展技術支援之能力，整合設計導入適合開發產品特性之組件，並提供客戶應用技術之諮詢服務，協助客戶開發出符合其特殊需求之產品，以期縮短客戶產品開發之時間，並達成下游客戶一次購足之便利性需求，使客戶能在最短的時間內量產。此外，該公司憑藉其經營團隊於電子產業中累積多年的經驗，加上對市場潮流的敏銳判斷力，亦為其客戶提供電子產品未來發展趨勢，以及產品銷售通路之諮詢，期使下游客戶能夠專心致力於產品之生產，且視該公司為長期合作之夥伴。

(二)產(商)品銷售或服務方式之分析

1.對客戶之銷售或提供勞務之方式及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

(1)對客戶銷售或提供勞務之方式

該公司提供勞務之方式原則上係與上游之電子零組件供應商簽訂代理契約，並將所代理之半導體零組件產品銷售予電子產品之製造商。其於接到客戶訂單後，即由該公司長期配合之貨運公司，將貨物送至客戶處。若客戶特別指定為急件時，亦可由該公司之業務人員親自送交客戶。

(2)售後服務之方式

該公司基於永續經營之理念，並期望在電子產業中建立優良的商譽，與客戶建立長遠之合作關係，除產品銷售之服務外，在售後服務方面，該公司係由業務人員與客戶聯繫並提供其所需之服務，另外該公司亦設有技術支援部，由應用工程師(FAE)為客戶之研發人員提供產品特性及應用技術支援之諮詢服務。另外，該公司亦提供嚴格之品質管理，對於客戶反應有瑕疵之產品，該公司立即取回視情況自行或交回原廠檢驗，若確認係產品瑕疵，則協助客戶進行退換貨；若為客戶疏失造成產品損害，則儘可能予以協助修理。

(3)最近三年度有無重大客訴事件

該公司最近三年度尚無發生足以對其財務、業務造成重大影響之重大客訴事件。

2.主要之銷貨或代理契約是否有重大之限制條款

該公司與供應商訂定之代理契約，其契約內容主要係規範代理行業一般性之權利義務歸屬，尚無致使該公司有營運風險之重大限制條款。

3.簡述該公司之徵信作業

該公司訂有「授信管理辦法」作為對客戶信用狀況調查及授信之依據。其對於新客戶係由業務人員蒐集客戶之基本資料後，填寫「客戶建檔申請書」，經權責主管簽核後，決定其信用額度，再由行政人員輸入系統建檔後，再交由財務人員向銀行徵信後，於系統檔案中輸入其信用額度。若授信額度須變更時，則由業務人員依客戶目前之經營情形與過去收款狀況，綜合評估後填寫「客戶授信額度申請書」，經核決權限之權責主管核准後變更之。

若遇客戶交易金額超過其授信額度或有帳款逾期之情形時，則須由業務人員填寫「特放申請表」，呈權責主管核准後方可出貨。

4.最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生壞帳金額或比率異常之原因：

單位：新台幣仟元

項目	年度	90年度	91年度	92年度
銷貨折扣金額及佔銷貨總額之百分比	金額	1,769	2,644	2,028
％	0.15	0.14	0.06
銷貨退回金額及佔銷貨總額之百分比	金額	4,376	1,445	14,119
％	0.38	0.07	0.41
實際發生壞帳金額及佔年度應收帳款及票據總額之百分比	金額	－	－	11,671
％	－	－	2.36

資料來源：弘憶國際提供及會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度銷貨折扣及銷貨退回金額合計佔銷貨總額比率皆低於1％，金額微小尚無重大異常情事。另該公司於92年度因客戶發生財務危機或倒閉等因素，經依程序催收後仍無法收回而依會計原則予以沖銷備抵呆帳，金額為11,671仟元，其實際發生壞帳金額佔年度應收帳款及票據總額之比例不高，對該公司之財務、業務尚不致產生重大影響。

5.最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度尚無因取消合約而有賠償支出之情事。

(三)產(商)品或勞務訂價過程

1.負責產(商)品訂價決策人員之職位及決策過程

該公司所代理之產品線繁多，且產品特性不一，因此，其產品之訂價決策過程，係依產品別由負責該產品線之業務部門主管，視產品特性及市場價格狀況，定期或不定期召集相關之產品經理及業務人員召開會議，參酌產品性質、產品競爭力、市場競爭者反應、市場供需情形等因素，並考量合理利潤後，訂出各產品之基準訂價，業務人員進行報價時，即依上述基準訂價進行報價。若業務人員報價低於基準訂價時，則須先報經權責主管核准後方能執行。

2.訂價策略與市場區隔

該公司之訂價策略主要視產品特性以及供應商之價格策略而定。該公司於訂價時，會先考量供應商之價格策略，以及產品之特性，再參考市場之價格而定。另外，基於服務客戶之理念以及避免造成公司經營風險之考量，該公司產品訂價原則上採穩定訂價之策略，平時即蒐集市場情報，了解市場供需狀況，當市場價格有波動時，則採逐步微調之方式調整產品價格，使價格變動對客戶之購買意願及公司經營風險之衝擊降到最小。

市場區隔方面，因該公司為電子零組件通路業，因此其市場區隔係以其代理眾多商品之特色，自然形成市場區隔。該公司目前所代理之零組件中，數位通訊元件已佔有相當之市場佔有率。另外，該公司有鑑於近年國民生活水準提高，多媒體應用技術快速發展，未來影音娛樂市場之需求將大幅成長，而積極發展家庭影音娛樂相關產品，故該公司目前市場定位之主軸，其一為鞏固既有已建立之數位通訊產品市場，另一則為積極開發家庭影音相關產品市場，並且進一步透過技術支援能力，整合既有產品之設計導入，使客戶獲得一次購足之便利，並建立與競爭者之市場區隔。

3.有無異常訂價之情形

該公司為電子零組件通路商，其產品之訂價方式主要係依據上游供應商之訂價策略並考量市場供需狀況、客戶交易條件及本身合理利潤等狀況訂定，且經權責主管核准，故應無訂價異常情形。

(四)最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析

1.營業收入預測之編製情形

該公司營業收入預測之編製主要係參考過去年度之經營實績，並考量外在環境及產業未來發展等因素後，由各部門編列預算交由財務部彙總編製公司整體預算後，由總經理召開經營會議討論，並提報董事會決議後交由各相關單位執行。

2.最近三年度營業預算及達成情形

該公司最近三年度營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元及3,457,746仟元，因該公司未自願公開財務預測，故不適用本項評估內容。

二、生產概況

(一)最近五年度公司產（商）品或服務項目之產銷或收入量值表分析，並評估其產銷量值變化之合理性

1.最近五年度公司產（商）品或服務項目之進銷值表及其比重

由於該公司為電子零組件通路商，產品種類眾多且數量單位不一，較無一致之數量統計單位，故僅依產品類別之進銷值評估說明如下：

單位：新台幣仟元

產品	年度	88年		89年		90年		91年		92年
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位通訊應用方案與元件	進值	204,548	26.77%	368,519	34.86%	666,504	60.59%	889,322	46.64%	802,621	24.31%
銷值	209,001	26.64%	391,909	36.37%	707,109	61.28%	913,542	47.07%	870,008	25.16%
記憶體元件	進值	556,968	72.88%	668,802	63.26%	281,171	25.56%	301,528	15.81%	1,004,242	30.42%
銷值	574,124	73.19%	663,743	61.59%	293,777	25.46%	306,622	15.80%	1,028,114	29.73%
電腦週邊應用方案與元件	進值	308	0.04%	1,424	0.13%	73,493	6.68%	402,100	21.09%	563,006	17.05%
銷值	316	0.04%	1,107	0.10%	69,704	6.04%	427,777	22.04%	586,695	16.97%
類比電子元件	進值	－	0.00%	18,488	1.75%	62,324	5.67%	180,951	9.49%	275,340	8.34%
銷值	－	0.00%	19,014	1.76%	65,008	5.63%	182,243	9.39%	297,835	8.61%
數位家電應用方案與元件	進值	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	58,904	3.09%	348,539	10.56%
銷值	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	48,867	2.52%	370,339	10.71%
儲存裝置應用方案與元件	進值	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	28	0.00%	52,815	1.60%
銷值	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	44,572	1.29%
其它	進值	2,378	0.31%	52	0.00%	16,603	1.50%	74,136	3.88%	254,682	7.72%
銷值	1,026	0.13%	1,873	0.18%	18,295	1.59%	61,878	3.18%	260,183	7.53%
總計	進值	764,202	100.00%	1,057,285	100.00%	1,100,095	100.00%	1,906,969	100.00%	3,301,245	100.00%
銷值	784,467	100.00%	1,077,646	100.00%	1,153,893	100.00%	1,940,929	100.00%	3,457,746	100.00%

2.進銷量值變化之合理性

該公司最近五年度之銷貨收入分別為784,467仟元、1,077,646仟元、1,153,893仟元、1,940,929仟元及3,457,746仟元，呈逐年成長趨勢，而進貨金額分別為764,202仟元、1,057,285仟元、1,100,095仟元、1,906,969仟元及3,301,245仟元逐年增加，主要係隨著該公司營運規模成長而增加採購量所致。就該公司之營運規模而言，88年度公司之營運規模尚小，故營收及進貨量乃屬近五年度中最低；89年及90年度因該公司所代理的數位通訊應用方案與元件因品質穩定、應用範圍擴大及產品價格較國外網路通訊大廠具有競爭力故普遍獲得客戶採用，致使營收大幅成長；該公司於91年下半年成立香港分公司來擴展海外市場，故91年度營收持續成長；92年度該公司持續增資來擴展業務，因整體的營運策略運用得宜故營收仍呈現成長趨勢。該公司最近五年度之進貨成長變化情況與銷貨情況乃呈現一致之走向，故應無異常情形。

依主要產品別分析，該公司最近五年度代理的產品為數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件、類比電子元件、其他等七類，其中以數位通訊應用方案與元件、記憶體元件及電腦週邊應用方案與元件三者為公司主要之營收；而其最近五年度之銷售及進貨佔公司整體之比重互有消長，主要係該公司配合整體市場趨勢所進行之銷售策略調整。其中以記憶體元件之消長情況較為顯著，分別於88年、89年及92年位居營收比重最高者，而於90年及91年分別居於該公司產品別營收比重排名之第二及第三名，主要變化原因係受DRAM之市場趨勢變化之影響，89年下半年因全球半導體產業之景氣急遽變化，導致相關記憶體產品供過於求使得市場價格下跌，而至90年度由於DRAM價格仍然尚未回穩，故該公司即調整銷售策略，降低對記憶體之銷售比重並調整產品組合，92年度在全球景氣逐漸好轉，各式消費性電子產品市場供需大幅增加，對記憶體之需求隨之增加，再加上該公司積極拓展海外市場，故於92年記憶體元件又再度位居該公司產品別銷售比重之冠。

整體而言，該公司主要產品最近五年度銷貨金額及進貨金額係呈成長趨勢，且各主要產品每年進銷值之互有消長變化情況，乃係隨著全球半導體景氣的變動及該公司新代理產品及市場銷售情形而進行銷售及進貨策略之調整，故其變化情形應尚屬合理。

(二)公司生產產(商)品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概況，防治污染情形

1.公司生產產(商)品或提供勞務之政策

(1)生產產(商)品或提供勞務是否依據訂單

該公司的銷貨主要係以客戶之訂單為依據，並由業務部門每週定期召開業務會議，針對客戶之需求及參考市場的供需狀況來衡量，檢討並調整公司存貨之庫存量及採購政策。

(2)有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司於每月定期由業務副總召集各業務部門主管召開月會，依據市場走向和規模及產品生命週期、產品定位及價格政策等因素，擬定銷售策略及計劃，並檢討實際銷售及庫存狀況，依實際市場狀況機動調整各項採購及銷售事宜。

(3)有產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司係屬電子零組件之行銷通路商，因其本身並不從事生產業務，故所銷售之產品皆向外採購；而其採購之流程係由各營業部門之產品經理依客戶訂單之需求及市場供需狀況，負責擬訂採購項目、採購數量、供應商及交易條件，並依核決權限規定，呈權責主管核准後執行。

(4)有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司之增資擴展案之產生過程係由總經理與各部門主管開會討論，依公司業務發展需要、未來目標及競爭策略等因素，評估其所須資金、資金來源及增資後預計可產生之效益進而研擬增資擴展計畫，並提報董事會通過(適需要時則再經股東會通過)，轉由相關單位執行。

(5)有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修而採取之生產政策

該公司為電子零組件之行銷通路業，並無因產業特性而需定期歲修之情事。

(6)若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

該公司代理經銷之電子零組件，主要係銷售予資訊、通訊及消費性電子產品等製造商，而這些製造商之產品又多以外銷為主，故其需求受歐美國家感恩節及聖誕季節之銷售旺季影響，每年第三季及第四季之季節性需求較明顯。因此該公司針對此一市場特性與各項產品之供需狀況，各產品經理決定採購與庫存量時，依實際之進貨、銷貨及存貨狀況隨時調整採購計劃，以減少異常庫存可能造成之損失。

2.機器設備及工廠使用概況

該公司之主要業務為電子零組件專業行銷通路商，故並無機器設備及工廠之使用概況。

3.防治污染情形

該公司係屬電子零組件之行銷通路商，其經營之業務範圍不致產生環境污染之虞，且最近三年度亦無任何因環境污染而受罰之情事。

(三)各項主要產品之成本分析，人力資源分析

1.各主要產品之成本分析

(1)最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額

由於弘憶國際係屬電子零組件專業行銷通路業，其本身無生產製程，故其營業成本主要係商品之進貨成本，而無法以原料、人工及製造費用加以分析。茲就其最近三年度營業成本率分析如下：

單位：新台幣仟元；％

年度	90年度	91年度	92年度
營業成本	1,100,422	1,811,972	3,238,967
營業收入	1,153,893	1,940,929	3,457,746
營業成本率	95.37%	93.36%	93.67%

資料來源：弘憶國際提供

註：營業成本率＝營業成本／營業收入。

該公司最近三年度營業成本金額分別為1,100,422仟元、1,811,972仟元及3,238,967仟元，營業成本率分別為95.37％、93.36％及93.67％。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解決方案，其經營並無涉及生產製造，故其產品成本主要係受進貨價格高低之影響。另針對最近三年度之成本率變動分析為91年度係主要受到USB 1.1市場需求大幅成長，且由於該公司所代理之USB控制IC深具市場競爭力，毛利率較高，致整體成本率下降為93.36%；92年度主要係記憶體元件佔整體營收比重提高為29.73％，惟平均毛利率僅為4.05％，致整體成本率微幅提升為93.67。整體而言，該公司最近三年度之成本變化情形並無大幅波動及重大異常情事。

(2)最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及其主要供應商名稱

最近三年度前十大供應商名稱，其進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商變動情形

單位：新台幣仟元；％

	90年度			91年度			92年度
廠商名稱	進貨金額	比率%	廠商名稱	進貨金額	比率%	廠商名稱	進貨金額	比率%
1	瑞昱半導體	762,015	69.27	瑞昱	1,188,002	62.29	瑞昱	1,341,619	40.64
2	登峰半導體	154,304	14.03	永達	136,618	7.16	SIGMATEL	345,271	10.46
3	台晶	91,942	8.36	瀚邦	115,924	6.08	至上	221,938	6.72
4	敦吉科技	19,136	1.74	SHARP(上海)	60,879	3.19	瀚邦	219,271	6.64
5	眾福電子	11,779	1.07	SIGMATEL	54,847	2.88	鈺創	181,932	5.51
6	聚鼎科技	9,610	0.87	台晶	52,793	2.77	SHARP(上海)	163,912	4.97
7	維詮實業	8,632	0.78	GOLDEN SUPEME	48,578	2.55	永達	64,729	1.96
8	太和科技	8,596	0.78	登峰半導體	38,879	2.04	TOSHIBA	51,376	1.56
9	麗誠企業	6,353	0.58	鈺創	26,288	1.38	GOLDEN SUPEME	43,986	1.33
10	瑞積電子	5,306	0.48	致新	18,124	0.95	志成	40,354	1.23
11	其他	22,422	2.04	其它	166,037	8.71	其它	626,857	18.98
	總計	1,100,095	100.00	總計	1,906,969	100.00	總計	3,301,245	100.00

資料來源：弘憶國際提供

供應商名稱	主要進貨項目
瑞昱半導體科技(股)公司	網路晶片(LAN,S-HUB)、無線網路晶片、時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片、USB介面控制晶片
美商SIGMATEL	MP3晶片系列產品
瀚邦科技	USB介面相關控制晶片，記憶卡(MMC、SD)
日商Sharp	TV Tuner、液晶面板
鈺創科技	全線記憶體產品
日商Toshiba	硬碟機與SoC

該公司最近三年度主要進貨廠商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等。隨著近年來電子產業蓬勃發展，該公司為保有市場之競爭優勢，除不斷的留意市場動向及未來可能之明星產品外更積極於開拓未來核心技術產品之代理，除原有於86年到90年間代理瑞昱半導體科技(股)公司、美商SIGMATEL、瀚邦科技及日商Sharp的數位通訊元件、電腦週邊元件及儲存裝置元件外，另配合消費性電子產品躍居市場主流趨勢，陸續拓展包括數位相機、DVD播放機、手機、MP3、PDA數位助理週邊零組件產品代理；91及92年間取得日商TOSHIBA及鈺創科技等公司代理權，分別代理硬碟機及全線記憶體，截至目前為止該公司與供應商均維持良好關係之合作關係。另該公司向至上及永達採購，係屬為因應業務需求及市場供需狀況之進貨交易，整體而言，該公司最近三年度供應商及進貨金額之變化情形主要係為因應市場供需變化而進行之進貨調整及為配合市場趨勢所進行之代理線與進貨比重之調配。此種代理線與進貨品項隨市場變動而互有消長之現像均屬通路商本身之產業特性之一，該公司之其主要供應商之變化情形尚屬合理。

‚最近三年度及申請年度主要原料單位價格變動情形

單位：新台幣元

主要產品名稱	產品料耗	90年度	91年度	92年度	93年度
數位通訊應用方案與元件	RTL8139D	64.71	56.12	48.51	42.18
RTL8139C	73.07	74.21	74.06	71.78
記憶體元件	EM638165TS-7	-	47.62	82.78	32.17
K9K1G08U0M-YCB0	1,446.50	939.00	865.78	706.22
電腦週邊應用方案與元件	OTI2168-48	-	-	51.03	42.86
RTD2010	-	139.70	101.57	98.23
類比電子元件	RTL8208	148.15	113.36	104.48	98.55
RTL8201BL	-	30.80	22.51	17.51
數位家電應用方案與元件	STMP3410L-TA4	-	-	284.67	256.73
STMP3410L	-	305.00	288.30	279.61
儲存裝置應用方案與元件	MK2023GAS	-	-	2,509.05	2,151.53
MK4025GAS	-	-	3,310.41	2,133.06
其他	GH6CD05B3A	-	38.46	32.05	31.09
LR38603A	-	144.23	138.72	126.69

資料來源：弘憶國際提供

該公司係屬電子零組件行銷通路商，因其所代理之電子產品種類繁多，且各產品別中又細分各式不同之料號故僅依其產品別之主要料品分析其單位價格之變動情形。又由於科技的日新月異、產品的生命週期短暫及市場競爭激烈之影響，其進貨產品項目必須隨市場潮流不斷的更新，進貨單價往往隨著產品及技術不斷精進及供需狀況而變動起伏甚大，整體而言，該公司最近三年度及申請年度主要產品之進貨單位價格變化情形與整體市場之價格波動趨勢一致尚屬合理。

(3)供貨來源穩定性評估

長期供應契約及限制條款

契約性質	合約對象	契約起訖日期	主要代理項目	限制條款
經銷合約	SIGMATEL	92/09/24～未定合約到期日	MP3之控制晶片及音效解碼晶片。	-
經銷合約	瑞昱	94/01/01～94/12/31	網路晶片(LAN,S-HUB)、無線網路晶片、時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片、USB介面控制晶片。	限制產品銷售區域
經銷合約	鈺創	94/01/01～94/12/31	全線記憶體產品。	限制產品銷售區域
經銷合約	TOSHIBA	92/07/01～雙方協議終止時	硬碟機與SoC晶片。	限制產品銷售區域
經銷合約	瀚邦	92/07/01～雙方協議終止時	USB介面相關控制晶片，記憶卡控制晶片(MMC、SD)。。	限制產品銷售區域
經銷合約	錸寶	93/05/07～95/05/07	OLED零組件。	-

資料來源：弘憶國際提供

貨源是否過度集中之風險評估

該公司主要之供應商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故該公司之代理線尚屬穩定。

而就代理合約言而，經查閱該公司之代理合約內容，其所規範者均屬代理行業一般性之權利義務歸屬，尚無會對該公司之財務或營運發展產生不利影響之重大限制條款。

就供貨來源而言，該公司為因應市場需求，迅速及時的提供下游客戶所需之零組件，且又同時做好存貨控管以避免產生存貨過時或不足所可能造成之營運風險，除積極開發代理合約並於合約上明定雙方權利義務外，並視市場供需狀況適時的調整產品存貨政策，並與上游供應商維持暢通之溝通管道以建立良好的事業夥伴關係。截至目前為止該公司並未發生供貨短缺或中斷而影響營運之情事。

2.最近三年度人力資源之分析

(1)薪資總額歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元；％

年度	90年度		91年度		92年度
歸屬項目	金 額	％	金 額	％	金 額	％
業務行銷	14,581	60.26	22,086	62.80	37,838	61.78
行政管理	5,223	21.58	9,762	24.82	17,195	28.07
研發費用	4,394	18.16	4,501	12.38	6,214	10.15
薪資總額	24,198	100.00	36,349	100.00	61,247	100.00

資料來源：弘憶國際提供

該公司最近三年度之薪資總額逐年大幅增加，主要係因該公司營業規模隨市場需求擴大，且於91年度下半年成立香港分公司積極擴展業務，並為健全組織陣容故自91年度起大舉招募優秀專業人才及年度調整員工薪資等因素所致，整體而言，該公司最近三年度薪資總額之變化情形尚屬合理。

(2)最近三年度及申請年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

員工變動情形

單位：人

年度	90年度	91年度	92年度	93年度
項目
期初人數	32	32	62	89
新進人數	32	35	53	34
離職人數	32	5	26	25
資遣及退休人數	0	0	0	0
期末人數	32	62	89	98
備 註	截至93年底止，該公司員工平均年齡約為31.71歲，平均服務年資約為1.85年。

資料來源：弘憶國際提供

離職率分析

單位：人；％

年度 項目	90年度		91年度		92年度		93年度
人數	離職率	人數	離職率	人數	離職率	人數	離職率
經理人員	3	4.69	1	1.49	5	4.35	10	8.13
一般職員	29	45.31	4	5.97	21	18.26	15	12.20
合　　計	32	50.00	5	7.46	26	22.61	25	20.33
期末人數	32		62		89		98

註：離職率=離職人數/(期末人數+離職人數)

該公司最近三年度及申請年度員工離職率分別為50.00％、7.46％、22.61％及20.33％，90年度離職率較高係因該公司辦公場所搬遷至內湖營運總部，部份員工基於交通問題或個人因素而離職。91年度離職率最低而92年度與93年度之離職率與同業相較均屬合理範圍。整體而言，該公司最近三年度人員離職，主要係因個人生涯規劃等因素離職，且多數屬一般職務之員工，故對公司營運無重大影響。

(3)員工學歷之分析

單位：人；％

年度	90年底		91年底		92年底		93年底
學歷	人數	％	人數	％	人數	％	人數	％
碩　　士	-	-	2	3.23	3	3.38	2	2.04
大　　專	27	84.37	55	88.71	68	76.40	76	77.55
高　　中	4	12.50	4	6.45	17	19.10	19	19.39
高中以下	1	3.13	1	1.61	1	1.12	1	1.02
合　　計	32	100.00	62	100.00	89	100.00	98	100.00

資料來源：弘憶國際提供

該公司最近三年度及申請上櫃年度之員工約80％以上具有大專以上之學歷，顯示該公司員工素質頗高且相當重視人力資源之規劃，未來該公司將持續延攬專業優秀人才，為擴展全球事業版圖作準備。

(4)有無工會組織、職工福利委員會及勞工退休委員會組織等

該公司目前並無工會組織，但已依法分別於92年8月27日及92年5月12日設置職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會；其職工福利委員會則負責推動各項福利工作及員工活動，而勞工退休準備金監督委員會負責擬定員工退休辦法，該公司截至目前為止已依規定提撥職工福利金及勞工退休準備金於儲存專戶。其成立日期及主管機關核准文號如下：

名　　　　稱	核准成立日期	核准文號
職工福利委員會	92年8月27日	北市勞一字第09234259800號
勞工退休金監督委員會	92年5月12日	北市勞二字第09232185900號

資料來源：弘憶國際提供

(5)最近三年度是否有違反勞基法規定之被處罰情事

該公司最近三年度及截至目前為止，尚無因違反勞基法規定而有被處罰之情事。

(6)勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司之勞工保險投保金額係依據員工實際薪資並參照「勞工保險投保薪資分級表」之級數投保，尚無重大異常情事。

(7)最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人每年生產量值表

該公司係屬半導體零組件行銷通路業，並無生產量值之統計，故以每人每年營收貢獻度分析之。

項 目	90年度	91年度	92年度
營業收入(仟元)	1,153,893	1,940,929	3,457,746
期末員工人數(人)	32	62	89
平均每人營收貢獻度(仟元/人)	36,059	31,305	38,851

資料來源：弘憶國際提供

該公司最近三年度平均每人營收貢獻度分別為36,059仟元、31,305仟元及38,851仟元，其中91年度較90年度下降，主要係香港分公司於91年下半年度成立，員工人數增加，因而稀釋了全年度之每人營收貢獻度。但就營收而言，因香港分公司之成立，間接進入大陸市場，使得91年度營收提高至1,940,929仟元，較90年度成長68.21％；而92年度受電子產業景氣復甦及海外營業據點之營收大幅成長，因此營業收入達3,457,746仟元，較91年度成長78.15%，員工貢獻度亦相對提高。另該公司於天下雜誌2004年國內500大服務業中成長最快之排行榜第28名，顯示其營運管理績效良好。

3.建設公司申請股票上櫃者，評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理

該公司非屬建設公司，故不適用本項評估。

(四)研究發展狀況

1.有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷、分佈平均年資及流動情形，最近三年度研發費用及研發成果

(1)技術支援部門沿革及組織

隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，電子零組件通路商所扮演的角色非僅傳統貿易商單一功能足可因應市場所需，如何能提供更多之附加價值及更多的相關資訊回饋已為潮流所須，故通路商除積極尋求具前瞻性之代理商品外，技術服務等相關附加服務亦為關鍵之所在。

弘憶國際係有鑑於趨勢之所在於86年便成立「工程部」(即為現今之技術支援部)，該部門人員從事之工作為各產品線之產品研發支援與技術服務，並提供客戶特殊零件或模組委託設計，以及提供代客設計委託開發之服務，並協助國內電子產業研發工程師實現其公司產品開發Time-To-Market之承諾。另弘憶國際更以永續經營為基礎，除能滿足客戶之所需外更期能提供客戶專業技術支援服務及產品完整解決方案，一方面可協助客戶縮短產品上市時程及節省研發費用，藉此提升服務品質，另一方面更可強化與客戶及供應商之互動建立起長期之合作關係。

(2)研發部門人員、學歷分佈、平均年資及流動情形

該公司於86年成立「工程部」(即為現今之技術支援部)，其成員除從公司內部對產品市場及技術有豐富經驗的資深人員轉調外，更自外部招募頂尖研發人才，組成研發團隊，截至93年底止研發部門共計8人。由於該公司未來成長具發展空間，研發人才得以發揮專長，故人員之流動主要係因不適任或個人因素而離職，其主要研發人員並無異動，故對於公司研發計畫之執行並無影響。其學歷分佈、平均年資及流動情形如下：

研發人員學歷分佈、平均年資

93年度

學歷	人數	所佔比例(%)
大學(專)以上	8	100
平均業界年資	7年

該公司截至93年度為止，其「技術支援部」人員共計8人，佔公司總人數之比例為8.16%。其中多位工程師均曾任職於相關產業中，平均業界年資為7年，故具備良好的研發專業素養與經驗，因此對客戶產品發展趨勢及研發工作具有相當程度之瞭解，能對客戶提供完善之技術協助。

‚研發人員流動情形

單位：人

年度	90年度	91年度	92年度	93年度
人數
期初人數	1	8	10	12
新進人數	9	3	6	5
離職人數	2	1	4	1
調派人數(註)	-	-	-	8
期末人數	8	10	12	8
離職率（%）	20.00%	9.09%	25.00%	5.88%

註：係由技術支援部門調派至業務單位。

資料來源：弘憶國際提供

(3)最近三年度及申請年度研發費用

單位：新台幣仟元

項目	90年度	91年度	92年度	93年度
研發費用	4,394	6,665	9,599	11,132
營業收入	1,153,893	1,940,929	3,457,746	5,489,957
研發費用佔營業收入比率	0.38%	0.34%	0.28%	0.20%

資料來源：弘憶國際提供

該公司技術支援部門(原名：工程部)於86年底成立後，即致力於新產品技術的整合與開發，並配合客戶需求提供技術支援服務，該公司研發費用有逐年增加之趨勢，但研發費用佔營業收入比率卻逐年下降係因公司整理之營運計劃整合奏效使得營收亦逐年大幅增加所致。

(4)研發成果

弘憶國際在「技術支援部」積極運作及規劃下，最近年度自行研發或由客戶委託設計之成果列舉如下：

年度	產品名稱	應用領域
89	LAN Card	區域網路系統
90	Diskman	個人隨身聽
Audio Riser Card	音效擴充卡
91	DVD Player Servo	DVD播放機
MP3 Player	MP3播放機
5埠集線器(5 Port S-HUB)	區域網路系統
Flash Disk	隨身碟
Flash Disk+MP3	隨身碟+MP3播放機
92	15"液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
家用閘道器( Home Gateway)	寬頻網路
8埠集線器(8 Port S-HUB)	區域網路系統
16、24 Port集線器	區域網路系統
MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
93	液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
HDD MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
數位電視機(Digital TV)	家電用品
W-PSTN wireless phone	無線公用電話系統
電漿電視(PDP TV)	家電用品
液晶電視(LCD TV)	家電用品
PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機

資料來源：弘憶國際提供

2.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司為專業電子零組件通路商，研發技術之來源主要係透過公司內部專業訓練、技術交流及經驗之累積，故截至目前尚無支付技術報酬金或權利金等情事。

3.未來研發工作之發展方向

在電子資訊科技不斷的革新，產品週期變化快速的產業特性中，電子零組件通路商之市場競爭利基之一便是擁有卓越之遠見，能預知消費潮流之所在並及早作好相關之研發準備。隨著網際網路的蓬勃發展，資訊傳輸等網路架構將更密集的被運用於日常生活中，弘憶國際有鑑於近年來因網際網路及行動電話之普及，將帶動個人及家庭對消費性電子產品在影像及聲音之需求，為貫徹其〝應用方案提供者"之宗旨，提供客戶具有市場潛力之應用方案，故未來研發工作將積極朝向下列產品應用領域設計開發與技術深耕發展：

(1)資訊科技產業(Information Technology)應用方案：

SOHO閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN)、液晶顯示器(LCD Monitor)，各種記憶儲存卡。

(2)消費性電子產品產業(Consumer Electronic) 應用方案：

數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR)、MP3 Player、個人點唱機(Juke Box)。

(3)通訊產業(Tel-Communication) 應用方案：

網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)、全球定位系統(GPS)、汽車保全(Car Security)、Personal Allocator(個人定位系統)。

4.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

截至目前為止，該公司尚無登記、取得或涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。

5.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

截至目前為止，該公司並無與他人簽訂重要技術合作契約。

6.公開發行公司如依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第四項規定申請股票上櫃者，應另就其產品生進開發技術之層次、來源、確保與提升暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生進時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測加以評估

該公司非以「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第四項」規定申請股票上櫃，故不適用本項評估。

三、存貨概況

(一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司為求充分掌握最新之市場需求及決定最適庫存量，於每月定期召開經營會議，由業務人員依客戶預估採購需求彙整後將預估銷售計畫交由產品經理，各產品經理再綜合考量當時產品之市場價格、供需狀況以及庫存情形等因素，作為採購及庫存量之決策依據，以確保庫存量之適切性。

(二)最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本者，請列明其金額並說明其原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

單位：新台幣仟元；％

項目\年度	90年度	91年度	92年度
備抵存貨跌價及呆滯損失(a)	1,053	2,161	5,509
期末存貨毛額(b)	18,882	113,353	172,993
比率(a)/(b)	5.58％	1.91％	3.18％

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司90～92年度期末存貨總額呈逐年增加之情形，其主因係該公司營業規模及營業額逐年成長，致使期末存貨總數增加，其中91年度大幅成長除預估92年營收成長，增加備貨以為支應外，另加上成立香港分公司以就近提供服務給香港及大陸地區客戶，故由香港直接備貨等因素使期末存貨毛額增加。另該公司最近三年之備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額比率分別為5.58％、1.91％及3.18％，91年度之比率較90年度下降，主要係該公司於91年起之採購政策採接單後採購(back to back order)，減少存貨呆滯或過時之情形，而92年之比率較91年微幅上升，主要係該公司為因應未來銷售量增加而增加存貨之庫存量所致。該公司之存貨係依實際成本入帳，期末按成本與市價孰低法評價，市價則採淨變現價值為基礎，對於呆滯或可能過時之存貨均提列適當備抵，整體而言，該公司之存貨評價及備抵存貨提列政策應尚屬合理。

(三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及占各該類期末存貨淨額之百分比並說明其是否合理

單位：新台幣仟元

項目\年度	90年度	91年度	92年度
存貨盤盈(虧)淨額	(426)	(106)	(482)
期末存貨淨額	17,829	111,192	167,484
佔期末存貨淨額百分比	(2.39％)	(0.10％)	(0.29％)

資料來源：弘憶公司提供

該公司90～92年度盤盈(虧)佔期末存貨淨額之比率分別(2.39％)、(0.10％)及(0.29％)，其比率甚低，顯示該公司存貨控管得宜，其比率應屬合理。

(四)存貨之倉儲及安全(含投保金額、投保金額是否允當、定期或不定期盤點措施及其執行情形、防竊措施)管理情形

1.存貨投保情形

該公司93年底止期末存貨淨額為244,112仟元，投保金額為158,589仟元，投保比率為64.97％，該公司存貨主要為電子零組件，其產品不易損壞，且該公司設有保全及防火系統，應可合理保障存貨之安全性，其存貨投保情形應尚屬合理。

2.存貨盤點措施及其執行情形

該公司對於存貨採取定期與不定期盤點措施，定期盤點每半年舉行一次，於盤點前擬訂盤點計劃，並依計劃確實執行盤點作業，並會同會計師監盤，於盤點結束後彙總盤點差異資料呈交主管，予以檢討改進，不定期盤點則由倉管人員依有進出記錄之商品進行盤點。綜上所述，該公司存貨盤點執行尚稱良好。

3.存貨管理及防竊措施

該公司之存貨之放置均有固定儲存位置，貨品之進貨、驗收、出貨及保管皆由倉管人員負責，人員之進出亦皆受其管制，倉庫設有保全系統及消防設備，整體而言，該公司存貨之安全管理及防竊措施尚屬允當。

四、固定資產概況

(一)有無財產編號並浮貼該固定資產

該公司訂有「財產管理辦法」，各項固定資產均依資產性質、用途分類依其編碼原則予以編號及建檔，並浮貼標籤於各固定資產，以利控管。

(二)有無定期盤點計劃及其執行情形

該公司係依據「財產管理辦法」中盤點作業之規定，擬訂盤點計劃進行盤點，由管理單位會同會計人員進行盤點及配合會計師監盤，並於盤點後製作盤點報告呈權責主管簽核，以確保帳物合一，以達良好之資產管理效能。

(三)閒置資產相關資料及預計處理計劃

該公司截至目前為止並無閒置資產之情形。

(四)購買成本(含重估增值)居前五名之機器設備名稱、購買日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後金額

該公司係專業電子零組件通路商，主要業務為電子零組件之銷售，並無製造生產之機器設備，故不適用本款。

(五)最近三年度重要不動產交易情形(交易金額達實收資本額10％或1億元以上者)是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

該公司最近三年度截至目前為止並無重要不動產交易之情事。

(六)最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

該公司截至93年底止之固定資產淨額為4,411仟元，其固定資產投保金額為8,089仟元，投保比率為183.38％，應足夠保障其固定資產。

五、最近五年度之業績及申請年度截至最近期止之盈利計劃概況

(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	88年度		89年度		90年度		91年度		92年度		93年度
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
營業收入	784,467	100.00	1,077,646	100.00	1,153,893	100.00	1,940,929	100.00	3,457,746	100.00	5,489,957	100.00
營業成本	762,522	97.20	1,055,480	97.94	1,100,422	95.37	1,811,972	93.36	3,238,967	93.67	5,129,997	93.44
營業毛利	21,945	2.80	22,166	2.06	53,471	4.63	128,957	6.64	218,779	6.33	359,960	6.56
營業費用	17,675	2.25	24,030	2.23	43,251	3.75	87,122	4.48	145,706	4.21	173,029	3.15
營業利益	4,270	0.54	(1,864)	(0.17)	10,220	0.89	41,835	2.16	73,073	2.11	186,931	3.41
營業外收入	571	0.07	2,101	0.19	4,292	0.37	4,711	0.24	3,086	0.09	2,858	0.05
營業外支出	2,904	0.37	1,610	0.15	6,814	0.59	5,213	0.27	12,592	0.36	60,175	1.10
稅前損益	1,937	0.25	(1,373)	(0.13)	7,698	0.67	41,333	2.13	63,567	1.84	129,614	2.36
稅後損益	1,487	0.19	(1,387)	(0.13)	2,655	0.23	34,047	1.75	48,527	1.40	93,757	1.71
每股盈餘	0.70		(0.33)		0.53		1.93		1.67		2.43
資本額	30,000		50,000		50,000		210,000		340,983		386,463

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：每股純益係依當年度加權平均流通在外股數計算。

1.營業收入

該公司於電子產業中扮演著電子製造廠商之應用方案提供者(Solution Provider)，提供客戶多樣且完整之產品，滿足客戶一次購足之需求，並提供客戶專業之技術支援，該公司敏銳的市場趨勢分析及判斷能力，協助客戶更快開發出符合市場趨勢之產品，加上其靈活的行銷策略，因此業績不斷成長，最近五年度及申請年度營業收入分別為784,467仟元、1,077,646仟元、1,153,893仟元、1,940,929仟元、3,457,746仟元及5,489,957仟元，92年度較89年度營收成長幅度達340.78％，營收成長快速。其中90年度受全球經濟成長遲緩以及記憶體於市場上供過於求，記憶體產品之售價因而下滑，該公司為降低記憶體價格滑落對營收以及毛利之衝擊，因而減少記憶體之銷售，增加對數位通訊產品之銷售，由於產品組合調整得當，該年度記憶體之營收雖下滑，然整體營收仍呈現微幅成長；91年度營業收入較90年度增加主要受到寬頻網際網路應用之區域網卡及USB 1.1應用之USB控制IC等產品之市場需求大幅成長所致；92年度營業收入較91年大幅提昇主要係香港分公司積極推展香港及大陸客戶之效益展現，另隨著應用於SOHO Gateway、DVD Player等產品之利基型SDRAM及應用於隨身碟之Nand Flash需求大幅提昇致記憶體之銷售額成長，加上應用於MP3播放機之MP3控制晶片成長所致；93年度主係受Sigmatel之MP3控制晶片隨著MP3播放機於香港及大陸市場快速成長影響及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨液晶顯示器市場逐漸成熟而大幅提昇，致該公司營收大幅成長為5,489,957仟元。

2.營業成本及營業毛利

該公司營業成本主要係買賣商品之進貨成本，其最近五年度及申請年度之營業毛利分別為21,945仟元、22,166仟元、53,471仟元、128,957仟元、218,779仟元及359,960仟元，營業毛利率分別為2.80％、2.06％、4.63％、6.64％、6.33％及6.56％。89年毛利率較88年下滑，主要係受89年第四季全球電子產業景氣急遽變化，記憶體價格大幅下滑所致，90年度記憶體產品價格波動仍未平穩，該公司即調整產品結構，減少記憶體之銷售並積極拓展獲利較佳之網路通訊產品，由於行銷策略運用得宜，因此該年度之毛利較89年之毛利大幅增加，而91年度主要受到USB 1.1市場需求大幅成長，且由於該公司所代理之USB控制IC深具市場競爭力，故毛利率較高；92年度由於Nand Flash缺貨價格上漲使得毛利提昇及電腦週邊應用方案與元件之營收受MP3及隨身碟普及而大幅提昇，毛利亦隨之成長，加上該公司代理之Sigmatel控制晶片隨著MP3播放機之市場逐漸成長，而對營收及毛利均產生貢獻，惟整體毛利率較91年呈現微幅下降，主要係記憶體元件佔整體營收比重提高為29.73％，惟平均毛利率僅為4.05％所致。93年度主要隨著MP3及隨身碟市場之大幅成長及該公司積極開發液晶顯示器市場客戶之策略其效益逐漸展現，使得MP3控制IC及液晶顯示器控制IC等相關產品之銷售額大幅成長，毛利貢獻度亦隨之成長，由於電腦週邊應用方案與元件及數位家電應用方案與元件佔整體營收比重分別大幅成長26.28％及21.53％，毛利率分別為8.79％及8.24％，使得整體毛利率上昇為6.56％。整體而言，該公司最近五年度之營業成本及毛利變動主要係因產品市場供需及銷售產品組合之影響，其變動情形尚屬合理。

3.營業費用及營業利益

該公司最近五年度及申請年度之營業費用金額分別為17,675仟元、24,030仟元、43,251仟元、87,122仟元、145,706仟元及173,029仟元，營業費用佔營業收入之比例則分別為2.25％、2.23％、3.75％、4.48％、4.21％及3.15％，營業費用隨著營運規模成長及業務量擴增而相對增加，其中90年度比例較89年度上升，主要係因營業規模擴大，該公司增加人員擴編以及搬遷至佔地較大之新辦公室所致，該年度之薪資費用及租金費用因而較89年增加，而91年度比例較90年略高，主要係該公司為拓展亞太市場行銷通路而於91年下半年成立香港分公司，員工人數增加致薪資費用隨之提昇，以及該公司因委託永達電子代為處理部份客戶服務及市場開發等事宜而支付其業務諮詢費10,037仟元所致，92及93年度主要受到因業績持續成長和員工人數增加致薪資費用增加，另支付永達電子業務諮詢費分別增加至27,062仟元及28,341仟元，使得營業費用分別增加為145,706仟元及173,029仟元，惟在香港分公司開始發揮經濟效益，以及在該公司營業費用控管得宜下，致營業費用佔營業收入之比例分別降低為4.21％及3.15％。就營業利益而言，最近五年度及申請年度之營業利益則分別為4,270仟元、（1,864）仟元、10,220仟元、41,835仟元、73,073仟元及186,931仟元，佔營收比例則分別為0.54％、（0.17）％、0.89％、2.16％、2.11％及3.41％，營業利益變動主要係受營業毛利金額變動影響，89年受記憶體價格下滑之影響，該公司毛利率下滑，致營業利益為（0.17）％，而該公司於91及92年度陸續增加美商Sigmatel、日商Toshiba、鈺創及瀚邦等之代理線，並致力於DVD播放機、MP3播放機及USB相關產品等之應用，受消費性電子市場蓬勃發展之影響，其營收及毛利皆大幅成長，營業利益即隨之增加。綜而言之，該公司最近五年度營業費用及營業利益之變動情形尚屬合理。

4.營業外收入

該公司營業外收入主要係利息收入、兌換利益淨額及投資收入等，其最近五年度及申請年度之金額分別為571仟元、2,101仟元、4,292仟元、4,711仟元、3,086仟元及2,858仟元，佔營業收入之比例分別為0.07％、0.19％、0.37％、0.24％、0.09％及0.05％，比例皆不高，89年度營業外收入金額較88年度高，主要係因銀行存款所產生之利息收入1,800仟元及兌換利益淨額301仟元所致；90年度營業外收入金額較89年度高，主要係因匯率變動產生之兌換利益淨額為1,394仟元及銀行存款所產生利息收入1,900仟元等收入，91年度主要為利息收入1,476仟元及受第四季美金升值影響產生之兌換利益淨額2,845仟元；92年主要為利息收入1,862仟元及權益法認列之投資收益993仟元；93年度主要為利息收入1,667仟元及出售樣品產生之其它收入增加。綜上所述，該公司最近五年度及申請年度營業外收入變動原因尚屬合理。

5.營業外支出

該公司營業外支出主要係利息支出、投資損失、兌換損失淨額、存貨跌價損失等，其最近五年度及申請年度營業外支出分別為2,904仟元、1,610仟元、6,814仟元、5,213仟元、12,592仟元及60,175仟元，佔營業收入之比例分別為0.37％、0.15％、0.59％、0.27％、0.36％及1.10％，比例皆不高，88年度主要為利息費用399仟元、處分長投損失1,798仟元及兌換損失淨額707仟元，89年度主要為因應營業規模擴大而增加銀行借款，致利息費用增加為1,310仟元，90年度主要為利息費用833仟元、存貨跌價損失754仟元及其它損失5,227仟元，91年度之營業外損失主要因為擴大營業規模及增設海外營業據點，而增加銀行借款，致利息費用增加為3,981仟元；92年營業外支出較91年度增加，主要係因匯率變動產生兌換損失淨額4,646仟元，另該公司為因應營業規模大幅增加而提高部份存貨之庫存水準，並採取穩健保守之備抵存貨跌價損失提列政策，存貨跌價損失因此增加為3,367仟元。該公司93年度營業外支出達60,175仟元，主要為受到營業規模持續大幅成長下，為能即時供貨給下游客戶，該公司提高庫存水準及再度調整採取更保守之備抵存貨跌價損失提列政策，故存貨跌價損失之提列增加為8,382仟元，加上其轉投資公司永達電子受記憶體價格下滑之影響而產生營業損失，該公司依權益法認列投資損失23,379仟元；另93年第四季台幣大幅升值，致該公司之淨美金部位產生兌換損失淨額20,576仟元。綜上所述，該公司最近五年度及申請年度營業外支出變動情形尚無重大異常之情事。

6.稅前純益及每股稅後純益

該公司最近五年度及申請年度稅前純益分別為1,937仟元、（1,373）仟元、7,698仟元、41,333仟元、63,567仟元及129,614仟元，大致上呈逐年成長趨勢；另最近五年度每股稅後純益分別為0.70元、（0.33）元、0.53元、1.93元、1.67元及2.43元。其中89年下半年因受全球半導體產業景氣低迷，市場需求降低及記憶體產品價格下滑之影響，致獲利降低，而產生稅前純損，90年度以後該公司經評估市場需求及景氣循環，適時的調整產品組合，且積極開拓行銷市場，並開發新產品線，其稅前純益則較89年度增加，91年度主要受到USB控制IC隨著USB 1.1相關應用成為電腦週邊產品傳輸介面之主流而需求大幅成長，再加上該公司所代理之產品市場上較新且主流之產品，故毛利率較高，使得該公司整體之毛利率提昇為6.64％，稅前純益亦隨之大幅成長；92年度主要受到全球景氣逐漸轉好，使得記憶體元件之需求大幅成長，致營業利益及稅前純益隨之成長；93年度則受MP3播放機及隨身碟於香港及大陸市場快速成長及LCD TV之市場逐漸成熟，使營收及毛利均大幅成長，加上該公司撙節支出之政策下，使得營業利益率提昇為3.41％所致。綜上所述，該公司最近五年度及申請年度稅前純益及每股稅後純益變動情形尚無重大異常之情事。

(二)列表並說明該公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

分析項目	年度	90年	度	91年	度	92年	度
	公司名稱	金額	％	金額	％	金額	％
營業收入	弘　憶	1,153,893	100.00	1,940,929	100.00	3,457,746	100.00
富爾特	2,848,902	100.00	5,199,205	100.00	8,211,800	100.00
詮　鼎	2,360,540	100.00	4,077,504	100.00	7,724,529	100.00
文　曄	7,191,100	100.00	8,438,407	100.00	10,805,626	100.00
振　遠	1,399,208	100.00	2,470,727	100.00	3,543,596	100.00
營業毛利	弘　憶	53,471	4.63	128,957	6.64	218,779	6.33
富爾特	303,768	10.66	572,705	11.02	841,435	10.25
詮　鼎	170,256	7.21	241,863	5.93	463,416	6.00
文　曄	425,464	5.92	631,331	7.48	699,588	6.47
振　遠	142,721	10.20	246,937	9.99	329,233	9.29
營業利益	弘　憶	10,220	0.89	41,835	2.16	73,073	2.11
富爾特	136,087	4.78	357,942	6.88	545,107	6.64
詮　鼎	52,990	2.24	80,333	1.97	194,262	2.51
文　曄	208,824	2.90	288,437	3.42	294,812	2.73
振　遠	47,640	3.40	99,664	4.03	82,588	2.33

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

1.營業收入

該公司最近三年度營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元及3,457,746仟元，就營業收入金額而言，由於該公司資本額較同業富爾特、詮鼎、文曄及振遠小，致營業金額較採樣同業低，然就成長幅度而言，該公司92年度較90年度營業收入成長幅度達199.66％，較同業富爾特、文曄及振遠之成長幅度188.24％、50.26％及135.26％為高。整體而言，該公司最近三年度之營業收入呈逐年成長之趨勢，尚與同業經營概況相符。

2.營業毛利

該公司最近三年度年度營業毛利率分別為4.63％、6.64％及6.33％，該公司90年度營業毛利率略低於選樣同業公司主要係因該年度受記憶體價格下滑之影響所致，91年度該公司即調整產品組合，降低記憶體之銷售比重，其毛利率因而較90年上升，該年度之毛利率介於同業之間，92年度該公司之毛利率略低於91年度，惟與同業相較，同業富爾特、文曄及振遠92年之毛利率皆較91年下滑，其變動趨勢符合同業經營概況。整體而言，各年度同業間毛利率之變化主要係因各同業公司之產品線及產品組合比重不同所致，該公司最近三年度營業毛利變動與同業相較尚無重大差異。

3.營業利益

該公司最近三年度營業利益率分別為0.89％、2.16％及2.11％，該公司90年度營業利益率較選樣同業公司低，主要係該年度記憶體價格下滑，該公司之營業毛利因而下降，致影響營業利益率，91年度該公司之營業利益率則介於同業之間，92年度該公司為拓展營業規模，因而增加人員之編制，相關之人事費用因而增加，故營業利益率較91年略為下降。

(三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.銷貨收入變動表

最近五年度及申請年度銷貨收入變動表

單位；新台幣仟元；％

年度 產品		88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度
數位通訊應用方案與元件	金額	209,001	391,909	707,109	913,542	870,008	937,862
比例	26.64%	36.37%	61.28%	47.07%	25.16%	17.09%
記憶體元件	金額	574,124	663,743	293,777	306,622	1,028,114	976,821
比例	73.19%	61.59%	25.46%	15.80%	29.73%	17.79%

年度 產品		88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度
電腦週邊應用方案與元件	金額	316	1,107	69,704	427,777	586,695	1,442,881
比例	0.04%	0.10%	6.04%	22.04%	16.97%	26.28%
類比電子元件	金額	－	19,014	65,008	182,243	297,835	234,388
比例	－	1.77%	5.63%	9.39%	8.61%	4.27%
數位家電應用方案與元件	金額	－	－	－	48,867	370,339	1,181,870
比例	－	－	－	2.52%	10.71%	21.53%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	－	－	－	44,572	448,716
比例	－	－	－	－	1.29%	8.17%
其它	金額	1,026	1,873	18,295	61,878	260,183	267,419
比例	0.13%	0.17%	1.59%	3.18%	7.53%	4.87%
總計	金額	784,467	1,077,646	1,153,893	1,940,929	3,457,746	5,489,957
比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2.銷貨成本變動表

最近五年度及申請年度銷貨成本變動表

單位；新台幣仟元；％

年度 產品		88年度	89年度	90年度	91年度	92年度	93年度
數位通訊應用方案與元件	金額	201,425	363,229	669,014	860,010	811,660	879,803
	比例	26.42%	34.41%	60.80%	47.46%	25.06%	17.15%
記憶體元件	金額	559,865	671,074	285,848	294,250	986,507	934,459
	比例	73.42%	63.58%	25.98%	16.24%	30.46%	18.22%
電腦週邊應用方案與元件	金額	308	1,043	68,152	384,887	533,489	1,316,003
	比例	0.04%	0.10%	6.19%	21.24%	16.47%	25.65%
類比電子元件	金額	－	18,441	60,841	169,501	278,819	220,047
	比例	－	1.75%	5.53%	9.35%	8.61%	4.29%
數位家電應用方案與元件	金額	－	－	－	44,870	336,802	1,084,460
	比例	－	－	－	2.48%	10.40%	21.14%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	－	－	－	41,593	446,429
	比例	－	－	－	－	1.28%	8.70%
其它	金額	924	1,693	16,567	58,454	250,097	248,796
	比例	0.12%	0.16%	1.50%	3.23%	7.72%	4.85%
總計	金額	762,522	1,055,480	1,100,422	1,811,972	3,238,967	5,129,997
	比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

3.銷貨毛利變動表

最近五年度及申請年度銷貨毛利變動表

單位；新台幣仟元；％

年度 產品		88年	89年	90年	91年	92年	93年
數位通訊應用方案與元件	金額	7,576	28,680	38,095	53,532	58,348	58,059
	比例	34.52%	129.39%	71.25%	41.51%	26.67%	16.13%
記憶體元件	金額	14,259	(7,331)	7,929	12,372	41,607	42,362
	比例	64.98%	(33.07%)	14.83%	9.59%	19.02%	11.77%
電腦週邊應用方案與元件	金額	8	64	1,552	42,890	53,206	126,878
	比例	0.04%	0.29%	2.90%	33.26%	24.32%	35.25%
類比電子元件	金額	－	573	4,167	12,742	19,016	14,341
	比例	－	2.58%	7.79%	9.88%	8.69%	3.98%
數位家電應用方案與元件	金額	－	－	－	3,997	33,537	97,410
	比例	－	－	－	3.10%	15.33%	27.06%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	－	－	－	2,979	2,287
	比例	－	－	－	－	1.36%	0.64%
其它	金額	102	180	1,728	3,424	10,086	18,623
	比例	0.46%	0.81%	3.23%	2.66%	4.61%	5.17%
總計	金額	21,945	22,166	53,471	128,957	218,779	359,960
	比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

4.最近五年度及申請年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形說明

(1)數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含高速乙太網路晶片、無線區域網路晶片及交換器晶片組、寬頻網路晶片等，應用領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、交換器、家用閘道器及ADSL數據機等產品。其最近五年度及申請年度之銷售金額分別為209,001仟元、391,909仟元、707,109仟元、913,542仟元、870,008仟元及937,862仟元，銷貨毛利金額分別為7,576 仟元、28,680仟元、38,095仟元、53,532仟元、58,348仟元及58,059仟元，毛利率分別為3.62％、7.32％、5.39％、5.86％、6.71％及6.19％，該公司數位通訊元件近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動數位通訊元件快速成長，其營收整體而言呈現逐年成長之趨勢。88年度營收較低，主要係營業規模尚小，而毛利率較低，主要係該公司為成功切入市場及穩固客戶關係，該公司以較低之價格銷售予客戶所致，89及90年度營收大幅成長主要係該公司代理瑞昱之高速乙太網路晶片品質穩定且其應用範圍由網路卡擴大至主機板、筆記型電腦及IA（資訊家電）等市場，加上產品價格較國外網路通訊大廠具有競爭力，普遍獲得客戶採用，致使營收大幅成長，91年營收較90年度增加主要係數位通訊元件隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動區域網卡快速成長，以及該公司91年下半年成立香港分公司後即致力於海外市場之推廣，來自海外之營收因而增加。而92年度營收較91年度微幅下降，主要係該公司有鑒於資訊產業成長趨於成熟，致產品毛利率不易維持，因而調整銷售策略，降低毛利率較低之主機板用之網卡晶片銷售比重，而提高對毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售，整體銷售金額雖呈現微幅下降，然營業毛利及毛利率卻反較91年度提升。93年度在該公司積極開發主機板應用新客戶之效益展現及隨著無線網路相關應用發展日趨成熟下，使無線網卡及無線遊戲機應用之無線網路IC等產品之需求成長，致此類產品之銷售金額微幅成長為937,862仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響，下降為17.09％。於毛利率方面，90及91年度主要以銷售區域網卡為主，然91年度該公司有鑒於資訊產業成長趨於成熟致產品毛利率不易維持，而調整降低毛利率較低之主機板用網卡晶片，轉而提高毛利較高之寬頻網路相關應用領域(毛利率約為6.62％)之銷售，使得毛利率微幅提昇；92年度之毛利率較91年上升主係該公司持續進行毛利維持之策略，而持續提高毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售比重(約為37.33％)所致。93年度則為配合重點客戶銷售，故提昇主機板控制IC之比重，致銷貨毛利隨營收成長而提昇，惟產品平均價格因市場普及度提高而略為降低，以致平均之毛利率呈現微幅下降。

(2)記憶體元件

該公司記憶體元件主要包含DRAM、SRAM、SDRAM及NAND FLASH，其應用範圍包含家用閘道器（SOHO Gateway）、寬頻網路（ADSL）、DVD播放機及可攜式媒體播放機（PMP）等消費性產品，其最近五年度及申請年度之銷售金額分別為574,124仟元、663,743仟元、293,777仟元、306,622仟元、1,028,114仟元及976,821仟元，銷貨毛利金額分別為14,259仟元、（7,331）仟元、7,929仟元、12,372仟元、41,608仟元及42,362仟元，毛利率分別為2.48％、（1.10）％、2.70％、4.03％、4.05％及4.34％，該公司記憶體元件之營收及毛利變動主要係受DRAM價格波動及產品組合變動所致，89年度之毛利率較88年度下滑，主要係受89年下半年全球半導體產業之景氣急遽變化，DRAM等相關記憶體產品供過於求導致價格下跌所致，90及91年度該公司此類產品係以銷售台晶及登峰之記憶體為主，由於記憶體市場供需狀況較不穩定，該公司為穩定獲利之營運目標，對記憶體產品採取較保守之營運策略，在營運規模擴大下，該公司僅維持對記憶體之銷售金額，而積極推廣非記憶體產品之銷售，致記憶體產品佔營收之比例大幅降低。92年度之營收較91年度大幅成長主要係全球景氣逐漸好轉，SOHO Gateway及DVD Player市場供需大幅增加，使得利基型SDRAM之需求大幅提昇；另加上Nand flash隨著MP3及隨身碟需求大幅增加，致記憶體元件之營收隨之大幅成長。93年度隨著DVD Player、LCD TV及寬頻網際網路發展，使得網通產品之需求增加，致利基型SDRAM之需求持續成長，另由於Nand Flash受到92年下半年市場缺貨影響下，無法順利取得充足貨源致銷售額降低，致此類產品之營收微幅下降為976,821仟元，佔整體營收之比重為17.79％。於毛利率方面，90年度毛利率偏低主要係受89年下半年全球半導體產業景氣急遽變化之影響，DRAM等相關記憶體產品供過於求導致價格下跌所致，91年度在DRAM市場之供給過剩之狀況已逐漸改善，以及該公司取得毛利率較高之利基型SDRAM之代理，致平均毛利率較90年度大幅提昇。而92年度在全球景氣逐漸好轉下，各式消費性產品市場供需大幅增加，對SDRAM及Nand Flash之需求隨之增加，使得產品價格及毛利率均提昇，致92年度之毛利率因此略較91年提高；93年度之毛利率較92年高主係受上半年SDRAM缺貨使得毛利率提昇所致。

(3)電腦週邊應用方案及元件

該公司電腦週邊元件主要包含音效解碼IC、邏輯IC及USB控制晶片等，其應用範圍包含個人電腦、筆記型電腦及隨身碟等，最近五年度及申請年度之銷售金額分別為316仟元、1,107仟元、69,704仟元、427,777仟元、586,695仟元及1,442,881仟元，銷貨毛利金額分別為8仟元、64仟元、1,552仟元、42,890仟元、53,206仟元及126,878仟元，毛利率分別為2.53％、5.78％、2.23％、10.03％、9.07％及8.79％，88及89年度營業收入較低，主要係該公司尚在評估市場環境，故僅作小量進貨作為市場推廣，而90年係以銷售瑞昱之音效解碼IC為主，91年之營收較90年大幅成長主要係該公司所代理瑞昱之音效解碼IC及邏輯性IC由於品質及價格具有競爭優勢，市場接受度逐漸提昇；加上該公司所代理瀚邦之USB控制IC因USB之相關產品具備隨插即用、傳輸快速及儲存容量大之特性，其應用市場因此不斷擴大，USB控制晶片需求則隨之增加，致電腦週邊元件之營收因而大幅增加。而92年度營業收入較91年增加，主要係USB相關產品如隨身碟、MP3播放機等之市場普及率持續增加所致。93年度液晶顯示器控制晶片隨著該公司積極開發客戶及液晶顯示器應用市場發展逐漸成熟，加上音效解碼IC及USB控制IC隨著隨身碟及MP3播放機等市場持續成長；另由於該公司考量未來可搭配其它產品銷售，而針對主機板之重點客戶提供服務之策略影響，使主機板應用之音效IC銷售額大幅提昇，此類產品之營收大幅成長為1,442,881仟元，佔整體營收之比重亦成長為26.28％。於毛利率方面，該公司91年度毛利率較90年大幅增加，主要係該公司代理瀚邦之USB控制IC，於91年開始銷售，由於USB之相關產品具備隨插即用及傳輸快速之特性，而迅速取代非USB電腦週邊傳輸介面，成為電腦週邊產品傳輸介面之主流，市場需求大幅成長，故享有較高之毛利率(毛利率約為10.35％)，致銷貨毛利亦受營收成長及高毛利率之雙重影響下大幅提昇。92年USB相關產品之需求隨著MP3播放機及隨身碟應用市場普及而提昇，惟產品價格則受新一代產品之出現及同業競爭而下降，毛利亦受到擠壓，使得平均之毛利率下降。93年主要除毛利率持續因產品價格調整而下降外，另受到針對主要重點客戶銷售毛利較低之主機板應用音效IC影響，使得平均毛利率微幅下降為8.79％。

(4)類比電子元件

該公司類比電子元件主要包含電源管理IC、時脈產生器及PHY（實體層晶片），其應用範圍非常廣泛，涵蓋資訊(IT)、家電（IA）及消費性電子產品，最近五年度及申請年度之銷售金額分別為0仟元、19,014仟元、65,008仟元、182,243仟元、297,835仟元及234,388仟元，銷貨毛利金額分別為0仟元、573仟元、4,167仟元、12,742仟元、19,016仟元及14,341仟元，毛利率分別為0％、3.01％、6.41％、6.99％、6.38％及6.12％，此類產品之銷售額呈現穩定成長之勢主要係類比電子元件屬基礎通用元件，其市場需求較為穩定所致，91及92年度主要受ADSL路由器等網通產品應用之實體層晶片及主機板應用時脈產生器之需求成長所致，93年度該公司因考量整體資源配置，投入較多之人力於其它收益較高之產品銷售，而降低類比電子元件之銷售比重，致類比電子元件之銷售金額微幅下降為234,388仟元，佔整體營業收入比例為4.27％。於毛利率方面，類比電子元件屬基礎通用元件，廣泛用於資訊、家電及消費性電子產品，為各電子產品不可或缺之零組件，其市場需求較為穩定，產品世代交替之速度亦較數位電子元件緩慢，故該公司最近三年度類比電子元件之毛利率皆趨於平穩，無重大變化，其銷售毛利金額隨著銷貨金額成長而增加。

(5)數位家電應用方案及元件

該公司數位家電應用元件包含MP3控制IC，應用領域包含MP3播放機等可攜式影音產品，該公司於91年度開始代理並銷售美商Sigmatel之MP3相關產品，故至91年開始有營業額，其最近二年度及申請年度之銷貨收入金額分別為48,867仟元、370,339仟元及1,181,870仟元，佔整體營收比例分別為2.52％、10.71％及21.53％，銷貨毛利分別為3,997仟元、33,537仟元及97,410仟元，而毛利率分別為8.18％、9.06％及8.24％。該公司之供應商美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，92年營收較91年大幅成長主要係MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量於

92年度大幅度成長，其MP3相關IC需求隨之增加。93年主要隨MP3撥放機等可攜式影音產品之價格趨向合理及功能日趨提昇下，廣為歐美及亞洲地區之年輕人所喜愛，使得位於香港及大陸地區製造商對MP3控制IC之需求大幅提昇，致銷售金額提昇為1,181,870仟元，佔整體營業收入比例亦成長為21.53％。於毛利率方面，該公司於91年度開始代理並銷售美商Sigmatel之MP3相關產品，故至91年開始有營業額，其供應商美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，故該類產品享有較高之毛利率。92年度MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量呈現大幅度之成長，故MP3相關IC需求隨之增加，毛利率亦受到市場需求暢旺而微幅上昇。93年度受MP3播放機之普及率持續增加及供應商美商Sigmatel持續推出更高效能之解決方案產品下，銷貨毛利提高為97,410仟元，對整體毛利之貢獻度亦達27.06％，惟平均毛利率則受到產品逐漸成熟，產品單價下跌致平均毛利率微幅下跌為8.24％。

(6)儲存裝置應用方案及元件

該公司儲存裝置元件包含2.5吋及1.8吋微型硬碟及記憶卡控制IC，主要應用在可攜式多媒體播放機（PMP）、可錄式DVD播放機（DVR）、筆記型電腦，該公司於92年度取得日商Toshiba（東芝）微型硬碟之代理權，於92年第四季開始銷售，故至92年度才開始有營業額，92年度及93年度儲存裝置應用元件銷貨收入金額分別為44,572仟元及448,716仟元，銷貨毛利分別為2,979仟元及2,287仟元，而毛利率分別為6.68％及0.51％。近年來隨著硬碟製造技術不斷進步，不斷有容量高體積小之硬碟問世，其應用領域亦由過去應用於個人電腦等資訊產品發展至IA（資訊家電）及可攜式消費性電子產品，未來隨著硬碟體積不斷縮小，將可應用在各式可攜式裝置內。微型硬碟製造商Toshiba（東芝）1.8吋微型硬碟，自從受到Apple推出之MP3隨身聽iPod採用後，廣為市場所青睞，足見Toshiba微型硬碟具有競爭優勢。93年度主要係因MP3隨身聽在內建功能不斷增加及消費者對高容量之MP3隨身聽需求日亦增加下，硬碟型MP3隨身聽之市場快速成長，致此類產品之營收成長為448,716仟元，佔整體營業收入比重亦達8.17％。於毛利率方面，93年度由於2.5吋硬碟之市場需求不如預期，且受到新競爭者加入供貨及競爭同業Hitachi增加產能，致市場供過於求，使得產品價格大幅下跌而產生負毛利率(約-6.38％)，加上此產品之銷售比重約達此類產品之21.71％，使得此類產品平均毛利率大幅下滑為0.51％，對整體毛利之貢獻度亦下降為0.64％。

(7)其他

其他銷售代理產品包括OLED顯示面板、光耦合器及LCD面板介面IC等，最近五年度及申請年度之銷售金額分別為1,026仟元、1,873仟元、18,295仟元、61,878仟元、260,183仟元及267,419仟元，銷貨毛利金額分別為102仟元、180仟元、1,728仟元、3,424仟元、10,086仟元及18,623仟元，毛利率分別為9.94％、9.61％、9.45％、5.53％、3.88％及6.96％，除92年度外其營收金額佔整體營收比重皆不大，92年度營收金額大幅成長主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC等相關產品及少量錸寶之OLED顯示面板奏效所致。93年度雖受到Sharp之授信條件不符公司政策而不再代理Sharp之產品，惟受到錸寶OLED顯示面板之需求持續成長，使營業收入微幅提昇為267,419仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響下降為4.87％。於毛利率方面，90及91年度銷貨毛利之金額微小，故影響不大；92年主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC，致銷售毛利隨營收大幅成長，而提昇為10,086仟元，惟由於此產品之毛利較低，使得平均毛利率下降為3.88％。93年度之平均毛利率較92年增加主要係該公司降低毛利較低(毛利率約為-2.21％)產品之銷售比重，加上新代理之錸寶中小尺寸OLED顯示面板在可攜式電子產品面板彩色化之趨勢帶動下，市場供需成長，致享有較高之毛利率所致。

由於該公司為電子零組件通路商，其經營並無生產製造，故其產品成本主要係受進貨價格高低之影響，而產品毛利則因市場供需而有所變動，綜上所述，該公司最近五年度及申請年度之產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

(四)最近三年度營業收入或毛利率變動達20％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	90年度	91	年度	92	年度
金額	金額	變動率(％)	金額	變動率(％)
營業收入	1,153,893	1,940,929	68.21	3,457,746	78.15
營業毛利	53,471	128,957	141.17	218,779	69.65
營業毛利率(％)	4.63	6.64	43.41	6.33	(4.67)

該公司最近三年度營業收入成長率分別為68.21％及78.15％；毛利率變動率分別為43.41％及(4.67％)，由於該公司所代理之產品種類繁多，且電子零組件之週期及變化速度不一，每年皆有新產品加入市場，該公司會隨時觀察市場供需變化而機動調整所代理之產品組合，故其產品比重會因市場供需而變動，且同一產品於不同時期價格差異頗大，故無法作價量分析，僅以營業收入及毛利率之變動說明如下：

營業收入方面，該公司最近三年度營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元及3,457,746仟元，呈逐年增加趨勢，成長幅度分別為68.21％及78.15％。該公司因積極擴充新代理線，致力於代理並銷售符合市場趨勢之產品，由於市場策略運用得宜，其營收較90年大幅成長，92年之營收較91年成長78.15％係因該公司於91年下半年增設海外營業據點，並積極拓展海外銷售市場，其成效於92年度展現，因而為該公司營收帶來相當之挹注。

營業毛利率方面，91年度營業毛利率變動達20％以上，主要係該公司致力於拓展網路通訊、DVD播放機及MP3播放機等可攜式消費性電子產品，由於消費性電子產品之成長及需求較個人電腦相關產品大且享有較高毛利，該公司在行銷策略運用得宜下，91年度之毛利率相較於90年度成長43.41％。

整體而言，該公司最近三年度營業收入及毛利率變動情形尚屬合理。

(五)94年度財務預測達成可能性之評估

該公司財務預測編製係依據公司之營運目標與經營策略，參考以前年度實際經營成果，並考量未來經濟環境，由各部門及相關單位預估彙總而成，業經董事會通過後經會計師核閱完竣，其估計之假設基礎與外在產業環境趨勢尚無重大差異。因該公司並未自願公開測務預測，故不適用本項評估。

(六)財務預測中，若有辦理增資計畫，評估其對獲利能力稀釋之程度

該公司申請年度(93)辦理盈餘轉增資41,100仟元、員工紅利轉增資2,600仟元及員工認股權憑證1,780仟元，以93年之稅後純益計算之基本每股盈餘為2.43元，較92年度為高對獲利之稀釋程度不大。另由於全球電子產業持續成長，對電子零組件之需求也將增加，該公司為因應營業規模成長，將視實際營運情形，綜合考量資金需求狀況，擬分別於股票申請上櫃通過後，預計以現金增資發行新股以辦理股票公開承銷作業；並預計於94年辦理盈餘轉增資、員工紅利轉增資及員工認股權憑證執行轉換普通股，預計94年底之實收資本額將略為增加，惟預估對獲利稀釋之程度尚不重大。

六、公司短期及長期計劃概況

(一)短期發展計劃

1.強化代理產品應用技術支援能力

電子零組件代理業已由傳統之產品訊息傳遞轉為技術支援為導向之全方位服務產業，能夠提供客戶完整之產品線與適當之技術支援，乃現今代理業首要之條件，有鑒於此，該公司將持續強化技術團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及有效率之服務。為能有效提供客戶Total Soluation之技術支援服務，該公司除自有專業團隊，同時會尋求外部策略聯盟，以達成協助客戶產品及時上市之目標。

2.提供產品之完整互補性

現今之市場環境，單一之代理線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，該公司能為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。例如MP3 JUKE BOX，該公司除了提供技術支援外，還提供套裝零件之供應，如MP3 Chipset，USB I/F Chip，HDD，Flash IC等。

3.強化公司之營運和營運管理系統

為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，該公司透過轉投資事業持續強化中港台三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風險，增加成本效率。

4.推動公司股票上櫃

強化組織經營，建立完整之管理制度，進而推動公司股票上櫃，透過資本市場多元化之籌資管道，取得業務成長所需資金，降低營運成本與風險，讓投資者可透過資本市場有機會參與該公司之經營與分享營運之成果。

(二)長期發展計劃

1.完成亞太地區行銷服務網

現今，亞太地區已成為全球資訊產品之開發與生產中心，國際行銷亦為半導體通路商經營成功之必要條件。該公司已於香港成立分公司與並透過轉投資事業於中國大陸如：深圳、上海、北京及成都等地設立服務據點，後續將持續規劃拓展至日本、韓國與新加坡等地之市場，爭取更多之代理產品與更大之客源。

2.開發高附加價值與符合市場潮流之產品

該公司為創造高利潤與提昇附加價值將規劃持續地發覺未來趨勢之主流產品，取得代理權，在主流形成之前便取得有利地位，例如該公司有鑑於"決勝客廳"將為IA電子產業未來發展之重要趨勢之一，故在潮流形成之前，已著手佈局，對於產品代理權之取得、技術支援的強化，皆於市場潮流襲捲前便佈建完成，以敏銳之市場嗅覺走在市場趨勢之前，以期創造公司最大利潤。未來該公司將持續此一策略以期成為亞太地區及中國地區的消費性電子產品，通訊產品及其他高科技產品的最佳經銷商。

3.人員培訓與財務規劃

人力資源、品質、資金為通路商成功之三要素，長期以來，該公司即對人才培養與組織之合作，規劃有完整之系統計劃。並充份深入瞭解員工之個人生涯規劃，做最有效之安排，以達人盡其才，創造公司與員工之最大利益達成雙贏結果。同時，該公司將持續強化財務運作能力，以建全公司之營運體質，在穩健之財務結構下，持續地成長。

肆、財務狀況

一、摘述最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量

(一)財務結構

弘憶國際最近三年度負債占資產的比率分別為85.38％、67.90％及59.42％，其中90 年度負債比率較採樣公司為高，但近年來因陸續辦理現金增資改善財務結構，且最近三年度弘憶國際營收及獲利均逐年成長，亦有效的強化財務結構，負債比率逐年下降，92 年時已降至59.42％。與採樣公司相較，負債比率除富爾特較及詮鼎較高外，其餘與該公司相當。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為1,388.21％、6,654.00％及9,179.12％，呈現逐年上昇之趨勢，由於弘憶國際分別於91及92年度辦理現金增資提高資本額，加上每年獲利均能穩定成長，使得在92年度本項比率已優於其他四家採樣公司；此外，由於三年度之比率均達100％以上，顯示弘憶國際無使用短期資金購置固定資產之情事。綜上所述，弘憶國際之整體財務結構應尚屬健全。

(二)償債能力

弘憶國際最近三年度流動比率分別為115.50％、144.45％及156.53％，速動比率分別為109.35％、123.03％及128.75％。在流動比率方面，與採樣公司相較，90年及91年均較採樣公司為低，但在92年時已高於詮鼎，且該公司呈現逐年穩定提昇之勢。在速動比率方面，與採樣公司相較最近三年度互有高低，尚無重大異常之情事。惟弘憶國際的流動比率及速動比率最近三年度均逐年提高，顯示其短期償債能力逐年提昇。

在利息保障倍數方面，最近三年之比率分別為10.24倍、11.38倍及23.23倍，由於該公司營運規模逐年擴大，造成營運資金之需求相對提高，因此除於91及92年陸續辦理現金增資來提高自有資金比率以供營運週轉外，該公司亦運用發行利率較銀行借款利率為低之商業本票來減輕利息費用；另由於弘憶國際經營績效良好，最近三年度營收均大幅成長，因此近三年度之利息保障倍數逐年提高。與採樣公司相較，除遜於富爾特外，91年度及92年度皆優於其它採樣公司。

綜上所述，弘憶國際最近三年度償債能力之相關比率均呈現穩定提昇之趨勢，與採樣公司相較，尚無重大異常，其償債能力尚屬良好。

(三)經營能力

弘憶國際最近三年度應收款項週轉率分別為5.87次、5.27次及7.28次，90及91年度與採樣公司相較互有高低，而92年度則優於採樣公司，主要係因該公司授信作業及應收款項作業控管得宜所致。

存貨週轉率方面，最近三年度之比率分別為56.69次、28.09次及23.25次，其週轉率逐年下降主要係配合年底預估次年訂單增加而進行備料動作，致年底存貨餘額增加。與同業相較，均優於採樣同業，顯示該公司對存貨管理控制得宜，且業務部門每週定期開會，隨時留意市場動態並檢視庫存情況，以作好採購及銷售之控管。

固定資產週轉率方面，最近三年度比率分別為306.11次、536.94次及766.51次，皆優於採樣之同業，且呈現逐年提昇之勢。總資產週轉率方面，最近三年度之比率分別為3.22次、2.53次及3.39次，亦皆優於採樣公司，主要係因弘憶國際經營規模逐年成長，且應收款項及存貨控管得宜，經營績效彰顯所致。

整體而言，弘憶國際經營能力各項比率大多優於採樣公司，顯示弘憶國際能有效運用資產創造利潤，經營能力尚稱良好。

(四)獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為5.21％、22.79％及14.69％，與採樣公司相較互有高低。另就公司本身而言，92年度較91年度為低，係因該公司當年度為改善財務結構，提昇自有資本率，故辦理現金增資，以致資本額較91年度增加62.37%(由91年的210,000仟元增至340,983仟元)，就稅後純益而言，該公司最近三年度乃呈現逐年成長之勢。

在營業利益占實收資本額比率方面，其最近三年度之比率分別為20.44％、19.92％及21.43％，與採樣公司相較互有高低。而就該公司而言，最近三年度之營業利益乃呈逐年遞增情況；惟91年度營業利益占實收資本額比率呈微幅下降，主要係該公司於91年7月成立香港分公司，相關業務支出大幅增加，但分公司效益尚未顯現，營業利益未隨營業規模大幅增加，以致於其占實收資本額之比率相對下降。然92年度由於成立分公司之效益展現，業績大幅成長，獲利亦隨之提昇，致該比率提昇到21.43%。

最近三年度稅前純益占實收資本額比率分別為15.40％、19.68％及18.64％；純益率為0.23％、1.71％及1.40％；而每股稅後盈餘分別為0.53元、1.93元及1.67元。其中92年度均高於90年度但低於91年度，主要係92年度營業利益雖隨營業規模成長而增加，但該年度因台幣升值產生兌換損失，以及存貨因採保守之政策於期末提列存貨跌價及呆滯損失增加，使得稅前純益增加幅度較小；加上92年度辦理現金增資致資本額上昇等因素，使92年度上述三種比率均小於91年度。與同業相較則呈現互有高低之情況。

整體而言，該公司最近三年度在管理當局運用增資以充實資金並改善財務結構下，另加上成立香港分公司以擴張其行銷版圖之營運計劃運用得宜，故獲利情況尚屬良好，均能維持相當之水準。

(五)現金流量

弘憶國際最近三年度之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率除92年度因營收大幅增加，再加上現金增資改善財務結購外，90年度及91年度皆為負值。然此現象普遍存在於電子零組件通路商之同業，主要係因通路商之經營發展順應下游客戶接單後生產(BTO)模式及即時供貨(JIT)需求，導致其對存貨之需求提高；此外，經營規模朝向大型化發展，亦使其應收款項金額提高，故產生營業活動之淨現金流出，使現金流量各項比率為負值。整體而言，弘憶國際最近三年度現金流量各項比率符合同業特性，尚無重大異常，且92年度已提昇為正數，顯示其現金流量已逐漸提昇。

二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形

(一)會計帳列所得與申報課稅所得差異計算說明

單位：新台幣元

年度 項目	90	91	92
財務報表帳列數	7,698,283	41,333,132	63,566,626
稅簽調整數	5,030,106	8,051,162	9,997,918
申報課稅所得額	12,728,389	49,384,294	73,564,544
核定課稅所得	12,728,389	49,388,980	尚未核定

資料來源：弘憶國際提供

該公司91年度核定課稅所得較申報課稅所得額增加4,686元，係因國稅局調整增列利息收入所致。

(二)財稅簽差異彙總

茲將90、91及92年度之營利事業所得稅結算申報情形臚列於下：

1.90年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

調整項目	課稅所得調整數		差異說明
增加	減少
呆帳損失	313,993		係依稅法規定計算呆帳限額。
利息收入	5,796		係加計漏列之利息收入。
兌換盈益		337,845	係上年度未實現之兌換利益226,164元於本年度已實現，故予以調整增列；另本年度未實現之兌換利益564,009元予以調整減列。
其他損失	5,527,392		係因未取具適當之供應商發票而補徵之營業稅1,253,750元及其罰鍰3,520,300元，予以剔除；另存貨跌價損失753,342元屬未實現跌價損失故予以調整減除。
停徵之證券、期貨交易所得		479,230	依所得稅法規定停徵之證券交易所得稅,予以調整減除。

資料來源：弘憶國際90年度營業所得稅結算簽證申報查核報告書

2.91年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

調整項目	課稅所得調整數		差異說明
增加	減少
呆帳損失	7,743,511		係超過稅法限額，故予以帳外減列。
兌換盈益		1,319,383	係上年度未實現兌換利益564,009元，於本年度已實現，故予以調整增列；本年度未實現兌換利益1,883,392元，予以調整減列。
其他收入		11,959,630	係國外分公司淨利轉列國外分公司淨利項下申報。
其他損失	409,315		係未實現存貨跌價損失，予以調整減除
國外分公司淨利	13,177,349		係國外分公司-香港分公司之淨利由其他收入11,959,630元轉列至國外分公司淨利項下申報。惟會計師之查定數11,959,630元與申報數13,177,349元之差異，主要係會計師於查核期間未能及時取具境外所在地自行依法調整後之金額，而俟取具境外所得之來源機關發給之納稅憑證後再依法更正稅務申報數。

資料來源：弘憶國際91年度營業所得稅結算簽證申報查核報告書

3.92年度財稅簽差異說明

單位：新台幣元

調整項目	課稅所得調整數		差異說明
增加	減少
薪資支出	1,082,629		係尚未撥入中信局之退休金費用，予帳外減列。
呆帳損失	3,728,480		係超過法限額予以帳外減列。
職工福利	200,000		係按創立時資本額提撥之職工福利金超過稅法限額，予以調整遞延。
投資收益及一般股息及紅利		992,897	按權益法認列之被投資公司投資收益，因屬未實現，故予以減除。
利息收入		4,750	係短列之利息收入1,250元予以調整入帳及短期票券利息收入6,000元係採分離課稅，故予以減除。
其他收入		51,820,743	係國外分公司淨利52,747,451轉列國外分公司淨利項下申報及本年新增之呆帳超限數926,708元予以認列收入。
兌換虧損	2,179,069		係上年度之未實現兌換利益1,883,392元，已於本年度實現故予以調整認列；本年度未實現兌換損失295,677元，予以調整減列。

調整項目	課稅所得調整數		差異說明
增加	減少
其他損失	2,796,075		係未實現存貨跌價損失，予以調整減除。
停徵之證券、期貨交易所得		72,662	依所得稅法規定停徵之證券交易所得，予以調整減除。
國外分公司淨利	52,902,717		係香港分公司淨利52,747,451元，惟依當地會計師申報所得HKD11,971,920元採平均匯率換算之課稅所得申報數。

資料來源：弘憶國際92年度營業所得稅結算簽證申報查核報告書

三、最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一)背書保證情形

該公司最近三年度尚無為他人背書保證之情形。

(二)重大承諾事項

該公司最近三年度之承諾事項主要係為進貨而申請開立之信用狀以及供擔保融資額度及進貨履約之存出保證票據等。

單位：仟元

年度	承諾事項
已開立而未使用之信用狀金額	已開立供擔保融資額度及進貨履約票據
90	-	-
91	144,034	-
92	133,298	117,500

資料來源：弘憶國際各年度經會計師查核簽證之財務報告。

(三)資金貸與他人情形

該公司最近三年度尚無資金貸與他人情形。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司截至目前為止並無發行公司債之情事；而該公司為電子零組件通路商，其銀行借款主要為應付遠期信用狀借款、銀行信用借款及應收帳款質押借款等，均為短期銀行借款，亦尚無舉借長期債務之情事。另該公司最近三年度亦尚無發生財務週轉困難之情事。

五、申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債尚未完成者之執行情形

該公司最近三年度並無發行公司債，最近一次現金增資係於92年6月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已執行完畢。

(一)最近一次辦理現金增資係於92年6月辦理，其相關內容與執行情形如下

1.主管機關核准日期及文號：92年7月22日府建商字第09212843110號

2.本次計畫所需資金總額：新台幣120,000仟元。

3.資金來源：

年度	資金來源	發行股數	發行條件	募集金額
92年6月	現金增資	普通股10,000仟股	每股12元	新台幣120,000仟元

資料來源：該公司提供。

4.計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

資金運用項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
92年度
改善財務結構	92年7月	59,000	59,000
投資轉投資事業	92年8月	61,000	61,000
合　　　　計		120,000	120,000

資料來源：該公司提供。

5.執行情形

(1)計畫執行情形

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
改善財務結構	支用金額 (仟元)	預定	59,000	執行進度已如期完成。
實際	59,105
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.18
投資轉投資事業	支用金額 (仟元)	預定	61,000
實際	60,895
執行進度(%)	預定	100.00
實際	99.82

6.預計產生效益

該公司於92年完成之現金增資之預計產生效益及對該公司獲利能力、每股盈餘之影響如下表：

單位：新台幣仟元；％

年度 項目		91年度	92年度
營業狀況	負債總額	521,447	606,214
營業收入	1,940,929	3,457,746
每股盈餘(元)(註)	1.93	1.67
財務結構(%)	自有資金比率	32.10	40.58
負債占資產比率	67.90	59.42
長期資金占固定資產比率	6,654.29	9,179.12
償債能力(%)	流動比率	144.45	156.53
速動比率	123.03	128.75

資料來源：該公司提供

註：係以全年加權平均流通在外股數計算

該公司92年度辦理現金增資後使自有資本率由91年底之32.10％提升至92年底之40.58％，其營業收入由91年度之1,940,292仟元提升至92年度之3,457,746仟元，及各項償債能力均有所提昇。另該次增資目的亦為轉投資美金1,000仟元設立子公司G.M.I Technology(BVI) Co. Ltd.並透過子公司向關係人購入永達電子科技有限公司100％之股權，其效益使得該公司可迅速取得大陸通路，進軍大陸市場，另基於策略聯盟及增加尋求潛在上下游合作機會等考量下分別投資互慧科技(股)公司及德信創業投資(股)公司金額分別為1,500仟元及25,000仟元。該公司已於92年度認列投資收益993仟元。整體而言，該次現金增資效益業已顯現。

六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司為專業之電子零組件通路商，目前尚無從事生產事業，故不適用。

七、轉投資事業情形

(一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達20％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣5仟萬元以上)，93年度之營運情形及獲利能力

1.轉投資事業概況

該公司截至93年12月31日止之轉投資事業包括：G.M.I.Techlology (BVI) Co. Ltd.、互慧科技(股)公司及德信創業投資(股)公司等3家，合計總投資金額為90,785仟元，佔該公司實收資本額386,463仟元之比率為23.49％。另該公司業已於公司章程中明訂「轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制」，故應無違反公司法規定之虞。茲將該公司轉投資明細列示如下：

轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；仟股；%

公 司 名 稱	主要營業	投資	投資目的	會計處理	每股面額		原始投資		截至93年12月31日止			每股淨值
	項　　目	年度		方　　法	(元)	金　　　額	股　　數	持股比率	帳面金額	股　數	持股比率	(註1)(元)
G.M.I.Technology (BVI) Co. Ltd.	投資業務	92	投資控股公司	權益法	USD 1	64,285	1,888	100.00	38,995	1,888	100.00	20.65
互慧科技(股)公司	資訊軟體服務業	92	策略聯盟	成本法	10	1,500	150	1.84	1,500	150	1.84	2.57
德信創業投資(股)公司	投資業務	92	尋求潛在合作伙伴建立綜效	成本法	10	25,000	2,500	2.70	25,000	2,500	2.70	9.80
合 計	－	－	－	－	－	90,785	－	－	65,495	－	－	－

註1：G.M.I.Technology (BVI)及德信創業投資係截至93年12月31日止之每股淨值，互慧科技則係93年10月底之每股淨值。

資料來源：弘憶國際提供

2.重要轉投資事業投資過程

該公司截至93年12月31日止，持股比例達20％以上或金額達新台幣5仟萬以上之重要轉投資事業，僅有G.M.I. Techlology (BVI) Co. Ltd.一家公司，茲就其重要轉投資事業之投資決策過程、投資目的、股權取得情形及合理性說明如下：

該公司為專業之電子零組件通路商，其主要經營業務係將其所代理之電子零組件產品銷售予下游之電子產品製造商。現代之電子零組件通路產業於電子產業鍊中之附加價值，在於能否為其客戶提供全方位之便利服務，因此提供完整之行銷通路，貼近客戶，縮短物流時程，亦是影響其成就與否之重要一環。

該公司有鑒於近年來全球化趨勢之下，下游電子產品製造商亦快速展開國際化佈局，尤其大陸地區市場快速崛起，故該公司著眼於亞太及大陸地區市場未來的成長性，乃於92年4月經董事會決議轉投資成立G.M.I. Technology (BVI) Co. Ltd.作為海外營運據點之股權管理公司，其原始投資金額為美金1,000仟元(合新台幣34,395仟元)，持股比率100％，並以此投資金額全額轉投資取得永達電子科技有限公司(以下稱為永達)100％股權，藉以取得永達之既有產品代理線及香港及大陸地區之行銷通路，進一步拓展亞太地區市場。該項投資已於92年10月17日經經濟部投資審議委員會經審二字092033697號函准予備查。

另該公司基於營運規劃考量，於93年4月間經董事會決議後，對G.M.I Technology (BVI)辦理現金增資，金額為美金888仟元(合新台幣29,890仟元)，並經經濟部投資審議委員會93.6.16經審二字第093015928號函核備在案。

綜上所述，該公司重大轉投資案係依「取得或處分資產處理程序」及內部控制制度投資循環等相關作業規定辦理，經董事會通過並函報主管機關核備後為之，其投資過程尚屬合理。

3.重要轉投資事業股權變動情形

(1)股東組成及持股情形

93年12月31日

單位：仟股；％

轉投資事業名稱	主要股東名稱	持有股數	持股率
G.M.I.Technology (BVI) Co. Ltd.	弘憶國際(股)公司	1,888	100.00

資料來源：弘憶國際提供

(2)申請公司持有被投資公司股權變動情形，並評估其變動情形是否合理

該公司基於拓展業務需求轉投資G.M.I Technology (BVI) Co. Ltd.，自原始投資以來，除於93年4月間對其辦理增資外，尚未有股權變動情形。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理政策，係依據內部控制制度投資循環之相關規定執行，定期取得被投資公司之經營報告、財務資訊等資料以評估其經營及獲利情形；另對於子公司型態之轉投資事業，該公司訂有「子公司監控作業辦法」予以適當之監督管理，其管理政策係配合母公司之內部控制制度與相關管理辦法予以規範，使子公司與母公司保持良好的溝通與密切的配合。

5.重要轉投資事業93年度營運情形及獲利能力

93年12月31日

單位：新台幣仟元；仟股；%

轉投資事業	投資 股數	持股 比例	股權 淨值	稅後 損益	財務報告之 簽證會計師	簽證會計師 之意見
G.M.I.Techlology (BVI) Co. Ltd.	1,888	100.00	38,995	(23,379)	-	-

資料來源：弘憶國際提供

該公司重要轉投資事業G.M.I.Techlology (BVI) Co. Ltd為投資控股公司，主要經營項目為投資業務。依據G.M.I.Techlology (BVI)93年度經會計師查核之財務報表資料顯示，G.M.I.Techlology (BVI)93年底之淨值為38,995仟元，當年度稅後損失為23,379仟元，主要係認列100%轉投資之被投資公司永達電子科技有限公司之投資損失。

(二)該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額二十％以上，或逾新台幣伍億元者，應就下列事項詳加評估說明

截至目前為止，該公司並無投資金額達實收資本額百分之二十以上或逾新台幣伍億元之未完成重大投資案。

八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱		與弘憶之關係
葉佳紋		該公司董事長
謝雪枝		該公司董事
王穎霖		該公司副董事長
李翠蓮		該公司董事長之二親等
戴榮昇		該公司前董事長（於91年5月卸任）
瑞昱半導體股份有限公司(瑞昱)		其董事長為該公司董事長之二親等
登峰半導體股份有限公司(登峰)		其董事長為該公司董事長之二親等
永達電子科技有限公司(永達)		該公司100持股之孫公司
Firtech Limited (Firtech)		總經理為同一人
弘憶(上海)國際貿易有限公司(弘憶上海)		永達電子科技有限公司100％持股之子公司

(二)與關係人間重大交易事項

1.銷貨、應收款項

單位：新台幣仟元；％

年度 名稱			90年		91年		92年
項目	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比
永　　達	銷　　貨	58,729	5.09	155,819	8.03	104,353	3.02
	應收帳款	21,005	7.77	67,205	14.02	22,420	4.59
弘憶上海	銷　　貨	－	－	－	－	15,798	0.46
Firtech	銷　　貨	－	－	－	－	2,384	0.07
瑞　　昱	其他應收款	－	－	12,831	2.68	8,479	1.74

資料來源：各年度經會計師簽證之財報。

該公司最近三年度對關係人之銷貨交易主要係因為因應業務需求及市場供需狀況所產生，其交易金額佔各年度銷售淨額之比例皆不大，經查閱會計師查核簽證之財務報告，該公司與永達、弘憶上海及Firtech之交易係依約定條件為之，其中對永達給予較長之收款期間，係因考量永達為長期合作夥伴(92年成為該公司之孫公司)，經由該公司相關權責主管核准後，給予較長之授信期間，其原因尚屬合理。而對瑞昱之應收款項係因向瑞昱進貨所產生之佣金，經抽核相關帳證，尚無重大異常之情事。

2.進貨、應付帳款

單位：新台幣仟元；％

年度 名稱		90	年	91	年	92	年
項目	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比
瑞　　昱	進　　貨	807,772	73.43	1,188,002	62.29	1,341,619	40.64
	應付帳款	44,442	16.32	220,802	63.22	230,860	57.22
永　　達	進　　貨	21	－	136,618	7.16	64,729	1.96
登　　峰	進　　貨	163,507	14.86	38,879	2.04	24,888	0.75
	應付帳款	4,779	1.76	5,413	1.55	－	－
Firtech	進　　貨	－	－	－	－	17,102	0.52
弘憶上海	進　　貨	－	－	－	－	7,414	0.22

資料來源：各年度經會計師簽證之財報。

該公司向關係人瑞昱之進貨項目主要為數位通訊元件及電腦週邊元件，向登峰之進貨項目主要為DRAM(動態隨機存取記憶體)，經查閱會計師查核簽證之財務報告其交易條件與非關係人無重大差異，另對於永達、Firtech及弘憶上海之交易為因應業務需求及市場供需狀況之進貨交易，其交易金額佔各年度進貨淨額之比例皆不大，其交易係依約定條件為之，經抽核相關交易資料，尚無重大異常情形。

3.資金融通情形－向關係人融資

單位：新台幣仟元

年度	90	年度	91	年度
名稱	年底餘額	最高金額	年底餘額	最高金額
葉佳紋	62,928	64,800	－	62,928
李翠蓮	62,000	62,000	－	62,000
王穎霖	34,937	36,940	－	34,937
戴榮昇	29,930	30,060	－	29,930
謝雪枝	－	800	－	－
合　計	189,795	194,600	－	189,795

資料來源：會計師簽證之財務報告。

該公司因營運所需於90年及91年向主要股東無息資金融通，其融通款項已於91年7月全數清償，由於資金融通係發生於該公司申請公開發行前，且係因日常營運所需而發生，經評估其交易尚無重大異常情形。

4.業務諮詢費

該公司支付關係人業務諮詢費之金額及佔營業費用比例如下：

單位：新台幣仟元

年度	90	年度	91	年度	92	年度
公司名稱	金額	％	金額	％	金額	％
永　　達	－	－	10,037	11.52	27,062	18.57
合　　計	－	－	10,037	11.52	27,062	18.57

資料來源：會計師簽證之財務報告。

該公司支付業務諮詢費予永達，主要係該公司委託永達代為處理海外銷售之客戶聯絡及出貨事宜，經核閱合約及相關帳冊，尚無重大異常情事。

5.租金支出

該公司之香港分公司向Firtech承租倉庫，90、91及92年度之租金收入分別為0仟元、313仟元及753仟元，經核閱其租約及相關帳冊，尚無重大異常。

九、說明公司自公開發行後最近連續五年度財務報告皆由相同會計師查核簽證之原因，並評估目前簽證會計師之獨立性暨是否依照「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理

(一)該公司於92年8月8日公開發行，截至目前為止尚未達五年。

(二)該公司財務報告係由簽證會計師依「一般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核工作。

十、評估匯率變動對公司營收及獲利之影響，暨最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

(一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響並說明最近三年度匯兌損益情形

該公司係電子零組件通路商，由於國內電子產業的特性，該公司上游供應商多係以美元報價，因此該公司對下游客戶亦採取美元報價，以鎖定美金評價之產品毛利。惟由於收、付款時因客戶或地區之差異而有收、付外幣之情形，因此匯率走勢與該公司匯兌損益變化具有關聯性。

弘憶國際最近三年度匯兌損益情形

單位：新台幣仟元；%

項目 年度	90年度	91年度	92年度
兌換(損)益(1)	1,394	2,845	(4,646)
營業收入(2)	1,153,893	1,940,929	3,457,746
營業利益(3)	10,220	41,835	73,073
(1)/(2)	0.12	0.15	(0.13)
(1)/(3)	13.64	6.80	(6.36)

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度兌換(損)益淨額分別為1,394仟元、2,845仟元及(4,646)仟元，佔營業收入比例分別為0.12％、0.15％及(0.13)％；佔營業利益比例分別為13.64％、6.80％及(6.36)％，實際匯率變動對公司營收及獲利之影響不大，顯示該公司對匯率變動風險之掌控尚屬良好。

(二)因應匯率變動之具體措施

該公司進、銷貨收、付之外幣中，以美金為大宗，除美金外之外幣金額並不大，除供日常進貨付款外，尚需保留部分部位支應日常營運資金以及未來擴增營運規模之所需，故匯率變動所產生之風險不大，大致可達到自然避險(Natural Hedge)效果。至於美金部位方面，該公司因應匯率變動之措施，主要係每日與銀行聯繫，詢問銀行與海關匯率報價，並公佈於該公司之系統中，供財務人員外匯操作及業務人員產品報價參考之用。另外，該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，該公司有鑒於美金交易之金額日益增加，因此自93年度起，該公司之財務人員會定期彙總整理美金應收款項之金額及日期，據以評估其匯差風險，若經評估後決定採用操作避險工具之方式以降低匯差風險時，該公司即依「取得或處分資產處理程序」之規定，經權責主管核准後，執行遠期外匯或外匯選擇權交易，進行避險性交易。整體而言，該公司最近三年度在規避匯率波動風險之因應措施尚屬適宜。

十一、公營事業申請股票上櫃時，其84會計年度以前財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

十二、申請上櫃會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債(含募集發行及私募)者，應列明該等案件之發行價格、認購價格、轉換價格、其他發行條件及認購對象，並評估其合理性；暨上開價格與上櫃承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性

現增價格與承銷參考價格比較表

時間	用途	發行價格	認購對象
92.06	改善財務結構及投資轉投資事業	12	員工及原股東
93.12	上櫃承銷暫訂價格	20	員工及對外公開承銷

(一)92年度現金增資

該公司於92年6月經董事會決議辦理現金增資10,000仟股，每股發行價格12元，合計募集總金額120,000仟元，其用途主要係為改善財務結構及投資轉投資事業，認購對象則為員工及原股東。截至92年上半年止，該公司之淨值為12.20元，為鼓勵員工認購，爰將當次現金增資發行價格訂為每股12元，其價格訂定尚屬合理。

(二)93年度上櫃新股承銷

弘憶公司於93年11月9日經董事會決議預計發行普通股4,466仟股，除依公司法規定保留10％由員工認購外，其餘股數將全數委由推薦證券商辦理公開承銷。本次現增發行價格計算公式原則上採本益比法進行評價，經參考與該公司產品類似及營業規模或獲利能力類似之同業(文曄、富爾特、詮鼎及振遠)之最近期及最近一年最低至最高本益比計算其參考價格。經推薦證券商參酌上述採樣公司之本益比表現，並考量該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景與投資人權益等條件與弘憶國際共同議定，暫定上櫃承銷價格為20元，其議訂過程並無重大異常。

綜上所述，前次現金增資價格與上櫃承銷暫訂價格之差異主要係綜合考量電子產業景氣成長及證券市場行情已有所變化，且該公司預估94年度營收及獲利情形較93年度為佳，因此，雙方所議定之承銷暫訂價格，均已綜合考量該公司經營績效、獲利情形及未來發展條件，並參酌最近期經濟狀況市場行情及同業本益比而議定，故上櫃承銷暫訂價格雖高於前次現金增資價格，惟其差異尚屬合理。

伍、股權移轉情形

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(符合主管機關92年3月27日台財證三字第0920001301號令所訂範圍者)或持股10％以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性及其認購現金增資股份情形

最近三年度及申請年度董事、監察人及經理人或持股10％以上股東股權變動表

職稱	姓名	現任或 解任	選(解)任 日期	89.12.31 持股數	90年度增(減)股數	90.12.31 持股數	91年度增(減)股數		91.12.31持股數	92年度增(減)股數			92.12.31 持股數	93年度增(減)股數			93.10.31 持股數
現增認股	一般交易	現增認股	增資配股	一般交易	現增認股	增資配股	一般交易
董事長	葉佳紋	現任	91.05.03	－	－	0	1,000,000	－	1,000,000	545,400	189,000	350,000	2,084,400	－	250,128	－	2,334,528
董事	王穎霖	現任	91.05.03	－	－	0	1,000,000	－	1,000,000	1,138,314	140,000	－	2,278,314	－	256,767	3,500(註2.3)	2,356,581
執行長		解任	91.05.03 (93.09.30)													(182,000)
副董事長		現任	93.09.30
董事	湯定國	現任	91.05.03	－	－	0	1,200,000	－	1,200,000	－	168,000	7,000	1,375,000	－	153,440	(138,000)	1,390,440
副總		現任	92.09.05
董事	莊春敏	現任	92.05.29	－	－	0	900,000	(300,000)	600,000	－	84,000	－	684,000	－	51,000	(259,000)	476,000
監察人		解任	91.11.28 (92.05.29)
董事	謝雪枝	現任	91.05.03	570,000	－	570,000	0	(241,000)	329,000	－	46,060	－	375,060	－	45,007	－	420,067
10％大股東		解任	(91.03.13)
監察人		解任	87.04.19 (91.05.03)
董事	沈大白	現任	92.05.29	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	－	－	0
董事	劉亮君	現任	92.05.29	－	－	－	－	－	0	50,000	－	－	50,000	－	6,000	－	56,000
監察人	趙浩源	現任	92.05.29	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	－	－	0
監察人	吳麗琴	現任	91.05.03	－	－	0	270,000	－	270,000	100,000	37,800	－	407,800	－	44,136	(40,000)	411,936
監察人	陳俊成	現任	91.05.03	－	－	0	9,000	－	9,000	3,636	1,260	－	13,896	－	1,667	－	15,563
總經理	盧志德	現任	92.09.05	－	－	0	1,200,000	－	1,200,000	600,000	168,000	－	1,968,000	－	218,720	10,000(註2)	1,999,720
董事		解任	91.05.03 (92.05.29)													(197,000)

資料來源：弘憶國際提供

職稱	姓名	現任或 解任	選(解)任 日期	89.12.31 持股數	90年度增(減)股數	90.12.31 持股數	91年度增(減)股數		91.12.31持股數	92年度增(減)股數			92.12.31 持股數	93年度增(減)股數			93.10.31 持股數
現增認股	一般交易	現增認股	增資配股	一般交易	現增認股	增資配股	一般交易
副總	劉益民	解任	90.01.01 (93.07.31)	－	－	0	225,000	－	225,000	70,000	32,500	－	327,500	－	34,740	20,000(註2)	324,240
董事		解任	91.05.03 (91.10.31)													(58,000)
協理	李雲祥	現任	92.04.16	900,000	－	900,000	0	(270,000)	630,000	84,000	164,400	630,000	1,408,400	－	158,468	12,500(註2)	1,437,368
10％大股東		解任	(91.03.13)
董事		解任	87.04.19 (91.05.03)									(100,000)				(142,000)
董事長	戴榮昇	解任	87.04.19 (91.05.03)	950,000	－	950,000	0	(817,000)	133,000	－	－	－	－	－	－	－	－
10％大股東		解任	(91.03.13)
董事	楊同瑋	解任	87.04.19 (91.05.03)	830,000	－	830,000	0	－	830,000	－	－	－	－	－	－	－	－
10％大股東		解任	(91.03.13)
副總	潘義銘	現任	92.09.05	0	0	0	－	100,000	100,000	－	15,000	－	115,000	－	23,000	35,000(註2)	173,000
總經理		解任	87.04.19 (92.09.05)
副總	林如實	現任	90.02.05	0	0	0	360,000	－	360,000	30,000	51,400	－ 7,500(註1)	448,900	－	53,868	3,750(註3)	506,518
副總	白介良	現任	92.09.05	－	－	－	－	－	0	85,000	1,000	－	86,000	－	18,280	(17,000)	87,280
副總	王　正	現任	92.09.15	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	－	－	0
協理	林哲仁	現任	93.03.01	－	－	－	－	－	0	5,000	－	－	5,000	－	10,974	30,000 (2,000)	43,974
協理	韓偉毅	現任	92.11.03	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	1,000	－	1,000
協理	張正修	現任	92.04.16	－	－	－	－	－	1,000,000	96,000	212,000	(1,210,000)	98,000	－	11,960	(40,000)	69,960
協理	李士君	現任	92.04.16	－	－	－	－	－	0	60,000	1,000	－	61,000	－	14,200	7,500(註2) (33,500)	49,200
財務副總	林瑞興	解任	92.03.10 (92.08.31)	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	－	－	0
協理	郭力愷	解任	92.04.16 (92.10.01)	－	－	－	－	－	0	110,000	1,000	(110,000) 12,500(註1)	13,500	－	－	－	－
財會經理	吳明慧	解任	92.09.01 (93.01.17)	－	－	－	－	－	0	－	－	－	0	－	－	－	－
10％大股東	瀚凌投資(股)公司	解任	(91.03.13)	1,050,000	－	1,050,000	0	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
10％大股東	彭家順	解任	(91.03.13)	650,000	－	650,000	0	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
10％大股東	德桃創業投資(股)公司	解任	92.06.26 (92.06.26)	－	－	－	－	－	－	3,400,000	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：弘憶國際提供

註1：該公司92年9月30日執行員工認股權憑證。

註2：該公司93年3月30日執行員工認股權憑證。

註3：該公司93年9月30日執行員工認股權憑證。

(二)股權變動情形說明

1.90年度

該公司90年度董、監事及經理人或大股東並未有股權變動之情形。

2.91年度

(1)該公司監察人莊春敏於91年12月間基於個人理財因素，以每股11.50元之價格轉讓持股300仟股予親友高維寧，其移轉價格與91年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值11.74元大致相當，應尚無重大異常之情事。

(2)該公司董事謝雪枝於91年5月間，基於個人理財因素之考量，以每股10元之價格，陸續轉讓持股共計241仟股予親友楊梅芳等三人，較91年底依會計師查核簽證財務報表計算除權後之每股淨值11.74元大致相當，應尚無重大異常。

3.92年度

(1)該公司協理李雲祥於92年4月間為基於個人理財因素，以每股25元價格轉讓持股100仟股予親友黎滿嬌，其移轉價格高於92年底依會計師簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常。

(2)該公司協理張正修於92年8～12月間基於個人理財因素，以每股10.95～11元之價格陸續出售予親友邢鎮福等9人及法人英屬維京群島MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LMITED共計1,210仟股，其移轉價格與92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元差距不大，應尚無重大異常之情事。

(3)該公司協理郭力愷基於個人理財因素於92年10月間以每股12元價格轉讓持股110仟股予關係人王楊芸青，其移轉價格與92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元相當，應尚無重大異常之情事。

4.申請年度之股權移轉情形

(1)該公司董事王穎霖於93年4、5月間基於個人理財及為配合股權分散等因素，以每股13～15元價格轉讓持股182仟股予親友李世豪等6人，其移轉價格高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常情事。

(2)該公司董事湯定國於93年4月間基於個人理財因素，以每股25元價格轉讓持股138仟股予法人英屬維京群島商歐陸斯股份有限公司，其移轉價格高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常情事。

(3)該公司董事莊春敏於93年4、5月間基於個人理財及為配合股權分散等因素以每股15～25元價格轉讓持股259仟股予親友李陳細妹等4人，其移轉價格高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常情事。

(4)該公司董事吳麗琴於93年4月間基於個人理財因素，以每股25元價格轉讓持股40仟股於法人英屬維京群島商歐陸斯股份有限公司，其移轉價格高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常情事。

(5)該公司總經理盧志德於93年4月間基於個人理財因素，以每股25元價格轉讓持股197仟股於法人英屬維京群島商歐陸斯股份有限公司，其移轉價格高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常情事。

(6)該公司經理人劉益民、李雲祥、白介良、林哲仁、張正修、李士君等六人，基於個人理財及為配合股權分散，分別於92年4、5月間以15～25元價格，轉讓持股共計292.5仟股予親友李雲清等7人，其移轉價格皆高於92年底依會計師查核簽證財務報表計算之每股淨值12.14元，應尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司最近三年內董事、監察人、經理人及大股東股權移轉主要基於個人理財規劃及配合股權分散所需，經查核其證交稅單、過戶資料及股東名冊等相關資料，其移轉之過程、價格及目的應尚無重大異常之情形。

5.該公司股票之發行，已符合公司法第162條股票應載事項之規定。

6.該公司截至93月10月31日止，全體董事、監察人持有股數分別為7,033,616股及427,499股，佔該公司已發行流通在外股數38,646,340股之比例分別為18.20％與1.11％，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規定」有關規定。

(三)敘明最近三年度及申請年度內董事、監察人、經理人、持股10％以上股東認購現金增資股份情形及放棄認股情形、原因及所洽特定人身份

該公司最近三年度及申請年度內，分別於91年4月及92年6月辦理現金增資160,000仟元及120,000仟元，各發行新股16,000仟股及10,000仟股。茲將前述現金增資該公司董事、監察人、經理人及持股達10%以上股東認購及放棄認股之情形列表如下：

1.91年度

單位：股

職稱	姓名		91年度
可認股數	實認股數	放棄股數
董事長	戴榮昇	2,736,000	0	2,736,000
持股10％大股東
董事	劉益民	0	225,000	0
董事	李雲祥	2,592,000	0	2,592,000
持股10％大股東
董事	楊同瑋	2,390,400	0	2,390,400
持股10％大股東
監察人	謝雪枝	1,641,600	0	1,641,600
持股10％大股東
持股10％大股東	瀚凌投資(股)公司	3,024,000	0	3,024,000
持股10％大股東	彭家順	1,872,000	0	1,872,000

資料來源：該公司提供。

2.92年度

單位：股

職稱	姓名		92年度
可認股數	實認股數	放棄股數
董事長	葉佳紋	404,000	545,400	0
董事	王穎霖	420,002	1,138,314	0
董事	湯定國	484,800	0	484,800
董事	莊春敏	242,400	0	242,400
董事	謝雪枝	132,916	0	132,916
董事	劉亮君	0	50,000	0
監察人	吳麗琴	109,080	100,000	9,080
監察人	陳俊成	3,636	3,636	0
副總	劉益民	137,900	70,000	67,900
協理	李雲祥	488,640	84,000	404,640
總經理	潘義銘	115,400	0	115,400
副總	林如實	155,440	30,000	125,440
協理	張正修	524,000	96,000	428,000
協理	李士君	120,000	60,000	60,000
財務副總	林瑞興	100,000	0	100,000
協理	郭力愷	220,000	110,000	110,000

資料來源：該公司提供。

該公司最近三年度其董事、監察人、經理人及持股10％以上大股東放棄現增認股之原因，主要係基於股權分散、加強員工向心力及個人理財需求等考量，放棄之股數則授權董事長洽由特定人認購，所洽認購人主要為親友、公司員工及其他符合主管機關所定條件之特定人，依發行價格認購之，其認股情形尚無重大異常之情事。

(四)列明申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。

該公司自93年5月28日起登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，並無未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。

二、說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理及列明最近三年度之現金股利、股票股利及資本公積配股及紅利(公司法240條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法267條)等情形

(一)說明公司股利政策是否依主管機關法令規定辦理

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外。應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之0.1；董事監察人酬勞不高於百分之一；餘由董事會擬具分派議案，提請股東決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之50%為限。

綜上所述，該公司之股利政策係考量公司之營運需求及平衡股利之原則，尚無違反證券暨期貨管理委員會之健全股利政策相關規定。

(二)列明最近三年度之現金股利、股票股利及資本公積配股及紅利(公司法240條)之分派與員工承購現金增資股份(公司法267條)等情形

單位：元；股

項目		年度	90年度 (91年度分配)	91年度 (92年度分配)	92年度 (93年度分配)
股 利 分 派	現金股利	每股	－	0	0
總金額	－	0	0
盈餘轉	每股	－	1.40	1.20
增資配股	總金額	－	29,400,000	41,100,900
資本公積	每股	－	0	0
轉增資配股	總金額	－	0	0
合計	每股	－	1.40	1.20
總金額	－	29,400,000	41,100,900
員工紅利		發放現金	－	0	0
員工紅利轉增資額	－	1,250,000	2,600,000
員工承購現金		股數	－	0(註1)	509,000(註2)
增資股份及金額		總金額	－	0(註1)	6,108,000(註2)

資料來源：弘憶公司提供。

註1：該公司91年度現金增資16,000,000股以每股10元價格發行，並已依法提撥10％(1,600,000股)予員工認購。

註2：該公司92年度現金增資10,000,000股以每股12元價格發行，並已依法提撥15％(1,500,000股)予員工認購。

1.該公司盈餘分配悉依公司章程、股東會決議及公司法第240條相關法令之規定辦理。

2.該公司最近三年度分別於91年3月及92年6月辦理現金增資160,000仟元及120,000仟元，其發行之新股分別為1,600仟股及1,000仟股。各次現金增資並依公司法第267條規定分別保留發行新股總數之10％及15％由該公司員工認購，而員工認購不足部份則授權由董事長洽特定人按發行價格認足之，尚無重大異常情事。

陸、列明對公司內部控制制度(含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核制度)及輔導改善情形之評估意見

該公司於92年8月8日經證期會核准股票公開發行，並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制定內部控制制度，且有效執行，並經會計師專案審查後，於93年11月10日出具無保留意見(一)之專案審查報告，經本推薦證券商執行必要查核程序，該公司依所訂之內控制度執行相關作業，尚無重大異常。

柒、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見

截至目前為止，該公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」設置二席獨立董事、一席獨立監察人，制定「內部控制制度」，並訂有「股東會議事規則」及「董事會議事規則」，另已指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，建立發言人制度，並依規定將應揭露資訊揭露於公開資料觀測站等多項推行公司治理之工作。另該公司已依「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊之揭露。

綜上所述，該公司目前執行公司治理之情形已參酌該公司營業規模、經營情形，配合實際需要執行，經本推薦證券商評估，尚能符合該公司實際經營狀況治理。未來該公司將以保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度之原則，建立更完備的公司治理制度，以達成公司永續經營之目標。

捌、說明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司公開說明書已依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」暨「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應行記載事項準則」等有關規定編製完成。

玖、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書

一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法內容共七章49條，其中第二章獨占、結合、聯合行為(第10條、第13條與第14條)和第三章不公平競爭(第18條至24條)為主要規範章節條文。本推薦證券商根據遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具之意見書，其有關各項審核內容如下：

公平交易法規範行為類別	公平交易法 規範行為 相關條款	該公司所經營之業務有 無牴觸左列規定情事 有 無	是否影響該公司 業務經營 是 否
一、獨占事業不得為之行為	第10條	ˍ 	ˍ 
二、禁止為違法之結合行為	第13條	ˍ 	ˍ 
三、禁止為聯合行為	第14條	ˍ 	ˍ 
四、禁止約定轉售價格行為	第18條	ˍ 	ˍ 
五、禁止為妨礙公平競爭之行為	第19條	ˍ 	ˍ 
六、禁止仿冒他人商品或服務表徵	第20條	ˍ 	ˍ 
七、禁止為虛偽不實或引人錯誤之廣告等	第21條	ˍ 	ˍ 
八、禁止損害他人營業信譽	第22條	ˍ 	ˍ 
九、禁止不當多層次傳銷	第23條	ˍ 	ˍ 
十、禁止其他影響交易秩序之行為	第24條	ˍ 	ˍ 

二、有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事

依律師出具之法律意見書及經本推薦證券商之查核評估，該公司並未違反證交法156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

依律師出具之法律意見書及經本推薦證券商之查核評估，該公司目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東或從屬公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者

依律師出具之法律意見書及經本推薦證券商之查核評估，該公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東或從屬公司，目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。

拾、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見

本推薦證券商依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款不宜上櫃情事之具體認定標準進行查核評估，該公司並無上述不宜上櫃條款之情事。

拾壹、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定

一、根據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與該公司彼此間具有下各款情事之一者，為該公司之集團企業。

(一)集團企業之認定：

1.具有下列各項情事之一者，認為其與申請公司兼具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
(1)屬母、子公司或聯屬公司關係者。	1.G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司	經查閱該公司之股東名冊，該公司並無持股超過50％之法人股東；另查核該公司之轉投資明細，G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.、永達電子科技有限公司及弘憶(上海)國際貿易有限公司為100％持有之子公司及聯屬公司。
(2)申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。	1.G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司 4.西德有機化學藥品(股)公司 5.德桃創業投資(股)公司 6.健網科技(股)公司 7.思網科技(股)公司 8.鼎宏財務顧問(股)公司 9.亞洲電子科技有限公司 10.Firtech Limited 11.恒捷科技有限公司 12.Leading Enterprises Limited	(1)經查閱該公司之董監名單、股東名冊及其關係人之轉投資明細，該公司與其關係人總計持有左列公司超過其半數之已發行有表決權股份或資本總額，故屬該公司之集團企業。

集團企業認定標準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
	13.Amber Universal Inc. 14.瑞新投資(股)公司 15.鴻威創業投資(股)公司 16.瑞擎投資有限公司 17.瑞瀚科技(股)公司 18.瀚凌投資(股)公司 19.闊德工業(股)公司 20.德宏管理顧問(股)公司	(2)經核閱該公司之股東名冊等資料，並無他公司與其關係人總計持有該公司超過半數之已發行表決權股份總數或資本總額之情形。
(3)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下： A.取得對方過半數之董事席位者。 B.指派人員獲聘為對方總經理者。 D.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。	1.G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司	(1)經參閱92年度及93年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及轉投資事業等資料顯示，G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd. 、永達電子科技有限公司及弘憶(上海)國際貿易有限公司為該公司直接或間接100%持有之子公司，其董事係均由該公司指派，另參閱該公司之董、監事名單，其董、監事人員係均為自然人當選，故無他公司取得弘憶公司過半數之董事席位之情形。
E.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 F.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。			(2)經參閱該公司轉投資事業基本資料等及詢問該公司財務主管，除100﹪轉投資外，該公司並未指派人員擔任他公司之總經理，另該公司總經理，係由弘憶公司聘任，並非由他公司指派。 (3)經參閱該公司董事會議事錄，該公司並無與他人簽訂合資契約之情事。 (4)經參閱該公司92年度及93第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司100﹪持股之孫公司永達電子因營運所需，於93年上半年向該公司資金融通，其金額已達永達電子總資產之三分之一以上；另該公司之借款主要係來自於金融機構貸款，並無他公司為該公司資金融通，其金額達該公司總資產之三分之一以上情形。故符合評估標準計有永達電子科技有限公司一家。

集團企業認定標準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
			(5)經參閱該公司92年度及93年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司因業務之需要於93年上半年為孫公司永達電子背書保證，其資金融通金額已達永達電子總資產之三分之一以上；另經詢問該公司財務長，並無他公司為該公司背書保證之情事，故符合評估標準計有永達電子科技有限公司一家。
(4)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方人事、財務或業務經營者。	無		經查閱該公司之轉投資事業明細及股東名冊，並無持股達三分之一以上之法人股東，故該公司應無與他公司有相互投資各達對方有表決權股份總數三分之一以上，並互可直接或間接控制對方人事、財務或業務經營之情事。

2.具有以下各款情事之一者，即推定申請公司與他公司間彼此具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業認定標準之公司	說 明
(1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，其計算方式包括該等人員配偶、子女及二親等以內親屬。	無	經查閱該公司之董監事、總經理(含上開人員之配偶、子女及二親等以內之親屬)擔任他公司之董監事或總經理明細，尚無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之情事。
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經取得該公司之股東名冊及關係人轉投資情形，該公司並無與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相同股東持有或出資者。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。其計算方式包括公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額、第三人為該公司而持有之股份或出資額及第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。	1.G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司	(1)經查閱該公司之股東名冊，並無對其採權益法評價之投資公司。 (2)經查閱該公司之財務報告及該公司關係人轉投資明細，該公司與其關係人總計持有該公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者計有G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.、永達電子科技有限公司、弘憶(上海)國際貿易有限公司等3家公司。

綜上評估，該公司集團企業公司共計20家，分別為G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.、永達電子科技有限公司、弘憶(上海)國際貿易有限公司、西德有機化學藥品(股)公司、德桃創業投資(股)公司、健網科技(股)公司、思網科技(股)公司、鼎宏財務顧問(股)公司、亞洲電子科技有限公司、Firtech Limited、恒捷科技有限公司、Leading Enterprises Limited、Amber Universal Inc.、瑞新投資(股)公司、鴻威創業投資(股)公司、瑞擎投資有限公司、瑞瀚科技(股)公司、瀚凌投資(股)公司、闊德工業(股)公司及德宏管理顧問(股)公司。其中亞洲電子科技有限公司及瑞瀚科技(股)公司於93年已辦理解散。

(二)集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，雖合於本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃

集團企業申請上櫃相關規定條款	有無符合 左列情況	相關評估說明
1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度均能符合上市規定條件者。	不適用	經查核與該公司同屬集團企業之公司中並無有價證券已上市公司，故不適用本條款。
2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。	不適用	經查核與該公司同屬集團企業者之公司中並無有價證券已上櫃公司，故不適用本條款。
3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二會計年度均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般要素綜合判斷之。	符合	弘憶公司為電子零組件通路商，其代理產品總類繁多，僅有數位通訊應用方案與元件於91年占營收比重為47.07％達30％以上，茲就集團企業公司主要業務及是否有相互競爭情形評估如下： (1)經查核弘憶公司於英屬維京群島所成立之投資公司G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.主要係以控股為目的，並無銷售商品，其營業性質與弘憶公司並不相同，故無相互競爭之情形。 (2)永達電子科技有限公司，係弘憶公司透過G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.轉投資之孫公司，為半導體零組件通路商，主要銷售區域為大陸華南地區，其產品代理線與弘憶並不相同，且主要商品為記憶體，而弘憶公司91年之主要商品為數位通訊元件，92年則無主要商品，因此，其主要商品並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 (3)弘憶(上海)國際貿易有限公司，係弘憶公司為拓展中國大陸業務，由孫公司永達電子有限公司100％轉投資之公司，主要負責大陸華北地區之電子零組件銷售，其銷售地區與弘憶公司已有所區隔，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。

集團企業申請上櫃相關規定條款	有無符合 左列情況	相關評估說明
		(4)亞洲電子科技有限公司係為電子零組件貿易商，主要業務為記憶體之買賣，其主要商品與弘憶公司不相同，且亞洲電子於92年已無營業行為，並於93年辦理解散，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 (5)Firtech Limited係為電子零組件貿易商，主要業務為記憶體之買賣，其主要商品與弘憶公司並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 (6)瑞瀚科技之主要營業項目為資訊軟體、資料處理服務及電子材料之銷售，經查核瑞瀚科技於92年並無營業行為，並已於93年辦理解散，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。
		(7)健網科技(股)公司及思網科技(股)公司主要係從事化學原料、化粧品、運動器材等產品之進出口買賣，與弘憶公司所營業務並不相同，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。 (8)鼎宏財務顧問(股)公司及德宏管理顧問(股)公司係從事各項投資顧問業務，與弘憶公司所營業務並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 (9)Leading Enterprises Limited、Amber Universal Inc.、德桃創業(股)公司、瑞新投資(股)公司、鴻威創業投資(股)公司、瑞擎投資有限公司、瀚凌投資(股)公司及闊德工業(股)公司主要係從事各種事業之投資，與弘憶公司所營業務並不相同，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。 (10)恒捷科技有限公司主要營業項目係為機電工程服務、資訊軟體服務及國際貿易業，與弘憶公司主要業務型態並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 (11)西德有機化學藥品(股)公司主要營業項目為飲料及清潔用品製造及批發，與弘憶公司主要業務型態並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。 綜上評估，弘憶公司與其集團企業公司之間並無主要業務或主要產品相互競爭之情形。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業規章，訂定具體書面制度，並經董事會通過。	符合	該公司與同屬集團企業間有業務往來者，各就相互間之財務業務相關作業訂定「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」，並經董事會通過。
5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。	符合	該公司「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」係按一般管理或交易常規編製，與同業比較後尚無重大異常。

集團企業申請上櫃相關規定條款	有無符合 左列情況	相關評估說明
6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。	符合	該公司92年度及93年截至10月底止對集團企業之銷貨金額合計佔各年度營收淨額比例皆低於該公司當期總營收之4％，足見對銷售予集團企業之產品應具有獨立行銷之開發潛力。
7.申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。	符合	經查核該公司並無進貨或營業收入金額來自集團企業超過50％之情事。
8.前第一、二及七款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。	不適用	－

(三)依「集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃之補充規定」第三項申請時屬母子公司關係者，若為子公司是否符合本條各款情事之規定

該公司非屬其他公司之子公司，故不適用子公司申請上櫃之相關規定。

(四)集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額占當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，是否符合補充規定具體認定標準

經評估，該公司最近一會計年度及申請上櫃會計年度內轉投資之長期股權淨額占當年度淨值均未達100％以上；另該公司對單一企業轉投資淨額占當年度淨值比例亦未達50％以上，故該公司不適用本項評估之相關規定。

二、評估是否符合建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請上櫃之補充規定

該公司非屬建設業、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構，故此項評估不適用。

拾貳、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日前一日之期後事項

無。

拾參、其他補充揭露事項

無。

附件一、對發行公司內部控制制度之評估意見

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
一、內部控制制度之設計
(一)公司是否已書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過。				該公司係經證期局(原為證期會)92年8月8日(93)台財證(一)第0920134882號函核准公開發行，且於92年1月18日經董事會通過書面內部控制制度及內部稽核實施細則，另最近一次之修訂，已於93年8月9日經董事會通過。
(二)公司已設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時，是否充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。				該公司已於92年5月29日之股東會選任獨立董事。該公司於書面內部控制制度修訂時已提報董事會討論，並於93年8月9日之董事會中通過內控書面修正案已充分考量獨立董事之意見，並於議事錄中將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包括下列交易循環之控制作業(請列舉；以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括訂單處理、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)： 所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要，且涵蓋所有營業活動。				該公司訂定之書面內部控制制度包含下列交易循環之控制作業程序： 1.銷貨及收款循環 (1)銷售預測作業程序 (2)銷售計畫作業程序 (3)訂單處理及徵、授信作業程序 (4)業務員管理 (5)交貨作業程序 (6)開立銷貨發票作業程序 (7)應收帳款作業程序 (8)簽證押匯作業程序 (9)客訴處理及退貨作業程序 (10)客訴處理及折讓作業程序 (11)收款作業程序 (12)差異分析
				2.採購及付款循環 (1)請購作業程序 (2)採購作業程序 (3)進貨作業程序 (4)驗收作業程序 (5)與採購不符作業程序 (6)付款作業程序

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
				3.倉儲管理循環 (1)存貨搬運及儲存作業程序 (2)出貨、進貨及退貨作業程序 (3)存貨借出、還入作業程序 (4)存貨借入、還出作業程序 (5)存貨報廢作業程序 (6)存貨盤點作業程序
				4.薪工循環 (1)人力資源規劃作業程序 (2)職業前程規劃作業程序 (3)招募及任用作業程序 (4)職前訓練作業程序 (5)工作時間、請假及休假作業程序 (6)薪資作業程序 (7)考核、晉升、調遷作業程序 (8)教育訓練作業程序 (9)出差作業程序 (10)福利作業程序 (11)獎懲作業程序 (12)留職停薪作業程序 (13)離職作業程序 (14)資遣作業程序 (15)勞工退休作業程序
				5.融資循環 (1)預算作業程序 (2)股東權益作業程序 (3)股務作業程序 (4)公司債作業程序 (5)短期借款作業程序 (6)中長期借款作業程序 (7)出納現金收支作業程序 (8)零用金作業程序 (9)一般費用報支作業程序 (10)營業外收支作業程序 (11)稅捐及規費作業程序 (12)印鑑管理作業程序 (13)背書保證作業程序

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
				(14始憑證、記帳憑證作業程序 (15)會計帳務處理作業程序 (16)財務報表查核作業程序 (17)績效評估作業程序 (18)會計資料保管作業程序
				6.投資循環 (1)長期投資評估、取得作業程序 (2)短期投資評估、取得作業程序 (3)投資保管與質押作業程序 (4)記錄與盤點作業程序 (5)投資收益之取得與記錄作業程序 (6)長期股權投資效益評估作業程序 (7)投資處分作業程序
				7.固定資產循環 (1)固定資產取得作業程序 (2)固定資產異動盤點作業程序 (3)固定資產處置作業程序 (4)投保作業程序
				8.MIS管理循環 (1)資訊部門之權責內容 (2)資訊部門與使用者部門權責之劃分 (3)資訊處理部門之功能及職責劃分 (4)系統開發及程式修改作業程序 (5)編製系統文書之控制 (6)程式及資料之存取控制作業 (7)資料輸出入控制作業 (8)資料處理之控制 (9)檔案及設備之安全控制作業 (10)硬體及系統軟體之購置使用及維護作業 (11)系統復原計畫制度及測試程序之控制 (12)資通安全檢查之控制 (13)公開資訊申報作業

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
				綜上所述，該公司之書面內部控制制度所列各項交易循環之控制作業應尚足以應付公司日常交易之需要。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：				該公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，尚訂有左列各項管理控制制度，以符合該公司之需要。
1.印鑑使用管理。				1.已訂於「印鑑使用管理辦法」中。
2.票據領用管理。				2.已訂於「票據及存摺領用管理辦法」中。
3.預算管理。				3.已訂於「預算管理辦法」中。
4.財產管理。				4.已訂於「財產管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」中。
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。				5.已訂於「背書保證作業程序」及「負債承諾及或有事項管理辦理」中。
6.職務授權及代理人制度。				6.已訂於「職務授權及代理人管理辦法」中。
7.資金貸予他人之管理。				7.已訂於「資金貸與他人作業程序」中。
8.財務及非財務資訊管理。				8.已訂於「MIS管理循環」中。
9.對子公司之管理				9.已訂於「子公司監控作業辦法」中。

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要。				該公司使用電腦化資訊系統，對於左列各項控製作業，已訂定於「MIS管理循環」中，且該公司其資訊部門與使用部門已明確劃分權責，並執行之。
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。	
2.系統開發及程式修改之控制。	
3.編製系統文書之控制。	
4.程式及資料之存取控制。	
5.資料輸出入之控制。	
6.資料處理之控制。	
7.檔案及設備之安全控制。	
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。	
9.系統復原計畫制度及測試程序之控制。	
10.資通安全檢查之控制	
11.向財政部證券暨期貨管理委員會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制	

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
(六)內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。				該公司訂有書面內部稽核制度，明定稽核之項目、時間及程序，並且定期依所編制之稽核計劃，針對內部控制所規定之各項循環作業進行定期與不定期之檢查與評估，並追蹤其改善情形，故該公司內部稽核作業應尚能符合公司對內部控制制度進行檢查、評估，並對現行政策、程序之有效性及遵循程序予以衡量，並針對各項營運活動適時的提出建議，經評估上述內部稽核制度應已符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。	
(2)釐定稽核項目、時間、程序及方法。	
2.公司是否設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮之內部稽核單位。				該公司之稽核單位係由總經理直接指揮。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。				該公司目前設置內部稽核主管1名，依該公司目前之營運規模、業務情況及管理情形而言尚能因應所需。
(七)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素：				該公司已根據證期局(原為證期會)所訂之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制定書面內部控制制度，且其設計均已考量左列各項組成要素訂定完成。
1.控制環境。	
2.風險評估。	
3.控制作業。	
4.資訊及溝通。	
5.監督。	

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
(八)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項				該公司目前之書面內部控制制度及其設計係依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制訂完成，且業已取得經會計師出具無保留意見之專案審查報告，故其內部控制制度及其設計在重大性方面係屬允當，尚可合理確保左列之事項。
1.營運之效果及效率目標達成之程度	
2.財務報導係屬可靠	
3.已遵循相關法令	
二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。				本推薦證券商於輔導期間，係依輔導計畫內容及進度，定期或不定期至該公司進行瞭解評估，其評估範圍包含內部控制制度各項循環之查核與評估、內部稽核報告查閱及實際內部控制執行情形之抽核等，並針對上述所發現之相關缺失及異常現象與該公司相關人員進行討論，並提請修正改善。依本證券商評估結果，截至目前為止該公司內部控制制度之執行，在重大性方面，尚能健全及有效運作。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制度其執行之有效性如何？				該公司之稽核人員依稽核計畫執行內部控制制度，針對所發現之缺失提出建議，且依據各部門配合改善情形進行追蹤，合理確保下列目標之達成：
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。				營運之效果及效率。 財務報導之可靠性。 相關法令之遵循。
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。				並對上述情況作成稽核報告供管理階層參考。 依上述處理準則之內部控制判斷項目
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。				評估，該公司依前述第一項之(三) (四)、(五)、(六)所列舉之相關控制作業制度執行情形，就重大性而言，尚屬有效。

項　　　　　　　目			是		否	不適用	補充說明
4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。			
(1)請編造內部稽核人員名冊			
姓名	到公司 任職年月	任本公司稽核 人員年月		學歷				主要經歷
林哲仁	92.04	92.04		中興大學會計系				敦南科技(股)公司財務處經理
(註)林哲仁現已轉任該公司之財務協理
劉敏華	93.03	93.03		朝陽科技 大學企管系				和康生物科技(股)公司稽核
(2)公司內部稽核人員是否持續進修並參加財政部證券暨期貨管理委員會指定機構所舉辦之內部稽核講習，且講習內容與進修時數均符合規定。							該公司之內部稽核人員業已於93年1月13日、14日及93年6月14日、7月19日參加由「財團法人中華民國會計研究發展基金會」所舉辦之稽核課程，且講習內容與進修時數均符合法令規定。
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會同意，並於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統申報財政部證券暨期貨管理委員會備查。							該公司分別於92年4月26日及93年4月15日經董事會決議通過稽核主管林哲仁(現已轉任該公司之財務協理)及劉敏華任用案，並分別於92年12月31日及93年4月15日以網際網路資訊系統申報財政部證券暨期貨管理委員會備查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，據以檢查公司之內部控制制度，並將下列重大財務業務行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目：							該公司稽核人員於每年年底訂定次年度之稽核計畫，其稽核項目包含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業， 並於排定之時間內至各部門進行稽核。

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
A.取得或處分資產 B.從事衍生性商品交易 C.資金貸與他人及為他人背書或提供保證
(5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(稽核報告、工作底稿及相關資料至少應保存三年。)				該公司之稽核人員針對年度所進行之檢查及評估內部控制制度，業已編製成工作底稿並且併同相關資料，作成稽核報告備供查核。
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，並列為各部門績效考核之重要項目。				該公司之稽核人員依稽核計畫執行內部控制制度，並針對所發現之內部控制缺失及異常現，即予記錄於當期之稽核報告中，並追蹤其改善情形，出具追蹤報告。
(7)公司之稽核報告及追蹤報告於陳核後，是否於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。				該公司之內部稽核人員於稽核報告及追蹤報告陳核後，於次月底前交付監察人查閱。
(8)公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，是否立即作成報告陳核，並通知監察人。				該公司目前尚無發現重大違規或受重大損害之情事。

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
(三)自行檢查作業
1.公司是否於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法，其檢查之範圍，並已涵蓋公司各類內部控制制度之設計及執行。				該公司之自行檢查作業已依「公司內部控制制度自行評估作業程序」辦理，且其檢查之範圍已涵蓋該公司各類內部控制制度之設計及執行。
2.公司是否先督促其內部各單位及子公司定期自行檢查，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告。				該公司內部各單位及子公司已依「公司內部控制制度自行評估作業程序」定期自行檢查，並由稽核單位針對各單位及子公司之自評進行稽核。
3.前項自行檢查是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存三年)。				該公司自行檢查作業已併同相關資料作成工作底稿，並依規定保存。
4.公司在申請為櫃檯買賣一般類股票時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制制度聲明書。				該公司於93年11月9日出具92年10月1日至93年9月30日之內部控制制度之設計及執行有效性之聲明書並已於93年11月9日之董事會通過。
5.前項聲明書涵蓋期間，如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者，是否為向本中心初次申請上櫃日前最近四季之期間。				該公司於93年11月正式提出股票申請上櫃，依申請時點評估，前項聲明涵蓋期間為92年10月1日至93年9月30日，經核閱該公司所出具之內部控制聲明書，其評估期間與上述相符，已符合法令規定。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項：				該公司係依照證期局( 原為證期會)所訂頒「公開發行公司建立內部控制處理準則」之內部控制判斷項目進行判斷，使其在營運效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵行等內部控制之執行在重大性方面尚屬允當，應能合理確保上述目標。
1.營運之效果及效率目標達成之程度	
2.財務報導係屬可靠	
3.已遵循相關法令	

項　　　　　　　目	是	否	不適用	補充說明
三、會計師意見 如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者 (一)是否已委託會計師進行專案審查並出具審查報告 (二)摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見：	 			(一)該公司已委託勤業眾信會計師事務所進行專案審查(92.10.1～93.09.30)並於93.11.10取得會計師出具無保留意見之專案審查報告。 (二)1.摘錄會計師專案審查報告之意見如下： 依本會計師意見，弘憶國際股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國92年10月1日至93年9月30日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。 2.會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見 會計師係依照證期局(原為證期會)訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估內部控制制度之設計並測試及評估其執行，以及會計師認為必要的其他審查程序，故會計師專案審查報告之出具尚符合相關規定。

附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見。

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
一、遇有證券交易法第156條第一項第一至第三款所列情事者：		
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經詢問該公司之管理當局並取得該公司之聲明書，且核閱該公司年報、董事會及股東會會議事錄、收發文記錄及最近三年度經會計師查核簽證之財務報告並參閱遠東聯合法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書，該公司最近三年度並無遇有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	(二)經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、年報、董事會及股東會議事錄、收發文記錄、相關帳冊、該公司之聲明書，票據交換所及聯合徵信中心出具弘憶公司銀行往來記錄及該公司現行有效之契約，並參閱遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具之法律意見書，該公司並無遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(三)經查閱該公司董事會及股東會會議記錄、相關產業報章雜誌、媒體資訊，參閱遠東聯合法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書，並取得該公司出具之聲明書，弘憶公司截至目前為止並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。 綜上所述，該公司並無證券交易法第156條第一項第一款至第三款所列之情事。
二、最近一會計年度吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上櫃規定條件者，不在此限。	經查閱該公司董事會、股東會議事錄及92年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近一年度並無吸收合併他公司之情事。	
三、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)經查核該公司並無特定公司或機構，評估過程請詳附件二之一。 (二)經核閱該公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告並詢問該公司之財務主管，該公司並無資金來源過度集中於非金融機構之情事。 (三)經核閱該公司現行存續之重要契約，該公司並無與他公司簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有不利影響之虞者。 (四)經核閱該公司與往來銀行所簽訂之貸款合約，股東會及董事會會議記錄，該公司並無與他人共用貸款額度而無法明確劃分之情事。 綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。	

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
四、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估 1.經參閱該公司人事相關管理辦法及經會計師查核簽證之財務報告與台北市勞工局之回函，該公司最近三年度並無違反勞動基準法遭處分或發生重大勞資爭議之情事。 2.該公司已設立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，且經抽核職工福利金及退休金提撥情形，該公司已依法按月提撥職工福利金，亦已按月提撥勞工退休準備金提存於中央信託局專戶尚無發現重大異常。 3.經取得客戶聲明書，並查閱該公司財務報告及取得台北市政府勞工局勞動檢查處回函，該公司最近三年度並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經取得勞工保險局及中央健康保險局台北分局之回函，該公司並無積欠保費或滯納金之情事。	
	(二)重大環境污染評估 1.經詢問該公司財務協理，弘憶國際為一電子零組件通路商，其營業活動與一般生產製造業不同，並無從事生產製程，經營範圍尚不致對環境產生污染之虞，故無需裝置防治污染設備，亦無需取得污染相關設置、操作或排放許可證。 2.經環保機關回函顯示該公司於申請上櫃會計年度或最近二會計年度，並無曾因環境污染，經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善者。

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
	3.該公司為一電子零組件通路商，並無生產製程，經營範圍亦不致對環境造成污染，且無需設置防治污染設備，另經查核會計師所出具之財務報告顯示並無因違反環保法令而受處罰之記錄或發生公害糾紛事件。 4.經取得環保機關出具之無污染受罰證明及會計師出具之財務報告並詢問該公司之管理當局，該公司並無環境污染情事或經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.該公司係電子零組件通路商係屬為買賣業，並無生產製程，且經取得台北市政府環保局之回函，未有廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.經查閱該公司之收發文紀錄及詢問財務部協理，該公司非為經中央主管機關指定公告之事業，或其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.經查閱該公司邱雅文律師所出具之法律意見書，該公司並無製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者之情事。 整體而言，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事。

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
五、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	(一)經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並抽核該公司主要進銷貨對象及關係人之進銷貨交易情形，該公司之進銷貨交易目的、價格及條件，其交易發生之過程與處理程序等，尚未發現與一般正常交易有顯不相當或顯欠合理情事。 (二)經查閱經會計師查核之財務報告，帳冊資料及董事會議記錄，該公司於92年8月公開發行，並已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」，其資產之取得或處分係依該規定辦理，尚未有非常規交易之情事。 (三)經查閱該公司最近五年度之財務報告，該公司最近五年內並無向關係人買賣不動產之情形。 (四)經查閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及相關帳冊，該公司100﹪持股之孫公司永達電子因業務交易往來之營運資金需求，於93年1月及4月向該公司資金融通，該公司對永達電子之資金貸與係經董事會通過，並依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定所訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理，且永達電子已於93年6月將融通款全數償還予該公司，截至目前為止，該公司已無資金貸與他人之情事。 綜上評估，該公司尚無重大非常規交易迄申請時而尚未改善之情事。	

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	逐一評估情形	是	否	不適用
六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經取得該公司93年度變更登記事項卡，該公司於93年4月及9月份執行員工認股權憑證計增加實收資本額1,780仟元，另經查閱該公司於9月份辦理盈餘轉增資41,100仟元及員工紅利轉增資2,600仟元。該公司93年度已辦理及辦理中之增資合計為45,480仟元，經併入92年度決算實收資本額340,983仟元計算，其92年度營業利益及稅前純益分別為73,073仟元及63,567仟元，占增資後實收資本額386,463仟元之比率分別為18.91％及16.45％，均達4％以上，且92年度決算並無累積虧損，獲利能力仍符合上櫃規定條件。	
七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經查閱該公司財務報告及相關帳冊，該公司91年度因短期資金需求而向葉佳紋、李翠蓮、王穎霖及戴榮昇等股東融通資金，其年度最高融資額度分別為62,928仟元、62,000仟元、34,937仟元及29,930仟元，並已於91年底償還完畢，經設算利息支出共計1,099仟元，予以併入設算後該公司91及92年度之營業利益佔實收資本額比率分別為19.92％及21.43％，稅前純益佔實收資本額比率分別為19.16％及18.64％，且92年度決算並無累積虧損，故其獲利能力仍符合上櫃規定條件。	

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	逐一評估情形	是	否	不適用
八、公司營運狀況顯有重大衰退者。	(一)經取得該公司與同業(富爾特、文曄、振遠及詮鼎)經會計師查核或核閱之財務報表顯示，該公司92年度及93年第三季季報之營業收入、營業利益及稅前純益，與同業相較，尚無重大衰退之情事。 (二)依該公司經會計師查核簽證之財務報告顯示，該公司90~92年度之營業收入分別為1,153,893仟元、1,940,929仟元及3,457,746 仟元，營業利益分別為10,220仟元、41,835仟元及73,073仟元，並無連續呈現負成長之情形。 (三)依該公司經會計師查核簽證之財務報告顯示，該公司90～92年度之稅前純益分別為7,698仟元、41,333仟元及63,567仟元，並無連續呈現負成長之情形。	
	(四)該公司91～92年度現金增資合計260,000仟元，未達六億元以上，但其與前第三會計年度(90年)終了日之股本50,000仟元相較，現金增資金額260,000仟元佔50,000仟元之比例為520.00%，已逾150%，經以最近一個會計年度(92年度)與前第三個會計年度(90年度)比較，92年營業收入為3,457,746仟元較90年之1,153,893仟元成長達2,303,853仟元(已達三億元以上)，且92年較90年之成長率為199.66%(已達百分之六十)，且該公司90年～92年之每股盈餘分別為0.53元、1.93元及1.67元，並未呈現逐年下降之情況，故該公司營運狀況並未達重大衰退之量化標準。

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	逐一評估情形	是	否	不適用
	(五)該公司為電子零組件通路商，其代理之國際知名廠商如瑞昱半導體(Realtek)、美商SIGMATEL、瀚邦(Oti)、日商TOSHIBA、韓商GL0TREX,INC.、鈺創科技(Etron)等，另該公司之產品與技術均視市場需求不斷創新與研發，故並無產品或技術已過時而尚未有改善計畫之情事。 且該公司92年度營業利益及稅前純益分別為73,073仟元及63,567仟元，占當年度實收資本額340,983仟元之比率分別為21.43％及18.64％，均超過5％，故該公司營運狀況尚無重大衰退之情事。
九、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。	(一)經查閱該公司最近三年度經會計師簽證之財務報告，係依據「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，且經會計師出具無保留意見之查核報告。另經詢問該公司財務協理及查閱會計師之財務報告重要查核說明，該公司最近三年度財務報告並無經主管機關函示應改進而未改進之事項。	
	(二)該公司之書面會計制度係依「證券發行人財務報告編製準則」規定制定，並取得最近三年度會計師出具之無缺失內部控制建議函，尚未發現有重大缺失而尚未改善之情事。

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	逐一評估情形	是	否	不適用
	(三)經本推薦證券商抽核其內部制度及內部稽核制度之實際執行情形，該公司尚能依其所制定之書面制度落實執行。該公司之內部控制制度亦經勤業眾信會計師事務所於93年11月10日出具無保留意見(一)之內部控制專案審查報告。 綜上所述，該公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，且該公司之內部控制、內部稽核及書面會計制度已經健全建立有效執行。
十、公司或申請時其之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	經取得該公司及其董事、監察人之聲明書，並取得金融聯合徵信中心所出具之信用報告、函證稅捐稽徵機關所出具之無欠稅證明，並參閱遠東聯合法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書，最近三年內該公司或其董事、監察人、總經理及實質負責人尚無違反誠信原則之行為。	
十一、申請上櫃會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有大量之股權移轉情事者。	經查核該公司股東名冊及股權移轉資料，該公司董事、監察人及持股10％以上大股東(含配偶及未成年子女)於92年1月1日起至93年10月31日止，其因出售、贈予或放棄現金增資之股權移轉共計1,564,956股，佔目前該公司已發行股份總數38,646,340股之比例為4.05％，未逾10％之認定標準，故無大量股權移轉之情形。	

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	逐一評估情形	是	否	不適用
十二、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。	(一)董事會與監察人成員 經查閱該公司最新之變更事項登記資料及股東會議紀錄有關董監事選舉事項，其董事會成員計7席，其中獨立董事計2席，分別為沈大白及劉亮君；監察人成員計3席，其中獨立監察人為趙浩源。符合申請上櫃董事至少五席及監察人至少三席之限制，獨立董事不得低於二席，獨立監察人不低於一席之規定。 (二)董事會、監察人獨立執行職務 經查閱該公司董事及監察人之親屬表，於董事部份，並未發現董事彼此間有配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人或關係人之身分。另於監察人部分，除監察人吳麗琴與董事湯定國為配偶關係外，其餘二席監察人彼此間及與董事間並未具配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人或關係人之關係，故符合監察人至少有一人與其他監察人及各董事間未具上述之關係者。 (三)獨立董事或監察人之任職條件 1.經查閱該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源之資歷證明及投資事業資料，該等人員皆以自然人身分擔任，並非為公司法第27條所訂之法人或其代表人。 2.經執行本款所列欠缺獨立性身分之查核，該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源並無違反獨立性規定之情事。	

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
	3.經取得該公司獨立董事及監察人之學歷及工作資歷證明，獨立董事沈大白乃為美國杜蘭大學博士，目前任職於東吳大學商學院財務金融學程主任，已於東吳大學會計學系及財務金融學程累計任教達12年，獨立董事劉亮君畢業於交通大學管理科學研究所，先後於友元財務顧問(股)公司、怡和創業投資集團及旭邦投資顧問(股)公司擔任投資經理一職達6年；另獨立監察人趙浩源畢業於臺灣大學國際企業研究所，先後服務於褔懋科技擔任財務部組長及台曜電子之副總經理兼財務長，累積達6年以上。綜上所述，該公司獨立董事及獨立監察人均具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，且獨立董事沈大白及獨立監察人趙浩源系為會計或財務專業人士。 4.該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源皆已至「財團法人中華公司治理協會」就法律、財務或會計等專業知識進修，並取具研習證明。 5.經查閱該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源之資歷證明及投資事業資料，其兼任他公司獨立董事及獨立監察人者，並未超過五家。 6.經將該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源之轉投資聲明(含配偶及二親等以內親屬)與該公司及關係企業之董、監名單、受僱人名單相互對照，並未發現有為該公司及關係企業之董、監事或受僱人，另將該公司股東名冊與獨立董監之配偶或其二親等以內之直系血親相互對照，上述人員並無持有該公司股權超過1﹪以上或為前十大自然人股東。

項　　　　　　　目	就具體認定標準	是否適宜上櫃			備　註
	逐一評估情形	是	否	不適用
	7.經查閱該公司前十大股東名單，並核對獨立董監出具之轉投資明細及擔任他公司董監明細及學經歷簡表和所出具之獨立性聲明，並未發現該公司之獨立董監為持股5%以上法人股東或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 8.經查閱該公司獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源之履歷及投資事業資料，並執行特定公司認定標準之查核，該公司獨立董事及獨立監察人非為該公司之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 9.經查閱該公司帳冊資料，其獨立董事沈大白及劉亮君及獨立監察人趙浩源最近一年內均非為該公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士，亦非獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人 (監事)、經理人及其配偶。 綜上評估，該公司之董事會及監察人，並無無法獨立執行職務之情事。
十三、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或其他正當事由者，不在此限。	該公司股票係於93年5月28日登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，經查核其現任董事、監察人及持股百分之十之股東於掛牌日起並未於興櫃股票市場外買賣該公司股票之情事。	
十四、其他因事業範圍、性質或特殊狀況而不宜上櫃之情事。	該公司尚無因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上櫃之情事。	

附件二之一、上櫃審查準則第十條第一項第三款財務業務未能與他人獨立劃分之評估說明

(一)特定公司之認定標準

認定標準	符合之特定 公司或機構	說　　　　　　　　　　明
1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。	無	經查閱該公司92年底及93年截至10月29日之股東名冊，並無持有該公司發行股份總額達20％股權之法人股東。
2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票、包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。	無	經查閱該公司92年底及93年截至10月29日之前五大法人股東資料及其該公司之董事、監察人及持股10％以上大股東之轉投資明細，該公司並無符合左列認定標準之特定公司。
3.申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。	無	經取得該公司92年度及93年截至10月底止前十大銷貨對象、金額、比重明細表，該公司並無符合左列認定標準之特定公司。
4.申請公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。	無	經取得該公司92年度及93年截至10月底止之主要產品分類表，並無主要原料或主要商品之情事。
5.申請公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。	無	經查核該公司92年度及93年截至10月底止之前十大進貨供應商明細表，該公司並無符合左列認定標準之特定公司。

綜上所述，該公司並無符合上述認定標準之特定公司或機構。

(二)申請公司與單一特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，應符合下列條件：

1.申請公司於送件申請上櫃時之董事應有二分之一以上及監察人應有一席以上非為特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、監察人及持有公司股份超過總額百分之十之股東或該特定公司或機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬集團企業者，得不適用。

經前述(一)規定之評估，該公司並無特定公司或機構，故不適用本項之評估。

2.申請公司應就與特定公司及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公司出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。

經前述(一)規定之評估，該公司並無特定公司或機構，故不適用本項之評估。

3.前述作業辦法與其他同業比較，應無異常現象。

經前述(一)規定之評估，該公司並無特定公司或機構，故不適用本項之評估。

4.其最近一個會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入，來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。但母公司與子公司間之營業收入金額不計算在內。

經前述(一)規定之評估，該公司並無特定公司或機構，故不適用本項之評估。

5.其最近一會計年度及申請上櫃會計年之主要產品原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司者不得超過百分之七十，而有進貨來源高度集中風險之虞者。但母公司與子公司間之進貨金額不計算在內。

經前述(一)規定之評估，該公司並無特定公司或機構，故不適用本項之評估。

推薦證券商：金鼎綜合證券股份有限公司

評估人簽章：紀　伊　俐

吳　德　明

簡　秀　珍

羅　秀　芳

謝　灼　梅

單位主管簽章：廖　鴻　輝

代表人簽章：魏　哲　楨

(本用印頁僅限於弘憶國際股份有限公司股票上櫃評估報告使用)

評估報告日期：民國九十三年十一月二十六日

推薦證券商：倍利國際綜合證券股份有限公司

評估人簽章：簡　曉　瑩

單位主管簽章：黃　銘　峰

負責人簽章：簡　鴻　文

(本用印頁僅限於弘憶國際股份有限公司股票上櫃評估報告使用)

評估報告日期：民國九十三年十一月二十六日

推薦證券商：日盛證券股份有限公司

評估人簽章：于　周　文

單位主管簽章：簡　玉　樹

負責人簽章：蔡　淑　媛

(本用印頁僅限於弘憶國際股份有限公司股票上櫃評估報告使用)

評估報告日期：民國九十三年十一月二十六日

弘憶國際股份有限公司

九十四年度現金增資案

證券承銷商評估報告書

金鼎綜合證券股份有限公司

中華民國九十四年八月二十二日編製

目　　　錄		頁數
壹、承銷商總結意見		408
貳、就發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險		409
一、總體經濟與資本市場方面之營運風險		409
二、該行業之營運風險		410
二、該公司之營運風險、財務風險及潛在風險		415
參、就發行人之業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		418
一、業務狀況		418
二、財務狀況		444
肆、就發行人前各次募集與發行有價証券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		458
一、前各次募集與發行有價証券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計劃		458
二、前各次募集與發行有價証券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計劃內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益		458
三、計畫實際完成日期距申報(請)時未逾三年之前各次現金增資及發行公司債已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響		458
四、最近一年內未確實依發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理者		460
五、曾辦理公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事		460
伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		461
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款所列情事，如有，則應就其事項性質評估對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券之募集及發行		461
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事		461
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十三條第一項規定之情事		468
四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定		468
五、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定辦理		473
六、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見		474
七、法令之遵循及對公司營運影響		474

目　　　錄		頁數
陸、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		478
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性		478
二、分析比較各種資金調度來源，對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響		483
三、本次募集與發行有價証券計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性		483
四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性		490
五、本次增資計劃如併同減資計劃辦理者，應評估其可行性與合理性		490
六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響		490
七、發行人向金管會申報(請)募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項		490
柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		490
捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論.		490
玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論		491
拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形.		491
拾壹、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等)蒐集資料，說明其查核程序及期實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果.		491
拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之各項因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論.		491
拾參、就本次附認股權公司債設算理論價格之各項因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論.		491
拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應辦理事項		491
拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論.		491

壹、承銷商總結意見

弘憶國際股份有限公司（以下簡稱弘憶國際公司或該公司）本次為辦理公開募集現金增資普通股5,083仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計總金額新台幣50,830仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解弘憶國際股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，弘憶國際股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

金鼎綜合證券股份有限公司

代表人：李 明 輝

中華民國94年8月22日

貳、對發行人公開說明書編制內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險

一、總體經濟與資本市場方面之營運風險

國際經濟自2003年美伊戰爭及SARS疫情等不確定因素結束後，在各國寬鬆的貨幣政策及擴張性財政政策之激勵下，全球景氣全面復甦。歷經2004年亮麗的表現後，在國際原油價格居高不下、利率攀升以及中國經濟降溫等諸多變數所造成之負面衝擊逐漸顯現下，2005年經濟成長速度則將減緩，根據經濟學人(EIU)在2004年12月13日公布的「年度全球經濟展望報告」中，即將2005年全球實質GDP成長率預測值將從上月所預測的3.3%調降至3.2%。同時，EIU亦預期，隨著美國、日本以及中國等全球各主要經濟體景氣擴張力道普遍減弱，2005年世界貿易成長率將從2004年的10.1%減緩至7.3%，較先前預測之7.5%調降0.2個百分點。

就全球三大經濟體而言，EIU的預測，美國受到升息、油價高漲以及減稅效應持續減退等之衝擊，2005年實質GDP成長率將從2004年的4.4%減緩至3.1%；日本則在日圓匯率走強、資訊電子(IT)產品市場需求轉趨疲軟下，2005年經濟下滑幅度將居七大工業國家(G7)之冠，由2004年4.0%大幅跌落至2.1%，並較原先所預測之2.8%下修0.7個百分點；歐元區國家受歐元強勢、國內需求未能明顯提振之影響，2005年實質GDP成長率亦僅能與今年維持相同水準，為1.9%，較原先預測之2.2%調降0.3個百分點，尤其是義大利、法國與德國等歐元區三大經濟體2005年景氣可能更加遲滯，實質GDP成長率將介於1.5%到1.8%之間。

此外EIU認為，2005年全球經濟還得面臨四大潛在風險所威脅，這四大潛在風險包括國際油價上漲、利率走高對民間消費與企業投資的壓抑效果、全球主要經濟體經濟失衡可能造成匯率劇烈波動以及中國經濟是否能順利「軟著陸」。EIU指出，只要上述任何一個潛在風險朝最壞的方向發展，都可能導致2005年全球經濟成長低於預期；如果四大潛在風險同時發生，2005年全球經濟甚至還可能會陷入全面衰退之厄運。

國內經濟方面，儘管2005年全球景氣可能降溫，但將繼續保持成長基調，故我國對外貿易仍可適度擴增，且政府將投入930.9億台幣的經費，持續推動包括北、高捷運在內的新十大建設，同時，高鐵、六輕四期等民間大型延續性投資計畫也積極進行，多座12吋晶圓廠與TFT-LCD廠陸續裝機等，都將有助於國內需求之穩定提升，進而帶動就業機會的增加；另一方面，依據台灣經濟研究院2004年11月份對製造業廠商所做的問卷調查結果顯示，台灣經濟研究院2004年11月份營業氣候測驗點雖從上月104.20點滑落至102.58點，惟整體廠商對未來半年景氣看法，看好的比例自上月之11.7%大幅提高到20.2%，顯示多數受訪廠商對2005年上半年國內景氣保持審慎樂觀的態度。對雙率的看法，儘管美國聯邦準備理事會數度升息，而我國央行並未隨美國大幅調升，使得台、美間之利差愈拉愈大，而在國際原油價格漲勢趨緩、新台幣大幅升值、國內空屋率仍偏高以及實質薪資年增率下滑等因素影響下，國內通膨壓力紓緩，央行進一步升息的壓力已大為減輕。至於匯率方面，由於美國雙赤字問題短期內不易妥善解決，國際美元弱勢格局並未改變，且中國政府承諾推動人民幣匯率改革，國際金融市場對人民幣升值預期心理愈來愈強烈，因此新台幣將持續走揚。只是在央行維持新台幣相對穩定的基本立場下，未來新台幣波動幅度應不致過於激烈。

一般認為2005年國內經濟應可維持溫和穩定成長，惟仍須注意國際經濟是否受上述風險因素干擾，因我國經濟一向以出口為主要成長動能，若全球經濟受到上述風險因素影響，造成成長速度趨緩甚或衰退之情形，則我國經濟景氣亦免不了受到波及。

二、該行業之營運風險

(一)產業現況

該公司主要營業項目為半導體電子零組件之代理、銷售及應用整合服務，在半導體產業扮演重要的角色，依其營業性質係屬「電子零組件專業行銷通路商」。台灣早期電子零組件通路商多半為一般的小型貿易公司，所代理之電子零件多屬低階零組件。然而隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，為了避免在產業的成長過程之中被邊緣化，電子零組件通路商的演進歷程從最基本的提供下游製造廠的倉儲服務，協助製造廠達到JIT(Just in time)、BTO(Build to order)的經營模式，到後來以收付款日期的調整來提供製造廠財務支援，再進展到承接原廠技術，提供下游技術服務的層次，通路商為了能扮演好因應時代轉變而自身角色也隨之轉換之角色，其本身除了積極擴充代理產品線，滿足客戶一次購足的需求外，更須積極培養產品應用工程師（FAE），以做到專業的技術支援，產品的協同設計(Design-in)，及提供全方位解決方案(Total Solution)，與客戶的研發設計人員建立更緊密的關係，來提昇競爭優勢。

近年來隨著電子製造產業的外移大陸以及東南亞，通路商的營運版圖也隨之擴展到海外，開始了跨國企業的經營層次，而在全球運籌的經營環境之下，通路商更加強導入公司電子自動化資訊系統(EDI)、客戶關係管理系統（CRM）、供應鍊管理系統（SCM），透過網路與上下游廠商連線，即時地掌控訂單、交易、出貨、庫存、備料等狀態，充分發揮通路商的管理效益，達到製造廠BTO的要求。對於現代的通路商而言，物流（產品交易─即提供下游製造廠JIT的交貨服務，填補上下游交貨時程的缺口）、金流（資金控管─提供上下游廠商的付款彈性，減少下游製造廠的資金負擔），及資訊流（市場脈動與技術取得─承接原廠技術，提供下游廠商技術支援），三者缺一不可。

而就現今電子零組件通路商在整個電子產業鏈中的功能性而言，對上游供應商來說，電子零組件通路商在業務面除可以協助原廠開拓市場外更可以服務原廠無法直接服務的中小型製造廠；而在技術層面則可以提供市場動態即時資訊以及產品開發建議；在財務層面則可以提供付款彈性以及資金的流動性。對於下游製造廠來說，電子零組件通路商不但可以降低其庫存風險及成本，滿足其一次購足的需求，還可提供良好的付款條件以及即時供貨的服務，而技術支援的服務更可以縮短產品開發時程、掌握市場先機；另外，對於外移的製造廠來說，通路商更提供全方位的海外服務，使客戶可以專注資源於產品開發以及成本控制。故由此可知目前的電子零組件通路商已跳脫傳統單純貿易商之角色，相對的在整個電子產業鏈中扮演著舉足輕重之角色。

(二)行業發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1.發展趨勢

台灣的電子零組件通路商近年來已朝向「雙向多角化」經營模式，既代理多家原廠的多種元件，又要面對生產多種電子產品的企業客戶，兼具“通路商是原廠與系統供應商的橋樑與樞紐”的角色。通路商將逐漸轉變成客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。不再是以往的單一代理，而是要把多項代理的產品整合起來，組成一套方案，再提供給客戶，使產品之附加價值相對提高。

於技術支援方面除必須能協助客戶研發設計、生產、製造及替下游廠商解決各式不同之應用問題而能成為客戶強而有力之技術後盾外，亦須加強市場情報蒐集之能力，使其能同時將產業趨勢、市場應用、產品開發、技術支援、料件供應與行銷通路六大功能結合成一體組成為一完整的“全方位解決方案 (Total Solution) ”。

於行銷服務網方面，全方位專業服務通路商將更加積極拓展海外市場及適時設立海外行銷據點，以充份掌握此一商機及提供客戶延伸至海外製造廠之即時服務，並透過此擴展模式，以朝向成為全球性專業服務通路商之目標邁進，此亦為未來該行業發展之趨勢。

2.市場未來可能之供需情況

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場需求之影響，故以該公司目前主要代理零組件及其應用產業之發展趨勢為分析其市場未來可能之供需狀況之主要依據。

(1)無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)：

根據In-Stat 對無線區域網路市場產值之研究資料顯示，2003年全球WLAN晶片市場出貨量達471.6萬套，2004年更可達到840.4萬套，並估計於2008年將達3900萬套左右，成長高率達727.82%，顯示整體之無線區域網路發展空間可期。

WLAN產品在應用部分，則將持續朝向尋找新的應用領域趨勢發展。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

(2)DRAM市場

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM Megabytes之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，惟由於產能持續開出，但在需求未能相對提昇下，目前主流產品256Mb及512Mb之價格將較2004年大幅下跌40%以上，至2006年1G的產品將成為市場主流。

(3)快閃記憶體(Flash Memory)

依據工研院IEK之研究指出由於2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。預估2004年隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模可望成長36.7%，而且此需求力道可望促使全球Flash市場未來幾年都呈現成長，至2008年全球市場規模預估將達256.5億美元。

全球Flash市場

資料來源：Dataquest(2004/06)，工研院IEK(2004/06)

(三)該行業之特有循環性需求或可替代性產品

1.特有之循環性或季節性需求

電子零組件通路商之銷貨對象以下游資訊、通訊及消費性電子產品製造廠商為主，故其市場供需情況與下游廠商之景氣循環有密切關係。該公司之產品大部分銷售予以外銷為導向之國內資訊、通訊及消費性電子資訊產品製造商，一般而言半導體之相關產業深受歐美國家下半年感恩節及聖誕節為傳統購物旺季影響，故通常第三季及第四季為國內電子產業之銷售旺季，而另受國內農曆春節連續假期因而生產量減少之因素，第一季通常為銷售淡季。

2.可替代性產(商)品或服務項目

該公司代理之主要產品多為下游電子製造商所需之關鍵零組件，其於市場上雖有可替代之品牌，但該公司除提供一般技術型通路商所提供之Design-in技術支援服務外，亦扮演著應用方案提供者(Solution Provider)之角色，以建立有別於一般技術型通路商之市場服務價值，提供下游廠商產業趨勢分析、市場應用判斷力和創造新產品開發之相關資訊，使其更具市場競爭力，較不易被取代。

(四)影響該行業獲利能力之主要因素

1.產品變化快速，生命週期短，較易產生庫存積壓之風險

資訊電子產品隨著科技發展不斷的朝向輕薄短小及多功能之方向發展，且在消費者對電子產品選擇性與日俱增的情況下，電子產品的生命週期亦日漸縮短。電子零組件通路商扮演著上、下游廠商間交流之橋樑，由於下游製造商通常要求在1～2週之內交貨，惟上游供應商的生產週期常常需要8～12週，這中間的落差，便是通路商生存的利基與價值所在。但相對而言，亦考驗通路商對產品發展趨勢之研判能力，一旦對其市場發展趨勢研判錯誤，即可能造成存貨積壓，增高成本負擔及營運之風險。

2.電子零組件市場競爭激烈、產品價格波動大而產生之風險

由於電子產品發展技術日新月異，產品更迭速度加快，市場商機隨處可見，以致投入電子零組件通路業的廠商眾多，在市場佔有率與規模經濟均不易提升的壓力下，市場競爭日趨激烈，導致獲利空間遭致壓縮而增加營運風險。

3.營運資金需求大及受到匯率變化影響之風險

電子零組件通路商屬資本及人力密集之行業，為因應客戶即時交貨(Just-in-Time)及接單後生產(Build to Order)之交易模式，在經營規模逐漸擴大後，其營運資金的需求亦隨之大幅提升。另由於國內電子零組件通路商主要貨源多來自國內外零組件供應商，銷貨亦以國內外之資訊、通訊、消費性電子產品製造商為主，故常以外幣之收付為交易條件，使得匯率變動之因素亦增加該行業之營運風險。

三、該公司之營運風險、財務風險及潛在風險

該公司主要營業項目為半導體電子零組件之代理、銷售及應用整合服務，在半導體產業扮演重要的角色，依其營業性質係屬「電子零組件專業行銷通路商」，主要客戶為國內外通訊、資訊，及消費性電子等3C產品製造商等，有關該公司營運風險茲分別就業務、技術研發及專利權、人力資源及財務各方面列示如下：

(一)業務

1.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

電子零組件通路商的盛衰取決於代理產品品牌的優劣及同業間競爭實力之強弱，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，該公司面臨代理不同品牌產品之同質替代性高或面臨相同品牌產品而有多家代理商同時代理銷售之情形，因而產生價格競爭，導致獲利空間壓縮，營運風險提升。另產品代理線持續穩定與否及供應商能否持續推出具市場競爭力之產品，亦影響該公司獲利能力及穩定性。

2.資金需求隨公司規模之擴大而與日俱增

弘憶國際目前資本額在上市、櫃之同業公司中規模尚不大，隨著弘憶國際在公司營運規模日漸擴展，並朝向提供上、下游廠商更完整的Solution Provider之全方位服務目標邁進之發展下，該公司在資金需求上日趨殷切，僅僅倚賴營運所創之資金，尚不足支應該公司持續擴展營業規模所需，有賴經由資本市場所募資金，以提供該公司中長期發展之用。

3.轉投資事業之經營及海外據點佈局之效益能否展現

該公司為能持續提供最佳服務予兩岸三地之客戶，目前已透過轉投資事業成立多個海外據點，未來規劃將持續進行海外佈局擴充，故轉投資事業之經營及海外據點佈局之效益能否展現，將持續影響該公司未來營運之發展。

4.兩岸政策發展之方向亦會影響台商於兩岸三地之經營與發展

該公司為電子零組件代理通路商，係上、下游廠商之橋樑，存有「庫存高、放款高、風險高及利潤低」之「三高一低」的經營風險。另該公司透過分公司及轉投資事業經營香港及大陸市場，93年度之外銷比重已達7成以上，故兩岸政策持續發展之方向亦會影響台商於兩岸三地之經營與發展。

(二)技術研發及專利權

電子產品汰舊換新之速度隨著科技發展快速進步而呈現同步成長，因此使下游產品生命週期日漸縮短，而電子產業必須面臨隨著新產品問世而產生世代交替之壓力。該公司為因應市場競爭，近年來除傳統通路商角色外，亦積極朝向Solution Provider 之定位發展，對於未來產品市場發展趨勢之研判結果，將決定該公司未來代理產品的組合、備貨水準之高低，及資源投入之方向，故是否具備未來產品市場發展趨勢研判能力，將成為影響該公司未來持續成長之關鍵因素。

(三)人力資源：

該公司於86年成立「工程部」(即為現今之技術支援部)，其成員除從公司內部對產品市場及技術有豐富經驗的資深人員轉調外，更自外部招募頂尖研發人才，組成研發團隊，截至93年底止研發部門共計8人，佔公司總人數之比例為8.16%。除此之外，該公司為積極拓展海外業務及提供兩岸三地客戶最迅速及便利之服務，該公司全體員工人數亦從91年底之62人大幅擴增至93年底之98人，除了人事薪資費用增加外，隨著大陸地區各辦事處之增設，員工之忠誠度及穩定性等各方面皆將造公司營運管理風險及困難度提昇。

(四)財務風險：

1.銷售之產品多以美元計價，獲利受匯率波動影響

該公司所銷售之產品多以美元計價，而部份進貨以台幣付款，故產生美金淨部位持續增加，因此美元匯率走勢將持續影響該公司獲利能力。

2.記憶體元件價格波動甚大，影響該公司獲利

記憶體元件之價格隨著全球半導體景氣影響而波動，對該公司之營收及獲利能力均具有影響力。

參、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、業務狀況

(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商（年度前十名或佔營業收入五%以上者）之變化分析

1.應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷貨集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1)該公司最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元；％

	91年度				92年度				93年度				截至94年第一季
項目	名　稱	金　額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度銷貨淨額比率(％)	與發行人 之關係
1	振曜	197,269	10.16	無	互億	264,111	7.64	無	中宇	1,001,815	18.25	無	中宇	299,040	19.94	無
2	建漢	187,980	9.69	無	振曜	192,149	5.56	無	萬盈	249,164	4.54	無	萬盈	69,198	4.61	無
3	永達	155,819	8.03	註	中宇	143,543	4.15	無	先思	183,212	3.34	無	合超	59,485	3.97	無
4	互億	76,860	3.96	無	永達	104,353	3.02	註	振曜	182,985	3.33	無	SILINK	45,824	3.06	無
5	友旺	76,125	3.92	無	先思	101,136	2.92	無	聯維亞	131,111	2.39	無	振曜	44,611	2.98	無
6	苡訊	49,214	2.53	無	建漢	101,119	2.92	無	互億	127,930	2.33	無	建漢	43,826	2.92	無
7	QDI (HK)	39,358	2.03	無	羅禮	90,061	2.60	無	TCL	126,590	2.31	無	鴻海	41,560	2.77	無
8	永洋	38,757	2.00	無	QDI(HK)	90,008	2.60	無	首岳	121,842	2.22	無	互億	36,830	2.46	無
9	台均	34,241	1.76	無	崇雅	74,292	2.15	無	羅禮	120,358	2.19	無	明基	35,185	2.35	無
10	中宇	29,056	1.50	無	友旺	57,342	1.66	無	建漢	119,388	2.17	無	友旺	33,623	2.24	無
	其他	1,056,250	54.42	-	其他	2,239,632	64.78	-	其他	3,125,562	56.93	-	其他	790,245	52.70	-
	銷貨淨額	1,940,929	100.00	-	銷貨淨額	3,457,746	100.00	-	銷貨淨額	5,489,957	100.00	-	銷貨淨額	1,499,427	100.00	-

資料來源：該公司提供。

註：92年6月間成為該公司之孫公司

(2)主要銷售對象變化情形之原因分析

由於電子零組件通路商不同於一般製造業產品較單純及客戶較為集中，該公司所代理銷售之產品種類繁多，且銷售客戶眾多，銷售金額分散，因此主要銷售對象變化情形亦較大。其變化之原因主要係受電子產業變遷狀況及該公司代理產品線變化情形之影響。91年由於網路、通訊技術進步，因而繼資訊產業之後快速發展，因此該公司所代理之數位通訊零件銷售狀況亦隨之成長，故該公司91年主要銷售對象如振曜、建漢、互億、友旺、苡訊、QDI(HK)及永洋等，均為網路、通訊產品製造廠商為主。92年起則由於消費性電子產品產業逐漸成熟，家庭影音娛樂市場崛起，尤其USB隨身碟及MP3隨身聽等產品因具有可隨身攜帶之特性，市場需求快速成長，因此相關產品之製造廠商如中宇及先思等公司之業績大幅成長，成為該公司前十大客戶。93年因消費性電子產品持續快速發展，前十大客戶中，相關產品之客戶又增加萬盈、聯維亞及首岳等公司，而網路、通訊產品客戶則因電子產業生產基地外移大陸，且該公司香港分公司之經營績效逐漸顯現，故TCL及羅禮等香港及大陸客戶之銷售大幅成長。94年第一季前十大客戶新增合超、SILINK、鴻海及明基等客戶。合超為該公司客戶台均之轉投資公司，主要亦係生產可攜式家庭影音產品;SILINK則為電子產品通路商，其於北中國建有完善之通路，因此向該公司購買產品轉售;鴻海為國內知名之ODM大廠，該公司於93年成功開發此客戶後，銷售額日漸增加;明基則因LCD顯示器市場需求增加，故向該公司採購LCD顯示器。由於上述公司第一季業績成長，故向該公司採購金額亦隨之增加而進入前十大客戶名單中。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司為專業之電子零組件通路商，其銷售產品種類繁多，且銷貨客戶眾多。並且由於該公司積極開發新代理線，拓展銷售領域，銷售客戶持續增加，因此其銷售對象日趨分散。依其最近三年度及本年度主要銷售對象之銷售比例觀之，其最近三年度及本年度最大客戶之銷貨比例分別為10.16%、7.64%、18.25%及19.96%，而最近三年度十大主要客戶合計之銷售比例則分別為45.58%、35.22%、43.07%及47.33%，其比例均不高，顯示其尚無銷售集中之風險。

(4)該公司之銷售政策

該公司之銷售政策，於策略上係定位為完整解決方案之提供者，除一般通路商所提供生產原料供給以及倉儲與物流管理之服務外，該公司更積極開發新產品代理線，拓展產品應用領域，並發展技術支援之能力，整合設計導入適合開發產品特性之組件，並提供客戶應用技術之諮詢服務，協助客戶開發出符合其特殊需求之產品，以期縮短客戶產品開發之時間，並達成下游客戶一次購足之便利性需求，使客戶能在最短的時間內量產。此外，該公司憑藉其經營團隊於電子產業中累積多年的經驗，加上對市場潮流的敏銳判斷力，亦為其客戶提供電子產品未來發展趨勢，以及產品銷售通路之諮詢，期使下游客戶能夠專心致力於產品之生產製造，且視該公司為長期合作之夥伴。

2.應列明最近三年度及申報(請)年度截至其財務報表日止主要供應商(年度前十名或佔年度進貨淨額五%以上者)之變化分析-最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

(1)該公司最近三年度主要供應商名稱、各進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比

單位：新台幣仟元；％

	91年度				92年度				93年度				截至94年第一季
項目	名　稱	金　額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人 之關係	名　稱	金　額	占全年度進貨淨額比率(％)	與發行人 之關係
1	瑞昱	1,188,002	62.29	註一	瑞昱	1,341,619	40.64	註一	SIGMATEL	1,831,070	35.07	無	SIGMATEL	569,647	39.86	無
2	永達	136,618	7.16	註二	SIGMATEL	345,271	10.46	無	瑞昱	1,345,104	25.76	註一	瑞昱	357,498	25.02	註一
3	瀚邦	115,924	6.08	無	至上	221,938	6.72	無	東芝資訊	467,922	8.96	無	東芝資訊	99,549	6.96	無
4	SHARP(上海)	60,879	3.19	無	瀚邦	219,271	6.64	無	鈺創	313,202	6.00	無	鈺創	82,444	5.77	無
5	SIGMATEL	54,847	2.88	無	鈺創	181,932	5.51	無	瀚邦	289,909	5.55	無	瀚邦	78,285	5.48	無
6	台晶	52,793	2.77	無	SHARP(上海)	163,912	4.97	無	錸寶	146,010	2.80	無	錸寶	71,622	5.01	無
7	GOLDEN SUPEME	48,578	2.55	無	永達	64,729	1.96	註二	VECTOR	119,706	2.29	無	明基	65,083	4.55	無
8	登峰	38,879	2.04	註一	TOSHIBA	51,376	1.56	無	明基	119,125	2.28	無	BAAL	19,851	1.39	無
9	鈺創	26,288	1.38	無	GOLDEN SUPEME	43,986	1.33	無	MEGA GLOBE	102,205	1.96	無	EST	12,607	0.88	無
10	致新	18,124	0.95	無	志成	40,354	1.22	無	GOLDEN SUPEME	69,461	1.33	無	東芝電子	11,405	0.80	無
	其他	166,037	8.71	無	其他	626,857	18.99	無	其他	417,461	8.00	無	其他	61,098	4.28	無
	合計	1,906,969	100.00		合計	3,301,245	100.00		合計	5,221,175	100.00		合計	1,429,089	100.00

資料來源：該公司提供。

註1：該公司之董事長為本公司董事長之二親等

註2：92年6月間成為該公司之孫公司

(2)主要供應商之變化情形分析

該公司最近三年度及申請年度中曾占進貨總額百分之十以上之主要進貨廠商有瑞昱半導體及SIGMATEL等二家。該公司向瑞昱半導體進貨產品主要為網路晶片(LAN,S-HUB)、無線網路晶片、時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片、USB介面控制晶片等。瑞昱半導體為國內知名之IC設計公司，近年來該公司業績隨著電子產業發展而持續成長，對瑞昱半導體之進貨金額亦隨之呈穩定成長之勢。另其向美商SIGMATEL之進貨產品主要係MP3晶片系列產品，由於消費性電子產品躍居市場主流趨勢，MP3相關產品需求大幅成長，因此該公司對SIGMATEL之進貨金額亦大幅成長。另該公司向鈺創採購係以記憶體產品為主，而向瀚邦進貨則是以USB介面相關控制晶片及記憶卡等產品為主。截至目前為止該公司與供應商均維持良好關係之合作關係，供貨來源尚屬穩定，且尚無進貨過度集中之情形。

(3)供貨來源穩定性之評估

該公司主要之供應商有瑞昱半導體、SIGMATEL、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故該公司之代理線尚屬穩定。

而就代理合約言而，經查閱該公司之代理合約內容，其所規範者均屬代理行業一般性之權利義務歸屬，尚無對該公司之財務或營運發展產生不利影響之重大限制條款。

就供貨來源而言，該公司為因應市場需求，迅速及時的提供下游客戶所需之零組件，且又同時做好存貨控管以避免產生存貨過時或不足所可能造成之營運風險，除積極開發代理合約並於合約上明定雙方權利義務外，並視市場供需狀況適時的調整產品庫存政策，並與上游供應商維持暢通之溝通管道以建立良好的事業夥伴關係。截至目前為止該公司並未發生供貨短缺或中斷而影響營運之情事。

(二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

1.最近二年度及申請年度應收款項分析表

單位：新台幣仟元

項目	92年度		93年度		94年1~3月
	金額	%	金額	%	金額	%
1.營業收入淨額	3,457,746	100.00	5,489,957	100.00	1,499,427	100.00
2.應收帳款	455,706	13.18	532,735	9.70	620,179	41.36
3.應收票據	38,792	1.12	51,838	0.95	56,644	3.78
4.應收款項總額	494,498	14.30	584,573	10.65	676,823	45.14
5.備抵呆帳提列數	(6,459)	(0.19)	(4,128)	(0.08)	(6,612)	0.44
6.應收款項淨額	488,039	14.11	580,445	10.57	670,211	44.70
7.應收款項週轉率(次)	7.28		10.28		9.59
8.應收款項平均收現天數數(天)	50		36		38
9.主要授信條件(註)	月結30天~60天

資料來源：92年度、93年度及94年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：授信條件係依該公司之授信政策及與客戶往來情形，經核決權限核准後綜合考量訂定。

(2)應收款項變動之原因

應收票據93年底較92年底增加33.63%，主要係因93年度香港分公司業績大幅成長致應收票據亦相對隨之提高所致。而94年第一季係季末銷貨產生之應收票據增加所致。

至於應收帳款部份93年底較92年底增加16.90%，主要係因MP3播放機及寬頻網路之銷售持續成長及全球半導體景氣復甦，使公司業績成長，致應收帳款餘額增加。而94年第一季受到客戶延遲付款致餘額上升所致，惟該公司業已加強收款。綜上所述，該公司最近二年底及94年第一季應收款項變動之原因，主要係因業績變化所致，應尚屬合理。

(3)備抵呆帳之提列政策

該公司之備抵呆帳提列政策為依資產負債表日應收款項之帳齡，評估各期間應收款項收回之可能性，予以不同之提列比例，當該公司獲悉應收款項對象已發生退票、倒閉、破產或重大訴訟情事時，即由業務部判斷債權收回之可能性及預計處理措施依內控制度呈核，並會簽財務部後據以發出存證信函及提高備抵呆帳之提列金額。茲就該公司最近二年度及94年第一季備抵呆帳之提列政策說明如下：應收票據部分，提列0.3%之備抵呆帳；應收帳款方面，除應收永達公司之款項係依約定條件為之，故不予提列備抵呆帳外，其餘客戶最近二年度及94年第一季各帳齡期間提列比率如下：

年度	帳齡	60天以內	61天～120天	121天～240天	241天～360天	361天以上
92年度迄今	提列比率	0.3%	5%	20%	30%	50%

資料來源：弘憶國際提供。

該公司92年起該公司經營階層考量其營業額日益放大，基於穩健保守原則，改變提列政策，將備抵呆帳提列比例調整為：60天以內者提列0.3%；61天~120天者提列5%；121天～240天者提列20%；241天～360天者提列30%；而超過361天以上者則提列50％，且經會計師複核其提列情形尚屬合理，未發現重大異常之情事。該公司最近二年度及94年第一季因客戶發生財務危機或倒閉事件經催收後確定無法收回而產生實際呆帳者分別為92年度11,671仟元、93年度830仟元及94年第一季0仟元，該公司業已於發生期間分別沖銷應收帳款及備抵呆帳。就該公司營業規模觀之，其金額不大，且該公司均已提列適當之備抵呆帳金額，故對該公司影響不大，整體而言，就該公司最近二年度及94年第一季底之應收款項評估分析，該公司之備抵呆帳提列政策應尚屬穩健。

2.最近期財務報告應收款項之回收情形

單位：新台幣仟元

項　　目	93/12/31 餘額	截至94/03/31收回情形		截至94/03/31未收回情形
金額	%	金額	%
應收票據	51,838	51,838	100.00	-	-
應收帳款	532,735	524,097	98.38	8,638	1.62
合　　計	584,573	575,935	98.52	8,638	1.48

資料來源：弘憶國際提供。

該公司93年12月31日之應收票據餘額為51,838仟元，截至94年3月31日止已全數收回，回收比率為100.00%，另該公司93年12月31日之應收帳款餘額為532,735仟元，截至94年3月31日止已收回524,097仟元，回收比率為98.38%。回收情形良好。

3.與同業比較

應收帳款週轉率

年度	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
92年度(次)	7.28	6.03	6.07	4.19	4.73
93年度(次)	10.28	6.18	5.07	6.38	5.63
94年第一季(次)	9.59	-	-	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由應收帳款週轉率觀之，該公司最近二年度及截至94年第一季為止之應收帳款週轉率分別為7.28次、10.28次及9.59次。由於該公司自92年辦理公開發行以後，加強應收款項管理措施，改善應收帳款催收管理流程，應收帳款收款日益正常，故93年度應收帳款週轉率大幅提高。94年第一季因客戶延遲付款致週轉率略為下降。而同業公司之應收帳款週轉率均較該公司為低，顯示該公司應收帳款管理尚屬良好，尚未發現重大異常情事。

(三)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失之適足性評估，並與同業比較評估

1.存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

項目	92年度	93年度	94年1~3月
營業收入淨額	3,457,746	5,489,957	1,499,427
營業成本	3,238,967	5,129,997	1,415,975
存貨總額	172,993	257,647	266,062
備抵跌價及呆滯損失	(5,509)	(13,535)	(12,283)
存貨淨額	167,484	244,112	253,779
存貨週轉率(次)	23.25	24.93	22.76
存貨週轉天數(天)	16	15	16

資料來源：92年度、93年度及94年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

單位：新台幣仟元

項目	92.12.31	93.12.31	94年1~3月
數位通訊應用方案與元件	22,564	31,136	28,479
記憶體元件	29,820	25,115	13,057
電腦週邊應用方案與元件	56,759	50,936	53,668
類比電子元件	9,283	7,324	5,405
數位家電應用方案與元件	24,294	63,055	110,635
儲存裝置應用方案與元件	9,019	54,133	40,840
其他	21,254	25,948	13,978
存貨總額	172,993	257,647	266,062
減：備抵存貨呆滯損失	(5,509)	(13,535)	(12,283)
存貨淨額	167,484	244,112	253,779

資料來源：弘憶國際提供。

茲就該公司最近二年度及申請年度存貨變動情形及原因評估如下：

(1)數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含高速乙太網路晶片、無線區域網路晶片及交換器晶片組、寬頻網路晶片等，應用領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、交換器、家用閘道器及ADSL數據機等產品。其最近二年底及94年第一季底期末存貨總額分別為22,564仟元、31,136仟元及28,479仟元，其變化原因主係93年因客戶鴻海需求增加及大陸市場需求持續穩定成長，故提高存貨量致93年底存貨總額達31,136仟元，而94年第一季微幅下降為28,479仟元。

(2)記憶體元件

該公司記憶體元件主要包含SRAM、SDRAM及NAND FLASH，其應用範圍包含家用閘道器（SOHO Gateway）、寬頻網路（ADSL）、DVD播放機及可攜式媒體播放機（PMP）等消費性產品。92年起至93年度受全球景氣逐漸好轉及USB及MP3等市場成長帶動了SDRAM及NAND FLASH需求增加，加上該公司積極拓展海外市場，客戶訂單量增加，備貨量亦隨之增加，該類產品92年底及93年底之存貨總額分別為29,820仟元及25,115仟元，而94年第一季下降為13,057仟元。

(3)電腦週邊應用方案與元件

該公司電腦週邊元件主要包含音效解碼IC、邏輯IC及USB控制晶片等，其應用範圍包含個人電腦、筆記型電腦及隨身碟等。92年度USB之應用趨向成熟，使相關產品具備有隨插即用、傳輸快速及儲存容量大之特性，其應用市場不斷擴大致市場需求旺盛，加上預估香港大陸市場新開發客戶需求持續提昇。92、93年底存貨分別為56,759仟元及50,936仟元，而94年第一季微幅上升為53,668仟元。

(4)類比電子元件

該公司類比電子元件主要包含電源管理IC、時脈產生器及PHY（實體層晶片），其應用範圍非常廣泛，涵蓋資訊(IT)、家電（IA）及消費性電子產品。其最近二年底及94年第一季底期末存貨總額分別為9,283仟元、7,324仟元及5,405仟元，主係該公司考量整體資源配置而採取降低類比電子元件銷售比重之策略，故逐年降低庫存所致。

(5)數位家電應用方案與元件

該公司數位家電應用元件包含MP3控制IC，應用領域包含MP3播放機等產品。92年底及93年底存貨總額分別為24,294仟元及63,055仟元，該公司91年度開始代理美商Sigmatel之MP3控制IC，自92年度受到MP3需求大幅成長，增加庫存以為支應，92年底庫存金額為24,294仟元，93年由於MP3播放機市場需求持續成長銷售金額提昇，故93年底存貨備貨量提升至63,055仟元。而94年第一季因預計客戶需求增加大幅提高備貨量以為支應，故存貨額提高為110,635仟元。

(6)儲存裝置應用方案與元件

該公司儲存裝置元件包含2.5吋及1.8吋微型硬碟及記憶卡控制IC，主要應用在可攜式多媒體播放機(PMP)、可錄式DVD播放機（DVR）、筆記型電腦。92年底及93年底期末存貨總額分別為9,019仟元及54,133仟元，該公司92年度開始新代理東芝Toshiba之硬碟產品，營業額不大，故92年底存貨總額為9,019仟元；93年因預估1.8吋HDD FOR MP3及個人點唱機(JUKE BOX)之需求量增加，故93年底存貨總額增加為54,133仟元，而94年第一季微幅下降為40,840仟元。

(7)其他

其他銷售代理產品包括OLED顯示面板、光耦合器、LCD面板介面IC、MCU（微控制器）及Tuner（調頻器）等。最近二年底及94年第一季底期末存貨總額分別為21,254仟元、25,948仟元及13,978仟元，由於近年來受LCD面板介面IC價格下滑之影響，該公司原則上改採不備庫存，僅為已下單之客戶備貨，另為避免存貨積壓而產生呆滯過時之風險該公司對於此類存貨採保守態度，故逐年降低庫存所致。

綜上所述，該公司92年底、93年底及94年第一季底存貨總額之變化情形，主要係考量客戶需求及產品銷售策略等因素所致，應尚屬合理。

2.備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策及提列之適足性

(1)備抵存貨跌價損失及呆滯損失之提列政策

該公司備抵存貨跌價損失主要採成本與市價孰低法評價，而市價係以淨變現價值為基礎；備抵存貨呆滯損失之提列主係考量產業特性，並參考過去產品之銷售狀況及未來效益後，評估其提列存貨呆滯損失之金額。茲就92年度、93年度及94年第一季之備抵存貨呆滯損失提列政策列示如下：

A.92年存貨備抵呆滯損失提列政策

庫齡天數	0～60天	61～120天	121～240天	241天以上
提列比率	0%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶國際提供。

B.93年及94年第一季存貨備抵呆滯損失提列政策

庫齡天數	0～60天	61～120天	121～240天	241天以上
提列比率	4%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶國際提供。

(2)備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性說明

單位：新台幣仟元

項目／年度	92.12.31	93.12.31	94.3.31
存貨總額	172,993	257,647	266,062
減：備抵跌價及呆滯損失	(5,509)	(13,535)	(12,283)
存貨淨額	167,484	244,112	253,779
提列比例％	3.18%	5.25%	4.62%

資料來源：弘憶國際91～93年度經會計師查核簽證之財務報告。

單位：新台幣仟元

項目/年度	92.12.31		93.12.31		94.3.31
成本	成本	成本	市價	成本	市價
商品	172,993	257,647	257,647	194,643	266,062	268,794

資料來源：弘憶國際提供。

該公司92及93年底及94年第一季底備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為5,509仟元、13,535仟元及12,283仟元，佔存貨總額比率分別為3.18％及5.25％及4.62%。93年度及94年第一季提列比率較92年度為高，主要係因該公司審慎評估並以穩健保守原則調整提列比率所致。

整體而言，該公司各年底之備抵存貨跌價及呆滯損失應足以反映該公司存貨之價值。該公司備抵存貨呆滯及跌價損失之提列政策應屬允當。

3.與同業比較

存貨週轉率

年度/公司名稱	弘憶	富爾特	詮鼎	文曄	振遠
92年度(次)	23.25	18.35	6.42	4.49	6.66
93年度(次)	24.93	12.83	6.15	4.75	7.17
93年第一季(次)	22.75	-	-	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司92年度、93年度及94年第一季之存貨週轉率分別為23.25次、24.93次及22.75次，92年度起配合營業額大幅提昇，產品代理線增加，致增加備貨以為支應，使期末存貨大幅提升，存貨週轉率微幅降低。

就存貨週轉率觀之，該公司截至93年底時，其存貨金額降低，且業績持續成長，故存貨週轉率提高為24.93。而94年第一季主係因預計客戶需求增加大幅提高數位家電應用方案與元件之備貨量以為支應而略為下降。整體而言，該公司存貨週轉率多穩定維持在22至25次之間，較同業為佳，顯示其存貨控管尚屬良好。

(四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況

1.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

分析項目		91年度	92年度	93年度	94年第一季
	公司名稱
	弘　憶	1,940,929	3,457,746	5,489,957	1,499,427
	富爾特	5,199,205	8,211,800	9,507,689	541,401
營業收入	詮　鼎	4,077,504	7,724,529	10,069,164	2,423,240
	文　曄	8,438,407	10,805,626	17,307,648	5,756,569
	振　遠	2,470,727	3,543,596	3,766,542	879,421
	弘　憶	128,957	218,779	359,960	83,452
	富爾特	572,705	841,435	801,968	107,150
營業毛利	詮　鼎	241,863	463,416	626,356	120,120
	文　曄	631,331	699,588	801,002	221,628
	振　遠	246,937	329,233	266,615	44,874
	弘　憶	41,835	73,073	186,931	34,236
	富爾特	357,942	545,107	449,813	43,108
營業利益	詮　鼎	80,333	194,262	245,110	10,223
	文　曄	288,437	294,812	347,918	107,045
	振　遠	99,664	82,588	81,540	1,904

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

弘憶國際為電子零組件通路商，考量目前已上市、上櫃公司中與該公司產品類似及營業規模或獲利能力較為類似者，以富爾特、詮鼎、文曄及振遠等四家公司較符合，故選此四家公司為採樣公司。

(1)營業收入

該公司最近三年度及94年第一季營業收入分別為1,940,929仟元、3,457,746仟元、5,489,957仟元及1,499,427仟元，就營業收入金額而言，由於該公司資本額較同業富爾特、詮鼎、文曄及振遠小，致營業金額較採樣同業低，然就成長幅度而言，該公司93年度較91年度營業收入成長幅度達182.85％，較同業富爾特、銓鼎、文曄及振遠之成長幅度82.87％、146.94％、105.11%及52.45％為高，主要受Sigmatel之MP3控制晶片隨著MP3播放機於香港及大陸市場快速成長影響及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨液晶顯示器市場逐漸成熟而大幅提昇所致。整體而言，該公司最近三年度之營業收入呈逐年成長之趨勢，尚與同業相較尚屬良好，並無重大異常情形。

(2)營業毛利

該公司最近三年度及94年第一季營業毛利率分別為 6.64％、6.33％、6.56%及5.57%，該公司91年度調整產品組合，降低記憶體之銷售比重，致毛利率介於同業之間。92年度該公司之毛利率略低於91年度主要受到毛利率較低之記憶體產品銷售比重上升所致。93年度則受毛利率較高之MP3控制晶片成長，致毛利率微幅上升。94年第一季主要受到市場產品競爭激烈，致產品毛利率受到壓縮所致。整體而言，各年度同業間毛利率之變化主要係因各同業公司之產品線及產品組合比重不同所致，該公司最近三年度營業毛利變動與同業相較尚無重大差異。

(3)營業利益

該公司最近三年度及94年第一季營業利益率分別為2.16％、2.11％、3.40%及2.28%，該公司91年度該公司之營業利益率則介於同業之間，92年度該公司為拓展營業規模，因而增加人員之編制，相關之人事費用因而增加，故營業利益率較91年略為下降。93年度主要受MP3控制晶片於香港及大陸市場快速成長影響及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨液晶顯示器市場逐漸成熟而大幅提昇，致營收及毛利均大幅成長所致。94年第一季則受市場產品競爭激烈，致產品毛利率受到壓縮，營業利益率亦受影響而下降。整體而言，其營業費用與營業利益之變化尚屬合理，並無重大異常情形。

2.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

(1)最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變動表

最近五年度及申請年度銷貨收入變動表

單位；新台幣仟元；％

產品別	項目	91年度	92年度	93年度	94年第一季
數位通訊應用方案與元件	金額	913,542	870,008	937,862	263,356
比例	47.07%	25.16%	17.09%	17.56%
記憶體元件	金額	306,622	1,028,114	976,821	174,138
比例	15.80%	29.73%	17.79%	11.61%
電腦週邊應用方案與元件	金額	427,777	586,695	1,442,881	204,043
比例	22.04%	16.97%	26.28%	13.61%
類比電子元件	金額	182,243	297,835	234,388	47,472
比例	9.39%	8.61%	4.27%	3.17%
數位家電應用方案與元件	金額	48,867	370,339	1,181,870	563,526
比例	2.52%	10.71%	21.53%	37.58%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	44,572	448,716	122,174
比例	－	1.29%	8.17%	8.15%
其它	金額	61,878	260,183	267,419	124,718
比例	3.18%	7.53%	4.87%	8.32%
總計	金額	1,940,929	3,457,746	5,489,957	1,499,427
比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

最近五年度及申請年度銷貨成本變動表

單位；新台幣仟元；％

產品別	項目	91年度	92年度	93年度	94年第一季
數位通訊應用方案與元件	金額	860,010	811,660	879,803	248,087
	比例	47.46%	25.06%	17.15%	17.52%
記憶體元件	金額	294,250	986,507	934,459	170,542
	比例	16.24%	30.46%	18.22%	12.04%
電腦週邊應用方案與元件	金額	384,887	533,489	1,316,003	193,319
	比例	21.24%	16.47%	25.65%	13.65%

產品別	項目	91年度	92年度	93年度	94年第一季
類比電子元件	金額	169,501	278,819	220,047	43,685
	比例	9.35%	8.61%	4.29%	3.09%
數位家電應用方案與元件	金額	44,870	336,802	1,084,460	522,977
	比例	2.48%	10.40%	21.14%	36.93%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	41,593	446,429	119,867
	比例	－	1.28%	8.70%	8.47%
其它	金額	58,454	250,097	248,796	117,498
	比例	3.23%	7.72%	4.85%	8.30%
總計	金額	1,811,972	3,238,967	5,129,997	1,415,975
	比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

最近五年度及申請年度銷貨毛利變動表

單位；新台幣仟元；％

產品別	項目	91年度	92年度	93年度	94年第一季
數位通訊應用方案與元件	金額	53,532	58,348	58,059	15,268
	比例	41.51%	26.67%	16.13%	18.30%
記憶體元件	金額	12,372	41,607	42,362	3,596
	比例	9.59%	19.02%	11.77%	4.30%
電腦週邊應用方案與元件	金額	42,890	53,206	126,878	10,724
	比例	33.26%	24.32%	35.25%	12.85%
類比電子元件	金額	12,742	19,016	14,341	3,787
	比例	9.88%	8.69%	3.98%	4.54%
數位家電應用方案與元件	金額	3,997	33,537	97,410	40,549
	比例	3.10%	15.33%	27.06%	48.59%
儲存裝置應用方案與元件	金額	－	2,979	2,287	2,308
	比例	－	1.36%	0.64%	2.77%
其它	金額	3,424	10,086	18,623	7,220
	比例	2.66%	4.61%	5.17%	8.65%
總計	金額	128,957	218,779	359,960	83,452
	比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(2)最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形

A.數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含高速乙太網路晶片、無線區域網路晶片及交換器晶片組、寬頻網路晶片等，應用領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、交換器、家用閘道器及ADSL數據機等產品。其最近三年度及94年第一季之銷售金額分別為913,542仟元、870,008仟元、937,862仟元及263,356仟元，銷貨毛利金額分別為53,532仟元、58,348仟元、58,059仟元及15,268仟元，毛利率分別為5.86％、6.71％、6.19％及5.80%，該公司數位通訊元件近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動數位通訊元件快速成長，其營收整體而言呈現逐年成長之趨勢。該公司91年下半年成立香港分公司後即致力於海外市場之推廣，來自海外之營收因而增加。而92年度營收較91年度微幅下降，主要係該公司有鑒於資訊產業成長趨於成熟，致產品毛利率不易維持，因而調整銷售策略，降低毛利率較低之主機板用之網卡晶片銷售比重，而提高對毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售，整體銷售金額雖呈現微幅下降，然營業毛利及毛利率卻反較91年度提升。93年度在該公司積極開發主機板應用新客戶之效益展現及隨著無線網路相關應用發展日趨成熟下，使無線網卡及無線遊戲機應用之無線網路IC等產品之需求成長，致此類產品之銷售金額微幅成長為937,862仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響，下降為17.09％，而94年第一季微幅上升為17.56%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，92年度之毛利率較91年上升主係該公司持續進行毛利維持之策略，而持續提高毛利率較高之寬頻網路相關應用領域之銷售比重所致。93年度及94年第一季則為配合重點客戶銷售，故提昇主機板控制IC之比重，致銷貨毛利隨營收成長而提昇，惟產品平均價格因市場普及度提高而略為降低，以致平均之毛利率呈現微幅下降。

B.記憶體元件

該公司記憶體元件主要包含DRAM、SRAM、SDRAM及NAND FLASH，其應用範圍包含家用閘道器（SOHO Gateway）、寬頻網路（ADSL）、DVD播放機及可攜式媒體播放機（PMP）等消費性產品，其最近三年度及94年第一季之銷售金額分別為306,622仟元、1,028,114仟元、976,821仟元174,138仟元，銷貨毛利金額分別為12,372仟元、41,608仟元、42,362仟元及3,596仟元，毛利率分別為4.03％、4.05％、4.34％及2.07%，該公司記憶體元件之營收及毛利變動主要係受DRAM價格波動及產品組合變動所致，91年度該公司此類產品係以銷售台晶及登峰之記憶體為主，由於記憶體市場供需狀況較不穩定，該公司為穩定獲利之營運目標，對記憶體產品採取較保守之營運策略。92年度之營收較91年度大幅成長主要係全球景氣逐漸好轉，SOHO Gateway及DVD Player市場供需大幅增加，使得利基型SDRAM之需求大幅提昇；另加上Nand flash隨著MP3及隨身碟需求大幅增加，致記憶體元件之營收隨之大幅成長。93年度隨著DVD Player、LCD TV及寬頻網際網路發展，使得網通產品之需求增加，致利基型SDRAM之需求持續成長，另由於Nand Flash受到92年下半年市場缺貨影響下，無法順利取得充足貨源致銷售額降低，致此類產品之營收微幅下降為976,821仟元，佔整體營收之比重為17.79％。94年第一季持續下滑為11.61%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，92年度在全球景氣逐漸好轉下，各式消費性產品市場供需大幅增加，對SDRAM及Nand Flash之需求隨之增加，使得產品價格及毛利率均提昇，致92年度之毛利率因此略較91年提高；93年度之毛利率較92年高主係受上半年SDRAM缺貨使得毛利率提昇所致。94年第一季則受市場競爭記憶體價格下滑至毛利率受到壓縮所致。

C.電腦週邊應用方案及元件

該公司電腦週邊元件主要包含音效解碼IC、邏輯IC及USB控制晶片等，其應用範圍包含個人電腦、筆記型電腦及隨 身碟等，最近三年度及94年第一季之銷售金額分別為427,777仟元、586,695仟元、1,442,881仟元及204,043仟元，銷貨毛利金額分別為42,890仟元、53,206仟元、126,878仟元及10,724仟元，毛利率分別為10.03％、9.07％及8.79％及5.26%，92年度營業收入較91年增加，主要係USB相關產品如隨身碟、MP3播放機等之市場普及率持續增加所致。93年度液晶顯示器控制晶片隨著該公司積極開發客戶及液晶顯示器應用市場發展逐漸成熟，加上音效解碼IC及USB控制IC隨著隨身碟及MP3播放機等市場持續成長；另由於該公司考量未來可搭配其它產品銷售，而針對主機板之重點客戶提供服務之策略影響，使主機板應用之音效IC銷售額大幅提昇，此類產品之營收大幅成長為1,442,881仟元，佔整體營收之比重亦成長為26.28％。94年第一季受音效解碼IC產品世代交替影響大幅下滑為13.61%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，92年USB相關產品之需求隨著MP3播放機及隨身碟應用市場普及而提昇，惟產品價格則受新一代產品之出現及同業競爭而下降，毛利亦受到擠壓，使得平均之毛利率下降。93年主要除毛利率持續因產品價格調整而下降外，另受到針對主要重點客戶銷售毛利較低之主機板應用音效IC影響，使得平均毛利率微幅下降為8.79％。94年第一季受受音效解碼IC產品世代交替影響大幅下滑為5.26%。

D.類比電子元件

該公司類比電子元件主要包含電源管理IC、時脈產生器及PHY（實體層晶片），其應用範圍非常廣泛，涵蓋資訊(IT)、家電（IA）及消費性電子產品，最近三年度及94年第一季之銷售金額分別為182,243仟元、297,835仟元、234,388仟元及47,472仟元，銷貨毛利金額分別為12,742仟元、19,016仟元、14,341仟元及3,787仟元，毛利率分別為6.99％、6.38％、6.12％及7.98%，此類產品之銷售額呈現穩定成長之勢主要係類比電子元件屬基礎通用元件，其市場需求較為穩定所致，91及92年度主要受ADSL路由器等網通產品應用之實體層晶片及主機板應用時脈產生器之需求成長所致，93年度該公司因考量整體資源配置，投入較多之人力於其它收益較高之產品銷售，而降低類比電子元件之銷售比重，致類比電子元件之銷售金額微幅下降為234,388仟元，佔整體營業收入比例為4.27％，而94年第一季受持續下滑為3.17%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，類比電子元件屬基礎通用元件，廣泛用於資訊、家電及消費性電子產品，為各電子產品不可或缺之零組件，其市場需求較為穩定，產品世代交替之速度亦較數位電子元件緩慢，故該公司最近三年度類比電子元件之毛利率皆趨於平穩，無重大變化，其銷售毛利金額隨著銷貨金額成長而增加。

E.數位家電應用方案及元件

該公司數位家電應用元件包含MP3控制IC，應用領域包含MP3播放機等可攜式影音產品，最近三年度及94年第一季之銷貨收入金額分別為48,867仟元、370,339仟元、1,181,870仟元及563,526仟元，佔整體營收比例分別為2.52％、10.71％、21.53％及37.58%，銷貨毛利分別為3,997仟元、33,537仟元、97,410仟元及40,549仟元，而毛利率分別為8.18％、9.06％及8.24％及7.20%。該公司之供應商美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，92年營收較91年大幅成長主要係MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量於92年度大幅度成長，其MP3相關IC需求隨之增加。93年度及94年第一季主要隨MP3撥放機等可攜式影音產品之價格趨向合理及功能日趨提昇下，廣為歐美及亞洲地區之年輕人所喜愛，使得位於香港及大陸地區製造商對MP3控制IC之需求大幅提昇，致銷售金額分別提昇為1,181,870仟元及563,526仟元，佔整體營業收入比例亦成長為21.53％及37.58%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司於91年度開始代理並銷售美商Sigmatel之MP3相關產品，由於美商Sigmatel於全球MP3晶片製造廠商中具領先之地位，所推出之MP3控制IC提供數位音訊完整之解決方案，市場佔有率為全球第一，故有較高之毛利率。92年度MP3播放機等可攜式影音產品隨著線上音樂盛行，MP3隨身聽已逐漸取代傳統CD隨身聽，加上景氣之復甦帶動個人消費成長，全球MP3播放機之銷售量呈現大幅度之成長，故MP3相關IC需求隨之增加，毛利率亦受到市場需求暢旺而微幅上昇。93年度受MP3播放機之普及率持續增加及供應商美商Sigmatel持續推出更高效能之解決方案產品下，銷貨毛利提高為97,410仟元，對整體毛利之貢獻度亦達27.06％，惟平均毛利率則受到產品逐漸成熟，產品單價下跌致平均毛利率微幅下跌為8.24％。94年第一季受競爭者產品進入市場造成價格下跌，平均毛利率下滑至7.20%，惟整體毛利貢獻度則隨營收成長大幅提升為48.59%。

F.儲存裝置應用方案及元件

該公司儲存裝置元件包含2.5吋及1.8吋微型硬碟及記憶卡控制IC，主要應用在可攜式多媒體播放機（PMP）、可錄式DVD播放機（DVR）、筆記型電腦，該公司於92年度取得日商Toshiba（東芝）微型硬碟之代理權，於92年第四季開始銷售，故至92年度才開始有營業額，最近二年度及94年第一季儲存裝置應用元件銷貨收入金額分別為44,572仟元、448,716仟元及122,174仟元，銷貨毛利分別為2,979仟元、2,287仟元及2,308仟元，而毛利率分別為6.68％、0.51％及1.89%。近年來隨著硬碟製造技術不斷進步，不斷有容量高體積小之硬碟問世，其應用領域亦由過去應用於個人電腦等資訊產品發展至IA（資訊家電）及可攜式消費性電子產品，未來隨著硬碟體積不斷縮小，將可應用在各式可攜式裝置內。93年度及94年第一季主要係因MP3隨身聽在內建功能不斷增加及消費者對高容量之MP3隨身聽需求日亦增加下，硬碟型MP3隨身聽之市場快速成長，致此類產品之營收成長為448,716仟元及122,147仟元，佔整體營業收入比重亦達8.17％及8.15%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，93年度由於2.5吋硬碟之市場需求不如預期，且受到新競爭者加入供貨及競爭同業Hitachi增加產能，致市場供過於求，使得產品價格大幅下跌而產生負毛利率，加上此產品之銷售比重約達此類產品之21.71％，使得此類產品平均毛利率大幅下滑為0.51％，對整體毛利之貢獻度亦下降為0.64％。而94年第一季平均毛利率微幅上升為1.89%。

G.其他

其他銷售代理產品包括OLED顯示面板、光耦合器及LCD面板介面IC等，最近三年度及94年第一季之銷售金額分別為61,878仟元、260,183仟元、267,419仟元及124,718仟元，銷貨毛利金額分別為3,424仟元、10,086仟元、18,623仟元及7,220仟元，毛利率分別為5.53％、3.88％、6.96％及5.79%，92年度營收金額大幅成長主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC等相關產品及少量錸寶之OLED顯示面板奏效所致。93年度雖受到Sharp之授信條件不符公司政策而不再代理Sharp之產品，惟受到錸寶OLED顯示面板之需求持續成長，使營業收入微幅提昇為267,419仟元，惟佔整體營收之比重則受其他產品別大幅成長之影響下降為4.87％，94年第一季則上升為8.32%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，92年主要係該公司香港分公司積極推展Sharp之LCD面板介面IC，致銷售毛利隨營收大幅成長，而提昇為10,086仟元，惟由於此產品之毛利較低，使得平均毛利率下降為3.88％。93年度之平均毛利率較92年增加主要係該公司降低毛利較低產品之銷售比重，加上新代理之錸寶中小尺寸OLED顯示面板在可攜式電子產品面板彩色化之趨勢帶動下，市場供需成長，致享有較高之毛利率所致，而94年第一季受價格競爭影響致平均毛利率下滑為5.79%。

由於該公司為電子零組件通路商，其經營並無生產製造，故其產品成本主要係受進貨價格高低之影響，而產品毛利則受市場供需狀況而有所變動，綜上所述，該公司最近三年度及94年第一季之產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

3.最近三年度營業收入或毛利率變動達20％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元；％

年度 項目	91年度	92	年度	93	年度
金額	金額	變動率(％)	金額	變動率(％)
營業收入	1,940,929	3,457,746	78.15	5,489,957	58.77
營業毛利	128,957	218,779	69.65	359,960	64.53
營業毛利率(％)	6.64	6.33	(4.67)	6.56	3.63

該公司最近三年度營業收入成長率分別為78.15％及58.77%；毛利率變動率分別為(4.67％)及3.63%，由於該公司所代理之產品種類繁多，且電子零組件之週期及變化速度不一，每年皆有新產品加入市場，該公司會隨時觀察市場供需變化而機動調整所代理之產品組合，故其產品比重會因市場供需狀況而變動，且同一產品於不同時期價格差異頗大，故無法作價量分析，僅以營業收入及毛利率之變動說明如下：

營業收入方面，該公司最近三年度營業收入分別為1,940,929仟元、3,457,746仟元及5,489,957仟元，呈逐年增加趨勢，成長幅度分別為78.15％及58.77%。該公司92年之營收較91年成長78.15％係因該公司於91年下半年增設海外營業據點，並積極拓展海外銷售市場，其成效於92年度展現，因而為該公司營收帶來相當之挹注。93年度主要受Sigmatel之MP3控制晶片隨著MP3播放機於香港及大陸市場快速成長影響及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨液晶顯示器市場逐漸成熟而大幅提昇所致

營業毛利率方面，92年度毛利率較91年呈現微幅下降，主要係記憶體元件佔整體營收比重提高為29.73％，惟平均毛利率僅為4.05％所致。93年度主要隨著MP3及隨身碟市場之大幅成長及該公司積極開發液晶顯示器市場客戶之策略其效益逐漸展現，使得MP3控制IC及液晶顯示器控制IC等相關產品之銷售額大幅成長，毛利貢獻度亦隨之成長，由於電腦週邊應用方案與元件及數位家電應用方案與元件佔整體營收比重分別大幅成長26.28％及21.53％，毛利率分別為8.79％及8.24％，使得整體毛利率上昇為6.56％。

整體而言，該公司最近三年度營業收入及毛利率變動情形尚屬合理。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

1.發行人與關係企業公司間業務往來交易情形，以評估其有無涉及非常規交易情事。如屬發行人銷貨予關係企業者，則應再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性

(1)關係人名稱及關係

關係人名稱		與弘憶之關係
葉佳紋		該公司董事長
謝雪枝		該公司董事
王穎霖		該公司副董事長
李翠蓮		該公司董事長之二親等
戴榮昇		該公司前董事長（於91年5月卸任）
瑞昱半導體股份有限公司(瑞昱)		其董事長為該公司董事長之二親等
登峰半導體股份有限公司(登峰)		其董事長為該公司董事長之二親等
永達電子科技有限公司(永達)		該公司100持股之孫公司
Firtech Limited (Firtech)		總經理為同一人
弘憶(上海)國際貿易有限公司(弘憶上海)		永達電子科技有限公司100％持股之子公司
G.M.I.Technology(BVI)Ltd.(GMI-BVI)		該公司100持股之子公司

(2)與關係人間重大交易事項

A.銷貨、應收款項

單位：新台幣仟元；％

年度 名稱		91年		92年			93年	94年	1-3月
項目	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比	金額	佔銷貨或應收款項淨額百分比
永　　達	銷　　貨	155,819	8.03	104,353	3.02	12,851	0.23	－	－
	應收帳款	67,205	14.02	22,420	4.59	－	－	－	－
弘憶上海	銷　　貨	－	－	15,798	0.46	12,559	0.23	2,783	0.19
	應收帳款	－	－	－	－	－	－	1,492	0.22
Firtech	銷　　貨	－	－	2,384	0.07	－	－	－	－
瑞　　昱	銷　　貨	－	－	－	－	592	0.01	－	－
	其他應收款	12,831	2.68	8,479	1.74	9,093	1.57	9,279	1.38
GMI-BVI	其他應收款	－	－	69	0.01	69	0.01	69	0.01

資料來源：各年度經會計師簽證之財報。

該公司最近三年度及94年第一季對關係人之銷貨交易主要係因為因應業務需求及市場供需狀況所產生，其交易金額佔各年度銷售淨額之比例皆不大，經查閱會計師查核簽證之財務報告，該公司與永達、弘憶上海、Firtech及瑞昱之交易係依約定條件為之，其中對永達給予較長之收款期間，係因考量永達為長期合作夥伴(92年成為該公司之孫公司)，經由該公司相關權責主管核准後，給予較長之授信期間，其原因尚屬合理。而對瑞昱之應收款項係因向瑞昱進貨所產生之佣金，經抽核相關帳證，尚無重大異常之情事。

B.進貨、應付帳款

單位：新台幣仟元；％

年度 名稱		91	年	92	年	93	年	94年	1-3月
項目	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比	金額	佔進貨或應付帳款淨額百分比
瑞　　昱	進　　貨	1,188,002	62.29	1,341,619	40.64	1,345,104	25.76	357,498	25.07
	應付帳款	220,802	63.22	230,860	57.22	254,162	39.37	187,449	41.41
永　　達	進　　貨	136,618	7.16	64,729	1.96	119,706	2.29	－	－
登　　峰	進　　貨	38,879	2.04	24,888	0.75	－	－	－	－
	應付帳款	5,413	1.55	－	－	－	－	－	－
Firtech	進　　貨	－	－	17,102	0.52	203	－	－	－
弘憶上海	進　　貨	－	－	7,414	0.22	11,052	0.21	－	－

資料來源：各年度經會計師簽證之財報。

該公司向關係人瑞昱之進貨項目主要為數位通訊元件及電腦週邊元件，向登峰之進貨項目主要為DRAM(動態隨機存取記憶體)，經查閱會計師查核簽證之財務報告其交易條件與非關係人無重大差異，另對於永達、Firtech及弘憶上海之交易為因應業務需求及市場供需狀況之進貨交易，其交易金額佔各年度進貨淨額之比例皆不大，其交易係依約定條件為之，經抽核相關交易資料，尚無重大異常情形。

C.資金融通情形－向關係人融資

單位：新台幣仟元

年度	91	年度
名稱	年底餘額	最高金額
葉佳紋	－	62,928
李翠蓮	－	62,000
王穎霖	－	34,937
戴榮昇	－	29,930
謝雪枝	－	－
合　計	－	189,795

資料來源：會計師簽證之財務報告。

該公司因營運所需於90年及91年向主要股東無息資金融通，其融通款項已於91年7月全數清償，由於資金融通係發生於該公司申請公開發行前，且係因日常營運所需而發生，經評估其交易尚無重大異常情形。

D.業務諮詢費

該公司支付關係人業務諮詢費之金額及佔營業費用比例如下：

單位：新台幣仟元

年度	91	年度	92	年度	93	年度	94年	1-3月
名稱	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
永達	10,037	11.52	27,062	18.57	28,341	16.38	8,479	17.29

資料來源：會計師簽證之財務報告。

該公司支付業務諮詢費予永達，主要係該公司委託永達代為處理海外銷售之客戶聯絡及出貨事宜，經核閱合約及相關帳冊，尚無重大異常情事。

E.租金支出

該公司之香港分公司向Firtech承租倉庫，90～93年度及94年1-3月之租金收入分別為0仟元、313仟元、753仟元、28,341仟元及172仟元，經核閱其租約及相關帳冊，尚無重大異常。

F.資金融通情形

該公司最近三年度及94年度第一季止曾於93年間資金貸與其孫公司永達公司，其資金融通情形說明如下：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	最高餘額	期末餘額	利率區間	利息收入
永達	51,444	-	4.5%	668

資料來源：會計師簽證之財務報告。

永達公司為該公司之孫公司，其主要功能乃於香港及中國大陸地區，提供業務推廣、技術支援及相關管理等服務，由於永達公司尚屬於通路建立的開創期，故該公司資金貸與孫公司自有其必要性，尚無重大異常情形。

2.發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形

經評估該公司集團企業公司共計21家，分別為G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.、永達電子科技有限公司、弘憶(上海)國際貿易有限公司、西德有機化學藥品(股)公司、德桃創業投資(股)公司、健網科技(股)公司、思網科技(股)公司、鼎宏財務顧問(股)公司、亞洲電子科技有限公司、Firtech Limited、恒捷科技有限公司、Leading Enterprises Limited、Amber Universal Inc.、瑞新投資(股)公司、鴻威創業投資(股)公司、瑞擎投資有限公司、瑞曜科技(股)公司、瑞瀚科技(股)公司、瀚凌投資(股)公司、闊德工業(股)公司及德宏管理顧問(股)公司。其中亞洲電子科技有限公司及瑞瀚科技(股)公司於93年已辦理解散。

弘憶公司為電子零組件通路商，其代理產品總類繁多，最近兩年度並無佔各該年度總營業收入百分之三十以上者之主要業務或主要產品，茲就集團企業公司主要業務及是否有相互競爭情形評估如下：

(1)經查核弘憶公司於英屬維京群島所成立之投資公司G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.主要係以控股為目的，並無銷售商品，其營業性質與弘憶公司並不相同，故無相互競爭之情形。

(2)永達電子科技有限公司，係弘憶公司透過G.M.I Technology (BVI) Co., Ltd.轉投資之孫公司，為半導體零組件通路商，主要銷售區域為大陸華南地區，其產品代理線與弘憶並不相同，且主要商品為記憶體，而弘憶公司92及93年度無主要商品，因此，其主要商品並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(3)弘憶(上海)國際貿易有限公司，係弘憶公司為拓展中國大陸業務，由孫公司永達電子有限公司100％轉投資之公司，主要負責大陸華北地區之電子零組件銷售，其銷售地區與弘憶公司已有所區隔，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。

(4)亞洲電子科技有限公司係為電子零組件貿易商，主要業務為記憶體之買賣，其主要商品與弘憶公司不相同，且亞洲電子於92年已無營業行為，並於93年辦理解散，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(5)Firtech Limited係為電子零組件貿易商，主要業務為記憶體之買賣，其主要商品與弘憶公司並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(6)瑞瀚科技之主要營業項目為資訊軟體、資料處理服務及電子材料之銷售，經查核瑞瀚科技於92年並無營業行為，並已於93年辦理解散，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(7)瑞曜科技之主要營業項目為積體電路之設計、資訊軟體及電子材料之製造、銷售與批發，經查核瑞曜科技於93年成立係以積體電路之設計為主，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(8)健網科技(股)公司及思網科技(股)公司主要係從事化學原料、化粧品、運動器材等產品之進出口買賣，與弘憶公司所營業務並不相同，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。

(9)鼎宏財務顧問(股)公司及德宏管理顧問(股)公司係從事各項投資顧問業務，與弘憶公司所營業務並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(10)Leading Enterprises Limited、Amber Universal Inc.、德桃創業(股)公司、瑞新投資(股)公司、鴻威創業投資(股)公司、瑞擎投資有限公司、瀚凌投資(股)公司及闊德工業(股)公司主要係從事各種事業之投資，與弘憶公司所營業務並不相同，故和弘憶公司應無相互競爭之情事。

(11)恒捷科技有限公司主要營業項目係為機電工程服務、資訊軟體服務及國際貿易業，與弘憶公司主要業務型態並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

(12)西德有機化學藥品(股)公司主要營業項目為飲料及清潔用品製造及批發，與弘憶公司主要業務型態並不相同，故與弘憶公司應無相互競爭之情事。

綜上評估，弘憶公司與其集團企業公司之間並無主要業務或主要產品相互競爭之情形。

二、財務狀況

(一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較

1.發行人最近五年度及申請年度之損益狀況

單位：新台幣仟元

年度		91年度	92年度			93年度			94年第一季
項目		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額
營業收入	弘 憶	1,940,929	3,457,746	1,516,817	78.15	5,489,957	2,032,211	58.77	1,499,427
富爾特	5,199,205	8,211,800	3,012,595	57.94	9,507,689	1,295,889	15.78	541,401
詮 鼎	4,077,504	7,724,529	3,647,025	89.44	10,069,164	2,344,635	30.35	2,434,259
文 曄	8,438,407	10,805,626	2,367,219	28.05	17,307,648	6,502,022	60.17	5,756,569
振 遠	2,470,727	3,543,596	1,072,869	43.42	3,766,542	222,946	6.29	879,421
營業成本	弘 憶	1,811,972	3,238,967	1,426,995	78.75	5,129,997	1,891,030	58.38	1,415,975
富爾特	4,626,500	7,370,365	2,743,865	59.31	8,705,721	1,335,356	18.12	434,251
詮 鼎	3,835,641	7,261,113	3,425,472	89.31	9,442,808	2,181,695	30.05	2,314,139
文 曄	7,807,076	10,106,038	2,298,962	29.45	16,506,646	6,400,608	63.33	5,534,941
振 遠	2,223,790	3,214,363	990,573	44.54	3,499,927	285,564	8.88	834,547
營業毛利	弘 憶	128,957	218,779	89,822	69.65	359,960	141,181	64.53	83,452
富爾特	572,705	841,435	268,730	46.92	801,968	(39,467)	(4.69)	107,150
詮 鼎	241,863	463,416	221,553	91.60	626,356	162,940	35.16	120,120
文 曄	631,331	699,588	68,257	10.81	801,002	101,414	14.50	221,628
振 遠	246,937	329,233	82,296	33.33	266,615	(62,618)	(19.02)	44,874
營業費用	弘 憶	87,122	145,706	58,584	67.24	173,029	27,323	18.75	49,216
富爾特	213,892	295,756	81,864	38.27	352,822	57,066	19.29	64,042
詮 鼎	162,055	269,529	107,474	66.32	381,246	111,717	41.45	109,897
文 曄	342,894	404,776	61,882	18.05	453,084	48,308	11.93	114,583
振 遠	148,373	245,645	97,272	65.56	186,095	(59,550)	(24.24)	42,970
營業利益	弘 憶	41,835	73,073	31,238	74.67	186,931	113,858	155.81	34,236
富爾特	357,942	545,107	187,165	52.29	449,813	(95,294)	(17.48)	43,108
詮 鼎	80,333	194,262	113,929	141.82	245,110	50,848	26.17	10,223
文 曄	288,437	294,812	6,375	2.21	347,918	53,106	18.01	107,045
振 遠	99,664	82,588	(17,076)	(17.13)	81,540	(1,048)	(1.27)	1,904
營業外收入	弘 憶	4,711	3,086	(1,625)	(34.49)	2,858	(228)	(7.39)	1,717
富爾特	63,175	68,871	5,696	9.02	85,221	16,350	23.74	15,611
詮 鼎	23,463	69,414	45,951	195.84	170,036	100,622	144.96	21,323
文 曄	195,797	206,332	10,535	5.38	248,834	42,502	20.60	87,258
振 遠	13,813	40,050	26,237	189.94	44,287	4,237	10.58	18,475
營業外支出	弘 憶	5,213	12,592	7,379	141.55	60,175	47,583	377.88	12,598
富爾特	1,813	25,875	24,062	1,327.19	77,670	51,795	200.17	16,268
詮 鼎	65,294	48,897	(16,397)	(25.11)	145,154	96,257	196.86	61,297
文 曄	96,916	80,083	(16,833)	(17.37)	86,242	6,159	7.69	148,338
振 遠	55,143	44,791	(10,352)	(18.77)	72,327	27,536	61.48	12,187
稅前損益	弘 憶	41,333	63,567	22,234	53.79	129,614	66,047	103.90	23,355
富爾特	419,304	588,103	168,799	40.26	457,364	(130,739)	(22.23)	42,451
詮 鼎	38,502	214,779	176,277	457.84	269,992	55,213	25.71	(29,751)
文 曄	387,318	421,061	33,743	8.71	510,510	89,449	21.24	45,965
振 遠	58,334	77,847	19,513	33.45	53,500	(24,347)	(31.28)	8,192
稅後損益	弘 憶	34,047	48,527	14,480	42.53	93,757	45,230	93.21	17,526
富爾特	325,480	451,069	125,589	38.59	348,968	(102,101)	(22.64)	31,168
詮 鼎	22,572	160,644	138,072	611.70	235,197	74,553	46.41	(19,130)
文 曄	324,677	358,671	33,994	10.47	436,924	78,253	21.82	47,579
振 遠	42,178	53,545	11,367	26.95	37,839	(15,706)	(29.33)	3,718

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註1：較前一年度相同期間之增減金額

註2：較前一年度相同期間之增減比率

(1)營業收入

該公司最近三年度及申請年度截至第一季為止之營業收入分別為1,940,929仟元、3,457,746仟元、5,489,957仟元及1,499,427仟元。該公司於92年度較91年度營收成長78.15％，主係香港及大陸消費性電子產品快速發展，SDRAM及Nand Flash以及MP3控制晶片等產品應用領域拓增，需求成長所致。與同業相較，成長幅度略低於銓鼎而優於其他採樣公司；93年度MP3播放機於香港及大陸市場需求持續快速成長，且液晶顯示器市場逐漸成熟，因此 Sigmatel之MP3控制晶片及液晶顯示器控制晶片之銷售額隨之大幅提昇，致該公司營收大幅成長為5,489,957仟元，與採樣公司相較，成長幅度略低於文曄而優於其他採樣公司；94年第一季業績持續成長，已達1,499,427仟元。整體而言，該公司最近三年度之營業收入呈逐年成長之趨勢，尚與採樣公司經營概況相符。

(2)營業成本及營業毛利

該公司營業成本主要係買賣商品之進貨成本，該公司最近三年度及申請年度截至第一季為止之營業成本為1,811,972仟元、3,238,967仟元及5,129,997仟元及1,415,975仟元，隨營業收入成長而呈現逐年成長之勢。營業毛利分別為128,957仟元、218,779仟元及359,960仟元及83,452仟元，營業毛利率分別為6.64％、6.33％、6.56％以及5.57％。92年度整體毛利率較91年呈現微幅下降，主要係記憶體元件佔整體營收比重提高為29.73％，惟其平均毛利率僅為4.05％所致；93年度主要隨著MP3及隨身碟市場之大幅成長及該公司積極開發液晶顯示器市場客戶之策略其效益逐漸展現，使得MP3控制IC及液晶顯示器控制IC等相關產品之銷售額大幅成長，毛利貢獻度亦隨之成長，由於電腦週邊應用方案與元件及數位家電應用方案與元件佔整體營收比重分別大幅成長為26.28％及21.53％，其毛利率分別為8.79％及8.24％，使得整體毛利率上昇為6.56％，與同業相較，遜於富爾特及振遠而優於銓鼎及文曄；94年第一季因MP3控制晶片、USB控制晶片價格微幅下跌及美元貶值影響，毛利率降為5.57%，與同業相較，遜於富爾特而優於其他採樣公司。整體而言，各年度同業間毛利率之變化主要係因各採樣公司之產品線及產品組合比重不同所致，由於該公司逐漸加強整體解決方案之開發及整組元件之銷售，因此雖然近年電子產業逐漸微利化，惟該公司最近三年度及申請年度營業毛利尚無明顯下滑跡象。

(3)營業費用及營業利益

該公司最近三年度及申請年度之營業費用金額分別為87,122仟元、145,706仟元、173,029仟元及49,216仟元，營業費用佔營業收入之比例則分別為4.49％、4.21％、3.15％及3.28％。營業費用隨著營運規模成長及業務量擴增而相對增加，92及93年度主要受到因業績持續成長和員工人數增加致薪資費用增加，另支付永達電子業務諮詢費分別增加至27,062仟元及28,341仟元，使得營業費用分別增加為145,706仟元及173,029仟元，惟在香港分公司開始發揮經濟效益，以及在該公司營業費用控管得宜下，致營業費用佔營業收入之比例分別降低為4.21％及3.15％。94年營收因美元貶值影響，致使營業費用佔營業收入之比例略提高為3.28%。營業利益方面，最近三年度及申請年度截至第一季為止之營業利益則分別為41,835仟元、73,073仟元、186,931仟元及34,236仟元，佔營收比例則分別為2.16％、2.11％、3.41％及2.28％，營業利益變動主要係隨營業毛利及營業費用變化影響。與採樣公司相較，最近三年度及94年第一季之營業利益率與採樣公司互有高低，其變化情形應尚屬合理。

(4)營業外收入

該公司營業外收入主要係利息收入、兌換利益淨額及投資收入等，其最近三年度及申請年度截至第一季為止之金額分別為4,711仟元、3,086仟元、2,858仟元及15,611仟元，佔營業收入之比例分別為0.24％、0.09％、0.05％及0.11％，比例皆不高， 91年度主要為利息收入1,476仟元及受第四季美金升值影響產生之兌換利益淨額2,845仟元；92年主要為利息收入1,862仟元及權益法認列之投資收益993仟元；93年度主要為利息收入1,667仟元及出售樣品產生之其它收入增加；94年第一季主要則為存貨跌價回升利益。與採樣公司相較，互有高低其變動情形尚屬合理。

(5)營業外支出

該公司營業外支出主要係利息支出、投資損失、兌換損失淨額、存貨跌價損失等，其最近三年度及申請年度截至第一季為止營業外支出分別為5,213仟元、12,592仟元、60,175仟元及12,598仟元，佔營業收入之比例分別為0.27％、0.36％、1.10％及0.84％，比例皆不高。 91年度之營業外損失主要因為擴大營業規模及增設海外營業據點，而增加銀行借款，致利息費用增加為3,981仟元；92年營業外支出較91年度增加，主要係因匯率變動產生兌換損失淨額4,646仟元，另該公司為因應營業規模大幅增加而提高部份存貨之庫存水準，並採取穩健保守之備抵存貨跌價損失提列政策，存貨跌價損失因此增加為3,367仟元。該公司93年度營業外支出達60,175仟元，主要為受到營業規模持續大幅成長下，為能即時供貨給下游客戶，該公司提高庫存水準及再度調整採取更保守之備抵存貨跌價損失提列政策，故存貨跌價損失之提列增加為8,382仟元，加上其轉投資公司永達電子受記憶體價格下滑之影響而產生營業損失，該公司依權益法認列投資損失23,379仟元；另93年第四季台幣大幅升值，致該公司之淨美金部位產生兌換損失淨額20,576仟元；94年第一季主為美金貶值產生之兌換損失淨額5,937仟元、轉投資海外事業採權益法認列之投資損失2,914仟元及長期股權投資永久性跌價損失1,500仟元。綜上所述，該公司營業外支出與採樣公司相較尚無重大異常之情事。

(6)稅前純益及稅後純益

稅前純益及稅後純益主受上述營業收入、營業成本、營業費用及營業外收、支等因素變化影響。該公司最近三年度及申請年度截至第一季為止稅前純益分別為41,333仟元、63,567仟元、129,614仟元及23,355仟元，稅後純益則分別為34,047仟元、48,527仟元、93,757仟元及17,526仟元，大致均維持逐年成長之趨勢。整體而言，該公司最近三年度及94年第一季之稅前純益及稅後純益變動情形與採樣公司相較尚無重大異常之情事。

2.取得該公司最近三年度及申報(請)年度截至最近期財務報表日止財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣

年度 分析項目			91年度	92年度	93年度
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	弘 憶	67.90	59.42	61.59
富爾特	31.13	50.15	57.06
詮　鼎	60.89	71.02	63.80
文　曄	50.48	58.74	63.87
振　遠	72.35	59.18	55.53
長期資金占 固定資產比率	弘 憶	6,654.44	9,179.12	11,324.54
富爾特	1,189.34	1,765.98	2,086.37
詮　鼎	11,140.33	8,049.52	281,530.80
文　曄	1,496.91	2,029.76	2,358.57
振　遠	8,975.32	1,217.33	1,758.63
償 債 能 力 (％)	流動比率	弘 憶	144.45	156.53	152.45
富爾特	279.89	240.33	197.48
詮　鼎	198.75	138.06	230.41
文　曄	240.76	200.81	193.13
振　遠	197.87	158.74	243.42
速動比率	弘 憶	123.03	128.75	120.88
富爾特	246.14	192.26	159.81
詮　鼎	114.02	83.17	142.82
文　曄	150.77	112.39	88.78
振　遠	130.64	108.53	156.61
利息保障倍數	弘 憶	11.38	23.23	34.29
富爾特	102,369.27	6,088.24	2,095.57
詮　鼎	3.77	8.88	6.79
文　曄	10.28	9.84	11.15
振　遠	3.09	3.82	4.35
經 營 能 力 (次)	應收款項週轉率	弘 憶	5.27	7.28	10.28
富爾特	8.10	6.03	6.18
詮　鼎	7.93	6.07	5.07
文　曄	4.33	4.19	6.38
振　遠	4.60	4.73	5.63
存貨週轉率	弘 憶	28.09	23.25	24.93
富爾特	22.30	18.35	12.83
詮　鼎	8.15	6.42	6.15
文　曄	5.42	4.49	4.75
振　遠	6.49	6.66	7.17

年度 分析項目			91年度	92年度	93年度
經 營 能 力 (次)	固定資產週轉率	弘 憶	536.94	766.51	1,284.50
富爾特	42.48	64.28	72.42
詮　鼎	309.47	503.29	637.29
文　曄	37.44	50.81	81.76
振　遠	316.80	54.29	59.09
總資產週轉率	弘 憶	2.53	3.39	4.36
富爾特	2.49	2.32	2.00
詮　鼎	2.60	2.34	2.08
文　曄	1.65	1.43	1.93
振　遠	1.82	2.06	2.22
獲 利 能 力 (％)	股東權益報酬率	弘 憶	22.79	14.69	20.88
富爾特	30.09	28.14	18.32
詮　鼎	2.31	15.24	14.81
文　曄	14.24	12.68	13.74
振　遠	11.60	7.76	5.23
營業利益占實收資本額比率	弘 憶	19.92	21.43	48.37
富爾特	66.09	79.88	44.47
詮　鼎	12.74	22.61	20.50
文　曄	28.75	24.27	26.18
振　遠	30.57	13.65	12.60
稅前純益占實收資本額比率	弘 憶	19.68	18.64	33.54
富爾特	77.42	86.18	45.22
詮　鼎	5.40	25.00	22.58
文　曄	38.61	34.66	38.42
振　遠	17.89	12.86	8.27
純益率	弘 憶	1.71	1.40	1.71
富爾特	6.26	5.49	3.67
詮　鼎	0.44	2.08	2.34
文　曄	3.85	3.32	2.52
振　遠	1.71	1.51	1.00
每股稅後盈餘(元) (註1)	弘 憶	1.93	1.67	2.43
富爾特	6.44	6.63	3.60
詮　鼎	0.58	2.53	2.07
文　曄	3.42	3.16	3.37
振　遠	1.30	0.92	0.58

年度 分析項目			91年度	92年度	93年度
現 金 流 量 (％)	現金流量比率(註2)	弘 憶	-	4.74	26.54
富爾特	-	-	63.08
詮　鼎	-	-	-
文　曄	-	-	-
振　遠	-	19.91	0.04
現金流量允當比率 (註2)	弘 憶	-	16.97	69.18
富爾特	3.11	2.51	84.09
詮　鼎	-	-	-
文　曄	-	-	-
振　遠	-	-	33.06
現金再投資比率 (註2)	弘 憶	-	6.84	41.83
富爾特	-	-	40.89
詮　鼎	-	-	-
文　曄	-	-	-
振　遠	-	18.63	-

資料來源：各公司91年至93年經會計師查核簽證之財務報告

註1：係以當年度加權平均流通在外股數計算。

註2：因為負數，故相關比率之計算不適用。

財務分析比率之計算公式如下：

一、財務結構：

1.負債占資產比率=負債總額／資產總額

2.長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)／固定資產淨額

二、償債能力：

1.流動比率=流動資產／流動負債

2.速動比率=(流動資產-存貨-預付款項) ／流動負債

3.利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

三、經營能力：

1.應收款項週轉率=銷貨淨額／平均應收款項餘額

2.存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨淨額

3.固定資產週轉率=銷貨淨額／平均固定資產淨額

4.總資產週轉率=銷貨淨額／平均資產總額

四、獲利能力：

1.股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額

2.營業利益佔實收資本額比例=營業利益/期末實收資本額

3.稅前純益佔實收資本額比例=稅前純益/期末實收資本額

4.純益率=稅後損益／銷貨淨額

5.每股稅後盈餘=稅後純益(損)／年底加權平均已發行普通股股數

五、現金流量：

1.現金流量比率=營業活動淨現金流量／流動負債

2.現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

3.現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)／(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)

(1)財務結構

弘憶國際最近三年度負債占資產的比率分別為67.90％、59.42％及61.59%，92年度該公司在營業獲利挹注下以盈餘轉增資，並辦理現金增資，使得自有資金增加，負債比率降低。93年度由於該公司業績成長，因此進貨之應付款項大幅增加，故負債比率又略微提高。就同業最近三年度之負債比率觀之，除富爾特91年底時較低為31.13%，餘均在50%以上，該公司負債比率於同業中尚屬一般標準。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為6,654.44％、9,179.12％及11,324.54%，呈現逐年上昇之趨勢，由於弘憶國際分別於91及92年度辦理現金增資提高資本額，加上每年獲利均能穩定成長，使得長期資金大幅增加，最近三年度之比率均達100％以上，顯示弘憶國際財務結構應尚屬健全。

(2)償債能力

弘憶國際最近三年度流動比率分別為144.45%、156.53％及152.45％，速動比率分別為123.03％、128.75％及120.88％，顯示該公司之流動比率與速動比率均維持穩定狀態，變化不大。該公司之流動比率與同業相較，僅92年較詮鼎為高，餘均相對較低，主係該公司較不易像同業上市(櫃)公司從資本市場募集公司債，且因其資產主要集中於短期流動資產，故基於資金成本考量，多採短期借款以降低利率所致；惟就速動比率觀之，僅富爾特可維持較高之速動比率，於最近三年度均較該公司為高，其餘同業速動比率與該公司相較則互有高低，顯示資產流動性尚屬良好。

在利息保障倍數方面，最近三年之比率分別為11.38倍、23.23倍及34.29倍，由於該公司營運規模逐年擴大，造成營運資金之需求相對提高，因此除於91及92年陸續辦理現金增資來提高自有資金比率以供營運週轉外，該公司亦運用發行利率較銀行借款利率為低之商業本票來減輕利息費用；另由於弘憶國際經營績效良好，最近三年度營收均大幅成長，因此近三年度之利息保障倍數逐年提高。與採樣公司相較，除遜於富爾特外，最近三年度皆優於其它採樣公司。

綜上所述，弘憶國際最近三年度償債能力之相關比率均呈現穩定提昇之趨勢，與採樣公司相較，尚無重大異常，其償債能力尚屬良好。

(3)經營能力

弘憶國際最近三年度應收款項週轉率分別為5.27次7.28次及10.28次，呈現逐年提升之勢，主要係該公司自公開發行以後，加強應收款項管理措施，改善應收帳款催收管理流程，因此應收帳款收款日益正常，故應帳款週轉率逐年提升。與同業相較，除91年遜於富爾特及銓鼎外均優於採樣同業，顯示該公司對存貨管理控制得宜。

存貨週轉率方面，最近三年度之比率分別為、28.09次、23.25次及24.93次，92年度略為下降主係因該公司於91年中成立香港分公司，由於香港分公司成立後於當地設有倉庫直接備貨，自91年底存貨增加，致92年起平均存貨較91年提高所致。至93年底時，因旺季業績成長，出貨暢旺，存貨金額已降低，故存貨週轉率提高為24.93次。與同業相較，均優於採樣同業，顯示該公司對存貨管理控制得宜。

固定資產週轉率方面，最近三年度比率分別為536.94次766.51次及1,284.50次；總資產週轉率方面，最近三年度之比率分別為2.53次、3.39次及4.36次，均呈現逐年提昇之勢。與同業相較，由於該公司營運狀況單純，轉投資及固定資產等長期資產金額較小，加上業績逐年成長，且應收款項及存貨控管得宜，經營績效彰顯，因此較同業為高。

整體而言，弘憶國際經營能力各項比率大多優於採樣公司，顯示弘憶國際能有效運用資產創造利潤，經營能力尚稱良好。

(4)獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為22.79％、14.69％及20.88％，與採樣公司相較互有高低。92年度股東權益報酬率較91年度為低，主係因該公司當年度為改善財務結構，提昇自有資本率，故辦理現金增資，以致資本額較91年度增加62.37%(由91年的210,000仟元增至340,983仟元)，93年因業績成長，故股東權益報酬率已提高至20.88％。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

最近三年度之營業利益佔實收資本額比率分別為19.92％、21.43％及48.37％，最近三年度稅前純益佔實收資本額比率則分別為19.68％、18.64％及33.54％，與採樣公司相較互有高低。該公司最近三年度業績逐年成長，因此營業利益亦逐年增加，故營業利益佔實收資本額比率亦呈連續成長之趨勢。惟92年因辦理現金增資，以致資本額大幅增加，而該公司受到匯兌損失以及採取保守之存貨提列政策，提列較高之備抵存貨跌價及呆滯損失，使得稅前純益增加幅度較小，因此稅前純益佔實收資本額比率略微下降。93年因業績大幅成長，故營業利益及稅前純益佔實收資本額比率均明顯提高。與同業相較，91及92年度與採樣同業互有高低，而93年度優於採樣同業。

純益率方面，該公司最近三年度純益率分別為1.71％、1.40％及1.71％；而每股稅後盈餘分別為1.93元、1.67元及2.43元。其中92年度低於91年度，主要係92年度營業利益雖隨營業規模成長而增加，但該年度因台幣升值產生兌換損失，以及存貨因採保守之政策於期末提列存貨跌價及呆滯損失增加，使得稅前純益增加幅度較小；加上92年度辦理現金增資致資本額上昇等因素，使92年度純益率下降，且每股稅後盈餘減少。93年因獲利大幅提高而使純益率提高，每股稅後盈餘增加。與同業相較，91年遜於富爾特及文曄而優於銓鼎及振遠，92年優於振遠而遜於其他採樣同業，93年度優於銓鼎及振遠而遜於富爾特及文曄。

整體而言，該公司最近三年度在管理當局運用增資以充實資金並改善財務結構下，另加上成立香港分公司以擴張其行銷版圖之營運計劃運用得宜，故獲利情況尚屬良好，均能維持相當之水準。

(5)現金流量

弘憶國際最近三年度之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率於92及93年度因營收大幅增加，再加上現金增資改善財務結購，已提昇為正數，顯示其現金流量已逐漸提昇。由於通路商之經營發展為順應下游客戶接單後生產(BTO)模式及即時供貨(JIT)需求，導致其對存貨之需求提高；此外，經營規模朝向大型化發展，亦使其應收款項金額提高，故產生營業活動之淨現金流出，使現金流量各項比率為負值，然弘憶國際最近三年度現金流量各項比率於92及93年度均已提昇為正數，顯示其現金流量已逐漸提昇。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

1.背書保證情形

被背書保證對象		93年度		94年第一季
公司名稱	關係	最高餘額	期末餘額	最高餘額	期末餘額
永達電子	100%轉投資事業	91,390	74,965	74,965	74,965
弘憶(上海)	100%轉投資事業	10,200	-	-	-

資料來源：弘憶國際各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司為子公司背書保證係為子公司融資目的所為之背書保證，相關作業程序係依該公司「背書保證作業程序」辦理，且因被背書保證對象皆為該公司100%持股之轉投資事業，故其風險應可控制，不致對該公司財務狀況有重大影響。

2.重大承諾事項

該公司最近三年度及申請年度之承諾事項主要係為進貨而申請開立之信用狀以及供擔保融資額度及進貨履約之存出保證票據等。

單位：新台幣仟元

年度	承諾事項
	已開立而未使用之信用狀金額	已開立供擔保融資額度及進貨履約票據
91	144,034	-
92	133,298	117,500
93	225,446	5,000
94年第一季	138,665	5,000

資料來源：弘憶國際各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

3.資金貸與他人情形

該公司最近三年度及申請年度僅於93年度間因有短期資金融通之必要而將資金貸與100%持股之轉投資事業，其相關作業係依該公司「資金貸與他人作業程序」之規定辦理，且截至93年12月31日止，該款項已全數收回。

單位：新台幣仟元

資金貸與對象		資金貸與最高餘額	期末餘額	對單一對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
公司名稱	關係
永達電子	100%轉投資事業	51,444	-	96,802	193,604

資料來源：弘憶國際各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

4.衍生性商品交易情形

(1)91及92年度

該公司91年及92年未從事衍生性商品交易。

(2)93年度

該公司93年為規避外幣債權債務匯率變動之風險，與銀行簽訂遠期外匯合約及選擇權合約，該等合約已分別於九十三年八月及十月到期，已實現之兌換損失分別為720仟元及474仟元，帳列兌換損失項下。截至93年底並無任何未到期之衍生性金融商品合約

(3)94年第一季

截至94年第一季為止，該公司仍持有未到期之遠期外匯合約，合約金額為USD1,000仟元，因遠期外匯合約所產生之應付款項（帳列其他流動負債）為605仟元；九十四年第一季因遠期外匯合約所產生之兌換損失為426仟元。

5.重大資產交易之情形

該公司最近三年度內並無重大資產交易之情形。

(三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

單位：新台幣仟元

項目/年度	91年度	92年度	93年度
期初股本	50,000	21,000	340,983
現金增資	160,000	100,333	-
資本公積轉增資	-	-	-
員工紅利及盈餘轉增資	-	30,650	45,480
期末股本	21,000	340,983	386,463
每股盈餘（元）	1.93	1.67	2.43

資料來源：弘憶國際各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

該公司為充實營運資金及改善財務結構分別於91及92年度辦理現金增資，及於92及93年辦理盈餘及員工紅利轉增資，資本額雖隨之擴增惟營收及獲利均大幅成長，依最近三年度每股盈餘觀之，應無重大稀釋之虞。

(四)發行人其他特殊財務狀況

該公司最近三年度並無其它特殊之財務狀況發生。

肆、就發行人前各次募集與發行有價証券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、前各次募集與發行有價証券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計劃

該公司截至目前為止，未曾發行公司債及私募股票，而前各次現金增資計劃均已執行完畢，並無執行進度嚴重落後之情形。

二、前各次募集與發行有價証券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司截至目前為止，前各次之現金增資計畫，並無經重大變更且尚未完成之情事。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價証券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司前各次現金增資已完成者，其計畫實際完成日距申報時未逾三年者，為92年度辦理現金增資，其計劃內容及執行情形如下：

1.主管機關核准日期及文號：92年7月22日府建商字第09212843110號

2.本次計畫所需資金總額：新台幣120,000仟元。

3.資金來源：

年度	資金來源	發行股數	發行條件	募集金額
92年6月	現金增資	普通股10,000仟股	每股12元	新台幣120,000仟元

資料來源：該公司提供。

4.計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

資金運用項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
92年度
償還債務	92年7月	59,000	59,000
轉投資國內或海外事業	92年8月	61,000	61,000
合　　　　計		120,000	120,000

資料來源：該公司提供。

5.執行情形

(1)計畫執行情形

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還債務	支用金額 (仟元)	預定	59,000	執行進度已如期完成。
實際	59,105
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.18
轉投資國內或海外事業	支用金額 (仟元)	預定	61,000
實際	60,895
執行進度(%)	預定	100.00
實際	99.82
合 計	支用金額 (仟元)	預定	120,000
實際	120,000
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.00

資料來源：該公司提供。

6.預計產生效益

該公司於92年完成之現金增資之預計產生效益及對該公司獲利能力、每股盈餘之影響如下表：

單位：新台幣仟元；％

年度 項目		91年度	92年度
營業狀況	負債總額	521,447	606,214
營業收入	1,940,929	3,457,746
每股盈餘(元)(註)	1.93	1.67
財務結構(%)	自有資金比率	32.10	40.58
負債占資產比率	67.90	59.42
長期資金占固定資產比率	6,654.29	9,179.12
償債能力(%)	流動比率	144.45	156.53
速動比率	123.03	128.75

資料來源：該公司提供

註：係以全年加權平均流通在外股數計算

該公司92年度辦理現金增資後使自有資本率由91年底之32.10％提升至92年底之40.58％，其營業收入由91年度之1,940,292仟元提升至92年度之3,457,746仟元，及各項償債能力均有所提昇。另該次增資目的亦為轉投資美金1,000仟元設立子公司G.M.I Technology(BVI) Co. Ltd.並透過子公司向關係人購入永達電子科技有限公司100％之股權，其效益使得該公司可迅速取得大陸通路，進軍大陸市場，另基於策略聯盟及增加尋求潛在上下游合作機會等考量下分別投資互慧科技(股)公司及德信創業投資(股)公司金額分別為1,500仟元及25,000仟元。該公司已於92年度認列投資收益993仟元。整體而言，該次現金增資效益業已顯現。

四、最近一年內未確實依發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理者

該公司最近一年內並無辦理募集與發行有價證券之情形，且前次現金增資已於92年第三季執行完畢，故不適用。

五、曾辦理公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司截至目前為止並無發行公司債之情事。該公司為電子零組件通路商，其銀行借款主要為應付遠期信用狀借款、銀行信用借款及應收帳款質押借款等，均為短期銀行借款，亦尚無舉借長期債務之情事。另該公司最近三年度亦尚無發生財務週轉困難之情事。

伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款所列情事，如有，則應就其事項性質評估對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券之募集及發行

該公司本次發行新股係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款及第十三條第三款之規定，辦理現金增資以供辦理上櫃前公開承銷，並非辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款所列案件，故不適用。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

(一)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見：

審查情事	有無左列情事				評估依據
	有		無
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。					經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，無左列之情事。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。					經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，未有簽證會計師出具保留意見影響財務報告之允當表達之情事。
三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。					本次募集與發行有價證券係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定無需出具左列規定之案件檢查表，故不適用。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。					經查閱律師出具之法律意見書，該公司並無因違反法令，致影響有價證券之募集與發行之情事。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計劃之可行性、必要性及合理性者。					本證券承銷商出具之評估報告，已明確表示本次募集與發行有價證券計劃之可行性、必要性及合理性，請詳本評估報告之相關說明。

審查情事	有無左列情事				評估依據
	有		無
六、經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件，發行人自接獲金管會通知之日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。					經查閱該公司之董事會會議記錄及與金管會之往來函文，並詢問該公司之管理階層，該公司並無左列情事。
七、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
（一）本次資金運用計畫 於直接或間接赴大陸地區投資。					該公司本次資金運用計畫為償還銀行借款所須，故應無左列情事。
（二）直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。					經查核該公司會計師出具最近期財務報告，該公司截至94年3月31日止，累計經經濟部投資審議委員會核准赴大陸投資之金額為新台幣6,324(USD200)仟元，而該公司依經濟部投資審議委員會規定之限額為新台幣202,600仟元，尚未超過其限額。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。					經查閱該公司與主管機關往來之函文，該公司並無違反或不履行申請股票上櫃時之承諾事項，且情節重大者。
九、經金管會發現有違反法令，情節重大者。					經查閱該公司與金管會往來之文件，截至目前為止，該公司尚未有左列情事。

經由上表評估，該公司本次辦理現金增資應無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條各款所列情事。

(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見：

審查情事 有無左列情事	有無下列情事						評估依據
	有		無		不適用
一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報(請)日前已完成補正者，不在此限。							經參閱該公司董事會、股東會議 事錄及變更登記事項卡，該公司 於94年6月22日改選董事，董 事為7席並更換2席，董事變動 未達1/2以上，故未有違反左列 規定之情事。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。							該公司目前非屬上市或上櫃公 司，故不適用左列評估。
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。							不適用。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。							不適用。
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。							不適用。
(四)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。							不適用。

審查情事 有無左列情事	有無下列情事						評估依據
	有		無		不適用
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。							該公司本次募集與發行有價證券係用於償還銀行借款，其增資計畫具可行性、必要性及合理性，請詳本評估報告之相關說明。
四、前各次募集與發行有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善：
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。							該公司於92年7月22日府建商 字第09212843110號奉准辦理現 金增資，該次現金增資其資金用 途為改善財務結構及投資轉投資事業，且該次現金增資該公司已如期完成，尚無執行進度嚴重落後，且尚未完成之情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請) 時已逾三年者，不在此限。							該公司前各次募集與發行有價證券計劃均已執行完畢，故無左列情事。
(三)計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。							該公司前各次募集與發行有價證券計劃均已執行完畢，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理者。							該公司最近一年內並無辦理募集與發行有價証券之情形，且前次現金增資已執行完畢，故不適用左列規定。
(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請)時已逾三年者，不在此限							該公司前各次現金增資所產生效益，請參閱評估報告有關前各次現金增資之執行情形說明，其產生效益應屬合理。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。							該公司本次現金增資計畫之重要內容，已依公司法及章程規定，經列成議案後，提94年8月22日董事會討論並決議通過，故未有左列情事。

審查情事 有無左列情事	有無下列情事						評估依據
	有		無		不適用
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。							經參閱該公司董事會議事錄、最 近三年財務報表及相關帳務資料，並詢問該公司管理階層，該 公司並無左列情事。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。							經詢問該公司管理階層，並參閱 會計師簽證之財務報告、董事會 及股東會議事錄等，並未發現該 公司有重大非常規交易而迄未改善之情事。
八、持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請) 現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。							依據該公司94年第一季經會計 師核閱之財務報告顯示，該公司 94年第一季止並無持有符合左列定義之資產，故該公司並無左列情事。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。							本次現金增資用途為償還銀行借款，故應無左列情事。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。							經核閱該公司最近三年度會計師查核簽證之財務報告，均係依相關法令與一般公認會計原則編製，並無左列之情事。
十一、違反第五條第二項規定情事者。							該公司已出具承諾書，不得於申報日至申報核准日間，以任何形式公開任何財務預測資料。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。							經評估該公司財務報告之重要查核說明，並參閱其內部稽核報告及會計師出具之內控建議書，顯示該公司之內部控制制度之設計或執行並未有重大缺失之情事。

審查情事 有無左列情事	有無下列情事						評估依據
	有		無		不適用
十三、申報(請)日前一個月，其股價變化異常者。							本次募集資金係為初次上櫃案之現金增資案，尚無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心櫃檯買賣公佈或通知注意交易資訊暨處置作業要點」規定之股價變化異 常情形。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者： （一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。							經查核該公司截至94年8月10日為止，全體董事持股比率為21.66%，監察人持股比率為4.65%，符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，故無左列情事。
（二）加計本次申報（請）發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。							加計本次申報發行股份5,083仟股，及預計9月底執行員工認股權憑證558仟股，其流通在外普通股股數為49,166仟股，以其全體董事、監察人持有記名股數計算，分別占增資後發行股份總數約19.18%及4.11%，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，故並無左列情事。
（三）申報(請)年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。							截至評估報告日止，該公司無左 列之情事。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，經法院判決有期徒刑以上之罪者。							經詢問該公司相關人員並參閱 本次現金增資律師出具之法律意見書，該公司或現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，並無經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。							經詢問該公司管理階層及參閱律師法律意見書，截至目前該公司並無因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

審查情事 有無左列情事	有無下列情事						評估依據
	有		無		不適用
十七、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。							經參閱該公司最近三年度經會計師查核之期財務報告及董事會議事錄，該公司並無違反左列規定。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一者： (一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。 (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份。 (三)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。 (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。 (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告，但經出具保留意見之查核報告惟其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。							該公司本次並非辦理合併增案， 故不適用。
十九、有第十二條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。							該公司並無「發行人募集與發行 有價証券處理準則」第十二條第 一項第二款第六目規定之情事。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。							經核閱該公司與金管會往來函文，並詢問相關人員，並未發現有左列之情事。

由上表評估，該公司本次辦理現金增資應無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十三條第一項規定之情事

該公司本次係辦理現金增資發行普通股，並非採行總括申報制發行公司債，故不適用。

四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定

該公司本次募集及發行之有價證券係為現金增資發行普通股，依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，其中屬現金增資普通股檢視事項為第壹章「總則」第1條～第3條、第貳章「現金增資普通股」第5條～第9條，故本承銷商以上述所列檢視事項，逐項評估如下：

自 律 規 則 條 款	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
第壹章 總則
第一條：為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。	ˇ		本承銷商輔導辦理弘憶國際現金增資發行新股事宜，謹遵守本自律規則辦理。
第二條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情事： 一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。 二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。	ˇ		經核對該公司及本承銷商之間並無左列情事。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。	ˇ		經查該公司之董事長或總經理與本承銷商之董事長或總經理並非同一人，或具有配偶、二親等以內之親屬關係。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。			經查核該公司及本承銷商之股東資料，並無左列情事。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。	ˇ		經查核該公司及本承銷商之董事及監察人名單，並無左列情事。

自 律 規 則 條 款	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。	ˇ		經查核該公司及本承銷商之股東資料，並無左列情事。
七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。	ˇ		經查該公司及本承銷商間並無左列情事。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。	ˇ		經查該公司及本承銷商間並無左列情事。
第三條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報(請)案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。 前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得發表除依金管會「公開發行公司財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他假設性預測資訊。	ˇ		本承銷商與弘憶國際遵守左列條文之前規定辦理。
第貳章 現金增資普通股
第五條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申報(請)案件時出具發行公司之子公司不得參與新股認購之承諾書。	ˇ		本承銷商與弘憶國際遵守左列條文之前規定辦理。
第五之一條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	ˇ		本承銷商與弘憶國際遵守左列條文之前規定辦理。

自 律 規 則 條 款	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
第五之二條：承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	ˇ		本承銷商已就左列事項評估，請參閱本評估報告陸、四之說明，另本承銷商與弘憶國際遵守左列條文之規定。
第六條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報(請)案件及案件生效(核准)後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成。 前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。 承銷商輔導發行公司向金管會申報(請)案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途 及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	ˇ		該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上櫃公開承銷之案件，故不適用左列條款。
第六之一條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。	ˇ		該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上櫃公開承銷之案件，故不適用左列條款。

自 律 規 則 條 款	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
第七條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報(請)案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報(請)案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成。 承銷商輔導發行公司向金管會申報(請)案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	ˇ		該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上櫃公開承銷之案件，故不適用左列第一項及第二項之規定。另本承銷商及弘憶國際守左列條文第三項之規定。
第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，詢價後隨即進行承銷作業。 承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送左列資料： 一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之成數等資料)。	ˇ		本承銷商及弘憶國際守左列條文之規定。

自 律 規 則 條 款	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
二、配售原則及預計配售予自然人、法人、股票初次上市、上櫃採全數詢價圈購之承銷案件非承銷團之自然人客戶及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。 承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。
第九條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。 承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報(請)案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成。 實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之九成。	ˇ		該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上櫃公開承銷用，非為左列辦理現金增資參與發行海外存託憑證，另弘憶國際僅為興櫃公司，亦無左列上市(櫃)公司故不適用左列條款。

綜上評估，弘憶國際本次申報辦理現金增資乙案業已符合「中華民國證券商業業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定。

五、列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定辦理

單位：元；股

項目		年度	91年度 (92年度分配)	92年度 (93年度分配)	93年度 (94年度分配)
股 利 分 派	現金股利	每股	0	0	0.9
總金額	0	0	35,029,432
盈餘轉	每股	1.40	1.20	0.9
增資配股	總金額	29,400,000	41,100,900	35,029,430
資本公積	每股	0	0	0
轉增資配股	總金額	0	0	0
合計	每股	1.40	1.20	1.80
總金額	29,400,000	41,100,900	70,058,862
員工紅利		發放現金	0	0	0
員工紅利轉增資額	1,250,000	2,600,000	11,000,000
員工承購現金		股數	0(註1)	509,000(註2)	-
增資股份及金額		總金額	0(註1)	6,108,000(註2)	-

資料來源：弘憶公司提供。

註1：該公司91年度現金增資16,000,000股以每股10元價格發行，並已依法提撥10％(1,600,000股)予員工認購。

註2：該公司92年度現金增資10,000,000股以每股12元價格發行，並已依法提撥15％(1,500,000股)予員工認購。

(一)該公司盈餘分配悉依公司章程、股東會決議及公司法第240條相關法令之規定辦理。

(二)該公司最近三年度分別於91年3月及92年6月辦理現金增資160,000仟元及120,000仟元，其發行之新股分別為1,600仟股及1,000仟股。各次現金增資並依公司法第267條規定分別保留發行新股總數之10％及15％由該公司員工認購，而員工認購不足部份則授權由董事長洽特定人按發行價格認足之，尚無重大異常情事。

(三)該公司於94年6月22日通過章程修定案，修正後之股利政策為「本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外。應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之0.1；董事監察人酬勞不高於百分之一；餘由董事會擬具分派議案，提請股東決議分派之。本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之80%為限。」整體而言，該公司之股利政策係考量公司之營運需求及平衡股利之原則，尚無違反健全股利政策之相關規定。

六、列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露之評估意見

截至目前為止，該公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」設置二席獨立董事、一席獨立監察人，制定「內部控制制度」，並訂有「股東會議事規則」及「董事會議事規則」，另已指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，建立發言人制度，並依規定將應揭露資訊揭露於公開資料觀測站等多項推行公司治理之工作。另該公司已依「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊之揭露。

綜上所述，該公司目前執行公司治理之情形已參酌該公司營業規模、經營情形，配合實際需要執行，經本推薦證券商評估，尚能符合該公司實際經營狀況治理。未來該公司將以保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度之原則，建立更完備的公司治理制度，以達成公司永續經營之目標。

七、法令之遵循及對公司營運影響

(一)本次現金增資是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四之規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

經檢視該公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報告、公司章程、董事會議事錄及股東會議事錄綜合評估如下：

1.該公司本次辦理現金增資發行普通股，故無公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十九條、第二百五十條、第二百六十九條及證券交易法第二十八條之四之適用。

2.該公司應無違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之情事與對發行人股東權益之影響。

公司法一百六十七條第三項及第四項之情事	是否符合 左列規定		評估程序及所獲致結論
是	否
第三項 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。	ˇ		經查核弘憶國際接及間接持股超過50％之公司之股份情形，尚無左列之情事。
第四項 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。	ˇ

3.公司法第二百七十八條規定

該公司額定資本額為600,000仟元，係於92年5月29日經股東會同意，並經台北市政府92年7月22日府建商字第09212843110號函通過，此後截至目前為止該公司並未變更額定資本額；截至94.8.15日止該公司實收資本額為435,245仟元，該公司本次辦理現金增資發行股份5,083仟股，每股面額10元，合計為50,830仟元。

另94年06月22日總統公佈公司法已取消原第二百七十八條第二項增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一之規定。

4.公司法第270條規定「公司有下列情形之一者，不得公開發行新股：(1)連續二年有虧損者；但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。(2)資產不足抵償債務者。」

該公司92年度稅後盈餘為48,527仟元，93年度稅後盈餘為93,757仟元，尚無連續二年有虧損之情事。且截至94年03月31日止，資產總額為1,446,237仟元，負債總額為939,738仟元，亦無資產不足抵償債務之情形，故該公司並無公司法第270條規定之情事。

(二)是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

經取得律師出具之法律意見書，並無證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。

(三)列明發行人及其董事、監察人、總經理、持股比例達10％以上之大

股東與從屬公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並評估其對發行人財務狀況之影響。

依律師出具之法律意見書及經本推薦證券商之查核評估，該公司董事、監察人、總經理及持股百分之十以上之大股東或從屬公司，目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。

(四)發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，經法院判決有期徒刑以上之罪者。

依律師出具之法律意見書及經本推薦證券商之查核評估，該公司現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內至評估報告出具日止並無經法院判決有期徒刑以上之罪者。

(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。(發行普通公司債及交換公司債者免評估)。

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	瑞昱半導體股份有限公司	94.01.01～94.12.31	數位元件影像產品經銷合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技股份有限公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
經銷合約	SIGMATEL	92/09/24～未定合約到期日	音效晶片	無
代理合約	鈺創科技股份有限公司	94.01.01～94.12.31	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊股份有限公司	93.07.01～94.06.30	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	錸寶科技股份有限公司	93.03.15～95.03.15	OLED有機光二極體	無
代理合約	明基電通股份有限公司	92.12.15～94.12.15	GPRS Module	無

資料來源：該公司提供。

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

(六)重大勞資糾紛或污染環境事件。

經取得律師出具之法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

(七)資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次現金增資募集與發行之情事。(發行普通公司債及交換公司債者免評估)

該公司本次現金增資用途係用於償還銀行借款，以調整長短期借款結構，強化財務結構之穩定性等用途，無須經目的事業主管機關同意，故本款評估項目不適用。

陸、就本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性

(一)本次籌資計畫內容

1.計劃所需資金總額：新台幣81,328仟元。

2.資金來源：

現金增資發行普通股5,083仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格為16元，募集總金額為新台幣81,328仟元。

3.計畫項目及資金運用進度

單位：新臺幣千元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
94年度				95年度
第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務	95年第一季	81,328	-	-	-	55,000	26,328	-	-	-

資料來源：該公司提供。

4.預計可能產生效益

該公司本次計畫將償還銀行借款81,328仟元，可節省利息支出、減輕財務負擔並改善財務結構，預計94年度可減少利息支出74仟元，95及未來年度每年可減少利息支出1,301仟元。

(二)本次募集與發行之可行性評估

1.適法性

該公司本次增資發行新股計畫業經該公司94年8月22日董事會決議通過，經評估本次增資計劃內容，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華明國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令規定，並已洽請律師對本次增資計畫之適法性出具法律意見書，故本次增資發行新股於法定程序上應具適法性。

2.募集資金之可行性

該公司本次現金增資案主要係用以償還銀行借款，並配合辦理上櫃前公開銷售，辦理現金增資發行普通股。為配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，除依公司法保留發行總數10%予員工認購外，其餘股份經93年6月23日股東會通過，同意原股東放棄認購，委由承銷團辦理上櫃前之公開銷售，並授權董事會依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司初次申請股票台買賣時應提出由推薦證券商自行認購或委託辦理承銷之股份比率規定」之限額內辦理承銷。本次現金增資發行新股合計發行5,083仟股，每股發行價格16元，募集總額81,328仟元，除依法保留員工認購股權509仟股後，其餘4,574仟股採承銷團全數包銷，並依詢價圈購及公開申購之方式辦理股票上櫃前之公開承銷。由於該公司獲利能力之表現尚屬穩定，且近年消費性電子產品應用市場快速拓展，電子零組件需求持續增加，未來業績成長性仍持續看好，應可吸引投資人之認購意願。而員工認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認足。因此，本次資金募集之過程應可順利完成，故本次現金增資之募集計劃應屬可行。

3.資金運用計劃之可行性

該公司本次現金增資預計於94年11月可募足金81,328仟元，預計將於94年12月償還銀行借款55,000仟元，另於95年1月償還銀行借款26,328仟元，經核閱該公司借款契約並無不得提前償還或其他限制還款條件，故應具可行性。

(三)本次募集資金之必要性

最近三年度營收成長與財務結構比率分析

單位：仟元；％

年度 項目	91年度	92年度	93年度	94年第一季
營業收入	1,940,929	3,457,746	5,489,957	1,499,427
負債比率	67.90	59.42	61.59	64.98
流動比率	144.45	156.53	152.45	146.23
速動比率	123.03	128.75	120.88	119.14

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。

1.強化財務結構，降低財務風險

該公司屬專業電子零組件通路商，為上游電子零件製造大廠與下游電子產品製造商間的橋樑。在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路商已發展出其特有之產業價值。除提供上下游充分的市場及產品資訊外，在技術面可代替原廠為下游客戶提供技術支援服務，在財務面可以提供付款彈性及資金的流動性，在物流管理上，更可以填補上下游交貨時程之缺口，為下游製造廠商提供及時供貨之存貨服務，使客戶能達成接單後生產之目標。因此，一般而言電子零組件通路商隨著營運規模擴大，存貨及應收帳款之金額亦增加，故營運資金之需求亦隨之增加。

該公司自91年設立香港分公司之後，營運規模快速擴增，營業收入自91年之1,940,929仟元，逐年成長至92年之3,457,746仟元及93年之5,489,957仟元，成長率分別為78.15%及58.77%，且94年第一季營收已達1,499,427仟元，為支應營運規模成長所需資金，該公司分別於91年度以每股10元辦理現金增資發行新股16,000仟股，92年於6月則以每股12元溢價辦理增資10,000仟股，致使92年底負債比率、流動比率及速動比率等均明顯改善。然而由於營收大幅成長，93年底負債比率略提高為61.59％，流動比率及速動比率則分別降低為152.45及120.88。截至94年第一季為止負債比率又再度提高為64.98，流動比率及速動比率則分別再降低為146.23及119.14，顯示該公司資金需求持續增加。目前該公司對營運資金之需求主要係以銀行融通短期借款或發行短期票券等方式支應。雖然該公司與金融機構往來情形良好，然透過金融機構籌措資金，一方面將使公司短期償債能力減弱，連帶使得流動性信用風險提高，將影響其融資信用及爭取業務競爭力，另一方面融資產生之利息成本對公司經營亦會產生壓力。故為免影響其競爭力並降低財務風險，該公司擬藉本次辦理現金增資新臺幣81,328仟元償還銀行借款，除可減少短期負債產生之信用風險外，亦可提供長期必須之資金需求，強化財務結構之穩定度，亦能有效降低負債比率，故本次現金增資應有必要。

2.節省利息支出，降低銀行依存度

(1)本次償還銀行貸款之明細如下：

本次償還銀行借款之明細如下：

單位：新臺幣千元

貸款機構	利率(%)	契約期間	貸款 用途	貸款 金額	94年償還金額	95年償還金額	94年可節省利息	95年可節省利息
華南銀行	1.6%	93.12.31-94.12.14	營運週轉	30,000	30,000	-	40	480
土地銀行	1.6%	93.12.28-94.12.28	營運週轉	25,000	25,000	-	33	400
玉山銀行	1.6%	94.5.11-95.5.11	營運週轉	40,000	-	26,328	-	420
合計					55,000	26,328	73	1,300

資料來源：該公司提供

註：規劃償還之短期借款均以契約到期繼續展延，並預估未來一年資金成本，作為節省利息支出之計算基礎

該公司營運規模逐年擴大，資金需求增加，若持續以向銀行融通資金方式支應營運週轉金及購貨所需資金，將造成利息費用負擔增加，進而侵蝕公司獲利外。94年第四季募得資金償還銀行借款後，預估94年可節省73仟元，95年則可節省之利息費用1,300仟元，可有效降低該公司資金使用成本。

綜上，該公司本次募集資金81,328仟元作為償還銀行借款之用，應具必要性。

(四)本次募集與發行新股之資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

1.本次資金運用計劃、預計進度之合理性

該公司本次募集資金81,328仟元計畫用以償還貸款，以強化公司財務結構，減少利息支出，經考量向金管會申報及預計募集資金作業所需時間，預計將於94年12月償還銀行借款55,000仟元，另於95年1月償還銀行借款26,328仟元，故償還借款之資金運用計畫與進度亦屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

(1)撙節利息支出減輕財務負擔

本次償還銀行借款之明細如下：

單位：新臺幣千元

貸款機構	利率(%)	契約期間	貸款 用途	貸款 金額	94年償還金額	95年償還金額	94年可節省利息	95年可節省利息
華南銀行	1.6%	93.12.31-94.12.14	營運週轉	30,000	30,000	-	40	480
土地銀行	1.6%	93.12.28-94.12.28	營運週轉	25,000	25,000	-	33	400
玉山銀行	1.6%	94.5.11-95.5.11	營運週轉	40,000	-	26,328	-	420
合計					55,000	26,328	73	1,300

資料來源：該公司提供

註：規劃償還之短期借款均已契約到其繼續展延，並預估未來一年資金成本，作為節省利息支出之計算基礎

(2)強化財務結構及提升償債能力

最近年度及預估申報年度之財務結構及償債能力

單位：％

項目／年度		93年底 (增資前)	94年底(預估) (增資後)
財務結構	自有資本比率	38.41	46.01
負債比率	61.59	53.99
償債能力	流動比率	152.45	174.29
速動比率	120.88	141.64

資料來源：該公司93年經會計師查核簽證財務報告;94年度則為該公司之預估資料。

註:94年相關財務數字係以93年財務報表為基礎，考慮募資81,328仟元後推估。

該公司本次籌資預計於94年第四季募足資金後，募資款項81,328仟元將用於償還銀行借款，經參酌該公司計劃償還各貸款之金額、利率水準及貸款期限，預計94年可節省73仟元，95年度可節省之利息費用為1,300仟元，此舉將減輕利息費用對獲利能力之侵蝕程度，並降低對銀行的依存度，故其效益尚屬合理。

償還銀行借款後該公司預計財務結構指標之自有資本比率將明顯改善，94年底負債比率預計可由93年底之61.59％降低為53.99％，在償債能力指標方面，流動比率及速動比率則預計分別將由93年底之152.45％及120.88％提高至94年底之174.29％及141.64％。綜上所述，本次發行新股之募資以償還銀行借款，對該公司整體資金成本之減輕及獲利能力之提昇實具裨益，且亦達到強化財務結構及提昇償債能力之效果，故其預計效益應具合理性。

綜上，該公司本次募集與發行新股計畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。

二、分析比較各種資金調度來源，對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

該公司本次現金增資係委託本推薦證券商辦理初次上櫃前公開銷售，預計於94年11月募集完成，該公司申請時流通在外股數為43,525仟股，另加計預計於9月底執行員工認股權憑證558仟股，股本為43,978仟股，本次預計發行新股5,083仟股，股本增加11.53%，由於該公司營業收入隨MP3、液晶顯示器及無線通訊等市場蓬勃發展而逐漸成長，預計94年度營業收入及獲利將可望持續成長，故整體而言，本次發行新股對該公司94年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限。

三、本次增資計劃如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性

(一)本次增資計畫如用於轉投資者，應評估事項。

該公司本次辦理現金增資計劃並無用於轉投資之情事，故不適用。

(二)本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估事項。

1.就發行人之營業特性、應收帳款收款及應付帳款付款政策及資本支出計劃，逐項分析發行人所編制之申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次增資計劃用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

(1)申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎

94年度現金收支預測表

	2005/1	2005/2	2005/3	2005/4	2005/5	2005/6	2005/7*	2005/8	2005/9	2005/10	2005/11	2005/12
期初現金餘額１	235,359	233,859	172,969	356,011	215,802	255,745	150,070	240,562	23,942	75,183	82,495	233,012
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	429,404	396,546	553,961	471,530	533,500	438,728	619,812	608,384	741,901	774,970	794,377	764,271
銷 貨 收 現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分短期投資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分長期投資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分固定資產	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他（註三）-定存單減少	-	56,694	-	-	9,511	28,028	35,241	1,895	1,917	2,047	2,189	2,773
合計	429,404	453,240	553,961	471,530	543,011	466,756	655,053	610,279	743,818	777,017	796,566	767,044
減：非融資性支出3
應付帳款付現	516,331	533,773	463,033	512,814	485,881	538,117	718,954	762,072	752,825	782,423	709,440	700,167
應付票據付現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
購 料 付 現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
薪 資 付 現	5,376	6,155	6,049	6,110	6,210	0	6,186	6,832	6,032	6,610	6,069	6,069
短 期 投 資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
長 期 投 資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固 定 資 產	3,295	12	105	39	122	378	351	2,822	3,822	21,625	2,898	7,779
支付所得税	-	-	-	-	20,996	-	-	10,000	-	-	-	-
其他（註三）-定存單增加等	35,434	7,048	8,297	45,985	-	-	-	9,344	10,273	9,047	8,970	8,943
合計	560,436	546,988	477,484	564,948	513,209	538,495	725,491	791,070	772,952	819,705	727,377	722,958
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	660,436	646,988	577,484	664,948	613,209	638,495	825,491	891,070	872,952	919,705	827,377	822,958
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	4,327	40,111	149,446	162,593	145,604	84,006	(20,368)	(40,229)	(105,192)	(67,505)	51,684	177,098
融資淨額7
發行新股	-	-	2,753	-	-	-	-	-	5,575	-	81,328	-
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款與償債	129,532	32,858	103,812	(46,791)	10,141	(33,936)	160,930	-	74,800	50,000	-	(55,000)
支付股利	-	-	-	-	-	-	-	(35,829)	-	-	-	-
合計	129,532	32,858	106,565	(46,791)	10,141	(33,936)	160,930	(35,829)	80,375	50,000	81,328	(55,000)

95年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

	2006/1	2006/2	2006/3	2006/4	2006/5	2006/6	2006/7	2006/8	2006/9	2006/10	2006/11	2006/12
期初現金餘額１	222,098	237,442	206,324	205,009	187,033	95,721	53,639	38,091	38,858	25,464	41,196	26,629
加：非融資性收入2
應收帳款及票據收現	824,684	810,815	835,140	901,155	894,438	912,579	966,813	986,597	1,006,697	1,036,898	1,068,005	1,141,557
銷 貨 收 現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分短期投資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分長期投資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
處分固定資產	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他（註三）	2,912	3,057	3,210	3,371	3,539	3,716	3,902	4,097	4,302	4,517	4,743	4,980
合計	827,596	813,872	838,350	904,526	897,977	916,295	970,715	990,694	1,010,999	1,041,415	1,072,748	1,146,537
減：非融資性支出3
應付帳款付現	770,183	808,692	832,953	874,601	900,839	908,946	936,215	964,301	1,002,873	1,032,959	1,053,619	1,085,227
應付票據付現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
購 料 付 現	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
薪 資 付 現	6,251	6,439	6,632	6,831	7,036	7,247	7,464	7,688	7,919	8,156	8,401	8,653
短 期 投 資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
長 期 投 資	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
固 定 資 產	100	-	-	200	-	200	-	200	-	-	-	-
支付所得税	-	-	-	-	20,000	-	-	10,000	-	-	-	-
其他（註三）	9,390	9,860	10,353	10,870	11,414	11,984	12,584	13,213	13,874	14,567	15,296	16,060
合計	785,924	824,991	849,937	892,502	939,288	928,377	956,262	995,402	1,024,665	1,055,683	1,077,315	1,109,940
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	885,924	924,991	949,937	992,502	1,039,288	1,028,377	1,056,262	1,095,402	1,124,665	1,155,683	1,177,315	1,209,940
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	163,770	126,324	94,736	117,033	45,721	(16,361)	(31,909)	(66,617)	(74,808)	(88,804)	(63,371)	(36,774)
融資淨額7
發行新股	-	-	273	-	-	-	-	-	272	-	-	-
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款與償債	(26,328)	(20,000)	10,000	(30,000)	(50,000)	(30,000)	(30,000)	50,000	-	30,000	(10,000)	-
支付股利	-	-	-	-	-	-	-	(44,525)	-	-	-	-
合計	(26,328)	(20,000)	10,273	(30,000)	(50,000)	(30,000)	(30,000)	5,475	272	30,000	(10,000)	-
期末現金餘額8=1+2-3+7	237,442	206,324	205,009	187,033	95,721	53,639	38,091	38,858	25,464	41,196	26,629	63,226

A.營業特性

該公司為專業之電子零組件通路商，主要營業項目係搜尋市場發展趨勢，並依市場需求之產品功能規格，將上游生產之電子零組件，設計產品線路板及應用軟體，供下游電子產品製造商參考，研發生產新產品，再從供應商購入電子零組件售予下游客戶，賺取價差或佣金，故現金收支預測表中非融資性支出以購貨產生之應付帳款付現及LC付款為主。電子產業經過多年發展，現已由消費性電子產品主導，成為帶動產業發展的關鍵。由於消費性電子產品市場需求快速提升，電子零組件市場仍將持續發展，故該公司未來業績成長仍屬可期。該公司係考量整體市場變化情形以及過去營運之季節性變化，預估各月份營業收入後，據以推估現金收支狀況，其用以編製申請年度及預計未來一年度各月份現金收支預估表之基本假設尚屬合理。

B.應收帳款收款及應付帳款付款政策

弘憶國際營業週轉金一覽表

單位：天/新台幣仟元

項目	91年度	92年度	93年度
平均銷貨天數(1)	12.99	15.70	14.64
平均收現天數(2)	69.26	50.14	35.52
平均付現天數(3)	50.21	45.45	37.32
淨資金週轉天數(4)=(1)+(2)-(3)	32.04	20.39	12.84
進貨淨額	1,906,969	3,301,245	5,221,175
營運週轉金估列數	167,395	184,418	183,671

資料來源：弘憶國際91～93年度經會計師查核簽證之財務報告及該公司提供資料

註1：計算公式

1.淨資金週轉天數=平均銷貨天數+平均收現天數-平均付現天數

2.營運週轉金估列數=年進貨淨額÷365×(淨資金週轉天數)

3.營運週轉金估列數係公司淨資金週轉天數內所準備的週轉金；另外，基本假設為營業毛

利均用以支付營業費用，其稅後純益為零。

應收帳款收款政策

該公司因產品種類繁多，針對不同產品類別，依據市場慣例並考量客戶之營運規模、經營狀況及財務狀況等，訂定適當之授信條件，其平均授信條件約介於月結30天~60天之間，另對部分客戶則採貨到收款。對關係人交易則由雙方依約定條件交易。該公司91年、92年及93年之應收款項平均收現天數分別為69天、50天及 36天，整體而言，其收款情形尚稱良好且經與收款政策之授信期間相較，尚無重大異常情事。

應付帳款付款政策

在應付帳款付款政策方面，該公司付款條件亦視產品類別而異，主要係採月結15～60天付款。關係人交易方面，查閱經會計師查核簽證之財務報告顯示其交易條件與非關係人間尚無重大差異。另外91年度、92年度及93年度之平均付現天數則分別為50.21天、45.45天及37.32天，與該公司付款條件相較，尚無重大異常。

該公司隨營業規模不斷擴大及進貨淨額持續上升，使該公司之營運週轉金增加，可見其資金需求仍然殷切。94及95年度各月份之現金收支預測表中應收款項收現及應付款項付現係分別按上述付款政策，並參考以往之收、付款經驗為編製基礎編製完成，其編製基礎尚屬合理。

C.資本支出計劃

該公司主要獲利項目係買賣電子零組件賺取價差或佣金，並無自行製造生產行為，故無須持續購買生產線所需機器設備。該公司預計93及94年度之資本支出計劃主要係依據未來營運成長之需求，購置辦公設備，或更新資訊系統等支出，依預計支出進度為其依據，且金額微小。上述資本支出皆係以擴大營運規模及提昇營運效率為考量，其編製基礎尚無異常或不合理之情事。

D.申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性及與財務預測關聯性

該公司94年及95年並未編製財務預測，故不適用本項評估。

(2)就該公司最近一年度及預計未來一年度現金流量情形，說明其資金需求狀況、資金不足之時點與原因

單位:新台幣仟元

項目/年度	2005/1	2005/2	2005/3	2005/4	2005/5	2005/6	2005/7	2005/8	2005/9	2005/10
期初現金餘額1	235,359	233,859	172,969	356,011	215,802	255,745	150,070	240,562	23,942	75,183
非融資性收入2	429,404	453,240	553,961	471,530	543,011	466,756	655,053	610,279	743,818	777,017
非融資性支出3	560,436	546,988	477,484	564,948	513,209	538,495	725,491	791,070	772,952	819,705
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	660,436	646,988	577,484	664,948	613,209	638,495	825,491	891,070	872,952	919,705
融資前可供支用現金餘額（短絀）6=1+2-5	4,327	40,111	149,446	162,593	145,604	84,006	(20,368)	(40,229)	(105,192)	(67,505)

資料來源:弘憶公司94年度現金收支預測表

由上表得知，若僅考慮非融資性現金收支，該公司94年10月融資前可用現金短絀為67,505仟元，表示該公司非融資性收入尚不足以支應未來營運規模的擴充，更無多餘資金可償還銀行借款，反之，需更加依賴銀行借款以支應業務成長所需資金，在未來預估利率可能上揚情形下，將會增加該公司之利息負擔，亦會使得財務結構惡化，造成營運風險上升，故該公司預計94年度辦理現金增資募集81,328仟元償還銀行借款以改善財務結構之計畫實有其必要性及合理性。

(3)就發行人申報（請）年度及預計未來一年度財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，具體評估償債或充實營運資金之必要性及合理性

單位：新台幣仟元；％

項目/年度	92年度	93年度	94年度(預估)	95年度(預估)
財務槓桿度(倍)	1.04	1.02	1.01	1.02
負債比率(﹪)	59.42	61.59	53.99	60.00

資料來源：該公司92、93年度經會計查核簽證之財報；94及95年度係該公司提供

預估資料。

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該指標愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。該公司主要係經營電子零組件之代理銷售業務，電子零組件通路業者之產業特性，當營運規模擴展時，往往存貨及應收帳款亦隨之增加，因此資金需求大，其資金需求主要係短期營運週轉用途之營運週轉金，大多以銀行短期借款、發行短期票券及信用狀等方式支應。由於銀行融資均以短期融資為主，該公司基於穩健經營之原則，故維持較低之財務槓桿。該公司92年及93年度財務槓桿度分別為1.04倍及1.02倍，經本次現金增資後，預估94及95年度財務槓桿度可分別降為1.01倍及1.02倍。雖其最近二年度及申請年度之財務槓桿不高，然就負債比率觀之，該公司92、93年度負債比率分別為59.42％及61.59％，主係由於該公司近年業績大幅成長，因此負債比率亦逐漸提高，且該公司預期未來年度營運規模仍將持續成長，而該公司多以短期負債融資，適時辦理現金增資，不僅配合公司長遠發展計劃，亦可有效降低財務風險。本次辦理現金增資償還銀行借款後，該公司預估94及95年度之負債比率將可分別降為53.99％及60.00 %，因此就該公司財務槓桿、負債比率觀之，本次現金增資償還銀行借款確有必要性及合理性。

(4)增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯現

A.原借款用途之必要性及合理

該公司係專業之電子零組件通路商，為上游電子零件製造大廠與下游資訊電子產品製造商間的橋樑。一般而言，電子零組件通路商在整個電子產業鍊中之功能，於存貨管理上，必須填補上下游交貨時程之缺口，於財務面上，則須提供較高的付款彈性及資金流動性，因此在營運規模成長時，通常存貨及應收帳款金額亦同時增加，故資金需求較為龐大。該公司本次現金增資預計償還之銀行借款，主係該公司因設立香港分公司效益顯現，且大陸地區消費性電子產品市場崛起，造成業績大幅成長，存貨採購金額增加，為支付存貨貨款而向銀行辦理之短期借款或開發商業本票、信用狀等借款。整體而言均係本業經營而產生之資金需求，其借款用途確有其必要性及合理性。

B.原借款用途之效益

該公司92年營業收入及營業利益分別為3,457,746仟元及73,073仟元而93年度則成長為5,489,957仟元及186,931仟元，依據該公司94年第一季經會計師核閱之財務報告顯示，該公司截至第一季為止，營業收入及營業利益即分別已達1,499,427仟元及34,236仟元，且預計94年全年度仍將持續成長，顯見該公司透過銀行融資支應業務擴展之資金需求，其效益已經顯現。

(三)本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應評估事項。

該公司本次辦理現金增資計劃並無用於購買營建用地或支付營建工程款之情事，故不適用。

(四)本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估事項。

該公司本次辦理現金增資計劃並無用於購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，故不適用。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性。

本次籌資計劃係以承銷商自行認購、公司員工認股暨半數詢圈、半數公開申購方式對外公開承銷，並供投資者以全數現金認購出資，故不適用上述非以現金出資情形之評估。

五、本次增資計劃如併同減資計劃辦理者，應評估其可行性與合理性

本次增資計劃並未併同減資計劃辦理，故不適用。

六、以低於票面金額辦理現金增資發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及其對股東權益之影響。

本次籌資計劃並非以低於票面金額辦理現金增資發行新股，故不適用。

七、發行人向金管會申報(請)募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項。

該公司本次申報辦理現金增資未採彈性訂定，故不適用。

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本次籌資計劃係辦理現金增資發行新股，並非發行附認股權特別股，故不適用。

捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本次籌資計劃係辦理現金增資發行新股，並非發行附認股權特別股，故不適用。

玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本次增資計劃非發行附認股權公司債，故不適用。

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形

本次增資計劃非發行交換公司債，故不適用。

拾壹、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等)蒐集資料，說明其查核程序及期實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果

本次增資計劃非發行公司債，故不適用。

拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之各項因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本次增資計劃非發行轉換公司債，故不適用。

拾參、就本次附認股權公司債設算理論價格之各項因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本次籌資計劃非發行附認股權公司債，故不適用。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應辦理事項

本次籌資計劃非發行普通公司債，故不適用。

拾伍、補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

無。

弘憶國際股份有限公司

董事長 ： 葉佳紋

副董事長： 王穎霖

董　事 ： 湯定國

董　事 ： 劉亮君

總經理 ： 盧志德