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G.M.I AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：3312
弘億國際股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國一一五年六月十七日上午九時正
地點：台北市內湖區瑞光路399號
（自由廣場大樓1樓西側會議室）
方式：實體股東會
GMI Technology Inc.
目錄
壹、開會議程
貳、股東常會議程 1
一、報告事項 2
二、承認事項 3
三、討論事項 4
四、臨時動議 4
五、散會 4
參、附件
一、營業報告書 5
二、審計委員會審查報告書 7
三、一一四年度關係人重大交易執行情形報告 8
四、一一四年度財務報表 9
五、一一四年度盈餘分配表 23
六、資金貸與他人及背書保證作業程序修訂前後條文對照表 24
七、股東會議事規則修訂前後條文對照表 25
肆、附錄
一、公司章程 27
二、股東會議事規則 30
三、全體董事持股情形 37
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 38
弘憶國際股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月十七日（星期三）上午九時正
地點：台北市內湖區瑞光路399號（自由廣場大樓1樓西側會議室）
方式：實體股東會
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、開會如儀
三、主席致詞
四、報告事項：
(一)本公司114年度營業報告。
(二)114年度審計委員會審查報告書。
(三)114年度董事及員工酬勞分配情形報告。
(四)114年度關係人重大交易執行情形報告。
五、承認事項：
(一)本公司114年度決算表冊案。
(二)本公司114年度盈餘分配案
六、討論事項：
(一)討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。
(二)討論修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
七、臨時動議：
八、散會。
1
一、報告事項
第一案
案由：本公司一一四年度營業報告，提請 公鑑。
說明：本公司一一四年度營業報告，請參閱本手冊第5頁附件一。
第二案
案由：一一四年度審計委員會審查報告書，提請 公鑑。
說明：一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第7頁附件二。
第三案
案由：一一四年度董事及員工酬勞分配情形報告，提請 公鑑。
說明：
1. 依本公司章程第二十一條規定，本公司一一四年度董事及員工酬勞之計算係以本公司一一四年度稅前淨利新台幣391,563仟元(不含董事及員工酬勞)依本公司章程所訂之分派成數為估計基礎分派。
2. 一一五年三月九日薪酬委員會議所審議分派董事酬勞新台幣7,800,000元；員工酬勞新台幣400,000元(其中包含分配予基層員工之金額新台幣60,000元)。員工酬勞發放對象按照公司章程第二十一條規定。
第四案
案由：一一四年度關係人重大交易執行情形報告，提請 公鑑。
說明：依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第七條規定，與關係人之交易應於年度結束後將實際交易情形提最近期股東會報告，一一四年度關係人重大交易執行情形報告請參閱本手冊第8頁附件三。
2
二、承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司一一四年度決算表冊案，謹提請承認。
說明：本公司一一四年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成，並委請安侯建業聯合會計師事務所紀孟君會計師及楊樹芝會計師查核峻事，連同營業報告書並送請審計委員會審查完畢，請參閱本手冊第5頁附件一及第9頁附件四。
決議：
第二案
董事會提
案由：本公司一一四年度盈餘分配案，謹提請承認。
說明：
1. 本公司一一四年度稅後淨利新台幣 288,602,537 元，加計確定福利計劃之再衡量數及依法提列法定盈餘公積後，擬保留新台幣 535,673,258 元不予分派外，餘依章程規定分配之。
2. 依本公司董事會會議決議日之流通在外股數 182,626,815 股計算，擬配發股東現金股利計新台幣 237,414,860 元，每股現金股利新台幣 1.3 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。惟因本公司於配息基準日前若因庫藏股買回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行轉換權利，造成流通在外股數發生變動，擬提請股東會授權董事會調整股東配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。
3. 盈餘分配表請參閱本手冊第23頁附件五。
決議：
3
三、討論事項
第一案
董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案，謹提請討論。
說明：配合公司多角化經營，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第24頁附件六。
決議：
第二案
董事會提
案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請討論。
說明：配合主管機關法令修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第25頁附件七。
決議：
四、臨時動議
五、散會
4
附件一
弘憶國際股份有限公司
114年度營業報告書
一、公司定位與營運模式
- 本公司為專業 IC 通路商與應用方案提供者（Distributor & Solution Provider）。設有技術支援（FAE）與研發人員，提供產品應用諮詢、開發技術支援與客製/模組委託設計，協助客戶縮短 Time-To-Market 並節省研發費用，提升服務品質，強化與客戶及供應商之合作關係。
二、114年度營運回顧與財務摘要
- 個體（母公司）營收與獲利：
- 營收：新台幣 21,096,244 仟元
- 稅前淨利：383,363 仟元
-
與 113 年（營收 17,742,569 仟元、稅前淨利 495,850 仟元）相比，營收成長 18.9%，稅前淨利衰退 22.69%
-
合併營收與獲利：
- 合併營收：新台幣 21,015,598 仟元
- 合併稅前淨利：336,328 仟元
-
與 113 年（合併營收 17,709,439 仟元、合併稅前淨利 467,607 仟元）相比，合併營收成長 18.67%，合併稅前淨利衰退 28.07%
-
營運成果：以 114 年加權平均流通在外股權計算，每股稅後淨利為 1.74 元
-
產業與市場概況：全球科技由 AI 引領趨勢，刺激產業鏈及其投資，半導體市場持續成長；但在「全球在地化」及美國關稅政策等所帶來的不確定性，市場仍對半導體元件需求穩定。面對地緣政治與供應鏈挑戰，公司持續深化上、下游夥伴之合作關係，關注產業鏈變化，持續於大中華區（台灣、香港、中國）提供客戶服務，透過強化供應鏈管理、拓展產品線，維持競爭力並帶動營收與獲利表現。
三、營運管理重點
- 擴增代理產品線以促進業務成長：公司除了持續穩固既有代理線產品，公司也積極尋求新代理線，以強化方案的競爭力，為營收帶來成長。
- 持續加強國內外市場開拓力：穩固既有市場並積極延伸至新市場與新應用，擴大規模與營收。
5
- 持續強化供應商關係：建立長期合作以確保供應穩定，提升需求預測降低庫存與缺貨風險，持續強化雙方技術合作，參與新產品與新市場推廣。同時定期評估供應商品質、交期與成本，建立更密切的合作夥伴關係，透過公司通路銷售，創造雙方營運發展績效。
- 提升營運效率與風險管理能力：數位化轉型將持續推進，以增進業務執行效率，強化預測需求、優化庫存水位，提升物流效率與即時供貨能力，強化進出貨管理，提升客戶滿意度與整體營運效益。建立完整的資料庫，強化營運資料分析能力。同時，面對地緣政治與供應鏈區域化的挑戰，公司將靈活調整市場策略，降低風險並確保營運穩定性，為未來發展奠定穩固基礎。
四、115年度展望與策略
無線通訊相關領域持續穩定成長，VDSL、XPON、電動車、物聯網等新興技術近年來持續創造佳績，隨著AI應用擴展，高性能半導體需求將持續上升，公司積極穩固零件供應商與產品製造商之合作與支持，於AI相關應用場域提供多面向整體解決方案，布局下一世代發展與商機，朝永續經營目標邁進。
電動車與新能源技術已對半導體市場產生重大影響，在競爭加劇的環境下，持續創新並推出更符合市場需求之產品，以應對變化與挑戰。對於開發海外新市場，透過與供應商及產品製造商緊密合作關係，共同開發東南亞及印度新興市場，拓展IC通路與應用方案業務，強大公司營運目標。
115年地緣政治持續變化，美中對立及美國關稅議題，促使產業鏈外移，中國內揭現象仍未解，面對中美貿易戰所帶來的不確定性，公司深知穩定供應鏈與靈活應變的重要性，強化營運效率，並推動中國國產品牌供應鏈在地化，以降低風險。此外，人才培育也是公司未來發展的重要基石，通過內外部專業的教育訓練，培養優秀的管理及銷售團隊，為公司創造新的能量。未來，公司將繼續專注於提升核心競爭力，在挑戰中尋找成長機會，並以創新與服務的雙引擎，實現長期穩健的經營成效。
6
附件二
弘憶國際股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所紀孟君會計師及楊樹芝會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派表經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
弘憶國際股份有限公司一一五年股東常會
弘憶國際股份有限公司
審計委員會召集人：詹森
中華民國一一五年三月九日
附件三
弘憶國際股份有限公司
114年度關係人重大交易執行情形報告
一、依據本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」第七條規定，本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達本公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之二十者，除適用公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，或屬本公司與子公司或子公司彼此間交易者外，應提交董事會通過後，始得進行交易，並應於年度結束後提最近期股東會報告。
二、重大交易事項相關資訊如下：
| 交易項目 | 交易對象名稱 | 交易條件 | 114年累計交易金額 | 董事會通過之交易金額上限 | 是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 進貨 | 瑞昱集團，包含下面公司： 1.瑞昱半導體股份有限公司 2.Realtek Singapore Private Limited 3.合肥沛睿微電子股份有限公司 | 月結45天 | NTD16,894,975千元 | NTD17,000,000千元 | 是 |
附件四
KPMG
彭悦建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
弘德國際股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
弘德國際股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達弘德國際股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與弘德國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對弘德國際股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；收入認列之說明請詳個體財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
弘德國際股份有限公司主要營業項目為電子零件之買賣，由於營業收入係個體財務報告之重要項目之一，且為財務報表使用者所關切事項，因此，收入認列為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入之形態及交易條件，以評估收入認列時點是否適當。
- 瞭解及測試收入認列有關之內部流程及相關控制。
- 選定財務報導日前後一段期間，核對收入交易記錄及各項憑證，以評估相關交易是否認列於適當之期間。
其他事項
列入上開個體財務報告採用權益法之投資中，有關瑞音生技醫療器材股份有限公司民國一一四年度暨精聯電子股份有限公司與瑞雲資訊股份有限公司民國一一四年度及一一三年度之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 3.03% 及 2.39%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之 (0.77)% 及 2.60%。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估弘億國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算弘億國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
弘億國際股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對弘億國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使弘憶國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致弘憶國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成弘憶國際股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對弘憶國際股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
記長
會計師：
楊樹芝
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 九 日
12
公共消防机构专用公示
及其负债表
民国一一四年度一二零五年四月三十一日
事後：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | % |
| $ 2,037,693 | 25 | 2,095,808 | 20 | |||
| 349,858 | 5 | 449,326 | 4 | |||
| 22,814 | - | 14,023 | - | |||
| 597,612 | 5 | 166,710 | 2 | |||
| 2,238,686 | 20 | 2,468,259 | 24 | |||
| 97 | - | 912,248 | 9 | |||
| 74,954 | 1 | 82,209 | 1 | |||
| - | - | 200 | - | |||
| 35,978 | - | 21,771 | - | |||
| 2,966 | - | 3,310 | - | |||
| 5,059,758 | 54 | 6,216,024 | 60 | |||
| 967,342 | 9 | 946,322 | 9 | |||
| - | - | 9,394 | - | |||
| 88,954 | 1 | 69,755 | 1 | |||
| 160 | - | 57 | - | |||
| 1,056,456 | 10 | 1,025,328 | 10 | |||
| 7,016,214 | 64 | 7,241,352 | 70 | |||
| 1,926,254 | 16 | |||||
| 972,947 | 9 | 309,068 | 3 | |||
| 217,708 | 2 | 178,804 | 2 | |||
| 601,975 | 7 | 779,596 | 7 | |||
| 69,383 | 1 | 194,251 | 2 | |||
| 3,008,281 | 36 | 3,088,063 | 30 | |||
| $ 10,524,495 | 100 | 10,329,415 | 100 |
普通统计
事后数量表：
| 普通统计 | 普通民粮监统计 |
|---|---|
| 1500 统考成约普通统计(附註六(一)) | 5 2,460,780 23 2,022,304 20 |
| 1110 违规偏监新公允费值衡量之金融资产-流触(附註六(十)) | 125,455 1 201,942 2 |
| 1150 愿收银提净额(附註六(二)(十六)及八) | 3,929,955 36 3,702,646 36 |
| 1180 愿收银款-销值人净额(附註六(二)(十六)及七) | 944,621 9 329,841 3 |
| 1199 愿收融资租赁款净额-销值人(附註六(三)及七) | 37,821 - 83,929 2213 |
| 1200 其地愿收款 | 18,429 - 17,392 - |
| 1210 其地愿收款-销值人(附註七) | 51,824 1 - - |
| 1205 从财所得税资产 | - - 20,380 - |
| 130X 存货(附註六(四)) | 1,297,958 12 1,160,439 11 |
| 1476 其地金融资产-流触(附註八) | 243,223 2 231,596 2 |
| 1470 其地流触资产 | 22,583 - 42,530 1 |
| 流触资产 | 9,132,649 84 7,836,199 76 |
| 各项债务 | 340,119 3 274,237 3 |
| 3250 统考债务总额(附註六(五)及七) | 2670 统考债务总额(附註六(十)) |
| 1600 不触发-藏房及收银(附註六(六)) | 3250 统考债务总额(附註六(十) |
| 1755 统考债资产(附註六(七)) | 2,941 - 5,251 - |
| 1840 违规所得税资产(附註六(十二)) | 19,274 - 10,927 - |
| 194K 员捐款处融资租赁款净额-销值人(附註六(三)及七) | 123,264 1 419,117 4 |
| 1915 独付收银款 | - - 27,876 - 3110 |
| 1975 净城定编利资产-非流触(附註六(十二)) | 6,799 - 6,131 - |
| 1900 其地非流触资产 | 4,211 - 4,290 - |
| 1940 员触息及收款-销值人(附註六(二)及七) | 964,308 9 - - |
| 非流触资产 | 1,791,846 16 2,513,216 24 |
| 其他债务 | 3,10,924,495 100 10,329,415 100 |
普通统计
事后数量表：
| 普通统计 | 普通民粮监统计 |
|---|---|
| 1500 统考成约普通统计(附註六(一)) | 1,200 - 2110 |
| 1110 违规偏监新公允费值衡量之金融资产-流触(附註六(十)) | 125,455 1 201,942 2 |
| 1150 愿收银提净额(附註六(二)(十六)及八) | 349,858 3 449,326 4 |
| 1180 愿收银款-销值人净额(附註六(二)(十六)及七) | 22,814 - 14,023 - |
| 1199 愿收融资租赁款净额-销值人(附註六(三)及七) | 597,612 5 166,710 2 |
| 1200 其地愿收款 | 2,238,686 20 2,468,259 24 |
| 1210 其地愿收款-销值人(附註七) | 97 - 912,248 9 |
| 1210 其地愿收款-销值人(附註七) | 74,954 1 82,209 1 |
| 1200 其地愿付款项-销值人(附註七) | - - - 200 - |
| 1300 其地非流触资产 | 35,978 - 21,771 - |
| 1476 其地非流触资产 | 2,966 - 3,310 - |
| 流触资产 | 5,059,758 54 6,216,024 60 |
| 各项债务 | 967,342 9 946,322 9 |
| 160 - 57 - | 1,056,456 10 1,025,328 10 |
| 1,056,456 | 7,241,352 70 |
| 各项债务 | 1,626,254 16 |
| 972,947 9 309,068 3 | 217,708 2 178,804 2 |
| 901,975 7 779,596 7 | 89,383 1 194,251 2 |
| 3,008,281 36 3,088,063 30 | 3,008,281 |
| 1,926,254 | 16 |
普通统计
重事表：黄佳玫
普通统计
(将转写或附额付换税务附註)
统理人：劉彥輝
會計主管：陳清賢
弘通高等技术有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)及七) | $ 21,096,244 | 100 | 17,742,569 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 19,988,967 | 95 | 16,804,095 | 95 |
| 營業毛利 | 1,107,277 | 5 | 938,474 | 5 | |
| 營業費用(附註六(六)(七)(十二)及七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 343,553 | 2 | 304,315 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 160,391 | 1 | 157,578 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 29,318 | - | 26,602 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益)(附註六(二)) | (924) | - | 4,797 | - |
| 營業費用合計 | 532,338 | 3 | 493,292 | 3 | |
| 營業淨利 | 574,939 | 2 | 445,182 | 2 | |
| 營業外收入及支出(附註六(十八)) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 20,883 | - | 54,128 | - |
| 7010 | 其他收入 | 20,345 | - | 15,750 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (98,287) | - | 119,091 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (113,695) | (1) | (78,015) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業之損失份額 | (20,822) | - | (60,286) | - |
| 營業外收入及支出合計 | (191,576) | (1) | 50,668 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 383,363 | 1 | 495,850 | 3 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十三)) | 94,760 | - | 109,472 | 1 |
| 本期淨利 | 288,603 | 1 | 386,378 | 2 | |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | 265 | - | 1,766 | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 265 | - | 1,766 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (104,458) | - | 159,344 | 1 |
| 8380 | 採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之 | (410) | - | 1,054 | - |
| 項目 | |||||
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (104,868) | - | 160,398 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (104,603) | - | 162,164 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 184,000 | 1 | 548,542 | 3 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 1.74 | 2.38 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(元) | $ | 1.71 | 2.33 |
董事長：葉佳紋
(請詳閱後附個體財務報表附註)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清賢
13
1
單位：新台幣千元
民國一一四年及一一四年內，全年實收外債及外債貸款，十二月三十一日
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
其他資本公積變動：
對子公司所有權權益變動
因發行可轉換公司借認列權益組成項目-認股權內產生者
實際取得成處分子公司股權價格與帳面價值差額
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期其他綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
現金增資
可轉換公司借轉換
其他資本公積變動：
對子公司所有權權益變動
員工認股權
實際取得成處分子公司股權價格與帳面價值差額
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配 盈餘 | 適用普通 機制務執表 抹算之兌換 差額 | 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 及實現持價損益 | 權益總額 | ||
| $ 1,626,254 | 223,116 | 146,600 | - | 618,896 | 33,510 | 443 | 2,648,819 |
| - | - | - | - | 386,378 | - | - | 586,378 |
| - | - | - | - | 1,766 | 159,244 | 1,054 | 162,064 |
| - | - | - | - | 388,144 | 159,244 | 1,054 | 548,442 |
| - | - | 32,294 | - | (32,294) | - | - | - |
| - | - | - | - | (195,150) | - | - | (195,150) |
| - | 19,710 | - | - | - | - | - | 19,710 |
| - | 65,872 | - | - | - | - | - | 65,872 |
| - | 370 | - | - | - | - | - | 370 |
| 1,626,254 | 309,068 | 178,894 | - | 779,596 | 192,754 | 1,497 | 3,088,063 |
| - | - | - | - | 288,603 | - | - | 288,603 |
| - | - | - | - | 265 | (104,458) | (410) | (104,605) |
| - | - | - | - | 288,868 | (104,458) | (410) | 184,000 |
| - | - | 38,814 | - | (38,814) | - | - | - |
| - | - | - | - | (227,675) | - | - | (227,675) |
| 200,000 | 596,000 | - | - | - | - | - | 796,000 |
| 14 | 82 | - | - | - | - | - | 96 |
| - | 62,705 | - | - | - | - | - | 62,705 |
| - | 4,904 | - | - | - | - | - | 4,904 |
| - | 188 | - | - | - | - | - | 188 |
| $ 1,826,268 | 972,947 | 217,708 | - | 801,975 | 88,296 | 1,087 | 3,908,281 |
董事長：葉佳紅
(清代同業附銷體財務報告附註)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清賢
保安局
民國一一四年度
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費捐項目
折舊費用
預期信用減損損失(迴轉利益)數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失（利益）
利息費用
利息收入
融資租賃利息收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
租賃修改損失
收益費捐項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據減少(增加)
應收帳款增加
應收帳款－關係人增加
其他應收款(增加)減少
其他應收款-關係人增加
應收融資租賃款-關係人減少
存貨增加
其他流動資產減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加(減少)
應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人(減少)增加
其他應付款(減少)增加
其他應付款－關係人減少
淨確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
其他金融資產(增加)減少
其他非流動資產(減少)增加
預付設備款減少(增加)
收取之股利
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
應付短期票券增加
應付短期票券減少
發行公司債
償還長期借款
租賃本金償還
其他非流動負債增加
發放現金股利
現金增資
籌資活動之淨現金流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
董事長：葉佳奴
15
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清贊
KPMG
釜侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
弘強國際股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
弘強國際股份有限公司及其子公司(弘強集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達弘強國際股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與弘強國際股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對弘強集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；收入認列之說明請詳合併財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
弘強集團主要營業項目為電子零件之買賣，由於營業收入係合併財務報告之重要項目之一，且為財務報表使用者所關切事項，因此，收入認列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
16
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入之形態及交易條件，以評估收入認列時點是否適當。
- 瞭解及測試收入認列有關之內部流程及相關控制。
- 選定財務報導日前後一段期間，核對收入交易記錄及各項憑證，以評估相關交易是否認列於適當之期間。
其他事項
列入上開合併財務報告之子公司中，有關瑞音生技醫療器材股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關瑞音生技醫療器材股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。瑞音生技醫療器材股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之資產總額占合併資產總額之 3.21%，民國一一四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收入淨額之 0% 。
列入上開合併財務報告採用權益法之投資中，有關精聯電子股份有限公司及瑞雲資訊股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關精聯電子股份有限公司及瑞雲資訊股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 2.27% 及 2.38%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之 4.00% 及 2.76% 。
弘憶國際股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估弘憶集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算弘憶集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
弘憶集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
17
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對弘憶集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使弘憶集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致弘憶集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對弘憶集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
楊樹芝
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 九 日
61
多德圈
民國一一四年一月三十一日
114.12.31
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
身價及權益
消動負債：
| $ 2,593,094 | 24 | 2,099,460 | 20 | 2100 |
|---|---|---|---|---|
| - | - | 1,200 | - | 2110 |
| 125,455 | 1 | 201,942 | 2 | 2130 |
| 4,267,513 | 38 | 3,867,829 | 37 | 2170 |
| 119,584 | 1 | 10,993 | - | 2180 |
| 166,110 | 2 | 83,929 | 1 | 2213 |
| 21,536 | - | 20,700 | - | 2219 |
| 51,924 | - | - | - | 2220 |
| 1,334 | - | 20,422 | - | 2230 |
| 1,434,010 | 13 | 1,219,109 | 12 | 2280 |
| 243,223 | 2 | 231,596 | 2 | 2300 |
| 37,179 | - | 45,338 | 1 | |
| 9,060,962 | 81 | 7,802,518 | 75 | |
| 2530 | ||||
| 273,000 | 3 | 91,045 | 1 | 2580 |
| 254,627 | 2 | 247,312 | 3 | 2570 |
| 332,673 | 3 | 1,769,960 | 17 | |
| 16,169 | - | 11,278 | - | |
| 19,274 | - | 10,927 | - | |
| 1,341 | - | 27,876 | - | 3110 |
| 1,230,069 | 11 | 419,117 | 4 | 3200 |
| 6,799 | - | 6,131 | - | 3310 |
| 4,211 | - | 4,290 | - | 3350 |
| 2,138,765 | 19 | 2,587,936 | 25 | 3400 |
| 36XX | ||||
| $ 11,195,627 | 100 | 10,250,454 | 100 |
關稅
股權
114.12.31
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
113.12.31
112.31
| $ 2,637,693 | 24 | 2,095,898 | 20 |
|---|---|---|---|
| 349,858 | 3 | 449,326 | 4 |
| 67,929 | 1 | 14,657 | - |
| 597,921 | 5 | 162,251 | 2 |
| 2,238,686 | 20 | 2,468,239 | 24 |
| 617 | - | 912,248 | 9 |
| 105,882 | 1 | 115,215 | 1 |
| - | - | 200 | - |
| 36,124 | - | 21,771 | - |
| 9,334 | - | 10,592 | - |
| 10,029 | - | - | - |
| 6,054,073 | 54 | 6,250,397 | 60 |
| 907,342 | 9 | 946,322 | 9 |
| 7,184 | - | 1,463 | - |
| - | - | 9,194 | - |
| 974,526 | 9 | 956,979 | 9 |
| 7,028,599 | 63 | 7,207,376 | 69 |
| 1,826,268 | 16 | 1,626,254 | 16 |
| 972,947 | 9 | 309,060 | 3 |
| 217,708 | 2 | 178,894 | 2 |
| 80,1975 | 7 | 779,596 | 7 |
| 89,383 | 1 | 194,251 | 2 |
| 3,808,281 | 35 | 3,088,063 | 36 |
| 262,747 | 2 | 95,015 | 1 |
| 4,171,028 | 37 | 3,183,079 | 31 |
| $ 11,195,627 | 100 | 10,390,454 | 100 |
資產總計
資產總計
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
管理費
保強國際報到國際公報電子公司
保強國際報到國際公報電子公司
民國一一四年及一一六年一次公告，第七十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 21,015,598 | 100 | 17,709,439 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 19,906,765 | 95 | 16,763,564 | 95 |
| 營業毛利 | 1,108,833 | 5 | 945,875 | 5 | |
| 營業費用(附註六(十三)、(十四)、(十九)及(二十五)): | |||||
| 6100 | 強銷費用 | 356,077 | 2 | 376,131 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 184,150 | 1 | 162,242 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 66,460 | - | 52,531 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | 523 | - | 5,658 | - |
| 營業費用合計 | 607,210 | 3 | 596,562 | 3 | |
| 營業淨利 | 501,623 | 2 | 349,313 | 2 | |
| 營業外收入及支出(附註六(六)、(十三)及(二十)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 21,572 | - | 54,819 | - |
| 7010 | 其他收入 | 10,640 | - | 14,167 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (96,746) | - | 115,070 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (114,222) | (1) | (78,646) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業利益之份額(附註六(六)) | 13,461 | - | 12,884 | - |
| 營業外收入及支出合計 | (165,295) | (1) | 118,294 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 336,328 | 1 | 467,607 | 3 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 97,150 | - | 109,472 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 239,178 | 1 | 358,135 | 2 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | 265 | - | 1,766 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | - | - | - | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 265 | - | 1,766 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (104,458) | - | 159,244 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (410) | - | 1,054 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (104,868) | - | 160,298 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $ 134,575 | 1 | 520,199 | 3 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ||||
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 288,603 | 1 | 386,378 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | (49,425) | - | (28,243) | - |
| $ 239,178 | 1 | 358,135 | 2 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 184,000 | 1 | 548,442 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | (49,425) | - | (28,243) | - |
| $ 134,575 | 1 | 520,199 | 3 | ||
| 每股盈餘(元)(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ 1.74 | 2.38 | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(元) | $ 1.71 | 2.33 |
董事長：葉佳紋
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清賢
21
保健服務與保險服務分佈表
保健服務與保險服務分佈表
民國一一四年及一一五年一月一個月十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 信貸盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 承控制權益 | 權益總額 | |||
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構財務報表核算之交換差額 | 透過其他綜合損益經公允價值繳費之金融資產未實現評價損益 | ||||||
| $ 1,620,254 | 223,118 | 148,600 | 618,896 | 33,510 | 443 | 2,648,819 | 61,384 | 2,710,203 | |
| - | - | - | 386,378 | - | - | 386,378 | (28,243) | 358,135 | |
| - | - | - | 1,766 | 159,244 | 1,054 | 162,064 | - | 162,064 | |
| - | - | - | 388,144 | 159,244 | 1,054 | 548,442 | (28,243) | 520,199 | |
| - | - | 32,294 | (32,294) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | (195,150) | - | - | (195,150) | - | (195,150) | |
| - | 65,872 | - | - | - | - | 65,872 | - | 65,872 | |
| - | 370 | - | - | - | - | 370 | - | 370 | |
| - | 19,710 | - | - | - | - | 19,710 | 60,290 | 80,000 | |
| - | - | - | - | - | - | - | 1,084 | 1,084 | |
| 1,620,254 | 509,008 | 178,894 | 779,596 | 192,754 | 1,497 | 3,088,063 | 95,015 | 3,183,078 | |
| - | - | - | 288,603 | - | - | 288,603 | (49,425) | 239,178 | |
| - | - | - | 265 | (104,458) | (410) | (104,603) | - | (104,603) | |
| - | - | - | 288,868 | (104,458) | (410) | 184,000 | (49,425) | 134,575 | |
| - | - | 38,814 | (38,814) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | (227,675) | - | - | (227,675) | - | (227,675) | |
| 200,000 | 596,000 | - | - | - | - | 796,000 | - | 796,000 | |
| 14 | 82 | - | - | - | - | 96 | - | 96 | |
| - | 4,904 | - | - | - | - | 4,904 | - | 4,904 | |
| - | 188 | - | - | - | - | 188 | - | 188 | |
| - | 62,705 | - | - | - | - | 62,705 | 217,157 | 279,862 | |
| $ 1,826,268 | 972,947 | 217,708 | 801,975 | 88,296 | 1,087 | 3,908,281 | 262,747 | 4,171,028 |
重要表：簽住址
(請註記簽時合併財務報告附註)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清智
保德國際股份有限公司
民國一一四年度
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 336,328 | 467,607 |
| 調整項目： | ||
| 收益費個項目 | ||
| 折舊費用 | 22,990 | 22,549 |
| 預期信用減損損失(回轉利益)數 | 523 | 5,658 |
| 利息費用 | 114,222 | 78,646 |
| 利息收入 | (21,572) | (54,819) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 4,904 | - |
| 融資租賃利息收入 | (246,152) | (38,117) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產淨損失(利益) | (1,354) | (260) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (13,461) | (12,884) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (480) | 127 |
| 租賃修改損失 | 49,012 | - |
| 收益費個項目合計 | (93,368) | 900 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | 67,322 | (101,181) |
| 應收帳款減少(增加) | (430,909) | (590,033) |
| 應收帳款－關係人增加 | (106,591) | (3,832) |
| 應收融資租賃款-關係人(增加)減少 | 372,653 | 75,482 |
| 其他應收款(增加)減少 | (1,216) | 651 |
| 存貨增加 | (259,259) | (120,472) |
| 其他應收款-關係人增加 | (51,824) | - |
| 其他流動資產減少 | 8,084 | 43,598 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (403,740) | (695,787) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加(減少) | 52,176 | (20,247) |
| 應付帳款增加(減少) | 484,346 | (128,153) |
| 應付帳款－關係人(減少)增加 | (177,258) | 498,722 |
| 其他應付款(減少)增加 | (2,849) | 26,994 |
| 其他應付款－關係人減少 | (4,923) | (5,091) |
| 其他流動負債增加 | 10,029 | - |
| 淨確定福利負債減少 | (403) | (1,978) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 361,118 | 370,247 |
| 調整項目合計 | (135,990) | (324,640) |
| 營運產生之現金流入 | 200,338 | 142,967 |
| 收取之利息 | 21,833 | 55,342 |
| 支付之利息 | (93,624) | (65,356) |
| 支付之所得稅 | (82,594) | (86,182) |
| 營業活動之淨現金流入 | 45,953 | 46,771 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (200,000) | (70,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 20,000 | 50,000 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,033,848) | (1,058,788) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 262,840 | - |
| 其他金融資產(增加)減少 | (20,867) | 9,153 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 79 | (102) |
| 預付設備款減少(增加) | 26,535 | (27,876) |
| 收取之股利 | 5,735 | 3,306 |
| 投資活動之淨現金流出 | (939,526) | (1,094,307) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 8,022,487 | 7,125,076 |
| 短期借款減少 | (7,480,692) | (6,384,496) |
| 應付短期票券增加 | 7,389,797 | 3,247,077 |
| 應付短期票券減少 | (7,489,265) | (2,997,352) |
| 發行公司債 | - | 1,000,000 |
| 償還長期借款 | - | (202,300) |
| 租賃本金償還 | (15,644) | (16,490) |
| 發放現金能利 | (227,675) | (195,150) |
| 現金增資 | 796,000 | - |
| 非控制權益(增加)減少 | (1,950) | 1,950 |
| 其他募資活動 | 282,000 | 80,000 |
| 募資活動之淨現金流入 | 1,275,058 | 1,658,315 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 113,149 | (10,227) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 494,634 | 600,552 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,098,460 | 1,497,908 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,593,094 | 2,098,460 |
董事長：葉佳奴
(請詳閱後附合併財務報告附稿)
經理人：劉彥輝
會計主管：陳清贊
22
附件五
弘憶國際股份有限公司
114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $513,106,947 |
|---|---|
| 加：本期稅後淨利 | 288,602,537 |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 265,431 |
| 減：提列法定盈餘公積 | -28,886,797 |
| 本期可供分配盈餘 | 773,088,118 |
| 分配項目： | |
| 減：股利-現金股利(1.3元) | -237,414,860 |
| 期末未分配盈餘 | $535,673,258 |
董事長：葉佳紋
總經理：劉彥輝
會計主管：陳清賢
附件六
弘憶國際股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第二條：適用範圍 | 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 | ||
| (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | |||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。其中銷貨行為包含電子設備及零件之出售與伺服器及相關設備出租收入，伺服器出租收入之金額認定係以租賃合約之租金金額為準。 | 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 | ||
| (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： | |||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 | 配合公司多角化經營，增加業務往來範圍。 | ||
| 修訂日期 | 修正於民國一一五年六月十七日。 | 增加修訂日期 |
弘憶國際股份有限公司
「背書保證作業程序」修正前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第五條：背書保證之額度 | 四、因業務關係從事背書保證者，其個別背書保證金額，則以不超過最近一年度與本公司交易之總額為限。所稱交易之總額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。其中銷貨金額包含電子設備及零件之出售與伺服器及相關設備出租收入，伺服器出租收入之金額認定係以租賃合約之租金金額為準。 | 四、因業務關係從事背書保證者，其個別背書保證金額，則以不超過最近一年度與本公司交易之總額為限。所稱交易之總額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 | 配合公司多角化經營，增加業務往來範圍。 |
| 修訂日期 | 修正於民國一一五年六月十七日。 | 增加修訂日期 |
附件七
弘憶國際股份有限公司
「股東會議事規則」條文修正對照表
| 修 正 後 條 文 | 修 正 前 條 文 | 修 正 理 由 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | 第三條 | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | ||
| 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 | ||
| (以下略) | 配合主管機關法令修正 |
| 修 正 後 條 文 | 修 正 前 條 文 | 修 正 理 由 |
|---|---|---|
| 第十三條 | ||
| (第一項至第五項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員， | ||
| 由主席指定之，但監票人員應 | ||
| 具有股東身分。 |
股東會有董事選舉議案且候選
人人數超過應選席次、有董事
解任議案、或有公司法第一百
八十五條、第三百十六條、企
業併購法第十八條、第二十七
條、第二十九條、第三十五條、
金融控股公司法第二十四條第
二項第一款、第二十六條第二
項第一款所定之議案，宜由主
席指定律師、會計師或公證人
為監票人。
主席依前項所指定之人，不能
為負責投票程序相關事務者，
亦不得為公司或關係企業之董
事、經理人或受僱人。
監票人應監督投票、計票過
程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第八項指定監票人，股東
會議事錄應載明監票人之姓名
及職稱。
（以下依序移項） | 第十三條
(第一項至第五項略)
議案表決之監票及計票人員，由主席指
定之，但監票人員應具有股東身分。
（以下略） | 配合主管機
關法令修正 |
26
附錄一
弘愉國際股份有限公司公司章程
| 條次 | 條 文 |
|---|---|
| 第一章 總則 | |
| 第一條 | 本公司依照公司法規定組織之，定名為弘愉國際股份有限公司，（英文名稱為GM1 Technology Inc.）。 |
| 第二條 | 本公司所營事業如左： 1. I301010 資訊軟體服務業。 2. CC01060 有線通信機械器材製造業 3. CC01070 無線通信機械器材製造業 4. CC01080 電子零組件製造業 5. F118010 資訊軟體批發業 6. F119010 電子材料批發業 7. F113050 電腦及事務性機器設備批發業 8. F113070 電信器材批發業 9. IZ99990 其他工商服務業 10. F401010 國際貿易業 11. I501010 產品設計業 12. JE01010 租賃業 13. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 第三條 | 本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得到外保證，不受公司法第十六條之限制。 |
| 第四條 | 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 |
| 第五條 | 刪除。 |
| 第二章 股份 | |
| 第六條 | 本公司資本總額定為新台幣三十億元整，分為三億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證。附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 |
| 第六條之一 | 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。 |
| 第七條 | 刪除 |
| 第八條 | 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
| 第九條 | 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 |
| 第九條之一 | 本公司股務作業，除法令另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 |
| 第三章 股東會 | |
| 第十條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經滯部公告之方式為之。 |
| 第十一條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 |
| 第十二條 | 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 |
| 第十三條 | 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 |
| 第十三條之一 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席。 |
| | 以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。 |
| --- | --- |
| 第四章 董事 | |
| 第十四條 | 本公司設董事七~十一人，任期三年，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權或數及查核實施規則」規定辦理。 |
| 第十四條之一 | 本公司前條董事名額中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。 |
| 第十四條之二 | 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。 |
| 第十五條 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。 |
| 第十五條之一 | 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 |
| 第十六條 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 |
| 第十六條之一 | 董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。 |
| 第十七條 | 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 |
| 第五章 經理人 | |
| 第十八條 | 本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 |
| 第六章 會計 | |
| 第十九條 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 |
| 第二十條 | 刪除。 |
| 第廿一條 | 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之○．一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於15%分配予基層員工。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 |
| 第廿一條之一 | 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
為建全財務結構，及兼顧投資人之權益，本公司乃採取股利平衡政策，盈餘分配不低於當年度可分配盈餘30%，並就當年度所分配股利之10%以上發放現金股利。如果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利。 |
| 第七章 附則 | |
| 第廿二條 | 本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 |
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。
第一次修正於民國八十五年十月二十二日。
第二次修正於民國八十六年七月二十日。
第三次修正於民國八十六年十月二十七日。
第四次修正於民國八十六年十一月二十日。
第五次修正於民國八十七年三月三十日。
第六次修正於民國八十七年十一月二十日。
第七次修正於民國八十八年二月十二日。
第八次修正於民國八十八年三月六日。
第九次修正於民國八十八年八月二日。
第十次修正於民國八十九年六月七日。
第十一次修正於民國九十年十月二十九日。
第十二次修正於民國九十一年一月十一日。
第十三次修正於民國九十一年五月三日。
第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。
第十五次修正於民國九十二年二月六日。
第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。
第十七次修正於民國九十三年六月二十三日。
第十八次修正於民國九十四年六月二十二日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。
第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。
第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十四次修正於民國一〇一年六月二十一日。
第二十五次修正於民國一〇三年六月二十四日。
第二十六次修正於民國一〇五年六月二十一日。
第二十七次修正於民國一〇六年六月十五日。
第二十八次修正於民國一〇八年六月十七日。
第二十九次修正於民國一〇九年六月二十四日。
第三十次修正於民國一一一年六月二十三日。
第三十一次修正於民國一一三年十二月十日。
第三十二次修正於民國一一四年六月二十五日。 |
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弘德國際股份有限公司
董事長 葉佳紋
附錄二
弘憶國際股份有限公司
股東會議事規則
第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
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理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方
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式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
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散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結
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果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
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秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
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第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行，
中華民國95年6月23日第一次修正，
中華民國101年6月21日第二次修正，
中華民國102年6月18日第三次修正。
中華民國108年6月17日第四次修正。
中華民國109年6月24日第五次修正。
中華民國111年6月23日第六次修正。
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附錄三
全體董事持股情形
一、截至一一五年股東常會停止過戶日（一一五年四月十九日），本公司已發行股份總數為182,626,815股。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定最低應持有股份10,957,608股。
三、截至股東會停止過戶日(一一五年四月十九日)止股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 德捷投資股份有限公司 | |
| 代表人:葉佳紋 | 57,285,713 | |
| 董事 | 德捷投資股份有限公司 | |
| 代表人:葉柏君 | ||
| 董事 | 德捷投資股份有限公司 | |
| 代表人:劉彥輝 | ||
| 董事 | 德捷投資股份有限公司 | |
| 代表人:王國彰 | ||
| 董事 | 德捷投資股份有限公司 | |
| 代表人:沈哲生 | ||
| 獨立董事 | 詹森 | 0 |
| 獨立董事 | 柯炎輝 | 0 |
| 獨立董事 | 李偉彰 | 0 |
| 獨立董事 | 周鐘麒 | 0 |
| 合計 | 57,285,713 |
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附錄四
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年度
項目 | | | 115年度
(預估) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初實收資本額 | | | 1,826,268 |
| 本年度配股配息
情形 | 每股現金股利 | | 1.3 |
| | 盈餘轉增資每股配股數 | | — |
| | 資本公積轉增資每股配股數 | | — |
| 營業績效變化
情形 | 營業利益 | | 不適用 |
| | 營業利益較去年同期增（減）比率 | | |
| | 稅後純益 | | |
| | 稅後純益較去年同期增（減）比率 | | |
| | 每股盈餘 | | |
| | 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | | |
| | 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | | |
| 擬制性每股
盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
註：本公司未公告115年度財務預測，故無須揭露115年度預估資訊。