G.M.I — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 27, 2016

股票代號：3312

弘憶國際股份有限公司

G.M.I. Technology Inc.

公 開 說 明 書

(現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本)

一、公司名稱：弘憶國際股份有限公司

二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷

(一)本次增資發行新股

1、來源：現金增資

2、種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

3、股數：普通股5,083,000股。

4、金額：新台幣50,830,000元整。

5、發行條件：

(1)本次現金增資發行5,083仟股，每股面額新台幣10元，計新台幣50,830仟元，發行價格暫定為每股新台幣16元。

(2)本次現金增資發行新股依公司法第267條規定提撥10%，計509仟股由本公司員工認購，其餘4,574仟股委由推薦證券商自行認購及辦理初次上櫃前之公開承銷。

(3)本次現金增資發行之新股權利與義務與原已發行普通股相同。

6、公開承銷比例：依擬上櫃股數之10%扣除依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之343仟股後，剩餘之股數計4,574仟股辦理公開承銷

7.承銷及配售方式：委由推薦證券商自行認購後，半數詢價圈購，半數公開申購配售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第55頁至第58 頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱第3頁至第5頁

七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw。

弘憶國際股份有限公司 中華民國九十四年八月二十三日	編製 　刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣元

實 收 資 本 來 源	金額	佔實收資本額比率(％)
設立資本	10,000,000元	2.30
現金增資	300,000,000元	68.92
盈餘轉增資	105,530,330元	24.25
員工紅利轉增資	14,850,000元	3.41
員工認股權憑證	4,865,000元	1.12
實收資本額(合計)	435,245,330元	100.00

二、公開說明書之分送計劃:

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司所在地。

(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式處理。

(三)索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http：//newmops.tse.com.tw)下載媒體檔案。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 網址：www.tisc.com.tw

地址：臺北市敦化南路二段97號33樓 電話：(02)2705-2888

名稱：倍利國際綜合證券股份有限公司 網址：www.bisc.com.tw

地址：臺北市忠孝東路二段95號3樓 電話：(02)2327-8988

名稱︰日盛證券股份有限公司 網址︰www.jihsun.com.tw

地址︰臺北市南京東路二段111號6樓 電話︰(02)2504-8888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：華僑商業銀行信託部

地　　址：臺北市衡陽路102號

網 址：http://www.booc.com.tw

電　　話：(02)2311-3348

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名　　稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部

地　　址：臺北市敦化南路二段97號地下二樓

網 址：http://www.tisc.com.tw

電　 話：(02)2705-2888

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林安惠會計師、陳清祥會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地　 址： 臺北市民生東路三段156號12樓

網 址： http://www.deloitte.com.tw

電　 話： (02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：郭登富律師

所屬單位名稱：大登法律事務所

所屬單位地址：台北市中正區仁愛路二段34號12樓

電話：(02)2351-6371

網址：略

十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

1.發言人：潘義銘 職稱：營運管理處副總

電話：(02)2659-9838#1001 電子郵件信箱：robin@go2gmi.com

2.代理發言人：林哲仁 職稱：財務處協理

電話：(02)2659-9838#1005 電子郵件信箱：jason@go2gmi.com

十三、公司網址：http://www.go2gmi.com

弘憶國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣435佰萬元			公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓			電話：(02)2659-9838
設立日期：84年10月6日					網址：http://www.go2gmi.com
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：92年8月8日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 葉佳紋 總經理 盧志德					發言人姓名：潘義銘 職稱：營運管理處副總 代理發言人姓名：林哲仁 職稱：財務處協理
股票過戶機構：金鼎綜合證券(股)公司股務代理部					電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司					電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
					地址：台北市敦化南路二段97號33樓
倍利國際綜合證券股份有限公司 電話：(02)2327-8988 網址：http://www.bisc.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段95號3樓
日盛證券股份有限公司 電話︰(02)2504-8888 網址︰http://www.jihsun.com.tw 地址︰台北市南京東路二段111號6樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 電話：(02)2545-9988 網址 :http://www.deloitte .com.tw 林安惠、陳清祥會計師 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：大登法律事務所 電話：(02)2351-6371 郭登富律師 地址：台北市中正區仁愛路二段34號12樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期： 94 年 06 月，任期：3　年					監察人選任日期： 94 年 06 月 任期：3 年
全體董事持股比例：　21.67　％（94年 8 月 10 日）					全體監察人持股比率：　4.65　％（　94年　8 月 10 日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（94年8月10日） 職　稱　 姓　名 持股比例　選任日期　職　稱　姓　 名　 持股比例　選任日期　職　稱　姓　名　持股比例 選任日期 董事長 葉佳紋 5.85% 94.06 董 事 恆捷科技 監察人 Magic (有)公司 Treasure 代表人宋清國 0.48% 94.06 International 副董事長 王穎霖 5.90% 94.06 董 事 沈大白 - 94.06 Limited 董 事 盧志德 5.68% 94.06 董 事 劉亮君 0.14% 94.06 代表人曾仁煌 4.65% 94.06 董 事 湯定國 3.62% 94.06 監察人 蔡調彰 - 94.06 監察人 趙浩源 - 94.06
工廠地址：不適用						電話：不適用
主要產品：電子零組件之買賣及代理銷售				市場結構：(93年度)內銷24.72﹪ 外銷75.28﹪			參閱本文之頁次
39頁
風險事項	有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發及就業變化、併購、擴充廠房、訴訟或非訟事件、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉或發生財務週轉困難及喪失債信情事、經營權改變等風險事項之評估。						3~5頁
去（93）年度	營業收入： 　5,489,957仟元 稅前純益： 129,614仟元　　每股稅後盈餘： 2.43元						100~101頁
本次募集發行有價證券種類及金額		預計辦理現金增資發行普通股5,083仟股，面額10元，預估以每股16元溢價發行，共募集資金新台幣81,328仟元。
發行條件		1.依公司法第二百六十七條規定保留10%，即509仟股由員工認購。 2.其餘4,574仟股，配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷所公開發行之現金增資認股權利，並授權董事會依財團法人中華民國証券櫃檯買賣中心「對公開發行公司申請股票櫃檯應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率規定」之相關規定辦理承銷。 3.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第55頁至58頁。
本次公開說明書刊印日期：94年08月23日					刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

弘憶國際股份有限公司

公開說明書目錄

目　　　　　錄	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、風險事項	3
(一)風險因素	3
(二)訴訟或非訴訟事件	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，對本公司財務狀況之影響:	5
(四) 其他重要事項	5
三、公司組織	6
(一)組織系統	6
(二)關係企業圖	8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料	9
(四)董事及監察人資料	10
(五)發起人	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	13
四、資本及股份	14
(一)股份種類	14
(二)股本形成經過	15
(三)最近股權分散情形	16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	19
(五)公司股利政策及執行狀況	19
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	20
(八)公司買回本公司股份情形	20
五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項	21
六、特別股辦理情形應記載事項	21
七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項	21
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項	21
九、併購辦理情形應記載事項	22
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項	22
貳、營運概況
一、公司之經營事項	23
(一)業務內容	23
(二)市場及產銷概況	39
(三)最近二年度從業員工人數	50
(四)環保支出資訊	50
(五)勞資關係	50
二、固定資產及其他不動產	51
(一)自有資產	51
(二)租賃資產	52
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	52
三、轉投資事業	52
(一)轉投資事業概況	52
(二)綜合持股比例	52
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響	52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法笫一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項	53
四、重要契約	53
叁、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析	54
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項	55
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	58
四、本次併購發行新股應記載事項	58
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料	59
(一)簡明資產負債表及損益表	59
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項	60
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	60
(四)財務分析	61
(五)會計科目重大變動說明	63
二、財務報表應記載事項	64
(一)最近二年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告	64
(二)申請年度經會計師核閱之財務預測	64
(三)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	64
(四)發行人申報(請)募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表	64
三、財務概況其他重要事項	64
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響	64
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊	64
(三)期後事項	64
(四)其他	64
四、財務狀況及經營結果之檢討分析	65
(一)財務狀況	65
(二)經營結果	66
(三)現金流量	67
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	68
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃	68
(六)其他重要事項	68
伍、特別記載事項
一、特別記載事項	129
(一)內部控制制度執行狀況	129
(二)信用評等機構所出具之評等報告	129
(三)證券承銷商評估總結意見	129
(四)律師法律意見書	129
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	129
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形	129
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應補充揭露之事項	129
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價証券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	129
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容	129
(十)最近三年度私募普通股辦理情形	129
(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形	129
(十二)其他必要補充說明	129
二、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施	130
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、本次發行有關重要決議文	134

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國84年10月6日

(二)總公司、分公司及工廠之地址、電話

單 位	地 址	電 話
總公司	臺北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	(02)2659-9838
香港分公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	852-2343-2868

(三)公司沿革：

84年		弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。
85年		代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。
86年		代理並銷售瑞昱半導體(股)公司電子零組件產品。
		現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。
		成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。
87年		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
		辦理減資3,500萬元，實收資本額1,500萬元。
88年		獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		現金增資1,500萬元，實收資本額3,000萬元。
89年		代理並銷售聚鼎科技(股)公司電子零組件產品。
		獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
90年		代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。
		成立市場行銷處專職市場分析。
		連續三年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		代理並銷售致新科技(股)公司電子零組件產品。
		辦公室搬至臺北市內湖區瑞光路現址。
91年		連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司”績優代理商”獎。
		代理並銷售Smart Link電子零組件產品。
		代理並銷售日商Sharp電子零組件產品。
		代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。
		代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。
		代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。
		代理並銷售韓商Glotrex電子零組件產品。
		TIPTOP ERP系統導入。
		現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。
		成立香港分公司。
92年		現金增資10,000萬元；盈餘及員工紅利轉增資計3,065萬元，實收資本額為34,065萬元。
		代理並銷售淩越科技(股)公司電子零組件產品。
		代理並銷售BenQ產品。
		轉投資互慧科技(股)公司。
		發行92年度第一次員工認股權憑證。
		轉投資G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd。
		補辦公開發行公司申報生效。
		轉投資德信創業投資股份有限公司。
		執行員工認股權憑證，實收資本額為34,098萬元。
		代理並銷售Toshiba HDD(硬碟機)產品。
		透過G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd轉投資香港永達電子科技有限公司。
		透過香港永達電子科技有限公司轉投資弘憶(上海)國際貿易有限公司。
93年		代理並銷售 RitDisplay OLED零組件產品。
		代理並銷售茂瑞光電(股)公司DTV電子零組件產品。
		代理並銷售世紀民生科技(股)公司MCU電子零組件產品。
	    	執行員工認股權憑證，實收資本額為34,251萬元。 五月登錄為興櫃股票。 透過第三地增資香港永達電子科技有限公司新台幣2,989萬元。 成立審計委員會。 盈餘及員工紅利轉增資新台幣4,136萬元，增資後資本額38,621萬元。
		執行員工認股權憑證，實收資本額為38,646萬元。
94年		執行員工認股權憑證，實收資本額為38,922萬元。
		四月通過上櫃審議會。
		六月OTC函轉證期局核備上櫃案。
		八月盈餘及員工紅利轉增資新台幣4,603萬元，增資後資本額43,525萬元。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1)匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司所銷售之產品多以美元計價，因此美元匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。本公司為控制匯率變動所造成的風險，而從事外匯避險之金融操作，以降低匯率變動對營收及獲利之影響。

公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險(Natural Hedge)的效果；且將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢。依公司訂定的「取得或處分資產處理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控，適時規避匯率波動風險。

(2)利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施

利率變動對本公司營收獲利之影響

本公司93年度利息支出為3,893仟元，佔營業收入比重0.07%，比例甚微。整體而言，利率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

公司因應利率變動之具體措施

本公司將逐步辦理增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(3)通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施：

通貨膨脹對本公司營收獲利之影響

93年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司93年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。

(2)本公司93年度背書保證及資金貸與對象為本公司之子公司或子公司以權益法評價之公司，各項作業均遵循本公司之資金貸與與背書保證程序辦理。

(3)本公司93年度從事衍生性金融商品交易為遠期外匯及外匯選擇權交易，其目的係規避外幣債權因匯率變動產生之風險，非以交易為目的，各項作業均遵循本公司之取得或處分資產處理程序辦理。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

94年度研發計畫

研發項目	目前進度	需再投入經費	預計量產時間	影響成功因素
數位電視(HD-TV)	94年第四季完成	300萬	95年第一季	市場規模尚未完整化和標準化
無線家庭網路 (WiFi Home Media Center)	95年第一季完成	250萬	95年第二季	市場對產品的接受度
Portable Media Player(PMP)	94年第三季完成	100萬	94年第四季	市場趨勢和電影Content下載合法問題
車用電話(Car Phone)	95年第一季完成	300萬	95年第三季	產品之穩定度
MP3 Recordable Mini-HiFi	94年第四季完成	150萬	95年第一季	產品成本
Photo MP3 Juke Box	94年第三季完成	100萬	94年第四季	產品穩定度及功能

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足致企業形象改變之重大事件。

1. 進行併購之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進行併購之計畫。

1. 擴充廠房之預期效益及可能風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無擴充廠房之計畫。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進貨或銷貨集中之情形。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響及風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情形。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權之改變之情形。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訴訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無此情形。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情形。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

(94年07月31日)

股東大會

監察人

董事會

董事長

總經理

總經理室

稽核室

台灣業務處

策略行銷處

市場行銷處

財務處

營運管理處

香港分公司

2.各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
總經理室	1.擬定公司整體營運策略，規劃公司短、中、長期之銷售策略及目標。 2.簽訂合約。 3.各部門運作狀況之督導與協調及績效評估。
稽核室	1.公司內部控制制度及管理規章實施之評估與成效報告。 2.擬定稽核作業之進度並執行。 3.協助各部門及管理階層解決問題，並提出改善建議及後續追蹤。
財務處	1.負責資金調度與管理，銀行往來事宜、現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、股東會事宜及股務處理。 2.負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董監事會議相關事宜。
營運管理處	1.負責進出口業務。 2.整合總分公司資源，規劃建置運用模式及存貨管理，同時負責資材倉庫之安全衛生及保全管理。 3.人員招募徵選，人力資源分析，教育訓練，績效考核作業，人事政策及福利相關事宜之推展。 4.負責公司各類安全事宜，固定資產及事務性用品之採購管理，辦公環境、衛生環境之維護及總機接待事宜。
營運管理處： 資訊管理部	1.電子資訊事項、ERP、伺服器、電子郵件系統之建置及維護管理與更新。 2.規劃公司資訊管理系統與管理電腦化之推動。
市場行銷處	1.新產品之開發及推廣。 2.市場資訊之收集與分析，擬訂銷售策略，提升銷售附加價值。 3.公司文宣廣告網站資料之更新等相關事宜。
策略行銷處	1.負責統籌規劃及推廣業務專案，其收益效應需時較長之銷售計劃。 2.負責需跨國服務之業務推展，以整合集團資源，達到充分運用效果。
業務處：一部、二部、三部、六部、消費電子事業部	1.負責公司研發之產品解決方案的推廣銷售與服務。 2.協助分公司取得原廠最新產品訊息與技術支援。
業務處： 視訊工程部	1.專職液晶顯示器與液晶電視的開發與設計 2.提供客戶完整解決方案
業務處： 技術支援部	1.新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。 2.協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助業務在推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。

(二)關係企業圖：

(94年07月31日)

弘憶國際股份有限公司

持股 100%

USD1,888,000

GMI Technology (BVI)

Co.,Ltd

持股 100%

USD1,888,000

香港永達電子科技有限公司

持股 100%

USD200,000

弘憶(上海)國際貿易有限公司

(94年7月31日)

關係企業名稱	與公司之關係	本公司持有股份及比例（仟股）		實際投資金額 （新台幣仟元）	持有本公司股數及比例
GMI Technology (BVI) Co.,Ltd	本公司持股100﹪之子公司	1,888	100﹪	64,285	－	－
香港永達電子科技有限公司	孫公司	－	－	－	－	－
弘憶(上海)國際貿易有限公司	曾孫公司	－	－	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

94年8月10日

職稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股 比率(%)	股數	持股 比率(%)	股數	持股 比率(%)	職 稱	姓 名	關 係
總經理	盧志德	92/9	2,470,644	5.68	1,564,752	3.60	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事長 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事	無	無	無	140,000
副總經理	潘義銘	92/9	227,645	0.52	583,127	1.34	0	0	中原大學電子工程系/聯強國際Intel產品業務經理/瑞昱半導體業務部經理	無	無	無	無	70,000
副總經理	林如實	90/2	572,104	1.31	267,599	0.61	0	0	中原大學電子系/瑞昱(股)公司業務經理	無	無	無	無	15,000
副總經理	白介良	92/9	242,310	0.56	4,882	0.00	0	0	中原大學電子系/聯強國際(股)公司協理	無	無	無	無	30,000
副總經理	王 正	92/9	74,500	0.17	0	0	0	0	美國麻州州立大學電機研究所碩士 威健實業市場部協理	無	無	無	無	0
副總經理	湯定國	92/9	1,575,579	3.62	449,010	1.03	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	永達電子科技有限公司總經理/Firtech Ltd.董事	無	無	無	80,000
副總經理 (註)	李士君	94/4	299,803	0.69	67,144	0.15	0	0	中原大學電子系/聯強國際(股)公司產品總監/美商鳳凰科技(股)公司亞太區業務經理/勁永國際(股)公司業務協理/發現科技(股)公司總經理	無	無	無	無	30,000
協理	韓偉毅	92/11	16,090	0.04	0	0	0	0	中華工專電子科/聯強國際(股)公司元組件事業群新產品開發處總監	無	無	無	無	0
協理	張正修	92/4	112,606	0.26	53,860	0.12	0	0	亞東工專電子科/益登科技(股)公司業務副理	無	無	無	無	30,000
協理	李雲祥	92/4	1,593,543	3.66	12,208	0.03	0	0	桃園農工/Segos Electronics(Hong Kong) Limited中國區業務代表	無	無	無	無	25,000
協理	王元成	94/7	0	0	0	0	0	0	淡江大學物理系/飛虹積體電路(股)公司業務部經理	無	無	無	無	0
財務處協理	林哲仁	93/3	78,549	0.18	54,936	0.13	0	0	中興大學會計系/敦南科技(股)公司財務處經理	無	無	無	無	20,000
稽核	劉敏華	93/3	5,220	0.01	1,220	0.00	0	0	朝陽科技大學企管系/和康生物科技(股)公司稽核	無	無	無	無	0

註:李士君於92年4月擔任協理，於94年3月31日解任，並於94年4月就任於副總經理一職。

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

(1)董監事持股等相關資料

94年08月10日

職稱	姓名	初次 選任 日期	選任 日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉佳紋	84/9	94/6	3年	2,334,528	6.00	2,544,635	5.85	148,937	0.34	0	0	Tulane University MBA 德宏創投法人代表董事長 德隆創投法人代表董事長	1.闊德工業(股)公司董事長 2.西德有機化學藥品(股)公司董事長 3.足源實業(股)公司董事長 4.德宏管理顧問(股)公司董事長 5.健網科技(股)公司董事長 6.思網科技(股)公司董事長 7.恆捷科技有限公司董事 8.鼎宏財務顧問(股)公司董事長 9.德桃創業投資(股)總經理 10.德安資產管理顧問(股)公司董事長。	無	無	無
副董事長	王穎霖	91/5	94/6	3年	2,356,581	6.05	2,568,673	5.90	1,055,996	2.43	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	德宏管理顧問(股)公司監察人	無	無	無
董事	盧志德	94/6	94/6	3年	2,004,720	5.15	2,470,644	5.68	1,564,752	3.60	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事長 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事	無	無	無
董事	湯定國	91/5	94/6	3年	1,390,440	3.57	1,575,579	3.62	449,010	1.03	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	1.永達電子科技有限公司總經理 2. Firtech Ltd.董事	無	無	無
董事	恆捷科技有限公司 代表人:宋清國	94/6	94/6	3年	190,000	0.49	207,100	0.48	0	0	0	0	政治大學經營管理學碩士/中華汽車集團副總經理/匯豐汽車公司總經理/經濟部長室參事/行政院副院長辦公室參事主任	德安資產管理顧問(股)總經理	無	無	無
董事	沈大白	92/5	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	Tulane University PhD 東吳大學會計系教授	東吳大學財務金融學程系主任	無	無	無
董事	劉亮君	92/5	94/6	3年	56,000	0.14	61,040	0.14	0	0	0	0	交通大學管理科學碩士/旭邦投資顧問(股)公司投資經理/京元電子法人監察人	京宏投資股份有限公司執行副總 廣穎電通(股)公司董事	無	無	無
監察人	Magic TreasureInternational Limited代表人:曾仁煌	94/6	94/6	3年	1,855,530	4.77	2,022,527	4.65	0	0	0	0	台灣科技大學企管所碩士 交通大學電信所碩士	智灝科技股份有限公司副總	無	無	無
監察人	蔡調彰	94/6	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學法律系 司法官訓練所第八期	大都市建設開發股份有公司監察人 彰信聯合律師事務所律師	無	無	無
監察人	趙浩源	92/5	94/6	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣大學國企所EMBA進修中/台曜電子(股)公司財務長/鴻源科技副總經理	六和科技副總經理	無	無	無

2.法人股東代表之主要股東：

94年8月10日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
恆捷科技有限公司	葉佳紋、徐莉莉、陳淑玲、李翠蓮、葉昭玲
Magic Treasure International Limited	戴榮昇

3.董事、監察人專業知識及獨立性：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形							備 註
非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人	(兼任其他獨立董監事家數)
葉佳紋									-
王穎霖									-
盧志德									-
湯定國									-
恆捷科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-
沈大白									-
劉亮君									1
Magic Treasure International Limited	-	-	-	-	-	-	-	-	-
蔡調彰									1
趙浩源									-

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金紅利	股票紅利
股數	市價	金額
董事	葉佳紋	3,988	307	0	10,000	12.14	121	4,416	9.10	87,000	0
王穎霖
湯定國
謝雪枝(註)
莊春敏(註)
沈大白
劉亮君

註：謝雪枝、莊春敏於94年6月解任董事。

2.監察人之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	前二項總額	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬
監察人	陳俊成(註)	0	93	93	0.19	0
吳麗琴(註)
趙浩源

註：陳俊成、吳麗琴於94年6月解任監察人。

3.總經理及副總經理之報酬

93年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	其他報酬
現金紅利	股票紅利
股數	市價	金額
總經理	盧志德	10,565	2,782	0	25,000	12.14	304	13,651	28.13	335,000	0
副 總 經 理	潘義銘
白介良
湯定國
林如實
王　正
劉益民

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

93年12月31日

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利			總計	總額占稅後純益之比例（％）
金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	盧志德	0	53,000	12.14	643	643	1.33
副總經理	湯定國
副總經理	潘義銘
副總經理	白介良
副總經理	李士君(註)
協理	韓偉毅
協理	張正修
協理	李雲祥
協理	林哲仁

註：李士君於92年4月擔任協理，於94年3月31日解任，並於94年4月就任於副總經理一職。

四、資本及股份

(一)股份種類

94年08月10日；單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本				備註
流通在外股份		未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	已上市櫃(興櫃)	未上市櫃	16,475,467	60,000,000	無
43,524,533	—

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

94年08月10日

單位：股：新台幣元

年 月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
84.10	10	2,500,000	25,000,000	1,000,000	10,000,000	設立股本 現金增資10,000,000	無	註一
85.11	10	2,500,000	25,000,000	2,000,000	20,0000000	現金增資10,000,000	無	註二
86.09	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資10,000,000	無	註三
87.06	10	7,000,000	70,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註四
87.12	10	1,500,000	15,000,000	1,500,000	15,000,000	減資35,000,000	無	註五
88.08	10	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資15,000,000	無	註六
89.07	10	10,000,000	100,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	無	註七
91.04	10	21,000,000	210,000,000	21,000,000	210,000,000	現金增資160,000,000	無	註八
92.07	12	60,000,000	600,000,000	34,065,000	340,650,000	現金增資100,000,000 盈餘轉增資29,400,000 員工紅利轉增資1,250,000	無	註九
92.11	10	60,000,000	600,000,000	34,098,250	340,982,500	員工認股權332,500	無	註十
93.04	10	60,000,000	600,000,000	34,250,750	342,507,500	員工認股權1,525,000	無	註十一
93.09	10	60,000,000	600,000,000	38,620,840	386,208,400	盈餘轉增資41,100,900 員工紅利轉增資2,600,000	無	註十二
93.10	10	60,000,000	600,000,000	38,646,340	386,463,400	員工認股權 255,000	無	註十三
94.4	10	60,000,000	600,000,000	38,921,590	389,215,900	員工認股權 275,250	無	註十四
94.8	10	60,000,000	600,000,000	43,524,533	435,245,330	盈餘轉增資35,029,430 員工紅利轉增資11,000,000	無	註十五

註一：84年10月6日建一字01020108號。

註二：85年11月20日建一字第85360314號。

註三：86年9月13日建一字第86331123號。

註四：87年6月10日建一字第87296832號。

註五：87年12月17日建一字第87357242號。

註六：88年8月23日建(88)中字第668450號。

註七：89年7月7日經(89)中字第89456457號。

註八：91年4月29日經授商字第09101142830號。

註九；92年7月22日府建商字第09212843110號。

註十；92年11月24日府建商字第09222872710號。

註十一：93年4月14日府建商字第09308425600號。

註十二：93年9月15日府建商字第09319633220號。

註十三：93年10月21日府建商字第09321168010號。

註十四：94年4月22日府建商字第09408044800號。

註十五：奉金管證一字第0940127603號核准，截至公開說明書刊印止刻在辦理變更登記中。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情況：無

(三)最近股權分散情形

1.股東結構：

94年08月10日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人數	-	-	8	367	17	392
持有股數	-	-	6,758,468	23,537,229	13,228,836	43,524,533
持股比例(%)	-	-	15.53	54.08	30.39	100.00

2.股權分散情形：

每股面額十元

94年08月10日 單位：股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	5	2,046	0.00
1,000至 5,000	171	289,429	0.66
5,001至 10,000	31	209,236	0.48
10,001至 15,000	27	339,148	0.78
15,001至 20,000	8	136,837	0.31
20,001至 30,000	12	292,699	0.67
30,001至 40,000	8	274,195	0.63
40,001至 50,000	39	1,842,252	4.23
50,001至 100,000	26	1,650,425	3.79
100,001至 200,000	20	2,905,148	6.67
200,001至 400,000	20	5,438,330	12.49
400,001至 600,000	10	4,832,817	11.10
600,001至 800,000	1	606,912	1.39
800,001至1,000,000	4	3,788,990	8.71
1,000,001以上	10	20,916,069	48.06
合 計	392	43,524,533	100.00

3.主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比例：

94年08月10日

單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
德桃創業投資（股）公司	3,788,709	8.71
王穎霖	2,568,673	5.90
葉佳紋	2,544,635	5.85
盧志德	2,470,644	5.68
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED	2,022,527	4.65
李雲祥	1,593,543	3.66
湯定國	1,575,579	3.62
韓明怡	1,564,752	3.60
英屬維京群島商歐陸斯（股）公司	1,527,264	3.51
陳明藻	1,259,743	2.89

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年截至8月10日
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	葉佳紋	404,000	404,000	-	-	-	-
副董事長	王穎霖	420,002	420,002	-	-	-	-
董事	湯定國	484,800	-	-	-	-	-
董事	莊春敏(註一)	242,400	-	-	-	-	-
董事	沈大白	-	-	-	-	-	-
董事	劉亮君	-	50,000	-	-	-	-
董事	謝雪枝(註一)	132,916	-	-	-	-	-
董事	盧志德	-	-	-	-	-	-
董事	恆捷科技有限公司(註二)	-	-	-	-	-	-
監察人	陳俊成(註三)	3,636	3,636	-	-	-	-
監察人	吳麗琴(註三)	109,080	100,000	-	-	-	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-	-	-
監察人	Magic TreasureInternational Limited(註四)	-	-	-	-	-	-
監察人	蔡調彰(註四)	-	-	-	-	-	-

註一：董事莊春敏、謝雪枝於94年6月解任。

註二：恆捷科技有限公司代表人宋清國於94年6月當選為董事。

註三：監察人陳俊成、吳麗琴於94年6月解任。

註四：Magic TreasureInternational Limited代表人曾仁煌、蔡調彰於94年6月當選為監察人。

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄之現金增資股洽關係人認購者，該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

日 期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購股數 (股)	價格 (元)
92/6	葉佳紋	本公司董事長	141,400	12
92/6	王穎霖	本公司董事	718,312	12
92/6	劉亮君	本公司董事	50,000	12
92/6	吳麗琴	本公司監察人(註)	100,000	12
92/6	王楊芸青	董事之配偶	488,004	12
92/6	王雪棋	董事之未成年子女	40,000	12
92/6	王盈棋	董事之未成年子女	30,000	12
92/6	王奕棋	董事之未成年子女	30,000	12
92/6	王穎彬	董事之二等親	90,000	12
92/6	莊金鳳	董事之二等親	50,000	12
92/6	莊素珠	董事之二等親	63,600	12
92/6	張國平	董事之二等親	50,000	12
92/6	蕭淑貞	董事之二等親	50,000	12
92/6	張毅平	董事之二等親	50,000	12
92/6	張念平	董事之二等親	50,000	12

註:監察人吳麗琴於94年6月解任。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東之股權變動及質押情形

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年截至8月10日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	葉佳紋	1,084,400	-	250,128	-	210,107	-
副董事長	王穎霖	1,278,314	-	78,267	-	212,092	-
副總經理	潘義銘	15,000	-	58,000	-	54,645	-
董事	湯定國	175,000	-	15,440	-	185,139	-
董事	謝雪枝(註一)	46,060	-	45,007	-	-	-
董事	莊春敏(註一)	84,000	-	(208,000)	-	-	-
董事	劉亮君	50,000	-	6,000	-	5,040	-
董事	沈大白	-	-	-	-	-	-
董事	恆捷科技(有)公司代表人宋清國(註二)	-	-	-	-	17,100	-
監察人	陳俊成(註三)	4,896	-	1,667	-	-	-
監察人	吳麗琴(註三)	137,800	-	4,136	-	-	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-	-	-
監察人	Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌(註四)	-	-	-	-	166,997	-
監察人	蔡調彰(註四)	-	-	-	-	-	-
董事(總經理)	盧志德	768,000	-	31,720	-	470,924	-
副總經理	劉益民	102,500	-	(3,260)	-	-	-
副總經理	林如實	88,900	-	57,618	-	65,586	-
副總經理	白介良	86,000	-	1,280	-	155,030	-
副總經理	王正	-	-	-	-	74,500	-
副總經理	李士君	61,000	-	(11,800)	-	250,603	-
財務協理	林哲仁	5,000	-	38,974		34,575	-
協理	韓偉毅	-	-	1,000	-	15,090	-
協理	張正修	(902,000)	-	(28,040)	-	42,646	-
協理	李雲祥	778,400	-	28,968	-	156,175	-
協理	郭力愷	13,500	-	-	-	-	-

註一：董事莊春敏、謝雪枝於94年6月解任。

註二：恆捷科技有限公司代表人宋清國於94年6月當選為董事。

註三：監察人陳俊成、吳麗琴於94年6月解任。

註四：Magic TreasureInternational Limited代表人曾仁煌、蔡調彰於94年6月當選為監察人。

(2)股權移轉與關係人資訊：無。

(3)股權質押與關係人資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

年 項 度 目				92年	93年	94年3月31日
每股 市價 （註1）	最 高			不適用	不適用	不適用
最 低			不適用	不適用	不適用
平 均			不適用	不適用	不適用
每股 淨值	分 配 前			12.14	12.52	13.01
分 配 後			12.13	11.60	12.09
每股 盈餘	加權平均股數(股)			29,073,313	38,589,090	38,646,340
每股盈餘		追溯調整前	1.67	2.43	0.45
追溯調整後	1.32	2.17	—
每股 股利	現 金 股 利			—	0.9	—
無償配股	盈餘配股		1.2	0.9	—
資本公積配股		0	0	0
累積未付股利			0	0	0
投資 報酬 分析	本益比			不適用	不適用	不適用
本利比			不適用	不適用	不適用
現金股利殖利率			不適用	不適用	不適用

註：至94.08.23本公司股票尚未上市(櫃)。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策：

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下(業經94年6月22日股東常會決議通過)：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：

(1)員工紅利不低於百分之零點一。

(2)董事監察人酬勞不高於百分之二。

(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之八十為限。

2.本年度(93年度)擬議股利分配情形：

本公司94年3月31日董事會已通過股利分配案為：現金股利35,029,432元(每股配發0.9元)，另提撥股票股利新台幣35,029,430元(每股配發0.9元)轉作資本發行新股，每股合計配發1.8元。並於94年6月22日經股東會決議通過。

(六)本年度(93年度)擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司董事會通過93年度股利分配案，預計將發放股票股利35,029,430元，每股分配0.9元，預計本次無償配股，將有助強化公司財務結構，對營業績效及每股盈餘均有正面助益。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

(1)員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外提出不低於百分之零點一做為員工紅利。

(2)董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之二。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司93年度之盈餘分配案，已於94年6月22日經股東會決議擬配發員工股票紅利11,000,000元；董事、監察人酬勞800,000元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(1)本公司92年度實際配發之員工紅利：2,600仟元(股票紅利)。

(2)本公司92年度配發之董監酬勞：400仟元。

(3)原股東會通過之擬配股情形與實際配發情形相同並無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形應記載事項：無。

六、特別股辦理情形應記載事項：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形應記載事項：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)員工認股權憑證辦理情形應記載事項：

員工認股權憑證辦理情形

94年08月10日

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權證
主管機關核准日期	九十二年八月八日
發行(辦理)日期	九十二年七月十五日
存續期間	五年
發行單位數	1,500單位(每單位得認購1,000股)
發行得認購股數占已發行股份 總數比率	3.45%
認股存續期間	註
履約方式	發行普通股新股交付
限制認股期間及比率(%)	註：詳附表
已執行取得股數	486,500股
已執行認股金額	4,865,000元
未執行認股數量	1,013,500股
未執行認股者其每股認購價格	10元
未執行認股數量 占已發行股份總數比率(%)	2.33%
對股東權益影響	本公司尚未執行認股數量占已發行股份總數比率為2.33％，且需依認股期間逐期行使，經設算對股東權益不致造成重大影響。

註：員工認股權憑證得認股期間

時 程	累計可行使認股比例
年 度	92年 (92.7.15以後)	屆滿一年 (93.7.15以後)	屆滿二年 (94.7.15以後)	屆滿三年 (95.7.15以後)	屆滿四年 (96.7.15以後)
任職2年(含)以上	50%	75%	100%	100%	100%
任職1年(含)以上	25%	50%	75%	100%	100%
任職未滿一年	0%	25%	50%	75%	100%

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

94年08月10日

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行 認股數量	未執行 認股價格	未執行 認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
副董事長	王穎霖	367,000	0.84	143,500	10	1,435,000	0.33	223,500	10	2,235,000	0.51
總經理	盧志德
副總經理	潘義銘
副總經理	林如實
副總經理	李士君
副總經理	白介良
協理	李雲祥
協理	張正修
財務協理	林哲仁

註：無單一員工可認股數為前十大且得認購金額新臺幣三千萬以上之情事。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形應記載事項：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

A.電子零組件之製造加工及買賣業務。

B.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣。

C.通信器材(有線、無線、收發信號、呼叫器)買賣。

D.電腦軟體開發及買賣.

E.一般進出口貿易業務(許可業務除外)。

F.F401021電信管制射頻器材輸入業。

G.I301010資訊軟體服務業。

H.前各項國內外廠商產品之代理、投標報價業務。

I.CC01050資料儲存及處理設備製造業。

J.CC01060有線通信機械器材製造業。

K.CC01070無線通信機械器材製造業。

L.CC01080電子零組件製造業。

M.F118010資訊軟體批發業。

N.F119010電子材料批發業。

O.F113050事務性機器設備批發業。

P.F113070電信器材批發業。

Q.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發)。

R.F401010國際貿易業。

S.I501010產品設計業。

T.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重(93年度)

單位：新台幣仟元

營業項目	營業收入淨額	營業比重(%)
電腦週邊應用方案與元件	1,442,881	26.28
數位家電應用方案與元件	1,181,870	21.53
記憶體元件	976,821	17.79
數位通訊應用方案與元件	937,862	17.08
儲存裝置應用方案與元件	448,716	8.17
類比電子元件	234,388	4.27
其他	267,419	4.88
銷貨收入淨額	5,489,957	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目：

(A).電腦週邊應用方案與元件：

應用方案：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)。

元　　件：LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC，讀卡機(Card Reader)控制IC。

(B).數位家電應用方案與元件：

應用方案：MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。

元　　件：MP3控制IC。

(C).記憶體元件：

應用方案：液晶電視、ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)。

元　　件：SRAM、SDRAM、DDR RAM、Falsh Memory。

(D).數位通訊應用方案與元件：

應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP) 、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)等。

元　　件：無線網路IC、區域網路IC、GPRS Module、寬頻網路IC。

(E).儲存裝置應用方案與元件：

應用方案：各式記憶卡(MMC,CF, SD…)等。

元　　件：硬碟機、各式記憶卡控制IC。

(F).類比電子元件：

應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。

元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置。

(G).其他：

嵌入式中央處理器(SOC)、有機電激發光顯示器(OLED)、各式模組。

(4)計畫開發之新商品(服務)

近年來因網際網路及行動電話之普及，帶動個人及家庭對消費性電子產品在影像及聲音之要求越來越高，其中無線化與一機多功能之需求，亦驅使個人電腦與家電產品長久以來之界線逐漸消失，繼之而來的即是個人與家用產品數位化。有鑑於此，本公司將以" Solution Provider"之宗旨,訂定下列產品應用領域設計開發與技術深耕發展之方向，達成年年高成長之目標：

(A).資訊科技產業(Information Technology)應用方案：

SOHO閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN)、液晶顯示器(LCD Monitor),各種記憶儲存卡。

(B).消費性電子產品產業(Consumer Electronic) 應用方案：

數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR)、MP3 Player、個人點唱機(Juke Box)。

(C).通訊產業(Tel-Communication) 應用方案：

無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)、汽車保全(Car Security)、Personal Allocator(個人定位系統)。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，由於半導體為資訊硬體所不可或缺的重要零件，近年來資訊與網際網路領域相關產品之快速發展，使半導體零組件之應用不斷擴大。我國之資訊產業主要以出口為導向，採OEM/ODM之方式提供予國際級大廠各項資訊產品，此一合作模式 造就台灣資訊產業的蓬勃發展，也間接帶動國內資訊工業之成長，而使我國已成為全球資訊產品主要生產國之一。 早期台灣的代理市場結構單純，代理商僅扮演買賣貨物之貿易商角色，然隨著台灣在電子資訊產業地位之顯現，電子產品之代理經銷商之角色也隨之改變，現在電子零組件通路商最大的價值，在於具有前瞻之市場需求眼光，準確掌握市場應用趨勢，配合專業的產品開發技術實力，將上游供應商之零組件，轉化成下遊客戶在消費市場上需要的最終產品，共創三贏、互惠之成果。在此觀念下，”Solution Provider”也就因運而生，在產業中扮演了重要且不可或缺的角色。換句話說，”Solution Provider”提供的不再只是零件的買進賣出,或簡單的加上技術支援而已，必須同時將”產業趨勢”、”市場應用”、”產品開發”、”技術支援”、”料件供應”與”行銷通路”六大功能糾合成一體，成為一個”全方位解決方案”(Total Solution)，成為公司的服務與推廣產品，行銷給客戶。也唯有成為一個”Solution Provider”，才能在不斷進步改變與高度競爭的資訊產業中，擁有存在的實力與被需要之價值。

(2)產業上、中、下游之關聯性

早期半導體零組件通路商所扮演角色多是以單純的零組件貿易買賣為主，但隨著產品生命週期的日漸縮短，使得半導體零組件通路商定位區隔為二種不同策略類型；一是單純提供客戶一般電子零組件之銷售服務，且主要銷售以應用成熟產品為主並以擴大整體營業規模為目標的一般零組件通路商；二是強化自身的技術整合開發能力與敏銳之市場趨勢觀察力，提供客戶全方位解決方案(Total Solution)的應用方案提供者(Solution Provider)。”應用方案提供者”除具有一般零組件通路商對上游供應商提供完整的銷售管道，及對下游製造商提供所需元件及開發技術支援特色外；最大功能在於擁有專業的市場趨勢判斷能力、產品開發整合能力及領先開拓未來市場核心技術的高敏銳度能力，故可獲得較高的價格優勢，亦較無須於市場上進行激烈的價格競爭，較可保有較高之銷售毛利率。因此”應用方案提供者”(Solution Provider)，將使資訊電子業上、中、下游業者分工更具效率，且亦促使新產品的量產，推出上市時程更為快速。該行業上、中、下游之關聯性圖示如下：

半導體零組件之製造

一般零組件通路商

產業趨勢、市場應用、產品開發

全方位解決方案及應用方案提供者之通路商

資訊科技、通訊產品、消費性電子產品製造商

電子相關零組件之研發設計工程單位

上游

中游

下游

(3)產品之發展趨勢

目前半導體零組件通路產業就其銷售產品性質，除僅提供一般電子零組件銷售服務之模式外，另有隨產業趨勢改變，而造就出應用方案提供者(Solution Provider)的新行業，其不僅提供客戶技術整合的全方位解決方案(Total Solution)服務，產品亦由一般電子零組件延伸至開發平臺、應用軟體、模組開發及終端應用等技術服務項目，且因提供客戶完整的市場趨勢分析,技術開發支援與行銷管道服務，故其售予客戶之產品價值亦隱含著”Solution Provider”服務之附加價值，因此享有比一般電子零組件產品銷售，較高之毛利率。弘憶國際長期在此資訊電子產業中成功扮演應用方案提供者(Solution Provider)，以敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、優越的產品開發創造力，專業的技術支援服務力，完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力，使其成為資訊電子產業新的角色扮演的先驅與佼佼者。其主要應用領域與應用方案皆為深具市場競爭力與獲利爆發力之產品。茲將公司主要應用產品之各種發展趨勢說明如下：

無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)：

供給面

根據In-Stat 對無線區域網路市場產值之研究資料顯示，全球WLAN晶片市場出貨量自2003年之471.6萬套，持續成長至2008年將達3900萬套左右，成長高率達727.82%，顯示整體之無線區域網路發展空間可期。

資料來源：In-Stat

需求面

WLAN產品在應用部分，則持續尋找新的應用領域。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

根據工研院IEK之研究報告指出無線網路卡運用於筆記型電腦產品之趨勢已定，其乃因IEEE 802.11b無線網路卡價格大幅下滑，使得在筆記型電腦上內嵌無線網路模組已成為筆記型電腦廠商提昇產品附加應用價值之趨勢，再加上Intel力推的Centrino筆記型電腦具有無線區域網路功能，因此無線網路卡與筆記型電腦結合將可能成為下一波發展之主流，未來這類產品成長性極大；依據In-Stat的統計資料顯示內鍵網卡之筆記型電腦由2002的萌芽期到2003~2005之成長期，再加上無線網路卡價格下降趨勢的推波助瀾下，估計到2007年無線區域網路卡內嵌入筆記型電腦之產出量將高達近60,000千台。

無線區域網路晶片應用在Laptop的數量統計與預測

資料來源：In-Stat；工研院IEK整理

無線區域網路卡應用於企業市場而言，根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示無線區域網路卡應用企業市場(不含SOHO、Home)佔整體無線區域網路市場銷售量63%，因此目前企業方面的產品還算是市場大宗。預期至2006年，無線網路卡與存取橋接器的總銷售量將會達到將近4,250萬(台、片)；銷售值則因產品價格下滑而降低至約25億美元左右。

無線區域網路卡應用於家庭網路而言，目前雖然還是以Ethernet為主，這是因為Ethernet對消費者而言是便宜又熟悉的技術；但未來因無線區域網路技術具有可移動性及美觀等優點其比重亦會逐漸增加，根據In-Stat之預測數據顯示無線區域網路技術產品之銷售量將在2006年佔整體家庭網路市場之比重達50%以上，由此可見無線區域網路卡將逐漸取代Ethernet技術在家庭網路的地位，而成為家庭中主要的骨幹技術。

另就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、數位相機、Set-Top-Box、PVR等。根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示由各類消費性電子產品(Entertainment Products)整合LAN功能的銷售量統計預測顯示，將以Game Console、DVD Player及PVR的需求量最大；而就整體的銷售值而言預計在2007年將達近2,750萬台之銷值，由此可見未來消費性電子產品整合無線區域網路以成為趨勢所在。

DRAM市場

DRAM具有低成本及大容量的特性，使得包括個人電腦(PC)在內的眾多電子系統產品都採用動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory；DRAM)當作最佳的記憶體解決方案，是電子系統產品不可或缺的零組件之一。

供給面

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，至2006年1G的產品將成為市場主流。

需求面

就DRAM的應用產品探討，主要可分為三大類，第一類是資訊應用類：如桌上型(Desktop)電腦、筆記型(Notebook)電腦、DRAM模組、伺服器、工作站、大型以上等級電腦和硬碟等；第二類是通訊應用類：如手機、答錄機、傳真機、路由器等；第三類是消費性應用類：如遊戲機(Video Game Console)、視訊轉換器(Set-Top Box)、印表機(包含雷射印表機)及DVD播放器等。

依據Dataquest針對DRAM的應用比重所進行的統計顯示，目前仍以PC等資訊產品為最主要應用，佔DRAM總Megabytes比重達八成以上，其中PC又佔有六成左右。因此PC可說是DRAM的主要應用。因此展望未來DRAM市場，可由PC的市場需求來觀察。

就PC的市場需求而言，由IC Insights的統計資料顯示PC的出貨量由1994年至2002年成長率高達160.42％，並估計未來PC出貨量仍呈現持續成長，至2006年將達176百萬台，營收亦將達2,760億美元，故由此可推DRAM為來的市場需在PC市場需求的帶動下將逐漸加溫。

快閃記憶體(Flash Memory)

供給面

依據工研院IEK之研究指出我國Flash產值佔全球市場比重大約3%左右。在2003年國內因景氣已緩步復甦，產值提升為2.96億美元；預估整體產值仍持續成長至2007年將達5.5億美元。

資料來源：工研院IEK(2004/06)

需求面

依據工研院IEK之研究指出由於自2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。預估2004年隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模可望成長36.7%，而且此需求力道可望促使全球Flash市場未來幾年都呈現成長，至2008年全球市場規模預估將達256.5億美元。

資料來源：Dataquest(2004/06)，工研院IEK(2004/06)

A.數位相機

隨著數位相機成熟發展，消費者對於數位相機接受度提高，擴大了快閃記憶卡市場規模，數位相機是目前快閃記憶卡最大應用市場，2003年佔6成以上。依據IDC及工研院之統計數據顯示，從2003年到2007年的複合年成長率為11.5％，2005年數位相機的預期銷售量將成長到6,560萬台，比2004年成長18.84％，推估到2007年數位相機的銷售量將成長到8,000萬台以上。

圖一 2001-2007全球數位相機的銷售量

資料來源：IDC(2003/09)，工研院IEK(2004/04)

B.相機手機

依據Dataquest及工研院IEK之預估就相機手機之出貨量佔全球手機出貨比重2004年可佔有二成以上的市場，2007年可超過50％。就銷售量而言，預估2005年將由2004年之120百萬台成長至180百萬台，2007年預估將達335百萬台之規模。

相機手機出貨量佔全球手機出貨比重

資料來源：Dataquest(2003/12)，工研院IEK(2004/04)

綜合上述，由於近年來在數位相機及數位相機手機應用帶動下，使得對儲存影像及聲音等資料的需求明顯增加，因此快閃記憶卡之需求將隨之持續成長。

C.MP3 Player

數位音樂播放機在2003年迅速崛起，依工研院IEK的報導指出自2003年投入MP3 Player製造的廠商已多達30家以上，隨著亞太市場的崛起，特別是中國大陸，在齊集市場/製造中心優勢及網路建設加速佈建所帶動的寬頻應用潛力，估計其在2008年甚至可能超越歐洲，成為全球第二大市場。

依可攜式MP3 Player觀之，大致可分為a.CD/MP3 Player(CD碟片輪轉型)、b.Flash Player(內建Flash或擴充記憶卡插槽)、c.HDD Player(整合2.5吋、1.8吋、1吋HDD)三種產品模式。

a.CD/MP3 Player

依據In-Stat工研院IEK的統計顯示CD/MP3 Player預估至2008年全球出貨量可達26,250千台。

b.Flash Player

依據In-Stat工研院IEK的研究指出，由於Flash Player鑑於其防塵、防震、輕薄短小特色，另又隨著廠商成本控制腳步加快、並設法提升記憶體容量的策略下，預估Flash Player 2005～2008年的全球出貨量將由7,476千台增加至10,852千台，成長率達45.16％。

c.HDD Player

依據工研院IEK之報導指出HDD Player於 2003年已突破10萬台出貨關卡。另又由於後續將應成本下降、記憶體容量的推進及產品設計上將更優質化，故In-Stat預計其全球出貨量在2005年達到近7,115千台出貨規模水準，而至2008年預估將達13,389千台，成長率達88.18％。

可攜式MP3 Player全球出貨預測
資料來源：In-Stat(2004/03)；工研院IEK(2004/04)

(4)競爭情形

以本公司目前主要經營之產業領域來看，其中瑞昱、致新、Glotrex、Toshiba、瀚邦科技(OTi)、鈺創主要應用在資訊科技電子(IT)產業，Sigmatel、淩越、錸寶(RitDisplay)、鈺創(Etron)、世紀民生(Myson)、Toshiba、瑞昱等則應用在消費性電子(Consumer Electronic)產業；明碁(BenQ)、錸寶(RitDisplay)、瑞昱、鈺創(Etron)、主要應用在通訊產業(Tel-Communication)。在健全的客戶結構基礎與完整的產品線供應之下，弘憶國際一開始就扮演著應用方案提供者之角色，切入市場即將起飛的產業與應用領域，努力提供更多高附加價值的全方位解決方案(Total Solution)，有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路商，因此雖然面對同業的競爭，仍能靠優勢的產業趨勢，市場應用，產品開發，技術支援，料件供應與行銷通路之整合能力，快速取得供應商與客戶的信任，創造更高的利潤。茲將本公司主要競爭對手名稱、營業項目及主要代理產品表列如下：

公司名稱	營業項目	營業比例	主要代理產品	代理品牌
弘憶國際	電子零組件之代理與銷售	100％	數位通訊應用方案與元件、記憶體元件、電腦週邊應用方案與元件、數位家電應用方案與元件、儲存裝置應用方案與元件、類比電子元件、其他等	瑞昱半導體 (Realtek)、美商SIGMATEL、瀚邦(Oti)、日商TOSHIBA、韓商GL0TREX,INC.、鈺創科技(Etron)等
富爾特	半導體、OEM加值服務及軟體之代理、買賣	100％	音效晶片、電腦晶片、GPRS 手機基頻晶片、快閃記憶體、XDSL 晶片、網通晶片、DVD播放機單晶片及光學讀取頭、CD 伺服晶片、PDIC、DVD Player Receiver 及液晶顯示控制晶片及OEM 加值服務和軟體之代理等	矽統科技、GLOBESPAN VIRATA 、揚智光碟機伺服晶片、鴻景科技之光學讀取頭等
詮鼎	半導體零組件之代理與銷售	100％	通訊網路類、電腦週邊零件、線性元件、其他等	科勝訊公司(Conexant System, Inc.)、Widcomm Zeevo、 立錡科技股份有限公司（Richtek）、Ajile、Atmel Sarl.、National、Semiconductor(美國國家半導體)、Ikanos、NanoAmp Solutions、Pericom、Netchip、 Skyworks
文曄	半導體零組件之代理與銷售	100％	邏輯(LOGIC)IC、混合信號IC、線性(LINEAR)IC、特定應用IC、分散式(DISCRETE)元件、記憶體(MEMORY)IC、影像感測IC組及其他。	德州儀器(TI)、Fairchild、WOLFSON、ST Microelectronics、BOWOON、宇慶科技(Utron)、SST、FTDI、Marvell、創惟、ATAN(耘碩科技)、民生、友訊
振遠	資訊、電子、通訊零組件經銷代理	100％	特定應用邏輯性IC、分散式元件、光電元件、被動元件、記憶體等。	日本東芝(TOSHIBA)、三洋(SANYO)、民生科技(MYSON)、易亨電子（Anachip）、興能(Synergy)、MXIC (旺宏)、Vitesse、BSI(連邦)、BITEK、SST、TOPRO、APEX、Legerity、Clare、Pixart、SAMHOP、JOHANSON、ASIX、SONY、其他

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

本公司係屬專業之應用方案提供者(Solution Provider )，有鑑於永續經營之基礎在於掌握市場趨勢，滿足客戶之需求及擁有關鍵技術，本公司於86年成立「工程部」(即為現今之技術支援部)，提供客戶各種產品之應用諮詢及開發技術之支援服務。工程部人員從事之工作為各市場應用之產品研發，技術支援與服務，並提供客戶特殊功能或模組委託設計，以及提供代客設計委託開發之服務，以協助客戶之研發工程師實現其公司產品開發及Time-To-Market之承諾。由於本公司提供客戶專業技術支援服務及產品完整解決方案，可協助客戶縮短產品上市時程及節省研發費用，藉此提升服務品質，進而強化與客戶及供應商之合作關係。本公司更為因應電子資訊科技日新月異之技術及產品週期變化快速，積極往下列方向研發：

資訊科技(Information Technology)產業方面：

家用閘道器(SOHO Gateway)、無線網路應用(Wireless LAN) 、液晶顯示器(LCD Monitor)。

消費性電子產品(Consumer Electronic產業方面：

數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR) 、MP3 Player。

通訊產業(Tel-Communication)方面：

網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)、全球定位系統(GPS)、汽車保全(Car Security)、Personal Allocator(個人定位系統)。

(2)研究發展人員與其學經歷

94年07月31日

學歷	人數	所佔比例(%)
大學(專)	19	100
平均業界年資	7年

本公司截至94年7月31日為止，其「技術支援部」人員共計19人，佔本公司總人數之比例為18%。其中多位工程師均曾任職於相關產業中，平均業界年資為7年，故具備良好的研發專業素養與經驗，因此對客戶產品發展趨勢及研發工作具有相當程度之瞭解，能對客戶提供完善之技術協助。

(3)最近五年每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	89年	90年	91年	92年	93年
研發費用	－	4,394	6,665	9,599	11,132

(4)開發成功之技術或產品

在「技術支援部」積極運作及規劃下，最近年度開發成功之技術或產品分別列舉如下：

A.開發之產品代理線

年度	供應商	代理產品	應用領域
85	台晶記憶體	全線記憶體產品	主機板、筆記型電腦、顯示卡、印表機、DVD播放機、多功能伺服機、家用閘道器
86	瑞昱半導體	網路晶片(LAN,S-HUB)	網路卡、集線器、主機板、筆記型電腦、網路電話寬頻網路、家用閘道器、無線網卡
89	聚鼎科技	可複式可變熱敏電阻	主機板、顯示卡、USB相關應用
90	太和科技	記憶卡控制晶片、USB晶片	CF 卡、MMC卡、讀卡機、隨身碟
瀚邦科技	USB介面相關控制晶片	MMC卡、讀卡機、隨身碟、移動式硬碟、USB傳輸線MP3隨身聽
眾福科技	LCM模組	傳真機、MP3隨身聽、顯示面板應用
旺宏電子	Flash Memory	機頂盒(Set-Top-Box)、DVD 播放機
美商ATI	顯示卡控制晶片	顯示卡、筆記型電腦
致新科技	電源供應IC、功率放大器	USB介面相關產品、網路應用、主機板、網路電話、寬頻網路、家用閘道器
網眼科技	軟體開發	網路應用相關軟體
瑞昱半導體	時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片	主機板、筆記型電腦、工業電腦、機頂盒、液晶顯示器、液晶電視
91	奇美電子	液晶顯示面板	液晶顯示器、液晶電視
日商Toshiba	硬碟機	筆記型電腦、工業電腦、移動式硬碟、MP3播放機、DVD播放機
日商Sharp	TV Tuner、液晶面板	DVD播放機、機頂盒、家電產品
美商C-cube	MPEG晶片	DVD播放機
美商Sigmatel	音效晶片	MP3隨身聽、IrDA遠紅外線傳輸
Smart Link	S/W MODEM	機頂盒、主機板、筆記形型電腦
鈺創科技	全線記憶體產品	數位相機、多功能伺服機、寬頻網路、DVD播放機、家用閘道器、PDA
美商Sun Micro	文書應用軟體	桌上型電腦、筆記型電腦
韓商Glotrex	SOC( System on Chip)晶片	VoIP網路電話、寬頻網路、家用閘道器
92	全新光電	LED(發光二極體)	手機、GPS衛星定位系統、車用零件、電腦相關應用產品
淩越科技	LCD TV scaler晶片	液晶電視
加達士	Power AMP 晶片	無線網卡
瑞昱半導體	USB介面控制晶片	隨身碟、讀卡機
93	錸寶科技	OLED有機光二極體	手機、手持定位系統、PDA個人數位助理
茂瑞光電	DTV電子零組件	數位電視
世紀民生科技	MCU電子零組件	消費性應用為主(家電、語音)
明基電通	GPRS Module	車用電話、無線公用電話、保全定位系統

B.自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
89	LAN Card	區域網路系統
90	Diskman	個人隨身聽
Audio Riser Card	音效擴充卡
91	DVD Player Servo	DVD播放機
MP3 Player	MP3播放機
5埠集線器(5 Port S-HUB)	區域網路系統
Flash Disk	隨身碟
Flash Disk+MP3	隨身碟+MP3播放機
92	15"液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
家用閘道器( Home Gateway)	寬頻網路
8埠集線器(8 Port S-HUB)	區域網路系統
16、24 Port集線器	區域網路系統
MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
93	液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
MP3播放機(MP3 Player)-HDD 2.5"	個人隨身聽
W-PSTN wireless phone	無線公用電話系統
液晶電視(LCD TV)	家電用品
DVD-HDD Recorder	家電用品
94	15-21”多功能液晶顯示器(MFM LCD monitor )	桌上型電腦
MP3-HDD	個人隨身聽
平板電視 (31-42”) (Plasma/LCD-TV)	家電用品
31” LCD-TV	家電用品

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

強化產品應用開發能力

電子零組件代理業已由傳統之產品訊息傳遞轉為應用方案提供者(Solution Provider)之全方位服務產業，能夠提供客戶完整之產品線與正確之應用方案，乃現今代理業不可或缺之條件，有鑒於此，本公司將持續強化產品開發團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及正確之產品應用方案。為能有效提供客戶Total Soluation之技術支援服務，本公司除自有專業團隊，同時會尋求外部策略聯盟，以達成協助客戶產品及時上市之目標。

提供應用產品之完整主料件供應

現今之市場環境，單一之產品線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，本公司能為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。例如可攜式媒體播放機(PMP)，本公司除了提供完整之應用技術外，還提供套裝主料件之供應，如MP3控制元件、USB介面元件、微型硬碟機(1.8”or 0.8”HDD)、SDRAM記憶體、OLED 顯示面板、軟體控制程式(Control Code)等。

強化公司之營運和營運管理系統

為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，本公司透過轉投資事業持續強化中港臺三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風險，增加成本效率。

推動公司股票上市(櫃)

強化組織經營，建立完整之管理制度，進而推動公司股票上市(櫃)，透過資本市場多元化之籌資管道，取得業務成長所需資金，降低營運成本與風險，讓投資者於資本市場參與公司之經營與分享營運之成果。

(2)長期發展計畫

完成亞太地區行銷服務網

現今亞太地區已成為全球資訊產品之開發與生產中心，國際行銷亦為半導體通路商經營成功之必要條件。本公司已於香港與中國大陸如：深圳、上海、北京及成都等地設立服務據點，同時在擁有多年之中國大陸市場經營經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地之市場，爭取更多之產品線與更大之客源。

開發高附加價值與符合市場潮流之產品

利潤為公司生存之唯一法門，創造高利潤與提昇附加價值為本公司經營之指導原則，故持續地發掘未來趨勢之主流應用產品，擬定應用方案(Solution)，在主流形成之前便取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道，例如"數位生活"即為在潮流形成之前，便已知其之必然，從而著手佈局，對產品代理權之取得、開發技術的強化，行銷通路之佈建，都在市場潮流襲捲前便已佈建完成，以敏銳之市場嗅覺走在市場趨勢之前，以期創造公司最大利潤。以成為亞太地區及中國地區的資訊科技，消費性電子，通訊產品及其他高科技“產品應用解決方案”的最佳提供者。

人員培訓與財務規劃

人力、產品、資金為通路商必備之三要素，長期以來，本公司即對人才培養與組織之合作，規劃有完整之系統計劃。並充份深入瞭解員工之個人生涯規劃，做最有效之安排，以達人盡其才，創造公司與員工之最大利益達成雙贏結果。同時，持續強化財務運作能力，以建全公司之營運體質，在穩健之財務結構下，持續地成長。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)最近二年度主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度	92年	度	93年	度
地區	銷售金額	％	銷售金額	％
內　　銷	1,400,229	40.50	1,357,252	24.72
外　　銷	2,057,517	59.50	4,132,705	75.28
營收淨額	3,457,746	100.00	5,489,957	100.00

(2)市場佔有率

本公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比例如下表：

單位：新台幣百萬元

項目 年度	弘憶國際半導體零組件銷售值	我國電子零組件業銷售值	市場佔有率(%)
91	1,941	203,890	0.95
92	3,458	218,711	1.58
93	5,490	254,389	2.16

資料來源：台灣經濟研究院，構裝IC2004年產銷存統計。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

未來之供需狀況

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場需求之影響，故以本公司目前主要代理零組件及其應用產業之發展趨勢為分析其市場未來可能之供需狀況之主要依據。

A.無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)

供給面

根據In-Stat 對無線區域網路市場銷售量的預估，至2005年的平均銷售量仍可維持在24.9％以上的成長率，但就2001年至2005年之總計銷售量來看，由8,141千台到23,648千台，綜合之年複合成長達48.3%。

另外就銷售金額來看，2000到2005年由1,165佰萬美元到2,514佰萬美元，而在價格上未來可能因市場競爭或科技技術的成熟發展而有所調整，不過，就整體而言，無線區域網路為時代潮流，發展空間應屬可期。

需求面

WLAN產品在應用部分，則將持續朝向尋找新的應用領域趨勢發展。原有主流的PC數據傳輸產品，已從存取設備、無線路由器等逐漸往整合型閘道器發展，不斷提升附加價值，逐步將寬頻、網路安全等功能併入，銷售型態亦由零售通路朝向服務供應商及中小型企業。另外，WLAN在非PC的應用也持續加溫。以家庭多媒體為核心的環境中，包括VoIP、音訊及影像等應用逐漸成熟，並搶先以媒體調變器（media adaptor）的外接型態登場，未來整合到LCD電視、家庭劇院等消費影音部份將帶動需求成長。

根據工研院IEK之研究報告指出無線網路卡運用於筆記型電腦產品之趨勢已定，其乃因IEEE 802.11b無線網路卡價格大幅下滑，使得在筆記型電腦上內嵌無線網路模組已成為筆記型電腦廠商提昇產品附加應用價值之趨勢，再加上Intel力推的Centrino筆記型電腦具有無線區域網路功能，因此無線網路卡與筆記型電腦結合將可能成為下一波發展之主流，未來這類產品成長性極大；依據In-Stat的統計資料顯示內鍵網卡之筆記型電腦由2002的萌芽期到2003~2005之成長期，再加上無線網路卡價格下降趨勢的推波助瀾下，估計到2007年無線區域網路卡內嵌入筆記型電腦之產出量將高達近60,000千台。

無線區域網路卡應用於企業市場而言，根據In-Stat及工研院IEK之研究顯示2002年無線區域網路卡應用企業市場(不含SOHO、Home)佔整體無線區域網路市場銷售量63%，因此目前企業方面的產品還算是市場大宗。預期未來在企業無線區域網路市場仍維持成長，全球無線網路卡與存取橋接器的總銷售量至2006年將會達到將近4,250萬(台、片)。

無線區域網路卡應用於家庭網路而言，目前雖然還是以Ethernet為主，這是因為Ethernet對消費者而言是便宜又熟悉的技術；但未來因無線區域網路技術具有可移動性及美觀等優點其比重亦會逐漸增加，根據In-Stat之預測數據顯示無線區域網路技術產品之銷售量將在2006年佔整體家庭網路市場之比重達50%以上，由此可見無線區域網路卡將逐漸取代Ethernet技術在家庭網路的地位，而成為家庭中主要的骨幹技術。

另就消費性電子部分，目前市面上整合無線區域網路功能的消費性電子產品有DTV、DVD Players、數位相機、Set-Top-Box、PVR等。根據In-Stat及工研院IEK之研究由各類消費性電子產品(Entertainment Products)整合LAN功能的銷售量統計預測顯示，將以Game Console、DVD Player及PVR的需求量最大；而就整體的銷售值而言預計在2007年將達近2,750萬台之銷值，由此可見未來消費性電子產品整合無線區域網路已成為趨勢所在。

B. DRAM市場

DRAM具有低成本及大容量的特性，使得包括個人電腦(PC)在內的眾多電子系統產品都採用動態隨機存取記憶體(Dynamic Random Access Memory；DRAM)當作最佳的記憶體解決方案，是電子系統產品不可或缺的零組件之一。

供給面

依據WSTS及工研院IEK之研究報告指出2002年與2003年在景氣緩步復甦下，全球DRAM市場規模成長率在2004年已有向上提升之趨勢，而於2004年前三季DRAM市場年成長率高達68.7%，產值達195億美元。此外，在供給方面，亦由於各家廠商在景氣復甦的預期下，2004年均大幅提高資本支出比重，使得2005年面臨供過於求的疑慮。根據Gartner的預估，2005年全球DRAM Megabytes之出貨量將較2004年增加55%，其中512Mb出貨量將在2005年第四季正式超越256Mb，奠定主流之地位，惟由於產能持續開出，但在需求未能相對提昇下，目前主流產品256Mb及512Mb之價格將較2004年大幅下跌40%以上，至2006年1G的產品將成為市場主流。

需求面

就DRAM的應用產品探討，主要可分為三大類，第一類是資訊應用類：如桌上型(Desktop)電腦、筆記型(Notebook)電腦、DRAM模組、伺服器、工作站、大型以上等級電腦和硬碟等；第二類是通訊應用類：如手機、答錄機、傳真機、路由器等；第三類是消費性應用類：如遊戲機(Video Game Console)、視訊轉換器(Set-Top Box)、印表機(包含雷射印表機)及DVD播放器等。

依據Dataquest針對DRAM的應用比重所進行的統計顯示，目前仍以PC等資訊產品為最主要應用，佔DRAM總Megabytes比重達八成以上，其中PC又佔有六成左右。因此PC可說是DRAM的主要應用。因此展望未來DRAM市場，可由PC的市場需求來觀察。

就PC的市場需求而言，由IC Insights的統計資料顯示PC的出貨量由1994年至2002年成長率高達160.42％，並估計未來PC出貨量仍呈現持續成長，至2006年將達176百萬台，營收亦將達2,760億美元，故由此可推論DRAM未來的市場在PC市場需求的帶動下將逐漸加溫。

C. 快閃記憶體(Flash Memory)

供給面

依據工研院IEK之研究指出我國Flash產值佔全球市場比重大約3%左右。在2003年國內因景氣已緩步復甦，產值提升為2.96億美元，成長34.8％；而隨著全球景氣穩健復甦，預估至2007年將達5.5億美元，整體產值仍持續成長。

需求面

依據工研院IEK之研究指出由於2003年全球半導體景氣回溫使得Flash市場之成長率為33.1%，市場規模為109億美元，且優於整體記憶體成長率18.5%。另隨著行動電話和數位相機等產品出貨快速增加，Flash市場規模未來幾年亦將呈現成長趨勢，預估至2008年全球市場規模將達256.5億美元。

行業未來成長性

A. 半導體產業

根據WSTS研究，2003年全球半導體產值較2002年成長16.6%，正式揮別谷底的陰霾，至於2005年全球半導體產值估計將仍有12.6%的成長。

就區域市場佔有率而言，亞太地區從2001年起已超越歐美地區而成為全球最大半導體市場，其市佔率更將逐年提昇，預估2005年將達到全球半導體市佔率之四成。此乃因台灣業者的高效率搭配中國大陸的低成本，不斷吸引飽受成本壓力的電子產品大廠釋單，使得中國大陸已然成為世界工廠；除前項優勢外，綜觀整個亞太半導體市場而言，不僅擁有全球第一的記憶體製造商韓國三星電子，更擁有全球前三大的晶圓製造商台灣的台積電、聯電及新加坡特許等廠商，再者台灣更具有全球第二大的IC設計國優勢。未來伴隨著整個大陸市場的興起，亞太地區不僅擁有全球的生產重鎮，更具有全球最大的消費市場。

就半導體產業之供需而言，半導體資本支出成長率與半導體市場的變動方向大致是一致的。依據工研院IEK研究報告顯示過去十年間只要當年的資本支出佔產值比低於24.8﹪，下一年度的產值均呈現成長的態勢。

就需求面而言，半導體的最終需求乃來自於消費者對購買下游電子系統產品的意願。依據WSTS研究顯示全球電子系統產品市場及半導體市場成長率之變動走勢呈現同步變動，足可反映兩者間密切的關係。

由於半導體業下游之應用市場主要集中於資訊、消費性電子、通訊等市場，故其產品之市場規模即可反應出對上游半導體業之需求情形。依據工研院經資中心預測，自2002年起全球景氣緩步復甦，整體3C市場產品產值將由2004年的1,710億美元成長至2007年的2,087億美元，產值成長率接近22％，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，因此半導體產業之相關需求仍持續加溫中。

全球3C市場規模預估(2001～2007)

單位：百萬美元

	2001	2002	2003(e)	2004(f)	2005(f)	2006(f)	2007(f)
Data Processing	62,707	65,541	68,677	83,203	103,036	92,394	94,981
Communications	38,420	36,164	40,386	51,649	63,843	61,297	66,418
Consumer	26,084	26,783	29,379	36,151	42,801	43,430	47,306
合計	127,211	128,488	138,442	171,003	209,680	197,121	208,705

資料來源：Dataquest (2003/05)；工研院IEK-ITIS計畫(2003/06)

B. 無線區域網路市場

從供給面來說，一些具方便攜帶性質的終端電腦設備（如筆記型電腦、PDA）的成長，必須要有行動環境的配合才得以相得益彰；因此，便帶動用戶對於行動性環境的需求。其次，一些大設備廠商（如Cisco、Intel、3Com）對網路建立標準進行大規模鼓吹，以及WLAN所使用的頻段為公用頻段，不須申請即可免費使用，加上其在應用上與網路建置上的低成本，使得WLAN產業的進入障礙低，也是導致WLAN產業得以快速發展的驅力。根據In-Stat 對無線區域網路市場銷售量的預估，至2005年的平均銷售量仍可維持在24.9％以上的成長率，但就2001年至2005年之銷售值來看，由8,141千台到23,648千台，綜合之年複合成長達48.3%。

另外就銷售金額來看，2000到2005年由1,165佰萬美元到2,514佰萬美元，而其中預估2005年之銷售值較2004年下降係為預計競爭者將逐年加入，以致於市場競爭造成價格下降所致。未來價格上可能因市場競爭或科技技術的成熟發展而有所調整，不過，就整體而言，無線區域網路為時代潮流，發展空間應屬可期。

其次，由於企業用戶與SOHO用戶在行動性與便攜性上的需求，尤其是企業中，某些具有高移動性工作特性的員工（如業務），因此必須尋求有線網路以外的網路解決方案，而WLAN正符合該項需求。此外，一般企業或個人用戶使用WLAN的成本亦低，僅需擁有WLAN卡、接取橋接器（Access Point）、以及無線橋接器（Wireless Bridge）即可，此亦是吸引用戶採用WLAN解決方案之重要因素。依據In-Stat對WLAN之銷售量於2000年至2005年之發展做預估，未來幾年的銷售量可維持40﹪以上的複合成長率。

由此可見，在WLAN技術逐漸成熟足以帶動市場的興起，加上現代企業對於行動方便性需求的增加，以及成本的考量下，WLAN得以從無線技術中展露頭角。

(4)競爭利基

A.專業與完整之經營團隊

本公司由具有3C產業相關經驗人員創立而起，且主要經營團隊均有超過15年之資深業界經驗，其所累積對3C產業之熟悉度及行銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市場之經營團隊，擁有超過10年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。

B.優越的研發技術實力

本公司深知在具備傳統通路商之必要條件下,並不足以在如此競爭之產業中展露頭角，更需具有優良之產品開發能力，以協助客戶正確且快速地將產品推出上市，同時又需於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內協助客戶解決問題，故本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下遊客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的”應用方案提供者”(Solution Provider)。

C.完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷售穩定與成長之重要關鍵，弘憶公司目前已取得20餘條產業核心技術之代理權(如：Realtek、Toshiba、Sharp、Oti、Sigmatel等)同時並提供週邊產品之代理，滿足客戶一次購足之便利性，透過應用工程人員之技術支援，提供客戶整體的解決方案，取得客戶絕對的信任，提昇本公司在業界的競爭優勢。

D.全方位的行銷管道

對一個專業的應用方案提供者(Solution Provider)而言，敏銳的市場判斷力,專業的經營團隊、優越的產品開發實力、完整的產品線是缺一不可的，但如無法配合多元化且全方位的行銷管道服務，無法將上述資源與實力發揮到極致，本公司有鑑於“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、成都等)，並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，充份地讓客戶認同弘憶國際為不可或缺的合作夥伴。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

A.穩定的代理權及齊全之產品組合

本公司目前已取得20餘項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導體、Sigmatel、瀚邦科技、鈺創科技及日商Toshiba等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且本公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價而對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言本公司之代理線均屬穩定。另針對產品組合而言，採以滿足客戶一次購足的便利性，並為客戶降低採購成本為考量策略，故其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

B.專業設計應用服務能力

本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有專業的研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力(Total Solution)及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

C.市場成長空間

在國際經濟景氣逐步復甦，半導體零組件之上游供應商及下游廠商之市場均隨之好轉。根據工研院經資中心ITIS計畫資料顯示，2003年半導體產值成長率為18﹪、整體產值達到1,664億美元。並預估，2003年至2005年全球半導體市場的年複合成長率為10.71%。另全球3C市場部份，依據工研院經資中心針對電子產品產值所作之預測由2003年的1,384億美元至2007年2,087億美元，其產值成長率接近51%，顯示電子產品市場規模仍將持續成長，均足以提供公司成長之空間。

不利因素：

A.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

因應措施：

a.本公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者(Solution Provider)並積極充實敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、強大的產品開發創造力、專業的技術支援服務力、完整的料件供應流通力與靈活的行銷通路開拓力等六大功能，用以創造有別於傳統通路商的高附加價值市場與利潤，故早已與同業區隔出市場定位，同時避免淪入同業間的價格競爭，而壓縮了獲利空間

b.本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有高競爭力。

B.下游產品生命週期短，電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

因應措施：

a.保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。

b.為掌握最新之市場需求及最適庫存量，本公司定期於營業會議中由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據產品之接單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及採購前置作業期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採購之存貨以共通性之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為依據，以確保存貨存量之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況作為採購決策之參考。

c.加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出本公司未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
數位通訊應用方案與元件	應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)、AP(橋接器)、無線多媒體接收器(WDMA)、網路電話(VoIP)、無線公用電話(WPSTN)、車用電話(Car Phone)等。 元　　件：無線網路IC、區域網路IC、GPRS Module、寬頻網路IC。
數位家電應用方案與元件	應用方案： MP3隨身聽、可攜式多媒體播放器(PMP)、個人點唱機(Juke Box)。 元　　件：MP3控制IC。
電腦週邊應用方案與元件	應用方案：液晶顯示器、隨身碟(USB disk)、移動式硬碟、讀卡機(Card Reader)。 元　　件：LCD驅動IC、 隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC、讀卡機(Card Reader)控制IC。
儲存裝置應用方案與元件	應用方案：各式記憶卡(MMC,CF,SD…)等。 元　　件：硬碟機、各式記憶卡控制IC等。
記憶體元件	應用方案：液晶電視,ADSL寬頻網路、DVD播放機、可攜式多媒體播放器(PMP)等。 元　　件：SRAM、SDRAM、DDR RAM、Falsh Memory。
類比電子元件	應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)等。 元　　件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制裝置等。
其　　他	應用方案：主機板、繪圖卡、筆記型電腦網路產品等。 元　　件：嵌入式中央處理器(SOC)、各式模組、OLED顯示面板、光耦合器及LED面板介面IC等。

(2)主要產品產製過程：不適用(本公司非製造業)。

3.主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目 年度	營業收入淨額	營業毛利	毛利率 （%）	毛利率變動率 （%）
91年度	1,940,929	128,957	6.64	-
92年度	3,457,746	218,779	6.33	（4.67）
93年度	5,489,957	359,960	6.55	3.48

毛利率變動說明：

本公司最近二年度毛利率變動並無重大差異。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度前十大主要進貨廠商之名稱、進貨金額與比例及其變化原因：

單位：新台幣仟元

	92年				93年				94年截至3月31日
項目	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱 (註)	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	瑞昱	1,341,619	40.64	註一	SIGMATEL	1,831,070	35.07	無	SIGMATEL	569,647	39.95	無
2	SIGMATEL	345,271	10.46	無	瑞昱	1,345,104	25.76	註一	瑞昱	357,498	25.07	註一
3	至上	221,938	6.72	無	東芝資訊	467,922	8.96	無	東芝資訊	99,549	6.98	無
4	瀚邦	219,271	6.64	無	鈺創	313,202	6.00	無	鈺創	82,444	5.78	無
5	鈺創	181,932	5.51	無	瀚邦	289,909	5.55	無	瀚邦	78,285	5.49	無
6	SHARP (上海)	163,912	4.97	無	錸寶	146,010	2.80	無	錸寶	71,622	5.02	無
7	永達	64,729	1.96	註二	永達	119,706	2.29	註二	明基	65,083	4.57	無
8	東芝資訊	51,376	1.56	無	明碁	119,125	2.28	無	BAAL	19,851	1.39	無
9	GOLDEN SUPEME	43,986	1.33	無	MEGA GLOBE	102,205	1.96	無	EST	12,607	0.88	無
10	志成	40,354	1.23	無	GOOD DECISION	69,461	1.33	無	東芝電子	11,405	0.80	無
11	其他	626,857	18.98	無	其他	417,461	8.00	無	其他	57,799	4.07	無
	進貨淨額	3,301,245	100.00		進貨淨額	5,221,175	100.00		進貨淨額	1,425,790	100.00

註一：該公司董事長為本公董事長二等親

註二：為本公司轉投資公司

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體(股)公司、美商SIGMATEL、鈺創科技及日商TOSHIBA、瀚邦科技等。隨著近年來電子產業蓬勃發展，為持續維持未來市場競爭力，本公司積極開發未來趨勢的應用產品解決方案同時強化核心技術產品的代理，於92及93年間取得BENQ及錸寶科技代理權，並於94年中有突出之表現。另外本公司94年新增供應商BAAL，主要代理記憶體元件。整體而言， 92年、93年及94年截至3月31日供應商之變化情形主要係因應市場變化及擴充代理線所致，除因市場供需變化而有進貨金額之增減外，其主要供應商並無重大變化。另本公司向永達採購，為因應業務需求及市場供需狀態之交易為主。

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶之名稱、銷貨金額與比例及其變化原因：

單位：新台幣仟元

	92年				93年				94年度截至3月31日
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	互億	264,111	7.64	無	中宇	1,001,815	18.24	無	中宇	299,040	19.94	無
2	振曜	192,149	5.56	無	萬盈	249,164	4.54	無	萬盈	69,198	4.61	無
3	中宇	143,543	4.15	無	先思	183,212	3.34	無	合超	59,485	3.97	無
4	永達	104,353	3.02	註	振曜	182,985	3.33	無	SILINK	45,824	3.06	無
5	先思	101,136	2.92	無	聯維亞	131,111	2.39	無	振曜	44,611	3.06	無
6	建漢	101,119	2.92	無	互億	127,930	2.33	無	建漢	43,826	2.92	無
7	羅禮	90,061	2.60	無	TCL	126,590	2.31	無	鴻海	41,560	2.77	無
8	QDI(HK)	90,008	2.60	無	首岳	121,842	2.22	無	互億	36,830	2.46	無
9	崇雅	74,292	2.15	無	羅禮	120,358	2.19	無	明基	35,185	2.35	無
10	友旺	57,342	1.66	無	建漢	119,388	2.18	無	友旺	33,623	2.24	無
	其他	2,239,632	64.78	無	其他	3,125,562	56.93	無	其他	790,245	52.70	無
	銷貨淨額	3,457,746	100.00		銷貨淨額	5,489,957	100.00		銷貨淨額	1,499,427	100.00

註：為本公司轉投資公司

本公司最近二年度主要客戶之變化情形主因經營市場結構的變動而變化。本公司因持續擴展中國大陸市場，因此92、93年度營業額大幅成長；外銷比率亦由92年度59.50%進一步提升為93年度的75.28%。依94年第一季業績表現，今年將持續維持高度成長之趨勢。由於致力於海外市場之開拓，主要客戶群隨市場結構之變化陸續出現海外公司，如92年度中宇、先思與93年度萬盈、聯維亞等，主要交易以數位家電應用為主；QDI(HK)及TCL等則以記憶體元件為主。93年度對客戶首岳銷貨金額增加，主要係以交易儲存裝置為主力，94年第一季竄出之主要客戶SILINK以數位家電應用為主力，而售予合超則為儲存裝置。整體而言，本公司前十大客戶佔全公司銷貨淨額比例92、93年度及94年第一季分別為35.22%、43.07%及47.30%，尚無銷貨集中之風險。

6.最近二年度生產量值：不適用(本公司非製造業)。

7.最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度 銷售量值 主要產品	92年度				93年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
數位通訊應用方案與元件	註	253,254	註	333,441	註	315,657	註	1,127,224
電腦週邊應用方案與元件	-	-	註	370,339	-	-	註	1,181,870
記憶體元件	註	475,707	註	552,407	註	356,428	註	620,393
數位家電應用方案與元件	註	444,383	註	425,625	註	318,543	註	619,319
類比電子元件	註	18,185	註	26,387	註	201,190	註	247,526
儲存裝置應用方案與元件	註	155,007	註	142,828	註	97,125	註	137,263
其 他	註	53,693	註	206,490	註	68,309	註	199,110
合 計	註	1,400,229	註	2,057,517	註	1,357,252	註	4,132,705

註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。

(三)最近二年度從業員工人數：

最近二年度從業員工資料

94年7月31日

年 度		92年度	93年度	94年度 截至7月31日止
員工 人數	業務單位	59	67	73
管理單位	30	31	32
合 計	89	98	105
平 均 年 歲		32.35	31.97	32.23
平 均 服 務 年 資		1.57	1.95	2.25
學歷 分佈 比率	博 士	0.00	0.00	0.00
碩 士	3.37	1.02	0.95
大 專	76.40	77.55	78.10
高 中	19.10	20.41	20.00
高中以下	1.13	1.02	0.95

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形，故不適用。

2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：不適用。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五)勞資關係：

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施

本公司員工定期辦理各項福利措施，如為員工投保勞健保及團保，員工並享有年節獎金、員工聚餐、慶生會等福利。

為提昇企業之人力素質及培養專業人才，依據人員、業務之需求提供相關之專業訓練。

(2)公司各項員工進修、訓練

新進人員於報到當天需由人事單位對其簡介說明,內容包括各項人事規則及福利制度。職前訓練的內容著重幫助新人早日熟悉工作環境並及早進入狀況。

為透過有計劃的教育訓練,使全體員工能在工作上發揮所長。公司不定期統一辦理或由單位個別辦理，參加國內外訓練機構所舉辦之教育訓練課程。

(3)退休制度與其實施情形

本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，退休金自九十二年度起每月按薪資總額之百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

自94年7月1日起，依據勞工退休條例，94年辦理新制提撥比例為每月按薪資總額之百分之六提撥退休準備金，存入個人退休金保管帳戶。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係尚屬和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

(二)租賃資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：本公司無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。

2.每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況

93年12月31日；單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值(註一)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數 （仟股）	股權比例	投資損益	分配 股利
互慧科技股份有限公司	資訊軟體服務業	1,500	1,500	150	1.84%	386	—	成本法	—	—	無
德信創業投資股份有限公司	創業投資	25,000	25,000	2,500	2.70%	24,512	—	成本法	—	—	無
G.M.I Technology(BVI)Co.,Ltd	控股公司	64,285	38,995	1,888	100.00%	38,995	—	權益法	(23,379)	—	無

註一：係依各公司93年12月31日自結數之淨值，GMI Technology(BVI)為93年度會計師查核報表數。

(二)綜合持股比例：

93年12月31日

轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數 （仟股）	持股比例	股數	持股比例	股數 （仟股）	持股比例
互慧科技股份有限公司	150	1.84%	—	—	150	1.84%
德信創業投資股份有限公司	2,500	2.70%	—	—	2,500	2.70%
G.M.I Technology (BVI)Co.,Ltd	1,888	100.00%	—	—	1,888	100.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期(註)	主要內容	限制條款
代理合約	瑞昱半導體股份有限公司	94.01.01～94.12.31	數位元件影像產品經銷合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技股份有限公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
經銷合約	SIGMATEL	92/09/24～未定合約到期日	音效晶片	無
代理合約	鈺創科技股份有限公司	94.01.01～94.12.31	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊股份有限公司	93.07.01～94.06.30	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	錸寶科技股份有限公司	93.03.15～95.03.15	OLED有機光二極體	無
代理合約	明基電通股份有限公司	92.12.15～94.12.15	GPRS Module	無

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展期。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司最近三年度並無發行公司債，最近一次現金增資係於92年6月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已執行完畢。

(一)前次現金增資資金運用計劃分析：

1.計畫內容

(1)計畫所需資金總額：92年度現金增資120,000仟元。

(2)資金來源：

年度	資金來源	發行股數	發行條件	募集金額
92年6月	現金增資	普通股10,000仟股	每股12元	新台幣120,000仟元

(3)現金增資之核准日期及文號：92年7月22日府建商字第09212843110號

(4)計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

資金運用項目	預定 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
92年度
償還債務	92年7月	59,000	59,000
投資轉投資國內或海外事業	92年8月	61,000	61,000
合　　　　計		120,000	120,000

2.執行情形

(1)計畫執行情形

計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還債務	支用金額 (仟元)	預定	59,000	執行進度已如期完成。
實際	59,105
執行進度(%)	預定	100.00
實際	100.18
投資轉投資國內或海外事業	支用金額 (仟元)	預定	61,000
實際	60,895
執行進度(%)	預定	100.00
實際	99.82

(2)計劃執行效益

單位：新台幣仟元

年度 項目		91年度	92年度
基本財務資料	流動資產	750,499	944,445
流動負債	519,554	603,379
負債總額	521,447	606,214
利息支出	3,981	2,860
營業收入	1,940,929	3,457,746
每股盈餘(元)	1.68	1.67
財務結構(%)	自有資金比率	32.10	40.58
負債占資產比率	67.90	59.42
長期資金占固定資產比率	6,654	9,179
償債能力(%)	流動比率	144.45	156.53
速動比率	123.03	128.75

92年增資後使自有資本率由91年底之32.10%提升至92年底之40.58%，流動比率及速動比率亦由144.45%及120.03%提升至156.53%及128.75%。營收方面亦由91年度之1,940,292仟元提升至92年度之3,457,746仟元。利息費用由91年度之3,981仟元下降至92年度之2,860仟元。整體而言，本次增資效益除改善財務結構外，並因轉投資案使公司迅速取得大陸通路，深入大陸市場，提高92年營業額。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計劃：

(一)資金來源：

1.計畫所需資金總額：81,328仟元。

2.資金來源：現金增資發行新股5,083仟股，每股發行價格暫估16元，計募及資金81,328仟元。

3.資金用途：償還債務。

(二)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：

此次現金增資為本公司初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷，所公開發行之現金增資認股，預計於94年第四季掛牌。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性：

1.本次計劃之可行性：

(1)法定程序具可行性：本次現金增資發行新股案，業經董事會93年11月9日與94年8月22日決議通過，增資計劃內容依據公司法、發行人募集與發行有價証券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程序具有可行性。

(2)資金募集方式具可行性：本公司此次現金增資預計發行普通股5,083仟股，每股面額10元，預估以每股16元溢價發行。預計募集資金新台幣81,328仟元依公司法第二百六十七條規定保留10%即509仟股由員工認購外，餘4,574仟股為配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，經93年6月23日股東會決議通過全體股東放棄本公司上櫃時以新股承銷所公開發行之現金增資認股權利，並授權董事會依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷及自行認購比率規定」之限額內辦理承銷，若有認購不足部分，將依相關法令由推薦證券商包銷或由特定人認購之，應足以確保本次現金增資募集之完成，故本公司本次現金增資之募集計劃應屬可行。

(3)資金運用計劃具可行性：本次現金增資發行新股，預計於94年第四季募集完成，95年第一季完成計劃，其計畫目的屬合理可行。

2.本次計劃之必要性：

本公司隨著營運不斷的成長，營運資金需求殷切，長期由銀行資金支應，除須負擔舉債所產生之利息支出侵蝕公司獲利外，更提高了財務風險。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次發行現金增資償還銀行借款，以強化財務結構，故本次現金增資實有其必要性。

3.本次計劃之合理性：

本次現金增資發行新股預計募集新台幣81,328仟元仟元於94年第三季募集完成，主要運用於償還銀行借款，於95年第一季完成計劃。為降低公司之利息支出，及強化自有資金，改善財務結構，故資金運用及預計進度應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債、海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債(ECB)等。其中發行海外存託憑證(GDR)及國外可轉換公司債(ECB)因涉及國外市場作業，其相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故以本公司目前現況及發行規模擬暫不予考慮。因此，以下將就銀行借款、普通公司債、可轉換公司債及現金增資等籌資工具對本公司每股盈餘之影響及優缺點列表說明如下：

名稱	有利因素	不利因素	對每股盈餘之影響
銀行借款	1.不需提出明確的資金使用計劃，使資金運用之彈性較大。 2.程序簡單，為公司取得資金最迅速之管道。 3.每股盈餘不會被稀釋。 4.利息可產生節稅效果。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力，融資難度高。	對每股盈餘稀釋之影響較輕微，惟銀行借款於往後各年度將依利率支付利息，公司將會有固定之現金流出而侵蝕每股盈餘。
發行普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司之債權人不會對經營權之掌控帶來任何威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔沈重，長期而言將嚴重侵蝕公司獲利。 2.負債比例提高，財務結構惡化，將降低與同業間的競爭力。 3.因債券市場缺乏完整之信用評等，債券流通性低，故對投資人之吸引力不若股票，募集失敗之風險因而升高。 4.公司債屆期時，公司面臨龐大之資金贖回壓力。	對每股盈餘稀釋之影響較輕微，惟以普通公司債籌資，於往後各年度將依票面利率支付利息，公司將會有固定之現金流出而侵蝕每股盈餘。
發行可轉換公司債	1.因其附有轉換權票面利率與殖利率皆可較發行公司債為低，故其資金成本較小。 2.可轉換公司債一經債權人請求轉換為普通股後，發行公司之負債便轉為資本，除可節省利息支出外，另可避免到期還本之龐大資金壓力。 3.對每股盈餘的衝擊較緩和。	1.因可轉債之轉換權在債權人，發行公司對負債掌握度較低，故增加發行公司資金調度困難。 2.因可轉債的市場流通性較低，一般投資人興趣較低。 3.增加發行公司股務處理困難度。 4.利息成本仍須認列，侵蝕公司獲利。	可轉換公司債因債權人請求轉換時點不一股本隨債權之轉換而逐漸變大，對每股盈餘的衝擊較緩和。
現金增資發行新股	1.減少財務風險，增加公司競爭力。 2.股票的市場認同度高，對資金的募集成功度較高。 3.因員工有優先認購增資股的權利，可提高員工的向心力。 4.溢價發行。	1.每股盈餘被稀釋，增加公司經營壓力。 2.因需提撥部份增資新股對外公開承銷，大股東股權將被稀釋。 3.無利息費用之節稅效果，稅負增加。	發行後股本立即增加，每股盈餘被稀釋，增加公司經營壓力。

整體而言，發行普通股募集資金，除可調整公司長短期負債比率外，並可減輕還本付息之財務負擔，且隨著利率預計緩步成長，勢必增加負債性質工具之發行成本，故選擇以發行普通股為籌資工具，有助未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，確較其他籌資工具對公司有利。

(三)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資發行價格之訂定，係在衡酌本公司目前經營績效、獲利情形、營運模式、產業前景、同業行情及投資人權益等因素，經證券承銷商與本公司議訂之承銷價格暫訂為每股16元

(四)資金運用概算及可能產生效益：

1.資金運用進度：

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
償還債務	95年第一季	81,328仟元	94年第四季55,000 95年第一季26,328

2.預計可能產生效益：

本次辦理現金增資將可強化自有資金比率，降低利息成本，有效改善財務結構，以目前向金融機構融資利率約1.69%估計，預計94、95年可節省1,373仟元。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年	年度	最近五年度財務資料(註一)					當年度截至 94年3月31日財務資料(註一)
項目		89年	90年	91年	92年	93年
流動資產		188,337	352,926	750,499	944,445	1,179,270	1,369,933
長期投資		-	-	-	61,505	65,495	60,882
固定資產		218	3,769	3,704	4,511	4,274	4,004
無形資產		-	-	1,893	1,736	414	414
其他資產		426	1,111	11,826	8,087	10,761	11,004
資產總額		188,981	357,806	767,922	1,020,284	1,260,214	1,446,237
流動	分配前	139,307	305,478	519,554	603,379	773,521	936,804
負債	分配後	139,308	305,478	519,859	603,779	809,350	972,633
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		-	-	-	2,835	2,682	2,934
負債	分配前	139,308	305,478	521,447	606,214	776,203	939,738
總額	分配後	139,308	305,478	521,752	606,614	812,032	975,567
股本		50,000	50,000	210,000	340,983	386,463	389,216
資本公積		-	-	-	20,000	20,000	20,000
保留盈餘(累積虧損)	分配前	( 326 )	2,328	36,375	53,947	103,604	121,130
分配後	( 327 )	2,328	5,420	9,847	21,745	121,130
長期股權投資 未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	100	( 860)	( 26,056 )	( 23,847 )
股東權益	分配前	49,673	52,328	246,475	414,070	484,011	506,499
總額	分配後	49,673	52,328	246,170	413,670	448,182	470,670

註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：以上各年度均未辦理資產重估價。

註三：以上各年度之財務資料均未發生經主管機關通知應自行更正或重編之情事。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	最近五年度財務資料(註一)					當年截至 94年3月31日 財務資料(註一)
89年	90年	91年	92年	93年
營業收入	1,077,646	1,153,893	1,940,929	3,457,746	5,489,957	1,499,427
營業毛利	22,166	53,471	128,957	218,779	359,960	83,452
營業損益	(1,864)	10,220	41,835	73,073	186,931	34,236
營業外收入及利益	2,101	4,292	4,711	3,086	1,667	1,717
營業外費用及損失	1,610	6,813	5,213	12,592	3,893	12,598
繼續營業部門稅前損益	(1,373)	7,698	41,333	63,567	129,614	23,355
繼續營業部門損益	(1,373)	7,698	41,333	63,567	129,614	23,355
停業部門損益	—	—	—	—	—	—
非常損益	—	—	—	—	—	—
會計原則變動之累積影響數	—	—	—	—	—	—
本期損益	(1,387)	2,655	34,047	48,527	93,757	17,526
每股盈餘（元）-追溯調整後(註二)	(0.23)	0.37	1.33	1.32	2.17	0.41

註一：上列各年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註二：按追溯調整盈餘暨資本公積轉增資後之股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：

簽證年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查 核 意 見
89年	勤業會計師事務所	陳清祥	無保留意見
90年	勤業會計師事務所	陳清祥	無保留意見
91年	勤業會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
92年	勤業眾信會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
93年	勤業眾信會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：

年度	簽證會計師姓名	更換原因說明
89年	陳清祥	-
90年	陳清祥	-
91年	林安惠、陳清祥	-
92年	林安惠、陳清祥	-
93年	林安惠、陳清祥	-

(四) 財務分析

年　　　度 分 析 項 目			最近五年度財務分析					當年度截至 94年3月31日財務分析
89年	90年	91年	92年	93年
財務 結構	負債佔資產比率％		73.72	85.38	67.90	59.42	61.59	64.98
長期資金佔固定資產比率		22,753.2	1,388.21	6,654.44	9,179.12	11,323.54	12,649.83
償 債 能 力	流動比率％		135.19	115.53	144.45	156.53	152.45	146.23
速動比率％		120.88	109.35	123.03	128.75	120.88	119.14
利息保障倍數		( 0.05 )	10.24	11.38	23.23	34.29	30.83
	應收款項週轉率（次）		9.02	5.87	5.27	7.28	10.28	9.63
經	平均收現日數		40.48	62.3	69.28	50.14	35.52	37.90
營	存貨週轉率（次）		55.13	56.69	28.09	23.25	24.93	22.75
能	應付款項週轉率（次）		11.43	12.59	8.39	8.61	9.78	9.39
力	平均售貨日數		6.62	6.44	12.99	15.70	14.64	16.04
	固定資產週轉率（次）		4,936.27	306.11	536.94	766.51	1284.50	1,449.07
	總資產週轉率（次）		5.7	3.22	2.53	3.39	4.36	4.43
	資產報酬率％		( 0.22 )	1.20	6.58	5.67	8.48	5.35
獲	股東權益報酬率％		( 3.44 )	5.21	22.79	14.69	20.88	14.16
利	佔實收資	營業利益	( 3.73 )	20.44	19.92	21.43	48.37	35.18
能	本比率％	稅前純益	( 2.75 )	15.4	19.68	18.64	33.54	24.00
力	純益率％		( 0.13 )	0.23	1.71	1.40	1.71	1.17
	追溯調整後每股盈餘(註二)		( 0.23 )	0.37	1.33	1.32	2.17	0.41
現 金 流 量	現金流量比率（％）		-	-	-	4.74	26.54	-
現金流量允當比率（％）		-	-	-	16.97	69.18	15.69
現金再投資比率（％）		-	-	-	6.84	41.83	41.83
槓 桿 度	營運槓桿度		( 12.05)	5.26	3.09	3.00	1.93	2.08
財務槓桿度		0.59	1.09	1.11	1.04	1.02	1.02

註一：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：按追溯調整盈餘暨資本公積轉增資後之股數計算。

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因。

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		93年度		92年度		增減變動		說明
金額	%	金額	%	金額	%
資 產 負 債 表	現金	235,359	19	213,847	21	21,512	10.06	主要係本期營收成長故營業活動之淨現金流入增加所致。
應收票據	51,682	4	38,676	4	13,006	33.63	主要係本期期末營收較上期期末成長所致。
應收帳款	519,601	41	418,464	41	101,137	24.17
應收關係人款項	9,162	1	30,968	3	(21,806)	(70.41)	主要係本期銷售予關係人之金額較上期減少所致。
存貨	244,112	20	167,484	17	76,628	45.75	主要係因應業績成長，庫存備料增加所致。
質押定存單	87,847	7	32,002	3	55,845	174.50	主要係申請香港分公司之融資額度提高所致。
短期借款	10,000	1	55,000	5	(45,000)	(81.82)	主要係還款所致。
應付短期票券	69,897	6	109,909	11	(40,012)	(36.40)	主要係還款所致。
應付帳款	391,435	31	172,595	26	218,840	126.79	主要係業績成長，採購增加，應付帳款相對增加所致。
應付關係人款項	254,162	20	230,860	23	23,302	10.09
股本	386,463	31	340,983	34	45,480	13.34	主要係93年度盈餘轉增資所致。
未分配盈餘	95,102	7	50,298	5	44,804	89.08	主要係獲利成長，致未分配盈餘增加。
損 益 表	銷貨收入淨額	5,489,957	100	3,457,746	100	2,032,211	58.77	主要係93年度積極拓展產品代理業務，致各產品之營收增加，相對銷貨成本及毛利亦相對增加。
銷貨成本	5,129,997	93	3,238,967	94	1,891,030	58.38
營業毛利	359,960	7	218,779	6	141,181	64.53
營業費用	173,029	3	145,706	4	27,323	18.75	主要係本期營收成長，致銷管研發費用增加。
營業利益	186,931	4	73,073	2	113,858	155.81	主要係營業毛利增加所致。
採權益法認列之投資損失	23,379	1	-	-	23,379	-	93年因香港永達主要銷售之記憶體元件市價大幅下跌所致。
兌換淨損	20,576	-	4,646	-	15,930	342.86	因93年第四季台幣大幅升值所致。
稅前淨益	129,614	3	63,567	2	66,047	103.90	主要係營業利益增加所致。
所得稅費用	35,857	1	15,040	1	20,817	138.41	主要係本期稅前淨利增加，致本期應負擔所得稅增加。
本期純益	93,757	2	48,527	1	45,230	93.21	主要係稅前淨利增加所致。

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度及申請年度經會計師財查核簽證之財務報表及會計師查核報告：

1.92年度財務報告及會計師查核報告，請參閱第69頁至第97頁。

2.93年度財務報告及會計師查核報告，請參閱第98頁至第128頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年　度 項　目	九十三年度	九十二年度	差異
金額	％
流動資產	$ 1,179,270	$ 944,445	$ 234,825	25
固定資產	4,274	4,511	( 237 )	( 5 )
其他資產	10,761	8,087	2,674	33
資產總額	1,260,214	1,020,284	239,930	24
流動負債	773,521	603,379	170,142	28
負債總額	776,203	606,214	169,989	28
股　　本	386,463	340,983	45,480	13
資本公積	20,000	20,000	-	-
保留盈餘	103,604	53,947	49,657	92
股東權益總額	484,011	414,070	69,941	17
增減變動之主要原因及其影響及未來因應計劃： 1.流動資產及資產總額增加：主要係因營收成長致相關應收帳款及存貨增加所致。 2.流動負債及負債總額增加：係因公司營運規模大幅成長而增加進貨，致相對之應付款項亦隨之增加所致。 3.本年度因持續獲利而使保留盈餘增加。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	九十三年度	九十二年度	增（減）金額	變動比例（％）
銷貨收入總額	$ 5,505,010	$ 3,473,893	$ 2,031,117	58
減：銷貨退回及折讓	15,053	16,147	( 1,094 )	( 7 )
銷貨收入淨額	5,489,957	3,457,746	2,032,211	59
營業成本	5,129,997	3,238,967	1,891,030	58
營業毛利	359,960	218,779	141,181	65
營業費用	173,029	145,706	27,323	19
營業利益	186,931	73,073	113,858	156
營業外收入及利益	2,858	3,086	( 228 )	( 7 )
營業外費用及損失	60,175	12,592	47,583	378
稅前利益	129,614	63,567	66,047	104
所得稅費用	35,857	15,040	20,817	138
純　　益	$ 93,757	$ 48,527	$ 45,230	93
1.最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入及成本增加，主要係公司持續擴展中國大陸市場之業務，且有明顯之進步，致使營運大幅成長。 2.營業費用增加，主要係隨營運成長致使公司相關業務支出增加所致。  營業外費用及損失增加，主要係認列採權益法評價之投資損失及台幣升值使兌換損失增加所致。 3.所得稅費用增加，主要係隨營運成長而增加課稅所得所致。 2.公司主要營業內容改變之原因：無。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故無法提供主要產品類別之銷售數量。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

	前後期增	差異原因
	減變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	141,181	249,468	( 266,533 )	156,984	1,262
說明	1.售價有利差主要係電腦週邊元件之平均銷售價格提高所致。 2.成本價格不利差主要係因產品採購成本增加所致。 3.銷售組合有利差主要係產品營運策略調整至高毛利產品銷售增加所致。 4.數量有利差主要係數位家電產品出貨量成長所致。

(三)現金流量

1. 現金流量之檢討分析表

單位：新台幣仟元

期初現金 餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金 流入(出)量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
213,847	205,255	(161,068)	235,359	－	－

2.本年度現金流量變動情形分析：

(1)營業活動：係因應收關係人款項減少21,806仟元，應付帳款增加218,840仟元及應付關係人款項增加23,302仟元，雖應收票據、應收帳款及存貨分別增加13,046仟元、100,159仟元及87,961仟元，整年度營業活動之現金流入為205,255仟元。

(2)投資活動：係因增加長期投資29,890仟元及質押定存單增加55,845仟元，另短期投資減少9,883仟元致整年度投資活動之現金流出77,436仟元。

(3)融資活動：係因短期借款減少45,000仟元及應付短期票券減少40,012仟元，致整年度融資活動之現金流出83,632仟元。

3.現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

4.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

年初現金	預計全年來自營業活動	預計全年 現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額 之補救措施
餘額	淨現金流量			投資計劃	融資計劃
235,359	27,632	48,363	214,628	-	-
未來一年現金流量變動情形分析 (1)營業活動：係因預期營收成長之挹注使所產生之營業活動淨現金流入。 (2)投資活動：本公司預計未來一年度將無重大之投資活動現金流出。 (3)融資活動：本公司預計未來一年度將無重大之融資計畫。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫

單位：新台幣仟元

說明 項目	金額（註）	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
G.M.I Technology (BVI) Co.,Ltd	64,285	透過第三地轉投資香港永達電子科技有限公司佈局大中華區域服務網絡。	香港永達93年下半年以銷售記憶體元件為主，惟市場價格大幅下滑故發生虧損。	加強庫存管理，並持續提供本公司市場開發服務。	視公司營運狀況、擴充計劃及市場供需與景氣的變化情形評估。

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師林安惠		會 計 師陳清祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　三　　月　　二十六　　日

弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元外，餘為仟元

				九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日								九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註三）		$ 213,847		21		$ 74,025		10		2100		短期借款（附註七及十五）		$ 55,000		5		$ 78,604		10
1110		短期投資（附註二）		9,990		1		-		-		2110		應付短期票券（附註八）		109,909		11		69,795		9
1120		應收票據（附註二）		38,792		4		50,000		7		2140		應付帳款		172,595		17		123,049		16
1140		應收帳款－減除備抵呆帳九十二										2150		應付關係人款項（附註十四）		230,860		23		226,215		30
		年6,459仟元及九十一年										2170		應付費用		15,339		1		10,993		1
		13,786仟元後之淨額（附註										2160		應付所得稅（附註二及十一）		8,462		1		7,208		1
		二）		418,348		41		349,335		46		2298		其他流動負債		11,214		1		3,690		1
1150		應收關係人款項(附註二及十四)		30,899		3		80,036		10		21XX		流動負債合計		603,379		59		519,554		68
1210		存貨－淨額（附註二及四）		167,484		16		111,192		14
1260		預付貨款		18,702		2		1,560		-				其他負債
1291		質押定存單（附註十五）		32,002		3		80,100		11		2810		應計退休金負債（附註二及九）		2,819		-		1,893		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二										2860		遞延所得稅負債-非流動（附註二
		及十一）		4,127		1		1,993		-				及十一）		16		-		-		-
1298		其他流動資產		10,254		1		2,258		-		28XX		其他負債合計		2,835		-		1,893		-
11XX		流動資產合計		944,445		93		750,499		98
												2XXX		負債合計		606,214		59		521,447		68
		長期股權投資（附註二及五）
142101		採權益法計價之長期股權投資		35,005		3		-		-				股東權益
142102		採成本法計價之長期股權投資		26,500		3		-		-		3110		股本－每股面額10元；額定：九
1420		長期股權投資合計		61,505		6		-		-				十二年60,000仟股，九十一年
														21,000仟股；發行：九十二年
		固定資產（附註二及六）												34,098仟股，九十一年21,000
		成　　本												仟股		340,983		34		210,000		27
1531		機器設備		1,010		-		320		-				資本公積
1561		辦公設備		4,137		1		2,630		-		3210		股票溢價		20,000		2		-		-
1631		租賃改良物		2,320		-		2,320		-				保留盈餘
15X1				7,467		1		5,270		-		3310		法定盈餘公積		3,649		-		245		-
15X9		減：累積折舊		2,956		1		1,566		-		3350		未分配盈餘		50,298		5		36,130		5
15XX		固定資產淨額		4,511		-		3,704		-		33XX		保留盈餘合計		53,947		5		36,375		5
												3420		累積換算調整數		( 860 )		-		100		-
		無形資產										3XXX		股東權益合計		414,070		41		246,475		32
1770		遞延退休金成本（附註二及九）		1,736		-		1,893		-
		其他資產
1820		存出保證金		1,119		-		1,446		-
1830		遞延費用－淨額（附註二）		6,968		1		10,380		2
18XX		其他資產合計		8,087		1		11,826		2
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,020,284		100		$ 767,922		100				負債及股東權益		$ 1,020,284		100		$ 767,922		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元

				九十二年度				九十一年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入（附註二及十四）		$ 3,473,893		100		$ 1,945,018		100
4170		減：銷貨退回及折讓（附註二）		16,147		-		4,089		-
4100		銷貨收入淨額		3,457,746		100		1,940,929		100
5110		銷貨成本（附註十四）		3,238,967		94		1,811,972		93
5910		銷貨毛利		218,779		6		128,957		7
		營業費用（附註十二及十四）
6100		推銷費用		69,712		2		44,979		2
6200		管理費用		66,395		2		35,478		2
6300		研發費用		9,599		-		6,665		1
6000		營業費用合計		145,706		4		87,122		5
6900		營業利益		73,073		2		41,835		2
		營業外收入及利益
7110		利息收入		1,476		-		1,862		-
7120		採權益法認列之投資淨益（附註二及五）		993		-		-		-
7160		兌換淨益（附註二）		-		-		2,845		-
7480		其他收入		617		-		4		-
7100		營業外收入及利益合計		3,086		-		4,711		-
		營業外費用及損失
7510		利息支出		2,860		-		3,981		-
7550		存貨報廢損失		1,210		-		-		-

（接次頁）

（承前頁）

7560		兌換淨損（附註二）		4,646		-		-		-
7570		存貨跌價損失（附註二）		3,367		-		1,108		-
7880		其他損失		509		-		124		-
7500		營業外費用及損失合計		12,592		-		5,213		-
7900		稅前利益		63,567		2		41,333		2
8110		所得稅費用（附註二及十一）		15,040		1		7,286		-
9600		純　　益		$ 48,527		1		$ 34,047		2

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（附註十三）
9750		基本每股盈餘		$ 2.19		$ 1.67		$ 2.04		$ 1.68
9850		稀釋每股盈餘		$ 2.18		$ 1.66

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		發行股本				資本公積（附註十）		保留盈餘（附註十）						累積換算調整數
		股數（仟股）		金額		股票溢價		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		股東權益合計
九十一年一月一日餘額		5,000		$ 50,000		$ -		$ 245		$ 2,083		$ 2,328		$ -		$ 52,328
現金增資（九十一年三月）－ 按面額每股10元發行		16,000		160,000		-		-		-		-		-		160,000
九十一年度純益		-		-		-		-		34,047		34,047		-		34,047
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		100		100
九十一年十二月三十一日餘額		21,000		210,000		-		245		36,130		36,375		100		246,475
九十一年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		3,404		( 3,404 )		-		-		-
員工紅利轉增資		125		1,250		-		-		( 1,250 )		( 1,250 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 305 )		( 305 )		-		( 305 )
股票股利-14%		2,940		29,400		-		-		( 29,400 )		( 29,400 )		-		-
現金增資（九十二年六月底）－ 按每股12元溢價發行		10,000		100,000		20,000		-		-		-		-		120,000
現金增資（九十二年九月底）		33		333		-		-		-		-		-		333
九十二年度純益		-		-		-		-		48,527		48,527		-		48,527
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 383 )		( 383 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 577 )		( 577 )
九十二年十二月三十一日餘額		34,098		$ 340,983		$ 20,000		$ 3,649		$ 50,298		$ 53,947		($ 860 )		$ 414,070

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十二年度		九十一年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 48,527		$ 34,047
折 舊		1,390		1,019
攤 銷		3,509		97
呆帳損失		4,374		10,740
存貨報廢損失		1,210		-
提列存貨跌價損失		3,367		1,108
採權益法認列之投資淨益		( 993 )		-
應計退休金負債		1,083		-
遞延所得稅		( 2,118 )		( 1,698 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據		11,208		6,423
應收帳款		( 72,863 )		( 167,186 )
應收關係人款項		48,613		( 59,031 )
存　　貨		( 60,869 )		( 94,471 )
預付貨款		( 17,142 )		( 1,560 )
其他流動資產		( 7,996 )		( 47 )
應付帳款		49,546		89,800
應付關係人款項		4,645		( 12,801 )
應付費用		4,346		6,277
應付所得稅		1,254		5,323
其他流動負債		7,524		78
營業活動之淨現金流入（出）		28,615		( 181,882 )
投資活動之現金流量
短期投資增加		( 9,990 )		-
質押定存單減少（增加）		48,098		( 48,700 )
長期股權投資增加		( 60,895 )		-
購置固定資產		( 2,197 )		( 954 )
遞延費用增加		( 97 )		( 10,385 )
存出保證金減少（增加）		327		( 427 )
投資活動之淨現金流出		( 24,754 )		( 60,466 )

（接次頁）

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）		( 23,604 )		55,604
應付短期票券增加		40,114		69,795
發放董監酬勞		( 305)		-
現金增資		120,333		160,000
融資活動之淨現金流入		136,538		285,399
匯率影響數		( 577 )		100
現金淨增加		139,822		43,151
年初現金餘額		74,025		30,874
年底現金餘額		$ 213,847		$ 74,025
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 2,794		$ 3,906
支付所得稅		$ 15,903		$ 3,661

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十二及九十一年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十二年八月八日奉證券暨期貨管理委員會申報生效為公開發行公司。

本公司於九十二及九十一年底，員工人數分別為89人及62人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內債券型與平衡型基金之受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當年度損益計算。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，係以基金受益憑證年底淨資產價值為參考依據。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存　　貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定係以淨變現價值為參考依據。

長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損）時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減項。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。出售長期股權投資時，如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，應按出售比例轉列當年度收益。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利益，若持股超過百分之五十，則全數予以遞延；未達百分之五十者，則按持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他負債遞延貸項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則應於已提列金額內予以沖回。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。被投資公司發放現金股利時，除投資當年度應貸記長期股權投資外，列為當年度股利收入。

收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備，五年；辦公設備，五年；租賃改良物，三年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入或費用。

遞延費用

遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度認列銷貨之減項，相關成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休時當月之經常性薪資為計算之基數。

本公司自九十一年底起，按精算結果補列遞延退休金成本，並自九十二年度起按精算結果認列退休金成本。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益均按二十三年，採直線法攤銷。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益；惟外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

彙總國外分公司之財務報表（功能性貨幣為外幣），其資產及負債科目係按年底匯率換算，損益科目則按年度平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下，俟國外營運分支機構結束營業時，併入損益計算。

科目重分類

本公司為配合九十二年度財務報表之表達，而將九十一年度財務報表若干項目予以重分類。

現　　金

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
庫存現金		$ 331		$ 125
支票存款		1,094		106
活期存款		202,197		73,794
定期存款		10,225		-
		$ 213,847		$ 74,025

存貨－淨額

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
商品存貨		$ 172,993		$ 113,353
減：備抵跌價損失		5,509		2,161
		$ 167,484		$ 111,192

長期股權投資

		九十二年 十二月三十一日				九十一年 十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
採權益法計價
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.		$ 35,005		100.00		$ -		-
採成本法計價
非上市或上櫃公司
德信創業投資公司		25,000		2.70		-		-
互慧科技公司		1,500		1.84		-		-
		26,500				-
		$ 61,505				$ -

上開採權益法計價之長期股權投資之帳列金額及其投資損益，係按被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

九十二年底採成本法計價之長期股權投資，依被投資公司同期間財務報表及本公司持股比例計算之股權淨值（主要係根據被投資公司未經會計師查核之財務報表計算）為25,468仟元。

本公司對上述被投資公司持有股權超過百分之五十者，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊之明細如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
機器設備		$ 125		$ 4
辦公設備		1,413		723
租賃改良物		1,418		839
		$ 2,956		$ 1,566

九十二及九十一年度之折舊費用分別為1,390仟元及1,019仟元。

短期借款

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
應付遠期信用狀借款，年利率九十二年1.7%及九十一年3-3.5%		$ 15,000		$ 47,004
銀行信用借款，年利率1.68%		40,000		-
應收帳款質押借款，年利率2.95%		-		31,600
		$ 55,000		$ 78,604

截至九十二年底止，本公司尚有未動用之短期融資額度計約301,738仟元。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，其發行期間均不超過一年，年貼現率九十二及九十一年底分別為0.95-1.60%及1.55-2.60%。

員工退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係為確定給付退休辦法。依該辦法規定，退休金之給付係按員工服務年資及其退休當月之薪資計算。

本公司自九十二年度起，每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

			九十二年度
服務成本			$ 1,290
利息成本			104
退休基金資產預期報酬			-
攤 銷 數			130
淨退休金成本			$ 1,524

退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額之調節：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ -		$ -
非既得給付義務		3,262		1,893
累積給付義務		3,262		1,893
未來薪資增加之影響數		1,835		1,088
預計給付義務		5,097		2,981
退休基金資產公平價值		443		-
提撥狀況		4,654		2,981
未認列過渡性淨給付義務		( 2,851 )		( 2,981 )
未認列退休金損失		( 720 )		-
補列之應計退休金負債		1,736		1,893
應計退休金負債		$ 2,819		$ 1,893
依職工退休辦法之既得給付		$ 3,262		$ 1,893
退休金給付義務之假設為
折 現 率		3.0%		3.5%
未來薪資水準增加率		2.5%		2.5%
退休基金資產預期投資報酬		3.0%		3.5%

退休準備金提撥及支付情形

		九十二年度		九十一年度
提　　撥		$ 443		$ -
支　　付		$ -		$ -

股東權益

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，併同以往年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，於撥付員工紅利不低於千分之一及董監酬勞不高於百分之一後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於股東紅利總額之百分之五十。

有關盈餘之分派應於翌年召開股東常會時予以決議承認，並於該年度入帳。

本公司股東常會於九十二年五月二十九日通過董事會擬議之九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配案		每股股利（元）
法定盈餘公積		$ 3,404		$ -
員工紅利-以股票方式發放		1,250		-
董監酬勞		305		-
普通股股票股利		29,400		1.4

上述配發之員工股票紅利之股數共計125仟股，佔本公司九十一年底之流通在外普通股股數0.6%。若上述配發之員工紅利暨董事及監察人酬勞係於九十一年度全數以現金方式發放，且認列為各該年度之費用，則九十一年度稅後基本每股盈餘將由將由1.93元減少為1.84元。

本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度（及以前年度）股東權益減項金額，分別自當年度稅後盈餘及前期累積未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月十一日申報生效已發行之員工認股權憑證，是項憑證核准發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間被授與一定比例之認股權證，且此認股權證之存續期間為五年。截至九十二年底，該批員工認股權證業已發行1,500單位，尚未執行之認股權證計1,467單位。

所得稅

帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅之調節如下：

		九十二年度		九十一年度
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額		$ 15,882		$ 10,323
所得稅調整項目之稅額影響數
永久性差異		153		-
暫時性差異		2,118		1,698
投資抵減		-		( 3,818 )
當年度應負擔所得稅		$ 18,153		$ 8,203

所得稅費用構成項目如下：

		九十二年度		九十一年度
當年度應負擔所得稅		$ 18,153		$ 8,203
遞延所得稅		( 2,118 )		( 1,698 )
短期票券利息分離課稅		1		-
以前年度所得稅調整		( 1,578 )		-
未分配盈餘加徵稅款		582		781
		$ 15,040		$ 7,286

淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
流　　動
遞延所得稅資產
呆帳超限		$ 2,989		$ 2,098
存貨跌價損失		1,064		366
未實現兌換損失		74		-
		4,127		2,464
遞延所得稅負債
未實現兌換利益		-		( 471 )
淨遞延所得稅資產		$ 4,127		$ 1,993
非 流 動
遞延所得稅資產
退休金提列超限		$ 232		$ -
遞延所得稅負債
採權益法認列之投資收益		( 248 )		-
淨遞延所得稅負債		($ 16 )		$ -

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

九十二及九十一年底帳列應付所得稅係已分別減除預付所得稅10,273仟元及1,776仟元後之淨額。

本公司截至九十年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

		九十二年 十二月三十一日		九十一年 十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 1,977		$ 7,554

本公司九十二年度預計及九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為3.93%及34.18%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十二年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

用人、折舊及攤銷費用

		九十二年度		九十一年度
		營業費用		營業費用
用人費用
薪資費用		$ 59,723		$ 36,857
勞健保費用		4,424		2,387
退休金費用		1,524		-
其他用人費用		1,161		949
折舊費用		1,390		1,019
攤銷費用		3,509		97
		$ 71,731		$ 41,309

每股盈餘

（單位：新台幣元）

		九十二年度				九十一年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘		$ 2.19		$ 1.67		$ 2.04		$ 1.68
稀釋每股盈餘		$ 2.18		$ 1.66		$ 2.04		$ 1.68

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 63,567		$ 48,527		29,073		$ 2.19		$ 1.67
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		$ -		$ -		108
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 63,567		$ 48,527		29,181		$ 2.18		$ 1.66
九十一年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 41,333		$ 34,047		20,246		$ 2.04		$ 1.68

無償配股之影響已列入九十一年度追溯調整，加權平均流通在外股數由17,667仟股增加為20,246仟股，稅後基本每股純益由1.93元減少為1.68元。

關係人交易事項

關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
葉 佳 紋		本公司董事長
戴 榮 昇		本公司董事長（於九十一年五月解任）
王 穎 霖		本公司執行長
李 翠 蓮		本公司董事長二等親之配偶
瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
登峰半導體股份有限公司（登峰公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
Firtech Limited（Firtech）		總經理為同一人
永達電子科技有限公司（永達公司）		孫公司（註一）
弘憶（上海）國際貿易有限公司 （弘憶上海公司）		永達公司之子公司

註一：係於九十二年度始取得該公司股權。

除附表三所列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

		九十二年				九十一年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
年　　底
應收關係人款項
應收帳款
永達公司		$ 22,420		73		$ 67,205		84
其他應收款
瑞昱公司		8,479		27		12,831		16
合　　計		$ 30,899		100		$ 80,036		100
應付關係人款項
應付帳款
瑞昱公司		$ 230,860		100		$ 220,802		98
登峰公司		-		-		5,413		2
		$ 230,860		100		$ 226,215		100
全 年 度
銷　　貨
永達公司		$ 104,353		3		$ 155,819		8
弘憶上海公司		15,798		1		-		-
Firtech		2,384		-		-		-
		$ 122,535		4		$ 155,819		8

（接次頁）

（承前頁）

		九十二年				九十一年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
進　　貨
瑞昱公司		$ 1,341,619		41		$ 1,188,002		63
永達公司		64,729		2		136,618		7
登峰公司		24,888		1		38,879		2
Firtech		17,102		-		-		-
弘憶上海公司		7,414		-		-		-
		$ 1,455,752		44		$ 1,363,499		72
租金支出（帳列營業費用項下）
Firtech		$ 753		1		$ 313		-
業務諮詢費（帳列營業費用項下）
永達公司		$ 27,062		19		$ 10,037		12

本公司與關係人間之租賃契約係參考市場行情議定租金，並依一般付款條為之。

本公司與永達公司、弘憶上海及Firtech等關係人之交易均依約定條件為之。本公司向其他關係人之進貨價格及付款條件則與非關係人無重大差異。

股東無息借款年底餘額及年度最高餘額明細如下：

		九十二年				九十一年
		年底餘額		最高餘額		年底餘額		最高餘額
葉 佳 紋		$ -		$ -		$ -		$ 62,928
李 翠 蓮		-		-		-		62,000
王 穎 霖		-		-		-		34,937
戴 榮 昇		-		-		-		29,930
		$ -		$ -		$ -		$ 189,795

質押之資產

本公司九十二及九十一年底分別提供銀行定存單32,002仟元及80,100仟元作為銀行短期借款額度及向廠商進貨之擔保品。

重大承諾事項及或有事項

截至九十二年底止，本公司已開立未使用之信用狀餘額計133,298仟元。

截至九十二年底止，本公司已開立供擔保融資額度及進貨履約票據計117,500仟元。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

依證期會規定，除附表一至四所示者外，無其他應再揭露之事項。

從事衍生性金融商品交易

本公司九十二及九十一年度未持有或發行任何衍生性金融商品，惟應依財務會計準則第二十七號公報規定揭露金融商品之公平價值列示如下：

		九十二年十二月三十一日				九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現　　金		$ 213,847		$ 213,847		$ 74,025		$ 74,025
短期投資		9,990		9,992		-		-
應收票據		38,792		38,792		50,000		50,000
應收帳款		418,348		418,348		349,335		349,335
應收關係人款項		30,899		30,899		80,036		80,036
質押定存單		32,002		32,002		80,100		80,100
長期股權投資		61,505		60,473		-		-
存出保證金		1,119		1,119		1,446		1,446
負　　債
短期借款		55,000		55,000		78,604		78,604
應付短期票券		109,909		109,909		69,795		69,795
應付帳款		172,595		172,595		123,049		123,049
應付關係人款項		230,860		230,860		226,215		226,215

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付帳款及應付關係人款項。

存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依股權淨值為公平價值。

大陸投資資訊：附表五至六。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十二及九十一年度有關地區別財務資訊列示如下：

九十二年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 1,905,730		$ 1,552,016		$ -		$ 3,457,746
來自公司內其他部門之收入		53,593		212,780		( 266,373 )		-
收入合計		$ 1,959,323		$ 1,764,796		($ 266,373 )		$ 3,457,746
部門損益		$ 54,076		$ 18,997		$ -		$ 73,073
公司一般收入								3,086
公司一般費用								( 9,732 )
利息費用								( 2,860 )
繼續營業部門稅前利益		$ 52,747		$ 10,820		$ -		$ 63,567
可辨認資產								$ 985,279
長期股權投資								35,005
資產合計								$ 1,020,284

九十一年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 638,160		$ 1,302,769		$ -		$ 1,940,929
來自公司內其他部門之收入		11,694		155,282		( 166,976 )		-
收入合計		$ 649,854		$ 1,458,051		( $166,976 )		$ 1,940,929
部門損益		$ 12,863		$ 28,972		$ -		$ 41,835
公司一般收入								4,711
公司一般費用								( 1,232 )
利息費用								( 3,981 )
繼續營業部門稅前利益		$ 11,960		$ 29,373		$ -		$ 41,333
可辨認資產								$ 767,922
資產合計								$ 767,922

本公司營運部門分為台灣事業部及香港事業部，其中香港分公司係於九十一年七月始成立。

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

依權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十二及九十一年度來自公司內其他部門之收入分別為266,373仟元及166,976仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

地區		九十二年度		九十一年度
亞洲地區		$ 2,057,517		$ 638,160

重要客戶資訊

		九十二年度				九十一年度
客戶		銷貨金額		佔收入％		銷貨金額		佔收入％
甲 公 司		$ 192,149		6		$ 197,847		10
乙 公 司		-		-		188,413		10

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十二年度

附表一 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

資金貸與他人者		貸與對象	往來科目	本年度 最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與 最高限額 （註二）
編號	公司名稱	名稱	價值
2	永達電子科技有限公司	弘憶國際（上海）有限公司	應收關係人款項	$ 23,532	$ 9,543	不計息	有短期資金融通之必要	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 2,663	$ 5,325
		Firtech Ltd.	應收關係人款項	8,752	6,758	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-	-	2,663	5,325

註一：係以永達電子科技有限公司九十二年十二月三十一日股權淨值之百分之二十計算。

註二：係以永達電子科技有限公司九十二年十二月三十一日股權淨值之百分之四十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

附表二

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	年底				備註
股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
弘憶國際股份有限公	受益憑證
司	統一保安平衡基金	－	短期投資	999,001	$ 9,990	-	$ 9,992	（註一）
	普通股股票
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	採權益法計價之長期股權投資	1,000,000	35,005	100	35,005	（註三）
	德信創業投資股份有限公司	董事長同一人	採成本法計價之長期股權投資	2,500,000	25,000	2.70	24,846	（註二）
	互慧科技股份有限公司	－	採成本法計價之長期股權投資	150,000	1,500	1.84	622	（註二）
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	孫公司	採權益法計價之長期股權投資	4,600,000	35,011	100	35,011	（註三）
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	採權益法計價之長期股權投資	-	5,044	100	5,044	（註三）

註一：市價係按該基金九十二年十二月底之淨資產價值計算。

註二：因持有之有價證券係為未上市上櫃公司之股票，故以九十二年底未經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註三：以九十二年底經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十二年度

附表三	單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進（銷）貨之比率(％)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
弘憶國際股份有限公司	永達公司	孫公司	銷　　貨	$ 104,353	3	註一	註一	註一	$ 22,420	5
	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親	進　　貨	1,341,619	41	月結30-45天	無重大差異	無重大差異	( 230,860 )	57

註一：本公司與永達公司之交易係依約定條件為之。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十二年度

附表四	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	$ 34,395	$ -	1,000	100	$ 35,005	$ 993	$ 993	註一
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	電子零組件買賣	34,395	-	4,600	100	35,011	1,181	999	註一
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區新靈路118號	電子零組件買賣	6,794	-	-	100	5,044	( 941 )	( 1,767 )	註二

註一：係按經會計師查核之九十二年度財務報表計算。

註二：本年度認列之投資損失中，追認以前年度未認列之投資損失計826仟元。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十二年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 （註二）	投資方式 （註一）	本年年初 自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回 投資金額（註二）		本年年底 自台灣匯出累積投資金額（註二）	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列 投資(損)益（註三）	年底投資 帳面價值（註四）	截至本年度止 已匯回投資收益
匯出	收回
弘憶（上海）國際貿易有限公司（註一）	電子零組件買賣	$ 6,794 (200仟美元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	100%	( $ 1,767 )	$ 5,044	$ -

本年年底累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$6,794（200仟美元）	$6,794（200仟美元）	$165,628

註一：本公司九十二年十月十七日經經濟部投資審議委員會（經審二字第092033697號函）核准，由永達電子科技有限公司間接對大陸從事投資。

註二：係按九十二年十二月三十一日之匯率US$1=33.97換算。

註三：係經台灣最終母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，並按九十二年平均匯率RMB$1=4.157換算。

註四：係按九十二年十二月三十一日之匯率RMB$1=4.104換算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國九十二年度

附表六	單位：新台幣仟元

公司名稱	交易類型	進、銷貨		交易條件			應收(付)帳款		未實現損益	備註
金額	百分比（％）	價格	付款期間	與一般交易之比較	金額	百分比（％）	金額
弘憶（上海）國際貿易有限公司	銷　　貨	$ 15,798	1	約定條件	約定條件	－	$ -	-	$ -
	進　　貨	7,414	-	約定條件	約定條件	－	-	-	-

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師林安惠		會 計 師陳清祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 　台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十四　年　　一　　月　　二十八　　日

弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元

外，餘係新台幣仟元

				九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日								九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及股東權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金（附註三）		$ 235,359		19		$ 213,847		21		2100		短期借款（附註七及十五）		$ 10,000		1		$ 55,000		5
1110		短期投資（附註二）		-		-		9,990		1		2110		應付短期票券（附註八）		69,897		6		109,909		11
1120		應收票據－減除備抵呆帳九十三年										2140		應付帳款		391,435		31		172,595		17
		156仟元及九十二年116仟元後之										2150		應付關係人款項（附註十四）		254,162		20		230,860		23
		淨額（附註二）		51,682		4		38,676		4		2170		應付費用		23,326		2		15,339		1
1140		應收帳款－減除備抵呆帳九十三年										2160		應付所得稅（附註二及十一）		20,573		2		8,462		1
		3,972仟元及九十二年6,343仟元										2298		其他流動負債		4,128		-		11,214		1
		後之淨額（附註二）		519,601		41		418,464		41		21XX		流動負債合計		773,521		62		603,379		59
1150		應收關係人款項（附註二及十四）		9,162		1		30,968		3
1210		存貨－淨額（附註二及四）		244,112		20		167,484		17				其他負債
1260		預付貨款		11,555		1		18,702		2		2810		應計退休金負債（附註二及九）		2,682		-		2,819		-
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二及										2860		遞延所得稅負債-非流動（附註二及
		十一）		2,872		-		4,127		-				十一）		-		-		16		-
1291		質押定存單（附註十五）		87,847		7		32,002		3		28XX		其他負債合計		2,682		-		2,835		-
1298		其他流動資產		17,080		1		10,185		1
11XX		流動資產合計		1,179,270		94		944,445		93		2XXX		負債合計		776,203		62		606,214		59
		長期股權投資（附註二及五）												股東權益
142101		採權益法計價之長期股權投資		38,995		3		35,005		3		3110		股本－每股面額10元；額定：
142102		採成本法計價之長期股權投資		26,500		2		26,500		3				60,000仟股；發行：九十三年
1421		長期股權投資合計		65,495		5		61,505		6				38,646仟股，九十二年34,098仟
														股		386,463		31		340,983		34
		固定資產（附註二及六）												資本公積
		成　　本										3210		股票溢價		20,000		1		20,000		2
1531		機器設備		1,050		-		1,010		-				保留盈餘
1561		辦公設備		5,315		1		4,137		1		3310		法定盈餘公積		8,502		1		3,649		-
1631		租賃改良物		2,320		-		2,320		-		3350		未分配盈餘		95,102		7		50,298		5
15X1				8,685		1		7,467		1		33XX		保留盈餘合計		103,604		8		53,947		5
15X9		減：累積折舊		4,411		1		2,956		1		3420		累積換算調整數		( 26,056 )		( 2 )		( 860 )		-
15XX		固定資產淨額		4,274		-		4,511		-		3XXX		股東權益合計		484,011		38		414,070		41
		無形資產
1770		遞延退休金成本（附註二及九）		414		-		1,736		-
		其他資產
1820		存出保證金		1,163		-		1,119		-
1830		遞延費用－淨額（附註二）		3,474		-		6,968		1
1860		遞延所得稅資產－非流動（附註二
		及十一）		6,124		1		-		-
18XX		其他資產合計		10,761		1		8,087		1
1XXX		資　　產　　總　　計		$ 1,260,214		100		$ 1,020,284		100				負債及股東權益		$ 1,260,214		100		$ 1,020,284		100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

損　益　表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台

幣元外，餘係仟元

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
4110		銷貨收入（附註二及十四）		$ 5,505,010		100		$ 3,473,893		100
4170		減：銷貨退回及折讓（附註二）		15,053		-		16,147		-
4100		銷貨收入淨額		5,489,957		100		3,457,746		100
5110		銷貨成本（附註二及十四）		5,129,997		93		3,238,967		94
5910		銷貨毛利		359,960		7		218,779		6
		營業費用（附註十二、十四及十六）
6100		推銷費用		81,951		2		69,712		2
6200		管理費用		79,946		1		66,395		2
6300		研發費用		11,132		-		9,599		-
6000		營業費用合計		173,029		3		145,706		4
6900		營業利益		186,931		4		73,073		2
		營業外收入及利益
7110		利息收入（附註十四）		1,667		-		1,476		-
7120		採權益法認列之投資利益（附註二及五）		-		-		993		-
7480		其　　他		1,191		-		617		-
7100		營業外收入及利益合計		2,858		-		3,086		-

（接次頁）

（承前頁）

				九十三年度				九十二年度
代碼				金額		％		金額		％
		營業外費用及損失
7510		利息費用		$ 3,893		-		$ 2,860		-
7520		採權益法認列之投資損失（附註二及五）		23,379		1		-		-
7560		兌換淨損（附註二及十七）		20,576		-		4,646		-
7570		存貨跌價損失（附註二）		8,382		-		3,367		-
7620		存貨報廢損失		2,951		-		1,210		-
7880		其　　他		994		-		509		-
7500		營業外費用及損失合計		60,175		1		12,592		-
7900		稅前利益		129,614		3		63,567		2
8110		所得稅費用（附註二及十一）		35,857		1		15,040		1
9600		純　　益		$ 93,757		2		$ 48,527		1

代碼				稅前		稅後		稅前		稅後
		每股盈餘（附註十三）
9750		基本每股盈餘		$ 3.36		$ 2.43		$ 1.94		$ 1.48
9850		稀釋每股盈餘		$ 3.28		$ 2.37		$ 1.93		$ 1.48

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

弘憶國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		發行股本				資本公積（附註十）		保留盈餘（附註十）						累積換算調整數
		股數（仟股）		金額		股票溢價		法定盈餘公積		未分配盈餘		合計		（附註二）		股東權益合計
九十二年一月一日餘額		21,000		$ 210,000		$ -		$ 245		$ 36,130		$ 36,375		$ 100		$ 246,475
九十一年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		3,404		( 3,404 )		-		-		-
員工紅利轉增資		125		1,250		-		-		( 1,250 )		( 1,250 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 305 )		( 305 )		-		( 305 )
股票股利-14%		2,940		29,400		-		-		( 29,400 )		( 29,400 )		-		-
現金增資（九十二年六月底）－ 按每股12元溢價發行		10,000		100,000		20,000		-		-		-		-		120,000
員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十二年九月底）		33		333		-		-		-		-		-		333
九十二年度純益		-		-		-		-		48,527		48,527		-		48,527
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 383 )		( 383 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 577 )		( 577 )
九十二年十二月三十一日餘額		34,098		340,983		20,000		3,649		50,298		53,947		( 860 )		414,070
九十二年度盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-		-		4,853		( 4,853 )		-		-		-
員工紅利轉增資		260		2,600		-		-		( 2,600 )		( 2,600 )		-		-
董監酬勞		-		-		-		-		( 400 )		( 400 )		-		( 400 )
股票股利-12%		4,110		41,100		-		-		( 41,100 )		( 41,100 )		-		-
員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十三年三月底及九月底各153仟股及25仟股）		178		1,780		-		-		-		-		-		1,780
九十三年度純益		-		-		-		-		93,757		93,757		-		93,757
外幣長期股權投資換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 2,521 )		( 2,521 )
分公司外幣財務報表換算調整數		-		-		-		-		-		-		( 22,675 )		( 22,675 )
九十三年十二月三十一日餘額		38,646		$ 386,463		$ 20,000		$ 8,502		$ 95,102		$ 103,604		( $ 26,056 )		$ 484,011

後附之附註係本財務報表之一部分。

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現 金 流 量 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十三年度		九十二年度
營業活動之現金流量
純　　益		$ 93,757		$ 48,527
折　　舊		1,777		1,390
攤　　銷		3,494		3,509
呆帳（回升利益）損失		( 938 )		4,374
存貨報廢損失		2,951		1,210
提列存貨跌價損失		8,382		3,367
採權益法認列之投資損失（利益）		23,379		( 993 )
處分投資損失		107		-
應計退休金負債		1,185		1,083
遞延所得稅		( 4,885 )		( 2,118 )
營業資產及負債之淨變動
應收票據		( 13,046 )		11,208
應收帳款		( 100,159 )		( 73,387 )
應收關係人款項		21,806		49,068
存　　貨		( 87,961 )		( 60,869 )
預付貨款		7,147		( 17,142 )
其他流動資產		( 6,895 )		( 7,927 )
應付帳款		218,840		49,546
應付關係人款項		23,302		4,645
應付費用		7,987		4,346
應付所得稅		12,111		1,254
其他流動負債		( 7,086 )		7,524
營業活動之淨現金流入		205,255		28,615
投資活動之現金流量
短期投資減少（增加）		9,883		( 9,990 )
質押定存單減少（增加）		( 55,845 )		48,098
長期股權投資增加		( 29,890 )		( 60,895 )
購置固定資產		( 1,540 )		( 2,197 )
遞延費用增加		-		( 97 )
存出保證金減少（增加）		( 44 )		327
投資活動之淨現金流出		( 77,436 )		( 24,754 )

（接次頁）

（承前頁）

		九十三年度		九十二年度
融資活動之現金流量
短期借款減少		($ 45,000 )		($ 23,604 )
應付短期票券增加（減少）		( 40,012 )		40,114
發放董監酬勞		( 400 )		( 305 )
現金增資		-		120,000
員工執行認股權		1,780		333
融資活動之淨現金流入（出）		( 83,632 )		136,538
匯率影響數		( 22,675 )		( 577 )
現金淨增加		21,512		139,822
年初現金餘額		213,847		74,025
年底現金餘額		$ 235,359		$ 213,847
現金流量資訊之補充揭露
支付利息		$ 3,948		$ 2,794
支付所得稅		$ 35,246		$ 15,903

後附之附註係本財務報表之一部分。

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財務報表附註

民國九十三及九十二年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十二年八月八日奉證券暨期貨管理委員會申報生效為公開發行公司，並於九十三年五月二十九日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心之興櫃股票買賣。

本公司於九十三及九十二年底，員工人數分別為98人及89人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產，固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

主要係投資國內債券型與平衡型基金之受益憑證。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當年度損益計算。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用加權平均法。市價之決定，係以基金受益憑證年底淨資產價值為參考依據。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存　　貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定係以淨變現價值為參考依據。

長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損）時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減項。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利益，若持股超過百分之五十，則全數予以遞延；未達百分之五十者，則按持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他流動負債遞延貸項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法評價。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項，嗣後市價若回升，則應於已提列金額內予以沖回。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。被投資公司發放現金股利時，除投資當年度應貸記長期股權投資外，列為當年度股利收入。

收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售或移轉時之成本採用加權平均法計價。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備，五年；辦公設備，五年；租賃改良物，三年。固定資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提。

固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

遞延費用

遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。

銷貨收入

銷貨收入係於貨物之所有權及風險移轉時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現；銷貨退回及折讓係於實際發生年度認列銷貨之減項，相關成本則列為銷貨成本之減項。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休時當月之經常性薪資為計算之基數。

本公司按精算結果認列退休金成本，未認列過渡性淨給付義務及退休金損益均按二十三年，採直線法攤銷。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣財務報表換算及以外幣為準之交易事項

非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益；惟外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

彙總國外分公司之財務報表（功能性貨幣為外幣），其資產及負債科目係按年底匯率換算，損益科目則按年度平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下，俟國外營運分支機構結束營業時，併入損益計算。

衍生性金融商品交易

為規避外幣債權債務匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

遠期外匯合約所產生之應收及應付款項於年底時互為沖減，其差額列為資產或負債。

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險而從事外匯選擇權合約時，賣出選擇權收取之權利金列為負債，買入選擇權付出之權利金則列為資產，於合約期間平均攤銷列為收入及費用。因履約而產生之損失或利益，作為被避險項目損益或成本之調整。

現　　金

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
庫存現金		$ 392		$ 331
支票存款		5,969		1,094
活期存款		228,998		202,197
定期存款，年利率0.59%		-		10,225
		$ 235,359		$ 213,847

存貨－淨額

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
商品存貨		$ 257,647		$ 172,993
減：備抵跌價損失		13,535		5,509
		$ 244,112		$ 167,484

截至九十三年底止，存貨投保金額計約158,589仟元。

長期股權投資

		九十三年 十二月三十一日				九十二年 十二月三十一日
		帳列金額		持股％		帳列金額		持股％
採權益法計價
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.		$ 38,995		100.00		$ 35,005		100.00
採成本法計價
非上市或上櫃公司
德信創業投資公司		25,000		2.70		25,000		2.70
互慧科技公司		1,500		1.84		1,500		1.84
		26,500				26,500
		$ 65,495				$ 61,505

上開採權益法計價之長期股權投資之帳列金額及其投資損失，係按被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

九十三年及九十二年底採成本法計價之長期股權投資，依被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表及本公司持股比例計算之股權淨值分別為24,898及25,468仟元。

本公司對上述被投資公司持有股權超過百分之五十者，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，因是未編製合併財務報表。

固定資產

累積折舊之明細如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
機器設備		$ 297		$ 125
辦公設備		2,116		1,413
租賃改良物		1,998		1,418
		$ 4,411		$ 2,956

九十三及九十二年度之折舊費用分別為1,777仟元及1,390仟元。

截至九十三年底止，固定資產之投保金額約為8,089仟元。

短期借款

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
銀行信用借款，年利率九十三年1.65%，九十二年1.68%		$ 10,000		$ 40,000
應付遠期信用狀借款，年利率1.7%		-		15,000
		$ 10,000		$ 55,000

截至九十三年底止，本公司尚有未動用之短期融資額度計約496,634仟元。

應付短期票券

係本公司發行由金融機構保證之商業本票，其發行期間均不超過一年，年貼現率九十三及九十二年底分別為1.15-1.46%及0.95-1.60%。

員工退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係為確定給付退休辦法。依該辦法規定，退休金之給付係按員工服務年資及其退休當月之薪資計算。

本公司自九十二年度起，每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本

		九十三年度		九十二年度
服務成本		$ 1,817		$ 1,290
利息成本		152		104
退休基金資產預期報酬		( 24 )		-
攤 銷 數		140		130
淨退休金成本		$ 2,085		$ 1,524

退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額之調節：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ -		$ -
非既得給付義務		4,036		3,262
累積給付義務		4,036		3,262
未來薪資增加之影響數		2,774		1,835
預計給付義務		6,810		5,097
退休基金資產公平價值		( 1,354 )		( 443 )
提撥狀況		5,456		4,654
未認列過渡性淨給付義務		( 2,722 )		( 2,851 )
未認列退休金損失		( 466 )		( 720 )
補列之應計退休金負債		414		1,736
應計退休金負債		$ 2,682		$ 2,819
依職工退休辦法之既得給付		$ 4,036		$ 3,262
退休金給付義務之假設為
折 現 率		3.0%		3.0%
未來薪資水準增加率		3.0%		2.5%
退休基金資產預期投資報酬		3.0%		3.0%

退休準備金提撥及支付情形

		九十三年度		九十二年度
提　　撥		$ 900		$ 443
支　　付		$ -		$ -

股東權益

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，並就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積後，併同以往年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，於撥付員工紅利不低於千分之一及董監酬勞不高於百分之一後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於股東紅利總額之百分之五十。

有關盈餘之分派應於翌年召開股東常會時予以決議承認，並於該年度入帳。

本公司分別於九十三年六月及九十二年五月經股東常會通過董事會擬議之九十二及九十一年度盈餘分配案及每股股利如下：

		盈餘分配案				每股股利（元）
		九十二年度		九十一年度		九十二年度		九十一年度
法定盈餘公積		$ 4,853		$ 3,404
員工紅利－以股票方式發放		2,600		1,250
董監酬勞		400		305
股票股利		41,100		29,400		$ 1.2		$ 1.4
		$ 48,953		$ 34,359

上述配發九十二年度之員工股票紅利之股數共計260仟股，佔本公司九十二年底之流通在外普通股股數0.76%。若上述配發之員工紅利暨董事及監察人酬勞係於九十二年度全數以現金方式發放，且認列為各該年度之費用，則九十二年度稅後基本每股盈餘將由將由1.67元減少為1.57元。

本公司九十三年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。

依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就當年度（及以前年度）股東權益減項金額，分別自當年度稅後盈餘及前期累積未分配盈餘提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分配盈餘。

本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東可扣抵稅額。

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月十一日申報生效已發行之員工認股權憑證，是項憑證核准發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間被授與一定比例之認股權證，且此認股權證之存續期間為五年。截至九十三年底，該批員工認股權證業已發行1,500單位，尚未執行之認股權證計1,289單位。

所得稅

(一)帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅之調節如下：

		九十三年度		九十二年度
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額		$ 32,394		$ 15,882
所得稅調整項目之稅額影響數
永久性差異		27		153
暫時性差異		4,885		2,118
當年度應負擔所得稅		$ 37,306		$ 18,153

(二)所得稅費用構成項目如下：

		九十三年度		九十二年度
當年度應負擔所得稅		$ 37,306		$ 18,153
遞延所得稅		( 4,885)		( 2,118 )
短期票券利息分離課稅		-		1
以前年度所得稅調整		2,763		( 1,578 )
未分配盈餘加徵稅款		673		582
		$ 35,857		$ 15,040

(三)淨遞延所得稅資產及負債項目如下：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
流　　動
遞延所得稅資產
存貨跌價損失		$ 1,703		$ 1,064
未實現兌換損失		1,169		74
呆帳超限		-		2,989
淨遞延所得稅資產		$ 2,872		$ 4,127
非 流 動
遞延所得稅資產
採權益法認列之投資損失		$ 5,596		$ -
退休金提列超限		528		232
遞延所得稅負債
採權益法認列之投資收益		-		( 248 )
淨遞延所得稅資產（負債）		$ 6,124		($ 16 )

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為25%。

九十三及九十二年底帳列應付所得稅係已分別減除預付所得稅17,406仟元及10,273仟元後之淨額。

本公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

(四)兩稅合一相關資訊：

		九十三年 十二月三十一日		九十二年 十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 11,041		$ 7,606

本公司九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為11.61%及33.85%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十三年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

用人、折舊及攤銷費用

		九十三年度		九十二年度
		營業費用		營業費用
用人費用
薪資費用		$ 77,187		$ 59,723
勞健保費用		3,867		4,424
退休金費用		2,841		1,524
其他用人費用		2,926		1,161
折舊費用		1,777		1,390
攤銷費用		3,494		3,509
		$ 92,092		$ 71,731

每股盈餘

（單位：新台幣元）

		九十三年度				九十二年度
		稅前		稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘		$ 3.36		$ 2.43		$ 1.94		$ 1.48
稀釋每股盈餘		$ 3.28		$ 2.37		$ 1.93		$ 1.48

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十三年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 129,614		$ 93,757		38,589		$ 3.36		$ 2.43
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		-		-		897
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 129,614		$ 93,757		39,486		$ 3.28		$ 2.37

（接次頁）

（承前頁）

		金額（分子）				股數（分母）		每股盈餘（元）
		稅前（仟元）		稅後（仟元）		（仟股）		稅前		稅後
九十二年度
基本每股盈餘
本年度純益		$ 63,567		$ 48,527		32,799		$ 1.94		$ 1.48
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工認股權		-		-		108
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響		$ 63,567		$ 48,527		32,907		$ 1.93		$ 1.48

無償配股之影響已列入九十二年度追溯調整，加權平均流通在外股數由29,073仟股增加為32,799仟股，稅後基本每股純益由1.67元減少為1.48元。

關係人交易事項

關係人之名稱及其關係

關係人名稱		與本公司之關係
瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
登峰半導體股份有限公司（登峰公司）		該公司董事長為本公司董事長之二等親
Firtech Limited（Firtech）		總經理為同一人
G.M.I. Technology（BVI）Ltd.（GMI-BVI）		子公司
永達電子科技有限公司（永達公司）		孫公司（註）
弘憶（上海）國際貿易有限公司 （弘憶上海公司）		永達公司之子公司

註：係於九十二年七月始取得該公司股權。

除附註十六及附表一、二、四及七所列示者外，本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

		九十三年				九十二年
		金額		百分比（％）		金額		百分比（％）
年　　底
應收關係人款項
應收帳款
永達公司		$ -		-		$ 22,420		73
其他應收款
瑞昱公司		9,093		99		8,479		27
GMI-BVI		69		1		69		-
合　　計		$ 9,162		100		$ 30,968		100
應付關係人款項
應付帳款
瑞昱公司		$ 254,162		100		$ 230,860		100
全 年 度
銷　　貨
永達公司		$ 12,851		-		$ 104,353		3
弘憶上海公司		12,559		-		15,798		1
瑞昱公司		592		-		-		-
Firtech		-		-		2,384		-
		$ 26,002		-		$ 122,535		4
進　　貨
瑞昱公司		$ 1,345,104		26		$ 1,341,619		41
永達公司		119,706		2		64,729		2
弘憶上海公司		11,052		-		7,414		-
Firtech		203		-		17,102		-
登峰公司		-		-		24,888		1
		$ 1,476,065		28		$ 1,455,752		44
租金支出（帳列營業費用項下）
Firtech		$ 730		-		$ 753		1
業務諮詢費（帳列營業費用項下）
永達公司		$ 28,341		16		$ 27,062		19

本公司與關係人間之租賃契約係參考市場行情議定租金，並依一般付款條件為之。

本公司與GMI-BVI、永達公司、弘憶上海公司及Firtech等關係人之交易均依約定條件為之。本公司向其他關係人之進銷貨價格及付款條件則與非關係人無重大差異。

本公司與永達電子科技有限公司訂有市場開發及服務合約，由永達電子科技有限公司提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，九十三年二月底前，係以永達電子科技有限公司實際提供服務所發生之營業費用百分之七十為計付基礎，按月支付服務費，而自九十三年三月開始則按月支付港幣四十萬至七十萬元服務費用。

資金融通情形

本公司九十三及九十二年度與關係人之資金融通情形如下：

		九十三年度								九十二年度
關係人		最高餘額		期末餘額		利率區間		利息收入		最高餘額		期末餘額		利率區間		利息收入
資金貸予他人
永達電子科技有限公司		$ 51,444		$ -		4.5%		$ 668		$ -		$ -		-		$ -

質押之資產

本公司九十三及九十二年底分別提供銀行定存單87,847仟元及32,002仟元作為銀行短期借款額度及向廠商進貨之擔保品。

重大承諾事項及或有事項

截至九十三年底止，本公司已開立未使用之信用狀餘額計225,446仟元。

截至九十三年底止，本公司已開立進貨履約票據計5,000仟元。

九十三年底本公司為關係人背書保證事項，詳見附表二之說明。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

依證期局規定，除附表一至五所示者外，無其他應再揭露之事項。

從事衍生性金融商品交易

本公司為規避外幣債權債務匯率變動之風險，與銀行簽訂遠期外匯合約及選擇權合約，該等合約已分別於九十三年八月及十月到期，已實現之兌換損失分別為720仟元及474仟元，帳列兌換損失項下。截至九十三及九十二年底本公司並無任何未到期之衍生性金融商品合約，惟應依財務會計準則第二十七號公報規定揭露金融商品之公平價值列示如下：

		九十三年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日
非衍生性金融商品		帳面價值		公平價值		帳面價值		公平價值
資　　產
現　　金		$ 235,359		$ 235,359		$ 213,847		$ 213,847
短期投資		-		-		9,990		9,992
應收票據－淨額		51,682		51,682		38,676		38,676
應收帳款－淨額		519,601		519,601		418,464		418,464
應收關係人款項		9,162		9,162		30,968		30,968
質押定存單		87,847		87,847		32,002		32,002
長期股權投資		65,495		63,893		61,505		60,473
存出保證金		1,163		1,163		1,119		1,119
負　　債
短期借款		10,000		10,000		55,000		55,000
應付短期票券		69,897		69,897		109,909		109,909
應付帳款		391,435		391,435		172,595		172,595
應付關係人款項		254,162		254,162		230,860		230,860

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付帳款及應付關係人款項。

存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依股權淨值為公平價值。

大陸投資資訊：附表六至七。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十三及九十二年度有關地區別財務資訊列示如下：

九十三年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 3,819,508		$ 1,670,449		$ -		$ 5,489,957
來自公司內其他部門之收入		61,611		554,262		( 615,873 )		-
收入合計		$ 3,881,119		$ 2,224,711		($ 615,873 )		$ 5,489,957
部門損益		$ 161,142		$ 25,789		$ -		$ 186,931
公司一般收入								2,858
公司一般費用								( 56,282 )
利息費用								( 3,893 )
繼續營業部門稅前利益		$ 155,833		($ 26,219 )		$ -		$ 129,614
可辨認資產		$ 720,988		$ 708,973		($ 235,242 )		$ 1,194,719
長期股權投資								65,495
資產合計								$ 1,260,214

九十二年度		香港		台灣		調整及沖銷		合併
來自公司以外客戶之收入		$ 1,905,730		$ 1,552,016		$ -		$ 3,457,746
來自公司內其他部門之收入		53,593		212,780		( 266,373 )		-
收入合計		$ 1,959,323		$ 1,764,796		($ 266,373 )		$ 3,457,746
部門損益		$ 54,076		$ 18,997		$ -		$ 73,073
公司一般收入								3,086
公司一般費用								( 9,732 )
利息費用								( 2,860 )
繼續營業部門稅前利益		$ 52,747		$ 10,820		$ -		$ 63,567
可辨認資產		$ 467,104		$ 736,794		($ 245,119 )		$ 958,779
長期股權投資								61,505
資產合計								$ 1,020,284

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

採權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十三及九十二年度來自公司內其他部門之收入分別為615,873仟元及266,373仟元，來自公司內其他部門之應收款分別為235,242仟元及245,119仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

地區		九十三年度		九十二年度
亞洲地區		$ 4,132,705		$2,057,517

重要客戶資訊

		九十三年度				九十二年度
客戶		銷貨金額		佔收入％		銷貨金額		佔收入％
甲 公 司		$ 1,001,815		18.24		$ 143,543		4.15

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十三年度

附表一 單位：除另予註明者外

，為新台幣仟元

資金貸與他人者		貸與對象	往來科目	本年度 最高餘額	年底餘額	利率區間（％）	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額（註一）	資金貸與 最高限額 （註二）
編號	公司名稱	名稱	價值
1	弘憶國際公司	永達電子科技有限公司	應收關係人款項	$ 51,444	$ -	4.5	有短期資金融通之必要	$ -	營運週轉	$ -	-	$ -	$ 96,802	$ 193,604
2	永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	應收關係人款項	9,543	-	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-		96,802	193,604
		Firtech Ltd.	應收關係人款項	6,758	-	不計息	有短期資金融通之必要	-	營運週轉	-	-		96,802	193,604

註一：係以弘憶國際公司九十三年底股權淨值之百分之二十計算。

註二：係以弘憶國際公司九十三年底股權淨值之百分之四十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十三年度

附表二 單位：新台幣仟元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書 保證限額（註二）	本期最高背書 保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額（註一）
公司名稱	關係
0	弘憶國際公司	永達電子科技有限公司	孫公司	$ 96,802	$ 91,390	$ 74,965	$ -	15.49%	$ 242,006
		弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	96,802	10,200	-	-	-	242,006

註一：以本公司九十三年底財務報表股權淨值百分之五十計算。

註二：以本公司九十三年底財務報表股權淨值百分之二十計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十三年十二月三十一日

附表三 單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	年底				備註
股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／股權淨值
弘憶國際股份有限	普通股股票
公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	子公司	採權益法計價之長期股權投資	1,888,000	$ 38,995	100.00	$ 38,995	（註二）
	德信創業投資股份有限公司	董事長同一人	採成本法計價之長期股權投資	2,500,000	25,000	2.70	24,512	（註一）
	互慧科技股份有限公司	－	採成本法計價之長期股權投資	150,000	1,500	1.84	386	（註三）
G.M.I. Technology (BVI)Ltd.	永達電子科技有限公司	孫公司	採權益法計價之長期股權投資	11,600,000	39,062	100.00	23,194	（註二）
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	曾孫公司	採權益法計價之長期股權投資	-	3,734	100.00	3,734	（註二）

註一：因持有之有價證券係為未上市上櫃公司之股票，故以九十三年底未經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註二：以九十三年底經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註三：以九十三年十月底被投資公司自結財務報表之股權淨值計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十三年度

附表四	單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備註
進(銷)貨	金額	佔總進（銷）貨之比率(％)	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率（％）
弘憶國際股份有限公司	永達公司	孫公司	進　　貨	$ 119,706	2%	註一	註一	註一	$ -	-
	瑞昱公司	該公司董事長為本公司董事長之二等親	進　　貨	1,345,104	26%	月結30-45天	無重大差異	無重大差異	( 254,162 )	39%

註一：本公司與永達公司之交易係以約定條件為之。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊

民國九十三年度

附表五	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		年底持有			被投資公司 本年度（損）益	本公司認列之投資（損）益	備註
本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
弘憶國際股份有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island	投資控股公司	$ 64,285	$ 34,395	1,888	100	$ 38,995	( $ 23,379 )	( $ 23,379 )	註一
G.M.I. Technology (BVI) Ltd.	永達電子科技有限公司	香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室	電子零組件買賣	64,285	34,395	11,600	100	39,062	( 18,696 )	-	註一
永達電子科技有限公司	弘憶（上海）國際貿易有限公司	上海外高橋保稅區新靈路118號	電子零組件買賣	6,794	6,794	-	100	3,734	( 1,053 )	-	註一

註一：係按經母公司簽證會計師查核之九十三年度財務報表計算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十三年度

附表六	單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 （註二）	投資方式 （註一）	本年年初 自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回 投資金額（註二）		本年年底 自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本年度認列 投資（損）益 （註二）	年底投資 帳面價值（註三）	截至本年度止 已匯回投資收益
匯出	收回
弘憶（上海）國際貿易有限公司（註一）	電子零組件買賣	$ 6,794 ( 200仟美元)	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	$ 6,794 ( 200仟美元)	$ -	$ -	$ 6,794 (200仟美元)	100%	( $ 1,053 )	$ 3,734	$ -

本年年底累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
$6,794 (200仟美元)	$6,794 (200仟美元)	$193,604

註一：本公司九十二年十月十七日經經濟部投資審議委員會（經審二字第092033697號函）核准，由永達電子科技公司間接對大陸從事投資。

註二：係經台灣最終母公司簽證會計師查核簽證之財務報表，並按九十三年平均匯率RMB$1=4.038換算。

註三：係按九十三年底之匯率RMB$1=3.873換算。

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊

民國九十三年度

附表七	單位：新台幣仟元

公司名稱	交易類型	進、銷貨		交易條件			應收(付)帳款		未實現損益	備註
金額	百分比（％）	價格	付款期間	與一般交易之比較	金額	百分比（％）	金額
弘憶（上海）國際貿易有限公司	銷　　貨	$ 12,559	-	約定條件	約定條件	約定條件	$ -	-	$ -
	進　　貨	11,052	-	約定條件	約定條件	約定條件	-	-	-

伍、特別記載事項

一、特別記載事項：

(一) 內部控制制度執行狀況

列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形：

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議函中，皆表示經查核結果並未有重大之內控缺失。

.最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：

本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關單位提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情形。

內部控制聲明書︰詳第132頁。

委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳第131頁。

(二)、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

(三)、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券商評估報告。

(四)、律師法律意見書詳第133頁。

(五)、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。

(六)、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局(原證期會)通知應自行改進事項之改進情形：無此情事。

(七)、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局(原證期會)通知應補充揭露之事項：不適用。

(八)、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

(九)、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。

(十)、最近三年度私募普通股辦理情形：無此情形。

(十一)、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此情形。

(十二)、其他必要補充說明事項：無。

二、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：

1.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	公司設有專門人員處理股務相關事宜	－
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	公司之專責人員隨時掌握股東名單、重要股東及其股權變動	－
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業已建立風險控管機制及防火牆，且其財務業務往來皆依規定辦理	－
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	本公司目前已選任獨立董事二名	－
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司委任之會計師係經董事會討論決定	－
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形	本公司目前已選任獨立監察人一名	－
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	監察人定期審查公司內部稽核報告，並不定期列席參與董事會了解公司狀況，俾利於與公司員工、股東、利害關係人建立暢通之溝通管道	－
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司設有專人並已建立發言人制度，可暢通與利害關係人之溝通	－
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	目前正在研擬中	本公司目前已依相關法令於公開資訊觀測站定期及不定期揭露財務業務資訊
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	已有專責人員處理公司資訊之蒐集與揭露，同時派任專責發言人落實資訊公開之處理	－
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司已於董事會下設置審計委員會，委任一名獨立董事為主席及召集人	－
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：目前正在研擬中。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：本公司全體董事、監察人已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，於九十三年度參加證券暨期貨發展基金相關課程進修三小時。本公司之董事出席及監察人列席董事會之情形良好，並於董事會中由出席人員充分發言討論後做出決議；於董事會做出決議事項均針對風險管理及衡量、保護消費者或客戶及利害關係議案之迴等充分考量，並善盡社會責任。

2.公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

3.其他足以增對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

內部控制制度聲明書

日期：94年03月31日

本公司民國93年01月01日至93年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國94年03月31日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

弘憶國際股份有限公司

董事長：葉佳紋 簽章

總經理：盧志德 簽章

內部控制制度會計師審查報告

後附弘憶國際股份有限公司民國九十三年十一月九日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度，於民國九十二年十月一日至九十三年九月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故弘憶國際股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，弘憶國際股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度於民國九十二年十月一日至九十三年九月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師　林　　安　　惠		會 計 師　陳　　清　　祥

中　　華　　民　　國　九十三　年　 十一 　月　　十　　日

大　登　法　律　事　務　所

D & D Attorneys-At-Law

台北市100中正區仁愛路三十四號十二樓

TEL:(02)2351-6371(代表號) FAX:(02)2395-2815

E-mail address:ddlawtpe@ms55.hinet.net

律師法律意見書

弘憶國際股份有限公司本次為募集與發行九十四年度現金增資公開發行記名式普通股，股數為伍佰零捌萬參仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額伍仟零捌拾參萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，弘憶國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

弘憶國際股份有限公司

大登法律事務所

郭登富律師（簽章）

中 華 民 國 94 年 8 月 19 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關決議文

(一)、公司股東會議事錄：請參閱第135頁至第147頁

(二)、公司董事會議事錄：請參閱第148頁至第162頁

弘憶國際股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二十九日《星期四》上午九時三十分正。

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)。

出席：出席股東代表股份總數壹仟捌佰貳拾柒萬捌仟肆佰股，佔公司已發行股份總數貳仟壹佰萬股之百分之八七‧0四。

主席：葉佳紋 紀錄：蔡婷婷

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致開會詞(略)

四、報告事項：(略)

(一)本公司九十一年度營業報告。

(二)監察人審查九十一年度決算表冊。

五、承認事項：

第一案：本公司九十一年度決算表冊案，謹提請 承認。

說 明：一、本公司九十一年度財務報表，業經勤業會計師事務所陳清祥會計師及林安惠會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查完竣，並送請監察人審查完畢。

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十一年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說　明：一、本公司九十一年度稅後純益計新台幣(以下同)三四、0四七、一八一元，扣除法定盈餘公積後，可分派盈餘共計新台幣三0、六四二、四六三元，依本公司章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十 一年 度
單位:新台幣元
金 額
期初可供分配之未分配盈餘	$2,083,492
加：民國九十一年度盈餘	34,047,181
可供分配之未分配盈餘	36,130,673
盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(3,404,718)
員工紅利 - 125,000股	(1,250,000)
董監事酬勞	(305,000)
股票股利 – (每股配1.4元)	(29,400,000)
期末未分配盈餘	$1,770,955

決　議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論事項：

第一案：討論修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請　討論。

說　明：一、本公司為配合增資及發行員工認股權憑證，擬修訂公司章程部份條文。

二、檢附公司章程修正條文對照表如下：

條次	修正前條文	修正後條文
第二章
第六條	本公司資本總額定為新台幣貳億壹仟萬元整，分為貳仟壹佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	本公司資本總額定為新台幣六億元整，分為六仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣一仟五佰萬元分為一佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第七條	本公司實際發行股份為貳仟壹佰萬股，計新台幣貳億壹仟萬元整。	刪除。
第四章
第十四條	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第七章
第廿三條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：討論本公司九十一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請　討論。

說 明：一、本公司為營運需求及改善財務結構，擬將九十一年度盈餘二九、四00、000元，轉增資發行新股二、九四0、000股，每股面額一0元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發140股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利一、二五0、000元轉增資發行新股一二五、000股，每股面額一0元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過後，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司擬辦理九十二年現金增資發行新股案，謹提請　討論。

說 明：一、本公司為改善公司財務結構，擬辦理現金增資新台幣一00、000、000元，發行新股一0,000,000股，以每股新台幣壹拾貳元整溢價發行，其股份除依公司法第二六七條規定，保留百分之十五計一,五00,000股由員工認購外，其餘百分之八十五計八,五00,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例每仟股認購四0四股，其認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購之。

二、本次現金增資發行新股其權利義務與原發行股份相同。

三、本次現金增資擬授權董事會決定現金增資之基準日及繳款期間等相關事宜。

四、本次現金增資計劃之重要內容，未來如因事實需要或經主管機關審核必須變更者，授權由董事會辦理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：討論訂定「取得或處分資產處理程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十日台財證一字第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：討論訂定「資金貸與他人作業程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：討論訂定「背書保證作業程序」，謹提請　討論。

說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：討論訂定「股東會議事規則」，謹提請　討論。

說 明：為使本公司股東會議事之順利進行，擬修改本公司股東會議事規則。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案：討論訂定「董事及監察人選舉辦法」，謹提請　討論。

說 明：為使本公司董事及監察人之選舉作業有所遵循，擬修改本公司董事及監察人之選舉辦法。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第九案：本公司擬申請股票公開發行，謹提請　討論。

說 明：本公司係依公司法規定，於民國八十四年十月六日奉准設立。經歷次增資後，截至民國九十一年十二月三十一日止，實收資本總額為二億一千萬元。主要營業項目為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等；現階段規劃股票公開發行，茲授權董事會決定申請股票公開發行案，並於適當時間向主管機關提出申請。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、選舉董事及監察人

(一)、增補選董事監察人案，謹提請 選舉。

說 明：一、本公司為計劃股票公開發行並於未來規劃申請股票上櫃，擬增補選獨立董事二名、監察人一名。

二、本公司董事及監察人各一人辭任，擬予補選。

三、本次股東會，共計增補選董事三席，監察人一席，任期至94年5月2日。

四、謹提請 選舉。

選舉結果：

董事當選名單 監察人當選名單

戶號	姓名	當選權數			戶號	姓名	當選權數
19	莊春敏	19,883,600			L121610622	趙浩源	18,278,400
A122103476	沈大白	19,215,800
K220281101	劉亮君	15,735,800

八、其他事項

案 由：擬解除董事之競業行為禁止之限制，謹提請　討論。

說 明：一、依公司法第二０九條之規定，董事競業禁止之解除，應取得股東會同意。

二、為配合本公司業務需要，在不影響公司正常業務下，爰請股東會同意解除董事競業禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：蔡　婷　婷

弘憶國際股份有限公司

九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月二十三日《星期三》上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

出席：出席股東代表股份總數貳仟玖佰貳拾陸萬參仟肆佰肆拾捌股，佔公司已發行股份總數參仟肆佰貳拾伍萬零柒佰伍拾股之百分之八五.四三。

主席：葉佳紋 記錄：林哲仁

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、報告事項：(略)

本公司九十二年度營業報告。

監察人審查九十二年度決算表冊報告。

訂定本公司「董事會議事規則」報告。

本公司背書保證辦理情形報告。

五、承認事項：

第一案：本公司九十二年度決算表冊案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：本公司九十二年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查完竣。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十二年度盈餘分派案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：一、本公司九十二年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留1,344,017元不予分派外，餘44,100,900元，依章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十二 年 度
單位:新台幣元
金 額
期初可供分配之未分配盈餘	$1,770,955
加：民國九十二年度盈餘	48,526,625
可供分配之未分配盈餘	50,297,580
盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積	(4,852,663)
員工紅利 - 260,000股	(2,600,000)
董監事酬勞	(400,000)
股票股利 – (每股配1.2元)	(41,100,900)
期末未分配盈餘	$1,344,017

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論事項：

第一案：本公司九十二年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：一、本公司為營運需求及改善財務結構，擬將九十二年度盈餘新臺幣四一、一00、九00元，轉增資發行新股四、一一0、0九0股，每股面額新臺幣一0元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發120股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊後仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利新臺幣二、六00、000元轉增資發行新股二六0、000股，每股面額新臺幣一0元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：一、為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，本公司擬設置審計委員會，故修訂公司章程部份條文。

二、依公司法第一百九十六條、二百二十七條規定，董監之報酬應於公司章程明訂或股東會決議，故修訂公司章程部份條文。

三、為強化公司內部組織，增加副董事長職位。

四、檢附公司章程修訂條文對照表如下：

條次	修正前條文	修正後條文
第四章
第十五條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。
第十六條之一	(新增)	董事會為健全監督功能及強化管理機能得設置審計委員會。
第十七條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第廿三條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司申請股票上櫃買賣案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司擬於九十三年申請股票上櫃買賣，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：本公司現金增資案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：一、為配合本公司九十三年申請上櫃公開承銷案，擬現金增資發行普通股四、八二七、六0五股，每股面額新臺幣一0元，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第二百六十七條規定，保留發行新股總額10%，計四八二、七六一股，由本公司員工承購外，其餘四、三四四、八四四股擬全數提撥公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事會洽特定人認購之。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

三、本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。

四、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計劃項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：本公司上櫃前股票公開承銷徵提案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：依上櫃相關規定，本公司上櫃時需提撥實收資本額之一定比率對外公開承銷，原則上公開承銷股數來源以第四案現金增資原股東放棄股數作為承銷股票，惟實際狀況授權董事會視本公司屆時是否辦理現金增資計畫或視主管機關對本公司之現金增資發行新股同意與否，再選擇以現金增資發行新股或依「股票徵提辦法」向原股東徵提股票，供上櫃前公開承銷之用。擬請股東會授權董事會擬定股票徵提辦法並處理股票公開承銷徵提之相關事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案：間接轉投資大陸案，謹提請 討論。 (董事會提)

說 明：本公司經由第三地區間接轉投資大陸案，擬在政府規定之投資限額內，進行間接對大陸投資，俟股東常會通過後，授權董事會全權處理大陸投資事宜。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：林 哲 仁

弘憶國際股份有限公司

九十四年股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月二十二日《星期三》上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

出席：出席股東代表股份總數貳仟玖佰伍拾玖萬貳仟壹佰參拾參股，佔公司已發行股份總數參仟捌佰玖拾貳萬壹仟伍佰玖拾股之百分之76.03%

主席：葉佳紋 記錄：林哲仁

一、報告股數，並宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞(略)

四、報告事項：

(一)本公司九十三年度營業報告。

(二)監察人查核本公司九十三年度決算表冊報告。

五、承認事項：

第一案：本公司九十三年度決算表冊案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：本公司九十三年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核完竣。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十三年度盈餘分派案，謹提請 承認。 (董事會提)

說 明：一、本公司九十三年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留3,867,151元不予分派外，餘81,858,862元，依章程規定分配之。

二、本公司盈餘分配表如下：

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
盈 餘 分 配 表
民 國 九 十三 年 度
單位:新台幣元
金 額
期初之未分配盈餘	$1,344,017
加：民國九十三年度稅後純益	93,757,773
可供分配之盈餘	95,101,790
盈餘提撥及分配
提列法定盈餘公積	(9,375,777)
員工紅利 – 1,100,000股	(11,000,000)
董監事酬勞	(800,000)
股東紅利 – (每股配股票股利0.90元)	(35,029,430)
股東紅利 – (每股配現金股利0.90元)	(35,029,432)
期末未分配盈餘	$3,867,151

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、討論暨選舉事項：

第一案：本公司九十三年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。(董事會提)

說明：一、為營運需求及改善財務結構，擬將九十三年度盈餘35,029,430元，轉增資發行新股3,502,943股，每股面額10元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發90股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

二、另擬將員工紅利11,000,000元轉增資發行新股1,100,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。(董事會提)

說明：一、依台北市政府於93年6月25日府建商字第09312665600號函辦理，故配合修訂公司章程部份條文。

二、配合公司未來營運需求擬調整股利政策。

三、檢附公司章程修訂條文對照表如下:

條次	修正前條文	修正後條文
第一章
第二條	本公司所營事業如左： 1.電子零組件之製造加工及買賣業務。 2.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣業務。 3.通信器材（有線、無線、收發信號、呼叫器）買賣。 4.電腦軟體開發及買賣。 5.一般進出口貿易業務。 6.F401021電信管制射頻器材輸入業。 7.I101040機電工程顧問業。 8.I301010資訊軟體服務業。 9.前各項有關國內外廠商產品之代理、投標報價業務。 10.CC01050資料儲存及處理設備製造業 11.CC01060有線通信機械器材製造業 12.CC01070無線通信機械器材製造業 13.CC01080電子零組件製造業 14.F118010資訊軟體批發業 15.F119010電子材料批發業 16.F113050事務性機器設備批發業 17.F113070電信器材批發業 18.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 19.F401010國際貿易業 20.I501010產品設計 21.除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務	本公司所營事業如左： 1.電子零組件之製造加工及買賣業務。 2.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工及買賣業務。 3.通信器材（有線、無線、收發信號、呼叫器）買賣。 4.電腦軟體開發及買賣。 5.一般進出口貿易業務。 6.F401021電信管制射頻器材輸入業。 7.I301010資訊軟體服務業。 8.前各項有關國內外廠商產品之代理、投標報價業務。 9.CC01050資料儲存及處理設備製造業 10.CC01060有線通信機械器材製造業 11.CC01070無線通信機械器材製造業 12.CC01080電子零組件製造業 13.F118010資訊軟體批發業 14.F119010電子材料批發業 15.F113050事務性機器設備批發業 16.F113070電信器材批發業 17.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 18.F401010國際貿易業 19.I501010產品設計 20.除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
第 廿一 條	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之一；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之50%為限。	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之80%為限。
第 廿三 條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 第十七次修正於民國九十三年六月二十三日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 第十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 第十八次修正於民國九十四年六月二十二日。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 討論。(董事會提)

說 明：本公司因業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：選舉本公司董事、監察人案，謹提請 選舉。(董事會提)

說 明：一、本公司本屆董事及監察人任期至九十四年五月二日屆滿，擬於九十四年六月二十二日股東

常會全面改選。

二、依公司章程規定應選舉董事七席、監察人三席。

三、新選任董監事任期為三年，自民國九十四年六月二十二日至九十七年六月二十一日止。

選舉結果:

董事當選名單 監察人當選名單

戶號	姓名	當選權數		戶號	姓名	當選權數
9	葉佳紋	30,620,827		226	Magic Treasure International Limited 代表人曾仁煌	29,606,979
10	王穎霖	29,401,651			蔡調彰	29,527,191
48	盧志德	29,391,669			趙浩源	29,520,429
47	湯定國	29,375,891
472	恆捷科技有限公司 代表人宋清國	29,370,291
	沈大白	29,350,691
186	劉亮君	29,349,711

第六案：解除本公司董事競業行為禁止規定，謹提請　討論。 (董事會提)

說 明：為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第二0九條規定擬同意解除本次新選任董事競業

行為禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：葉　佳　紋

紀錄：林 哲 仁

弘憶國際股份有限公司

九十四年度八月二十二日董事會議事錄

1. 時間：中華民國九十四年八月二十二日(星期一)上午十時正

二、地 點 ：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出 席 董 事：葉佳紋、王穎霖、盧志德、湯定國、劉亮君

恆捷科技有限公司代表人宋清國

出席監察人 ：Magic Treasure International Limited代表人曾仁煌、蔡調彰、趙浩源

三、主 席 ：葉董事長佳紋 記 錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、報告事項：(略)

五、討論事項：

1. 案由：擬辦理94年度現金增資變更發行條件案，謹提請 討論。

說明：一、本公司股票申請上櫃案，業經行政院金融監督管理委員會94年6月1日金管證一字第0940122968號函准予備查。

二、為充實營運資金、改善財務結構，並配合政府鼓勵初次上市櫃公司以新股辦理公開承銷政策之推行，本公司業經民國九十三年六月二十三日股東會決議通過授權董事會辦理現金增資事宜。

三、本次現金增資發行普通股5,083,000股，每股面額10元，暫定發行價格為16元，實際發行價格經呈奉主管機關核准後授權董事長洽承銷商議定。

四、本次現金增資發行之新股，經呈奉主管機關核准後，董事會需另訂定發行新股相關事宜及增資基準日，屆時並另行公告。

五、本次現金增資除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10.014%，計509,000股，由本公司員工承購外，其餘4,574,000股，由原股東放棄優先認購權利，而委由推薦證券商自行認購及辦理公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購之。

六、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

七、變更後增資計畫項目、預計資金運用進度表及預計產生之效益說明如下：

(1) 增資計畫項目及預計資金運用進度表：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
償還銀行借款	95年第一季	81,328仟元	94年第四季55,000 95年第一季26,328

(2) 預計可能產生效益：

本次辦理現金增資將可強化自有資金比率，降低利息成本，有效改善財務結構，以目前向金融機構融資利率約1.6%估計，預計94年度可減少利息支出73仟元，95及未來年度每年可減少利息支出1,300仟元。

決議：全體出席董事同意通過。

六、臨時動議：無 。

七、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

九十三年度四月十五日董事會議事錄

一、時間：中華民國九十三年四月十五日(星期四)上午十時正

二、地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出席董事：葉佳紋、王穎霖、謝雪枝、湯定國、莊春敏

出席監察人：陳俊成、趙浩源、 吳麗琴

三、主席：葉董事長佳紋 紀錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、報告事項

(一)案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務。

說明：本公司為營運需要，授權董事長葉佳紋全權代表本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務，明細如下：

貸款對象	貸款用途	簽約日	貸款額度(綜合額度)	備註
遠東商銀	營運週轉	93.04.02	NTD40,000,000	新約
中國信託	營運週轉	93.04.02	NTD70,000,000	續約
華僑銀行	營運週轉	93.03.04	NTD50,000,000	續約
華南銀行	營運週轉	92.12.23	NTD40,000,000	新約
台北商銀	營運週轉	92.12.03	NTD40,000,000	續約

(二)案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關衍生性金融商品交易額度事務。

說明：本公司為降低因匯率及利率風險，與銀行簽訂金融交易合約，做為規避匯率浮動率變動風險操作之用，明細如下：

對象	交易用途	簽約日	額度	備註
中國信託	衍生性金融商品	93.04.02	NTD10,000,000	新約
荷蘭銀行	衍生性金融商品	92.11.11	USD200,000	新約
交通銀行	衍生性金融商品	93.04.02	USD1,000,000	新約
玉山銀行	衍生性金融商品	92.06.12	USD250,000	新約
遠東商銀	衍生性金融商品	93.04.02	USD500,000	新約

(三)案由：報告本公司投資國內基金之交易。

說明：依「取得或處分資產處理程序」規定，本公司投資有價證券須於董事會中提會報告，詳細資料請詳附件一。

(四)案由：報告本公司從事衍生性金融商品交易。

說明：本公司為規避持有外幣債權及利率變動之風險從事遠期外匯及利率之交易，依據「取得或處分資產處理程序」規定，須於董事會中提會報告，詳細資料請詳附件二。

五、承認事項

(一)案由：承認本公司九十二年度決算表冊案。

說明：1.本公司九十二年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，謹提請 承認。

2.各項書表請參閱附件三。

3.如獲 通過，擬即送監察人查核並提請九十三年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：承認本公司九十二年度盈餘分派案。

說明：1.本公司九十二年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留1,344,017元不予分派外，餘44,100,900元，依章程規定分配之。

2.盈餘分配表，請參閱附件四。

3.如獲 通過，擬提請九十三年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

(三)案由：承認本公司為子公司香港永達電子及上海弘憶背書保證。

說明：1.本公司因業務需要經董事長決行後分別為子公司香港永達電子及上海弘憶向金融機構申請融資，由本公司分別提供美金五十萬元、美金一百萬元及三十萬元之保證額度，為配合時效已先經董事長決行後辦理，提報董事會追認之。

2.如獲 通過，並提報九十三年股東常會。

決議：全體出席董事同意通過。

六、討論事項

(一)案由：本公司92年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將九十二年度盈餘41,100,900元，轉增資發行新股4,110,090股，每股面額10元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發120股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

2.另擬將員工紅利2,600,000元轉增資發行新股260,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

3.本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

4.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

5.如獲通過，擬提請股東常會討論決議。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：擬辦理現金增資48,276,050元，謹提請 討論。

說明：一、為配合本公司93年申請上櫃公開承銷案，擬現金增資發行普通股4,827,605股，每股面額10元，發行價格將依公開承銷之承銷價而定，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10%，計482,761股，由本公司員工承購外，其餘4,344,844股擬全數提撥公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事會洽特定人認購之。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

三、本次增資發行新股案提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理本次增資相關事宜。

四、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計劃項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(三) 案由：本公司上櫃前股票公開承銷徵提案，謹提請 討論。

說明：依上櫃相關規定，本公司上櫃時需提撥實收資本額之一定比率對外公開承銷，原則上公開承銷股數來源以上一案現金增資原股東放棄股數作為承銷股票，惟實際狀況授權董事會視本公司屆時是否辦理現金增資計畫或視主管機關對本公司之現金增資發行新股同意與否，再選擇以現金增資發行新股或依「股票徵提辦法」向原股東徵提股票，供上櫃前公開承銷之用。擬請股東會授權董事會擬定股票徵提辦法並處理股票公開承銷徵提之相關事宜。

決議：全體出席董事同意通過。

(四)案由：本公司申請股票登錄興櫃及股票上櫃買賣案，謹提請 討論。

說明：本公司擬於九十三年申請股票登錄興櫃及股票上櫃買賣，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(五)案由：授權董事長葉佳紋代表本公司全權處理銀行借款金額調整為新台幣五億元以下者，謹提請 討論。

說明：本公司為營運需要與銀行簽訂有關借款合約，貸款金額新台幣五億元以下者，擬授權董事長葉佳紋代表本公司全權處理。

決議：全體出席董事同意通過。

(六)案由：本公司擬修訂「資金貸與他人作業程序」與「背書保證作業程序」，謹提請 討論。

說明：本公司因業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」與「背書保證作業程序」，請參閱附件五。

決議：全體出席董事同意通過。

(七)案由：本公司「董事會議事規則」已訂定完成，謹提請 討論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第三十一條規定，制定「董事會議事規則」，以提昇董事會之運作效率及決策能力，內容詳如附件六。

決議：全體出席董事同意通過。

(八)案由：成立審計委員會，並訂定本公司「審計委員會組織規程」，謹提請 討 論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，健全董事會監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計委員會並訂定「審計委員會組織規程」，內容詳如附件七。

決議：除委員會成員另行擇期選任外，餘照案通過。

(九)案由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 討論。

說明：1.為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第二十七條規定，本公司擬設置審計委員會，故修訂公司章程部份條文。

2.依公司法第196條、227條規定，董監之報酬應於公司章程明訂或股東會決議，故修訂公司章程部份條文。

3.公司章程修訂條文對照表，請參閱附件八。

決議：全體出席董事同意通過。

(十)案由：擬訂定關係企業相互間財務、業務相關作業規範，謹提請 討論。

說明：為落實「上市上櫃公司治理實務守則」第十七條規定，本公司依據公平合理之原則，訂定關係企業相互間財務、業務相關作業規範，內容詳如附件九。

決議：全體出席董事同意通過。

(十一)案由：本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」業經修訂完成，謹提請 討論。

說明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」後應提董事會決議通過，內容詳如附件十。

決議：全體出席董事同意通過。

(十二)案由：本公司九十二年一至十二月之「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，謹提請 討論。

說明：1.本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及自行訂定之自行檢查辦法，就民國九十二年一至十二月之內部控制制度執行檢查作業業已竣事。

2.本案「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，詳如附件十一及十二。

決議：全體出席董事同意通過。

(十三)案由：本公司自九十三年三月一日起由林哲仁先生擔任財務處協理；及自九十三年三月一日起由劉敏華小姐擔任稽核主管，謹提請 承認。

說明：1.原稽核主管林哲仁擬調派財會處，遺缺擬轉由劉敏華小姐擔任。

2.現任稽核主管劉敏華小姐學經歷說明如下：

學歷：私立朝陽科技大學企管系畢業

經歷：中華民國內部稽核師9110062號

鐿創科技股份有限公司 稽核

和康生物科技股份有限公司 稽核

寶來證券股份有限公司 專案副理

元富證券股份有限公司 專案專員

決議：全體出席董事同意通過。

(十四)案由：本公司擬透過境外公司G.M.I. Technology(BVI) Co., Ltd. 增加投資100%持有之香港永達電子科技有限公司新台幣三千萬元，謹提請 討論。

說明：基於營運規劃考量，本公司擬透過境外公司100%投資香港永達電子科技有限公司新台幣三千萬元，以充實其營運資金。

決議：全體出席董事同意通過。

(十五)案由：經由第三地區間接轉投資大陸案，謹提請 討論。

說明：本公司經由第三地區間接轉投資大陸案，擬在政府規定之投資限額內，進行間接對大陸投資案，伺股東常會通過後，授權董事會全權處理大陸投資事宜。

決議：全體出席董事同意通過。

(十六)案由：93年股東常會召開日期、地點及議案，謹提請 討論。

說明：1.擬定九十三年股東常會召開之時間及地點如下：

時間：九十三年六月二十三日上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

2.九十三年股東常會行事曆如下：

預定日期		工作事項
四月十五日		召開董事會
四月二十三日		最後過戶日
四月二十五日	六月二十三日	停止過戶日
六月二十三日		股東常會

決議：全體出席董事同意通過。

(十七)案由：擬解除本公司經理人競業禁止之限制，謹提請 討論。

說明：為配合本公司業務需要，擬同意本公司之經理人不受公司法第32條競業禁止之限制。

決議：全體出席董事同意通過。

七、案由：增補選副董事長，謹提請 討論。

說明：依公司法第208條規定，本公司擬提名執行長王穎霖先生為副董事長。

決議：全體出席董事同意通過。

八、臨時動議: 無。

九、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

九十三年度十一月九日董事會議事錄

一、時間：中華民國九十三年十一月九日(星期二)下午二時正

二、地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出席董事 ： 葉佳紋、謝雪枝、湯定國、劉亮君

出席監察人： 陳俊成、趙浩源

三、主 席 ：葉董事長佳紋 記 錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、總經理業務報告：(略)

五、報告事項

案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務。

說明：本公司為營運所需，授權董事長葉佳紋全權代表本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務，明細如下：

貸款對象	貸款用途	簽約日	貸款額度(綜合額度)	備註
華南銀行	營運週轉	93.07.13	NTD70,000,000	續約
國際票券	營運週轉	93.08.01	NTD30,000,000	續約
香港上海匯豐銀行	營運週轉	93.08.05	HKD20,000,000	新約
中國國際商銀	營運週轉	93.09.09	NTD80,000,000	續約
東亞銀行	營運週轉	93.09.20	NTD60,000,000	新約
復華銀行	營運週轉	93.10.08	NTD40,000,000	續約

六、承認事項

(一)案由：承認本公司九十三年度第三季財務報表案。

說明：1.本公司九十三年度第三季財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，謹提請承認。

2.各項書表請參閱附件一。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：承認本公司九十三年度財務預測。

說明：1.本公司九十三年度財務預測，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師採用必要核閱程序，予以核閱竣事，謹提請承認。

2.九十三年度財務預測，請參閱附件二。

決議：全體出席董事同意通過。

(三)案由：承認本公司九十四年度財務預測。

說明：1.本公司為確立未來營運方針，依據產業經濟趨勢評估公司的營運政策經營環境，編製民國九十四年度之財務預測。

2.本公司九十四年度財務預測，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師採用必要核閱程序，予以核閱竣事，謹提請承認。

3.九十四年度財務預測，請參閱附件三。

決議：全體出席董事同意通過。

七、討論事項

(一)案由：本公司九十二年十月一日至九十三年九月三十日之「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，謹提請 討論。

說明：1.本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會頒訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及自行訂定之自行檢查辦法，就民國九十二年十月一日至九十三年九月三十日之內部控制制度執行檢查作業業已竣事。

2.「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制聲明書」，詳如附件四及五。

決議：出席董事同意通過，並經獨立董事劉亮君同意通過。

(二)案由：擬辦理現金增資44,660,000元，謹提請 討論。

說明：一、為配合本公司94年申請上櫃 之公開承銷案，擬現金增資發行普通股 4,466,000股，每股面額10元，暫定發行價格為20元，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額10%，計446,600股，由本公司員工承購外，其餘4,019,400股擬全數提撥公開承銷。本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，則授權董事會洽特定人認購之。

二、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。

三、本次增資發行新股所訂發行股數、發行價格、發行辦法、發行條件、計劃項目、募集金額及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境需予以修正變更時，報請董事會通過後辦理。

決議：全體出席董事同意通過。

七、臨時動議：無。

八、散會

主席：葉佳紋(簽章)

記錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

九十四年度三月三十一日董事會議事錄

一、時間：中華民國九十四年三月三十一日 (星期四)上午十時正

二、地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室

出席董事：葉佳紋、王穎霖、湯定國、謝雪枝、莊春敏、劉亮君(委託葉佳紋代表)、沈大白(委託王穎霖代表)

出席監察人：陳俊成、趙浩源、吳麗琴

三、主 席：葉董事長佳紋 紀 錄：林哲仁

主席宣佈法定人數已足，依法進行會議。

四、總經理業務報告：(略)

五、報告事項

(一)案由：報告本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務。（洽悉）

說明：本公司為營運所需，授權董事長葉佳紋先生全權代表本公司與銀行簽約辦理有關貸款事務，詳細資料請詳附件一。

(二)案由：報告本公司從事衍生性金融商品交易。（洽悉）

說明：本公司為規避持有外幣資產及匯率變動之風險從事遠期外匯交易，依據「取得或處分資產處理程序」規定，須於董事會中提會報告，詳細資料請詳附件二。

六、討論事項

(一)案由：本公司九十三年度決算表冊案提請審議。

說明：1.本公司九十三年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林安惠會計師及陳清祥會計師查核竣事，上述財務報表暨營業報告書謹提請審議。

2.各項書表請參閱附件三。

3.如獲 通過，擬即送監察人查核並提請九十四年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

(二)案由：本公司九十三年度盈餘分派案提請審議。

說明：1.本公司九十三年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留3,867,151元不予分派外，餘81,858,862元，依章程規定分配之。

2.盈餘分配表，請參閱附件四。

3.如獲 通過，擬提請九十四年股東常會承認。

決議：全體出席董事同意通過。

（三）案由：本公司93年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股，謹提請 討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將九十三年度盈餘35,029,430元，轉增資發行新股3,502,943股，每股面額10元，按配股除權基準日股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發90股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。

2.另擬將員工紅利11,000,000元轉增資發行新股1,100,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。

3.本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。

4.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

5.如獲通過，擬提請股東常會討論。

決議：全體出席董事同意通過。

（四）案由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，謹提請 討論。

說明：1.依台北市政府於93年6月25日府建商字第09312665600號函辦理，故配合修訂公司章程部份條文。

2.配公司未來營運需求擬調整股利政策。

3.公司章程修訂條文對照表，請參閱附件五。

決議：全體出席董事同意通過。

（五）案由:修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案，謹提請 討論。

說明:依本公司經營狀況變動，擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，請參見附錄六。

決議：全體出席董事同意通過。

（六）案由：經理人報酬訂定方式，謹提請 討論。

說明：1.經理人報酬數額依本公司人事管理辦法標準支給。

2.配合94年2月1日台證上字第0940100293號函規定辦理。

決議：全體出席董事同意通過。

（七）案由：選舉本公司董事、監察人案。

說明：1.本公司本屆董事及監察人任期至九十四年五月二日屆滿，擬於九十四年六月二十二日股東常會全面改選。

2.依公司章程規定應選舉董事七席、監察人三席。

3.新選任董監事任期為三年，自民國九十四年六月二十二日至九十七年六月二十一日止。

決議：全體出席董事同意通過。

（八）案由：解除本公司董事競業行為禁止規定，謹提請　討論。

說明：為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第二0九條規定擬同意解除本次新選任董事競業行為禁止之限制。

決議：全體出席董事同意通過。

（九）案由：弘憶香港分公司擬將資金貸與永達電子科技有限公司港幣伍佰萬元整，謹提請 討論。

說明：本公司因應孫公司永達電子科技有限公司營運週轉所需，依本公司之資金貸與他人作業程序辦理資金融通。

決議：全體出席董事同意通過。

（十）案由：本公司九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之「內部控制制度自行檢查報告」及「內部控制制度聲明書」，謹提請 討論。

說明：1.本公司依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及自行訂定之自行檢查作業程序，就民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制度執行檢查作業業已竣事。

2.「內部控制制度自行檢查報告書」及「內部控制制度聲明書」，詳如附件七及附件八。

決議：全體出席董事同意通過。

(十一)案由：94年股東常會召開日期、地點，謹提請 討論。

說明：1.擬定九十四年股東常會召開之時間及地點如下：

時間：九十四年六月二十二日上午十時

地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)

2.九十四年股東常會行事曆如下：

預定日期		工作事項
3月31日		召開董事會
4月22日		最後過戶日
4月24日	6月22日	停止過戶日
6月22日		股東常會

決議：全體出席董事同意通過。

八、臨時動議:

(一)案由：本公司董事、監察人薪資報酬，謹提請 討論。

說明：1.依公司章程第十七條規定，本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

2.評估獨立董事及獨立監察人報酬之給予。

決議：本次董事會保留於下次討論。

(二)案由：任命2名副總經理，謹提請 討論。

說明：1.原台灣業務處業五部李士君 (Bruce Lee) 協理94年4月1日起調升該部門副總經理。

2.原永達電子深圳辦事處陳明藻(Dickson Chen)總經理，自94年4月1日起轉調升弘憶國際香港區業務處副總經理。

決議：全體出席董事同意通過。

九、散會

主席：葉佳紋(簽章)

紀錄：林哲仁(簽章)

弘憶國際股份有限公司

董事長 ： 葉佳紋

副董事長： 王穎霖

董　事 ： 湯定國

董　事 ： 劉亮君

總經理 ： 盧志德