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G.M.I Share Issue/Capital Change 2016
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股票代碼：
G.M.I. Technology Inc.
公 開 說 明 書
(申報股票暨員工認股權憑證公開發行)
一、公司名稱：弘憶國際股份有限公司
二、公開說明書編印目的：申請股票暨員工認股權憑證公開發行
(一)來源：普通股暨員工認股權憑證。
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整；員工認股權憑證，每單位員工認股權憑證得認購普通股股數為1,000股。
(三)股數：普通股34,065,000股；員工認股權憑證1,500單位，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。
(四)金額：普通股新台幣參億肆仟零陸拾伍萬元整；員工認股權憑證1,500單位，因認股權行使而須發行之普通股金額為壹仟伍佰萬元整。
(五)目的：依公司法一五六條規定，辦理公開發行。
(六)發行條件：
1.普通股：全額發行。
2.員工認股權憑證：
(1)認購股份種類：本公司普通股股票。
(2)認股權人：以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由執行長核定後，並經董事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
(3)認股價格：於本公司公開發行前發行者，其認股價格為每股10元。於股票公開發行後發行者，其認股價格以不低於本公司最近一期財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格；若該價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(4)權利期間：認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
| 時 程 | 累計可行使認股比例 | ||||
| 年 度 | 92年 (92.7.15以後) | 屆滿一年 (93.7.15以後) | 屆滿二年 (94.7.15以後) | 屆滿三年 (95.7.15以後) | 屆滿四年 (96.7.15以後) |
| 任職2年(含)以上 | 50% | 75% | 100% | 100% | 100% |
| 任職1年(含)以上 | 25% | 50% | 75% | 100% | 100% |
| 任職未滿一年 | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
(5)履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股方式交付。
(6)認股權行使後之權利義務：認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。
(七)公開承銷比例 ：不適用。
(八)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站http:// mops.tse.com.tw。
七、本公司股票未在證券交易所上巿或未在證券商營業處所買賣。
| 弘憶國際股份有限公司 中華民國九十二年八月十九日 | 編製 刊印 |
一、本次發行前實收資本額之來源如下：
單位：新台幣元
| 實 收 資 本 來 源 | 金額 | 佔實收資本額比率(％) |
| 設立資本 | 10,000,000元 | 2.93 |
| 現金增資 | 300,000,000元 | 88.07 |
| 盈餘轉增資 | 29,400,000元 | 8.63 |
| 員工紅利轉增資 | 1,250,000元 | 0.37 |
| 實收資本額(合計) | 340,650,000元 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃:
(一)陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本公司。
(二)分送方式：依財政部證券暨期貨管理委員會規定方式辦理。
(三)索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http：//mops.tse.com.tw)下戴媒體檔案。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：華僑商業銀行信託部
地 址：台北市衡陽路102號
網 址：http://www.booc.com.tw
電 話：(02)2311-3348
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部
地 址：台北市敦化南路二段97號地下二樓
網 址：http://www.tisc.com.tw
電 話：(02)2705-2888
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林安惠會計師、陳清祥會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地 址： 台北市民生東路三段156號12樓
網 址： http://www.deloitte.com.tw
電 話： (02)2545-9988
十一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:
1.發言人：潘義銘 職稱：總經理
電話：(02)2659-9838#1001 電子郵件信箱：[email protected]
2.代理發言人：林哲仁 職稱：稽核經理
電話：(02)2659-9838#1311 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：http://www.go2gmi.com
弘憶國際股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新臺幣340.65百萬元 | 公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 | 電話：(02)2659-9838 | ||||||||
| 設立日期：84年10月6日 | 網址：http://www.go2gmi.com | |||||||||
| 上市日期：－ | 上櫃日期：－ | 公開發行日期：－ | 管理股票日期：－ | |||||||
| 負責人：葉佳紋 執行長：王穎霖 | 發言人姓名：潘義銘 職稱：總經理 代理發言人姓名：林哲仁 職稱：稽核經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：金鼎綜合證券(股)公司股務代理部 | 電話：(02)2705-2888 | 網址：http://www.tisc.com.tw | ||||||||
| 地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓 | ||||||||||
| 股票承銷機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||||||||
| 地址：不適用 | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：林安惠、陳清祥會計師 | 電話：(02)2545-9988 | 網址：http://www.deloitte.com.tw | ||||||||
| 地址：台北市民生東路三段156號12樓 | ||||||||||
| 信用評等機構：不適用 | 電話：不適用 | 網址：不適用 | ||||||||
| 地址：不適用 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | ||||||||
| 董事選任日期： 91 年 05 月，任期：3 年 92 年 05 月，任期：2 年 | 監察人選任日期： 91 年 05 月，任期：3 年 92 年 05 月，任期：2 年 | |||||||||
| 全體董事持股比例： 20.09 ％（ 92年 8月 19日） | 全體監察人持股比率： 1.23 ％（ 92年 8月 19日） | |||||||||
| 董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（ 92年 8月 19日） 職 稱 姓 名 持股比例 選任日期 職 稱 姓 名 持股比例 選任日期 職 稱 姓 名 持股比例 選任日期 ─── ─── ──── ──── ─── ─── ──── ──── ─── ─── ──── ──── 董事長 葉佳紋 6.12% 91.05 董 事 莊春敏 2.01% 92.05 監察人 陳俊成 0.04% 91.05 董 事 王穎霖 6.69% 91.05 董 事 沈大白 - 92.05 監察人 趙浩源 - 92.05 董 事 湯定國 4.02% 91.05 董 事 劉亮君 0.15% 92.05 董 事 謝雪枝 1.10% 91.05 監察人 吳麗琴 1.19% 91.05 | ||||||||||
| 工廠地址：不適用 | 電話：不適用 | |||||||||
| 主要產品：半導體零組件之買賣及電腦軟體開發 | 市場結構：內銷61.01﹪ 外銷38.99﹪ | 參閱本文之頁次 | ||||||||
| 27頁 | ||||||||||
| 本（ 92 ）年度 預 估 | 營業收入： 4,025,896 仟元 買賣業： 4,025,896 仟元 加工業： - 仟元 製造業： - 仟元 稅前純益： 59,549 仟元 每股稅後盈餘： 1.7 元 | 31頁 | ||||||||
| 去（ 91 ）年度 | 營業收入： 1,940,929 仟元 買賣業： 1,940,929 仟元 加工業： - 仟元 製造業： - 仟元 稅前純益： 41,333 仟元 每股稅後盈餘： 1.93 元 | 72~73頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 不適用 | |||||||||
| 發行條件 | 不適用 | |||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：92年8月19日 | 刊印目的：申請股票暨員工認股權憑證公開發行 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄 |
弘憶國際股份有限公司
公開說明書目錄
| 目 錄 | 頁次 |
| 壹、公司概況 | |
| 一、公司簡介 | 1 |
| (一)設立日期 | 1 |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 | 1 |
| (三)公司沿革 | 1 |
| 二、公司組織 | 3 |
| (一)組織系統 | 3 |
| (二)關係企業圖 | 4 |
| (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 | 5 |
| (四)董事及監察人資料 | 6 |
| (五)發起人 | 8 |
| (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 | 8 |
| 三、資本及股份 | 8 |
| (一)股份種類 | 8 |
| (二)股本形成經過 | 9 |
| (三)最近股權分散情形 | 9 |
| (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 | 12 |
| (五)公司股利政策及執行狀況 | 13 |
| (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 | 13 |
| (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 | 13 |
| (八)公司買回本公司股份情形 | 14 |
| 四、公司債辦理情形 | 14 |
| 五、特別股辦理情形 | 14 |
| 六、參與發行海外存託憑證辦理情形 | 14 |
| 七、員工認股權憑證辦理情形 | 15 |
| 八、併購(含合併、收購及分割)辦理情形 | 17 |
| 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 | 17 |
| 貳、營運概況 | |
| 一、公司之經營 | 18 |
| (一)業務內容 | 18 |
| (二)市場及產銷概況 | 27 |
| (三)最近二年度從業員工人數 | 37 |
| (四)環保支出資訊 | 37 |
| (五)勞資關係 | 37 |
| 二、固定資產及其他不動產 | 38 |
| (一)自有資產 | 38 |
| (二)租賃資產 | 38 |
| (三)重大資產買賣情形 | 38 |
| 頁次 | |
| (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 | 38 |
| 三、轉投資事業 | 39 |
| (一)轉投資事業概況 | 39 |
| (二)綜合持股比例 | 39 |
| (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 | 39 |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法笫185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 | 39 |
| (五)巳赴或擬赴大陸地區從事投資者 | 39 |
| (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經過股東會決議或公司章程另有規定 | 39 |
| 四、重要契約記載事項 | 40 |
| 五、營運概況其他必要補充說明事項 | 40 |
| (一)訴訟或非訟事件 | 40 |
| (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 | 40 |
| (三)其他 | 40 |
| 參、發行計畫及執行情形 | |
| 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析 | 41 |
| 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析 | 44 |
| 三、本次受讓他公司股份發行新股情形 | 44 |
| 四、本次併購發行新股情形 | 44 |
| 肆、財務概況 | |
| 一、最近五年度簡明財務資料 | 45 |
| (一)簡明資產負債表及損益表 | 45 |
| (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 | 46 |
| (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 | 46 |
| (四)財務分析 | 47 |
| (五)會計科目重大變動說明 | 49 |
| 二、財務報表應記載事項 | 50 |
| (一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告 | 50 |
| 頁次 | |
| (二)92年度經會計師核閱之財務預測 | 50 |
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 | 50 |
| (四)發行人申報(請)募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表 | 50 |
| (五)最近三年度財務預測達成情形 | 50 |
| 三、財務概況其他重要事項 | 50 |
| (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 | 50 |
| (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 | 50 |
| (三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 | 50 |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者，應揭露資訊 | 50 |
| (五)期後事項 | 50 |
| (六)其他 | 50 |
| 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 | 51 |
| (一)財務狀況 | 51 |
| (二)經營結果 | 52 |
| (三)現金流量 | 53 |
| (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 | 53 |
| (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 | 53 |
| (六)風險管理 | 54 |
| (七)其他重要事項 | 55 |
| 伍、特別記載事項 | |
| 一、內部控制制度執行狀況 | 56 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告 | 56 |
| 三、證券承銷商評估總結意見 | 56 |
| 四、律師法律意見書 | 56 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 | 56 |
| 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形 | 56 |
| 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期會通知應補充揭露之事項 | 56 |
| 八、公司初次上市或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 | 56 |
| 頁次 | |
| 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 | 57 |
| 十、最近三年度私募普通股辦理情形 | 57 |
| 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 | 57 |
| 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 | 57 |
| 十三、其他必要補充說明事項 | 57 |
| 陸、重要決議、公司章程及相關法規 | |
| 一、重要決議 | 58 |
| (一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) | 58 |
| (二)取得或處分資產處理程序 | 58 |
| (三)資金貸與及背書保證作業程序 | 58 |
| (四)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 | 58 |
| 二、公司章程及相關法規 | 58 |
| (一)公司章程 | 58 |
| (二)相關法規 | 58 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國84年10月6日
(二)總公司、分公司及工廠之地址、電話
| 單 位 | 地 址 | 電 話 |
| 總公司 | 台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 | (02)2659-9838 |
| 香港 分公司 | 香港九龍觀塘開源道54號豐利中心801-2室 | 852-2343-2868 |
(三)公司沿革：
| 84年 | | 弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電子零組件銷售。 |
| 85年 | | 代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。 |
| | 現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。 | |
| 86年 | | 代理並銷售瑞昱半導體科技(股)公司電子零組件產品。 |
| | 現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。 | |
| | 成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。 | |
| 87年 | | 現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。 |
| | 辦理減資3,500萬元，實收資本額1,500萬元。 | |
| 88年 | | 獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。 |
| | 現金增資1,500萬元，實收資本額3,000萬元。 | |
| 89年 | | 代理並銷售聚鼎科技(股)公司電子零組件產品。 |
| | 獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。 | |
| | 現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。 | |
| 90年 | | 代理並銷售太和科技(股)公司電子零組件產品。 |
| | 代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售眾福科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售旺宏電子(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 成立市場行銷處專職市場分析。 | |
| | 連續三年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。 | |
| | 獲授權銷售美商ATI電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售日商Sharp電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售致新科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售網眼科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售Smart Link電子零組件產品。 | |
| | 辦公室搬至台北市內湖區瑞光路現址。 | |
| 91年 | | 連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司”績優代理商”獎。 |
| | 獲授權銷售奇美電子(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。 | |
| | 獲授權銷售美商C-Cube電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售美商Sun Micro文書應用軟體。 | |
| | 代理並銷售韓商Glotrex電子零組件產品。 | |
| | TIPTOP ERP系統導入。 | |
| | 現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。 | |
| | 成立香港分公司。 | |
| 92年 | | 現金增資10,000萬元；盈餘及員工紅利轉增資計3,065萬元，實收資本額為34,065萬元。 |
| | 代理並銷售全新光電科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售凌越科技(股)公司電子零組件產品。 | |
| | 獲授權銷售加達士科技(股)公司電子電子零組件產品。 | |
| | 代理並銷售BenQ產品。 | |
| | 轉投資互慧科技(股)公司 | |
| | 發行92年度第一次員工認股權憑證。 |
二、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
弘憶國際股份有限公司組織圖
股東會
| 監察人 | ||
董事會
董事長
執行長
| 稽核室 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理處 | 市場行銷處 | 業務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資訊部 | 行政部 | 財會部 | 工程部 | 業一部 | 業二部 | 業三部 | 業五部 |
2.各主要部門所營業務
| 部門名稱 | 工作職掌 |
| 執行長 | 1.公司整體營運策略之規劃。 2.擬定公司重大決策。 3.各部門運作狀況之督導與協調。 4.各部門績效評估。 |
| 稽核室 | 1.內部控制制度及內部管理規章實施之評估與報告。 2.稽核作業進度之擬定及執行，並提出改善建議及後續追蹤情形。 |
| 資訊部 | 1.負責公司MIS、網路等資訊相關系統之管理維護作業。 |
| 行政部 | 1.規劃執行公司人力資源事務。 2.資產管理及福利、保險作業。 |
| 財會部 | 1.財務：負責資金調度及管理、銀行往來事宜、現金收支出納、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、股東會事宜及股務處理。 2.會計：負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董監事會議相關事項。 |
| 市場行銷處 | 1.負責尋找及推廣新產品線、市場資訊之收集分析、擬定銷售策略、提昇銷售附加價值及公司文宣廣告等相關作業。 |
| 工程部 | 1.協助客戶群解決設計及生產問題，促使整體供應鏈之順暢性及競爭力。 2.負責新產品推廣之應用技術，協助客戶縮短設計時程。 3.製作推廣產品之成品樣品，加速產品認證時效。 4.提供客戶COST DOWN之設計，提升客戶競爭力及促使業務有利發揮。 |
| 業務一部、二部、三部及五部 | 1.負責產品銷售服務。 2.國內外市場開拓及銷售。 3.市場資訊蒐集及新產品代理權之開發。 |
(二)關係企業圖：截至92月年6月30日止，本公司並無關係企業。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料：
92年 8月19日；仟股
| 職稱 | 姓 名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
| 股數 | 持股 比率(%) | 股數 | 持股 比率(%) | 股數 | 持股 比率(%) | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 執行長 | 王穎霖 | 89/11 | 2,278 | 6.69 | 645 | 1.89 | 0 | 0 | 台灣科技大學電子系/友尚 (股)公司協理 | 德宏管理顧問(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | 7 |
| 總經理 | 潘義銘 | 89/11 | 115 | 0.34 | 477 | 1.40 | 0 | 0 | 中原大學電子工程系/聯強國際Intel產品業務經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 70 |
| 總經理(註1) | 湯定國 | 91/7 | 1,368 | 4.02 | 407 | 1.19 | 0 | 0 | 香港理工大學/永達電子(股)公司負責人 | 1.永達電子(股)公司董事 2.FIRTECK LTD 董事 | 無 | 無 | 無 | 80 |
| 副總經理 | 林瑞興 | 92/3 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東海大學會計系/大宇資訊(股)公司副總經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 0 |
| 副總經理 | 林如實 | 90/2 | 441 | 1.29 | 255 | 0.75 | 0 | 0 | 中原大學電子系/瑞昱(股)公司業務經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 15 |
| 副總經理 | 劉益民 | 90/1 | 328 | 0.96 | 256 | 0.75 | 0 | 0 | 台科大管研所/匯僑(股)公司業務協理 | 撼訊科技(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | 51 |
| 協理 | 郭力愷 | 92/4 | 111 | 0.33 | 80 | 0.23 | 0 | 0 | 中原大學電子工程系/聯強國際(股)公司協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 50 |
| 協理 | 張正修 | 92/4 | 1,308 | 3.84 | 68 | 0.20 | 0 | 0 | 亞東工專電子科/益登科技(股)公司業務副理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 30 |
| 協理 | 李雲祥 | 92/4 | 1,408 | 4.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 桃園農工 | 無 | 無 | 無 | 無 | 25 |
| 協理 | 李士君 | 92/4 | 61 | 0.18 | 55 | 0.16 | 0 | 0 | 中原大學電子系/聯強國際(股)公司產品總監/美商鳳凰科技(股)公司亞太區業務經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 30 |
| 協理 | 白介良 | 91/8 | 86 | 0.25 | 4 | 0.01 | 0 | 0 | 中原大學電子系/聯強國際(股)公司協理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 30 |
| 稽核經理 | 林哲仁 | 92/4 | 5 | 0.01 | 10 | 0.03 | 0 | 0 | 中興大學會計系/敦南科技(股)公司財務處經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 20 |
註1：湯定國係香港分公司總經理。
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：
(1)董監事持股等相關資料
92年 8月 19日；單位：仟股
| 職稱 | 姓名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年 子女現在持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股數 (仟股) | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 董事長 | 葉佳紋 | 91/5 | 3年 | 1,000 | 4.76 | 2,084 | 6.12 | 0 | 0 | 0 | 0 | Tulane University EMBA/台灣區製藥同業公會GMP委員 | 1.闊德工業(股)公司董事長 2.西德有機化學藥品(股)公司董事長 3.足源實業(股)公司董事長 4.德宏管理顧問(股)公司董事長 5.德宏創業投資(股)公司法人代表董事 6.德隆創業投資(股)公司法人代表董事 7.健網科技(股)公司董事長 8.思網科技(股)公司董事長 9.瀚凌投資(股)公司董事長 10.恆捷科技有限公司董事長 11.鼎宏財務顧問(股)公司董事長 12.原相科技(股)公司監察人。 13.德隆創業投資(股)公司董事長。 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 王穎霖 | 91/5 | 3年 | 1,000 | 4.76 | 2,278 | 6.69 | 645 | 1.89 | 0 | 0 | 台灣科技大學電子系/友尚(股)公司協理 | 德宏管理顧問(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 謝雪枝 | 91/5 | 3年 | 329 | 1.57 | 375 | 1.1 | 217 | 0.64 | 0 | 0 | 台北商專 | 瑞士商艾波比(股)公司訂單管理師 | 總經理 | 潘義銘 | 配偶 |
| 董事 | 湯定國 | 91/5 | 3年 | 1,200 | 5.71 | 1,368 | 4.02 | 408 | 1.19 | 0 | 0 | 香港理工大學/永達電子(股)公司負責人 | 1.永達電子(股)公司負責人 2.FIRTECK LTD 董事 | 監察人 | 吳麗琴 | 配偶 |
| 董事 | 莊春敏 | 92/5 | 3年 | 600 | 2.86 | 684 | 2.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | 空大資訊 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 沈大白 | 92/5 | 2年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | Tulane University PhD | 東吳大學會計系教授 | 無 | 無 | 無 |
| 董事 | 劉亮君 | 92/5 | 2年 | 0 | 0 | 50 | 0.15 | 0 | 0 | 0 | 0 | 交通大學管理科學碩士/怡和創投投資經理 | 旭邦投資顧問(股)公司投資經理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 陳俊成 | 91/5 | 3年 | 9 | 0.04 | 14 | 0.04 | 0 | 0 | 0 | 0 | Golden Gate University MBA/闊徳工業(股)公司投資部經理 | 德宏管理顧問(股)公司副總經理 | 無 | 無 | 無 |
| 監察人 | 吳麗琴 | 91/5 | 3年 | 270 | 1.29 | 408 | 1.19 | 1,368 | 4.02 | 0 | 0 | Matteo Ricci College | Manica HK Corp. Ltd. General Manager | 董事 | 湯定國 | 配偶 |
| 監察人 | 趙浩源 | 92/5 | 2年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 台灣大學國企碩士/台曜電子(股)公司財務長 | 神腦國際網通事業群策略管制長 | 無 | 無 | 無 |
(2)法人股東之主要股東：無。
2.董事、監察人專業知識及獨立性：
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形 | 備 註 | ||||||
| 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶 | 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人 | |||
| 葉佳紋 | | | | | | 董事長 | |||
| 王穎霖 | | | | | | | 董 事 | ||
| 謝雪枝 | | | | | | | 董 事 | ||
| 湯定國 | | | | | 董 事 | ||||
| 莊春敏 | | | | | | | | 董 事 | |
| 沈大白 | | | | | | | | | 董 事 |
| 劉亮君 | | | | | | | | | 董 事 |
| 陳俊成 | | | | | | | | | 監察人 |
| 吳麗琴 | | | | | | 監察人 | |||
| 趙浩源 | | | | | | | | | 監察人 |
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 91年度薪資、獎金等酬勞（註1） | 91年度其他酬勞 （註2） | 說明 |
| 董事長 | 葉佳紋 | 911 | - | 薪資、酬勞、車馬費 |
| 董事長(註3) | 戴榮昇 | 362 | - | 薪資、酬勞、車馬費 |
| 董事 | 王穎霖 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 董事 | 湯定國 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 董事 | 謝雪枝 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 董事(註4) | 盧志德 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 董事 | 莊春敏 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 監察人 | 陳俊成 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 監察人 | 吳麗琴 | 38 | - | 酬勞、車馬費 |
| 執行長 | 王穎霖 | 1,414 | - | 薪資、獎金 |
| 總經理 | 潘義銘 | 1,318 | - | 薪資、獎金 |
| 總經理(註5) | 湯定國 | 912 | - | 薪資、獎金 |
| 副總經理 | 林如實 | 1,101 | - | 薪資、獎金 |
| 副總經理 | 劉益民 | 1,115 | - | 薪資、獎金 |
註1：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。若董事兼任經理人員者，其酬勞應分別按其身分揭露。總經理酬勞應分別列示，副總經理酬勞得以總額列示。
註2：係指前欄以外之其他酬勞，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
註3：本公司董事長戴榮昇已於91年4月解任，其薪資記算至91年4月止，新任董事長為葉佳紋先生。
註4：董事盧志德已於92年5月29日解任。
註5：湯定國係香港分公司總經理。
三、資本及股份
(一)股份種類
92年8月19日；單位：股
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
| 流通在外股份 | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 記名式普通股 | 34,065,000 | 25,935,000 | 60,000,000 | 無 |
(二)最近五年度股本形成經過
92年8月19日
單位：仟股：新台幣仟元
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 87.06 | 10 | 7,000 | 70,000 | 5,000 | 50,000 | 現金增資20,000仟元 | 無 | 註一 |
| 87.12 | 10 | 1,500 | 15,000 | 1,500 | 15,000 | 減資35,000仟元 | 無 | 註二 |
| 88.08 | 10 | 3,000 | 30,000 | 3,000 | 30,000 | 現金增資15,000仟元 | 無 | 註三 |
| 89.07 | 10 | 10,000 | 100,000 | 5,000 | 50,000 | 現金增資20,000仟元 | 無 | 註四 |
| 91.04 | 10 | 21,000 | 210,000 | 21,000 | 210,000 | 現金增資160,000仟元 | 無 | 註五 |
| 92.06 | 12 | 60,000 | 600,000 | 34,065 | 340,650 | 現金增資100,000仟元 盈餘轉增資29,400仟元 員工紅利轉增資1,250仟元 | 無 | 註六 |
註一：87年6月10日建一字第87296832號。
註二：87年12月17日建一字第87357242號。
註三：88年8月23日建88中字第668450號。
註四：89年7月7日經(89)中字第89456457號。
註五：91年4月29日經授商字第09101142830號。
註六；92年7月22日府建商字第09212843110號。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構：
92年8月19日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合計 |
| 人數 | - | - | 4 | 195 | 9 | 208 |
| 持有股數 | - | - | 5,089,600 | 20,304,684 | 8,670,716 | 34,065,000 |
| 持股比例(%) | - | - | 14.94 | 59.61 | 25.45 | 100.00 |
2.股權分散情形：
每股面額十元
92年8月19日 單位：股
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) |
| 1至 999 | 3 | 1,500 | 0.00 |
| 1,000至 5,000 | 89 | 243,280 | 0.72 |
| 5,001至 10,000 | 11 | 86,540 | 0.26 |
| 10,001至 15,000 | 6 | 75,152 | 0.22 |
| 15,001至 20,000 | 2 | 40,000 | 0.12 |
| 20,001至 30,000 | 13 | 356,896 | 1.05 |
| 30,001至 40,000 | 11 | 399,540 | 1.17 |
| 40,001至 50,000 | 9 | 450,000 | 1.32 |
| 50,001至 100,000 | 13 | 951,500 | 2.79 |
| 100,001至 200,000 | 19 | 2,612,614 | 7.67 |
| 200,001至 400,000 | 12 | 3,615,320 | 10.61 |
| 400,001至 600,000 | 5 | 2,317,604 | 6.80 |
| 600,001至 800,000 | 1 | 684,000 | 2.01 |
| 800,001至1,000,000 | 2 | 1,941,208 | 5.70 |
| 1,000,001以上 | 12 | 20,289,846 | 59.56 |
| 合 計 | 208 | 34,065,000 | 100.00 |
3.主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比例：
92年8月19日
單位：股
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例(%) |
| 德桃創業投資（股）公司 | 3,400,000 | 9.98 |
| 王穎霖 | 2,278,314 | 6.69 |
| 葉佳紋 | 2,084,400 | 6.12 |
| 盧志德 | 1,968,000 | 5,78 |
| 英屬維京群島商萊斯特國際（股）公司 | 1,576,164 | 4.63 |
| 韓明怡 | 1,423,744 | 4.18 |
| 李雲祥 | 1,408,400 | 4.13 |
| 湯定國 | 1,368,000 | 4.02 |
| 瀚凌投資（股）公司 | 1,364,000 | 4.00 |
| 張正修 | 1,308,000 | 3.84 |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
單位：股
| 職稱 | 姓 名 | 90年度(註一) | 91年度 | 92年截至8月19日 | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 葉佳紋 | - | - | – | – | 404,000 | 404,000 |
| 董事長 | 戴榮昇(註二) | - | - | 3,040,000 | 0 | - | - |
| 董事 | 王穎霖 | - | - | - | - | 404,000 | 404,000 |
| 董事 | 湯定國 | - | - | - | - | 484,800 | 0 |
| 董事 | 莊春敏 | - | - | - | - | 242,400 | 0 |
| 董事 | 沈大白(註三) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 劉亮君(註三) | - | - | - | - | - | 50,000 |
| 董事 | 謝雪枝(註四) | - | - | 1,824,000 | 0 | 132,916 | 0 |
| 董事 | 李雲祥(註五) | - | - | 2,880,000 | 0 | - | - |
| 董事 | 楊同瑋(註五) | - | - | 2,656,000 | 0 | - | - |
| 董事 | 盧志德(註六) | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 劉益民(註七) | - | - | - | - | 90,900 | 23,000 |
| 監察人 | 陳俊成 | - | - | - | - | 3,636 | 3,636 |
| 監察人 | 吳麗琴 | - | - | - | - | 109,080 | 10,000 |
| 監察人 | 趙浩源(註八) | - | - | - | - | - | - |
註一：本公司90年度未辦理現金增資。
註二：本公司董事長戴榮昇已於91年4月解任，新任董事長為葉佳紋先生。
註三：沈大白、劉亮君於92年5月當選為獨立董事。
註四：謝雪枝於91年5月解任監察人職務，並當選為董事。
註五：董事李雲祥、楊同瑋已於91年5月解任。
註六：董事盧志德於92年5月解任。
註七：董事劉益民於91年11月解任。
註八：趙浩源於92年5月當選為獨立監察人。
(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄之現金增資股洽關係人認購者，該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：
| 日 期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係 | 認購股數 (股) | 價格 (元) |
| 92/6 | 葉佳紋 | 本公司董事長 | 141,400 | 12 |
| 92/6 | 王穎霖 | 本公司董事 | 718,312 | 12 |
| 92/6 | 劉亮君 | 本公司董事 | 50,000 | 12 |
| 92/6 | 吳麗琴 | 本公司監察人 | 100,000 | 12 |
| 92/6 | 王楊芸青 | 董事之配偶 | 488,004 | 12 |
| 92/6 | 王雪棋 | 董事之未成年子女 | 40,000 | 12 |
| 92/6 | 王盈棋 | 董事之未成年子女 | 30,000 | 12 |
| 92/6 | 王奕棋 | 董事之未成年子女 | 30,000 | 12 |
| 92/6 | 王穎彬 | 董事之二等親 | 90,000 | 12 |
| 92/6 | 莊金鳳 | 董事之二等親 | 50,000 | 12 |
| 92/6 | 莊素珠 | 董事之二等親 | 63,600 | 12 |
| 92/6 | 張國平 | 董事之二等親 | 50,000 | 12 |
| 92/6 | 蕭淑貞 | 董事之二等親 | 50,000 | 12 |
| 92/6 | 張毅平 | 董事之二等親 | 50,000 | 12 |
| 92/6 | 張念平 | 董事之二等親 | 50,000 | 12 |
| 91/4 | 王穎霖 | 本公司董事 | 1,000,000 | 10 |
| 91/4 | 王楊芸青 | 董事之二等親 | 1,911,600 | 10 |
| 91/4 | 陳美妃 | 董事之配偶 | 300,000 | 10 |
| 91/4 | 徐淑君 | 董事之配偶 | 63,000 | 10 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東之股權變動情形
單位：股
| 職稱（註1） | 姓 名 | 90年度 | 91年度 | 92年截至8月19日止 | |||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事長 | 葉佳紋 | - | - | 1,000,000 | - | 1,084,400 | - |
| 董事(執行長) | 王穎霖 | - | - | 1,000,000 | - | 1,278,314 | - |
| 總經理 | 潘義銘 | - | - | 100,000 | - | 15,000 | - |
| 董事(總經理) | 湯定國(註一) | - | - | 1,200,000 | - | 168,000 | - |
| 董事 | 謝雪枝 | - | - | (241,000) | - | 46,060 | - |
| 董事 | 莊春敏 | - | - | 600,000 | - | 84,000 | - |
| 董事 | 劉亮君(註二) | - | - | - | - | 50,000 | - |
| 董事 | 沈大白(註二) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 陳俊成 | - | - | 9,000 | - | 4,896 | - |
| 監察人 | 吳麗琴 | - | - | - | - | 137,000 | - |
| 監察人 | 趙浩源(註三) | - | - | - | - | - | - |
| 董事長 | 戴榮昇(註四) | - | - | (817,000) | - | 52,872 | - |
| 董事 | 李雲祥(註四) | - | - | (270,000) | - | 778,400 | - |
| 董事 | 楊同瑋(註四) | - | - | - | - | 116,200 | - |
| 董事 | 盧志德(註五) | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 謝雪枝(註六) | - | - | (241,000) | - | 46,060 | - |
| 副總經理 | 劉益民 | - | - | 225,000 | - | 102,500 | - |
| 副總經理 | 林如實 | - | - | 360,000 | - | 81,400 | - |
| 財務副總 | 林瑞興 | - | - | - | - | - | - |
註一：湯定國係香港分公司總經理。
註二：劉亮君、沈大白於92年5月當選為獨立董事。
註三：趙浩源於92年5月當選為獨立監察人。
註四：董事戴榮昇、李雲祥、楊同瑋監察人於91年5月解任。
註五：盧志德於91年5月當選為董事，並於92年5月解任。
註六：謝雪枝於91年5月解任監察人，並當選董事
(2)股權移轉與關係人資訊：無。
(3)股權質押與關係人資訊：無
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年 項 度 目 | 90年 | 91年 | |||
| 每股 市價 （註1） | 最 高 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最 低 | 不適用 | 不適用 | |||
| 平 均 | 不適用 | 不適用 | |||
| 每股淨值 | 分 配 前 | 10.47 | 11.74 | ||
| 分 配 後（註2） | 10.47 | 10.26 | |||
| 每股盈餘 | 加權平均股數(股) | 5,000,000 | 17,666,667 | ||
| 每 股 盈 餘（註3） | 追溯調整前 | 0.53 | 1.93 | ||
| 追溯調整後 | 0.53 | 1.93 | |||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | 0 | 0 | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | 0 | 1.4 | ||
| 資本公積配股 | 0 | 0 | |||
| 累積未付股利（註4） | 0 | 0 | |||
| 投資報酬分析 | 本益比（註5） | 不適用 | 不適用 | ||
| 本利比（註6） | 不適用 | 不適用 | |||
| 現金股利殖利率（註7） | 不適用 | 不適用 |
註 1：本公司股票尚未上市（櫃）。
註 2：係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，係列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況：
1.公司章程所訂之股利政策：
本公司於公司章程中訂定之股利政策如下(業經92年5月29日股東常會決議通過)：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：
(1)員工紅利不低於百分之零點一。
(2)董事監察人酬勞不高於百分之一。
(3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分之五十為限。
2.本年度(91年度)已議股利分配情形：
本公司92年5月29日股東常會已通過之股利分配案為：股票股利(盈餘轉增資)29,400,000元，每股分配1.4元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司非上市(櫃)公司，故不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
(1)員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外提出不低於百分之零點一做為員工紅利。
(2)董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之一
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司91年度可分配盈餘經92年5月29日股東會決議配發員工股票紅利1,250,000元；董事、監察人酬勞305,000元。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：本次股東會決議配發員工股票股利1,250,000元，計125,000股，占盈餘轉增資29,400,000元之4.25%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
單位：元；股
| 本年度(91年度) | ||||
| 股東會決議 實際配發數 | 原董事會通過 擬議配發數 | 差異數 | 差異原因 | |
| 一、配發情形 | ||||
| 1.員工現金紅利 | - | - | - | 無 |
| 2.員工股票紅利 | ||||
| (1)股數 | 125,000 | 125,000 | 0 | 無 |
| (2)金額 | 1,250,000 | 1,250,000 | 0 | 無 |
| (3)占當年底流通在外股數比例(％) | 0.60 | 0.60 | 0 | 無 |
| 3.董監酬勞 | 305,000 | 305,000 | 0 | 無 |
| 二、每股盈餘相關資訊 | ||||
| 1.原每股盈餘 | 1.93 | 1.93 | 0 | 無 |
| 2.設算每股盈餘(註) | 1.84 | 1.84 | 0 | 無 |
註：設算每股盈餘=(稅後純益-員工分紅金額-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數設算每股盈餘=(34,047,181-1,250,000-305,000)/17,666,667=1.84元
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司九十年度並無配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情事。
(八)公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證：
員工認股權憑證辦理情形
92年8月19日
| 員工認股權憑證種類 | 九十二年度 員工認股權憑證 |
| 主管機關核准日期 | 不適用 |
| 發行日期 | 92.7.15 |
| 存續期間 | 五年 |
| 發行單位數 | 1,500單位(每單位得認購1,000股) |
| 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 | 4.40% |
| 得認股期間 | 註：詳附表 |
| 履約方式 | 發行普通股新股交付 |
| 限制認股期間及比率(%) | 註：詳附表 |
| 已執行取得股數 | 0 |
| 已執行認股金額 | 0 |
| 未執行認股數量 | 1,500單位(每單位得認購1,000股普通股) |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 10元 |
| 未執行認股數量 占已發行股份總數比率(%) | 4.40% |
| 對股東權益影響 | 截至92年底止，可行使之員工認股權憑證數量最大數額為543單位，若假設其全部行使認股，佔實收股本比率為1.59%，尚不致對股東權益產生重大稀釋效果。 |
註：附表
| 時 程 | 累計可行使認股比例 | ||||
| 年 度 | 92年 (92.7.15以後) | 屆滿一年 (93.7.15以後) | 屆滿二年 (94.7.15以後) | 屆滿三年 (95.7.15以後) | 屆滿四年 (96.7.15以後) |
| 任職2年(含)以上 | 50% | 75% | 100% | 100% | 100% |
| 任職1年(含)以上 | 25% | 50% | 75% | 100% | 100% |
| 任職未滿一年 | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 已認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
| 已執行 認股數量 | 已執行 認股價格 | 已執行 認股金額 | 已執行 認股數量占已發行股份總數比率 | 未執行 認股數量 | 未執行 認股價格 | 未執行 認股金額 | 未執行 認股數量占已發行股份總數比率 | ||||
| 執行長 | 王穎霖 | 7,000 | 0.002 | - | - | - | - | 7,000 | 10 | 70,000 | 0.002 |
| 總經理(註1) | 湯定國 | 80,000 | 0.023 | - | - | - | - | 80,000 | 10 | 800,000 | 0.023 |
| 總經理 | 潘義銘 | 70,000 | 0.020 | - | - | - | - | 70,000 | 10 | 700,000 | 0.020 |
| 副總經理 | 劉益民 | 51,000 | 0.015 | - | - | - | - | 51,000 | 10 | 510,000 | 0.015 |
| 協理 | 郭力愷 | 50,000 | 0.015 | - | - | - | - | 50,000 | 10 | 500,000 | 0.015 |
| 協理 | 張正修 | 30,000 | 0.009 | - | - | - | - | 30,000 | 10 | 300,000 | 0.009 |
| 協理 | 李士君 | 30,000 | 0.009 | - | - | - | - | 30,000 | 10 | 300,000 | 0.009 |
| 協理 | 白介良 | 30,000 | 0.009 | - | - | - | - | 30,000 | 10 | 300,000 | 0.009 |
| 協理 | 李雲祥 | 25,000 | 0.007 | - | - | - | - | 25,000 | 10 | 250,000 | 0.007 |
| 稽核經理 | 林哲仁 | 20,000 | 0.006 | - | - | - | - | 20,000 | 10 | 200,000 | 0.006 |
| 副總經理 | 林如實 | 15,000 | 0.004 | - | - | - | - | 15,000 | 10 | 150,000 | 0.004 |
註1：湯定國係香港分公司總經理。
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
八、併購(含合併、收購及分割)辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)公司所營業務之主要內容：
A.電子零組件之製造加工及買賣業務。
B.電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工買賣。
C.通信器材(有線、無線/收發信號、呼叫器)買賣。
D.電腦軟體開發及買賣.
E.一般進出口貿易業務(許可業務除外)。
F.F40102電信管制射頻器材輸入業。
G.1101040機電工程顧問業。
H.1301010資訊軟體服務業。
I.前各項國內外廠商產品之代理投標報價業務。
J.CC01050資料儲存及處理設備製造業。
K.CC01060有線通信機械器材製造業。
L.CC01070無線通信機械器材製造業。
M.CC01080電子零組件製造業。
N.F118010資訊軟體批發業。
O.F119010電子材料批發業。
P.F113050事務性機器設備批發業。
Q.F113070電信器材批發業。
R.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發)。
S.F401010國際貿易業。
T.I501010產品設計業。
U.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重(91年度)
單位：新台幣仟元
| 營業項目 | 營業收入淨額 | 營業比重(%) |
| 數位通訊元件 | 944,954 | 48.68 |
| 記憶體 | 332,778 | 17.15 |
| 週邊元件 | 219,658 | 11.32 |
| 線性積體電路 | 161,512 | 8.32 |
| 其他 | 282,027 | 14.53 |
| 合計 | 1,940,929 | 100.00 |
資料來源：91年度經會計師查核簽證之財務報告
(3)公司目前之商品(服務)項目：
主要營業內容：
本公司主要營運內容為半導體零組件及相關產品加值之代理與銷售，所代理之產品類型上可分為數位通訊元件、記憶體、線性積體電路IC及其他各類產品。
代理經銷之半導體品牌
Toshiba(東芝)、Sharp(夏普)、Sigmatel、Samsung(三星)、Realtek(瑞昱半導體)、Etron (鈺創科技)、CMO(奇美電子)、Oti(瀚邦科技)、PTTC(聚鼎)、錸寶科技(RitDisplay)、VPEC(全新光電)等。
(4)計畫開發之新商品(服務)
近年來因網際網路及行動電話之普及，帶動個人及家庭對消費性電子產品在影像及聲音之要求越來越高，無線與一機多功能之需求，亦驅使個人電腦與家電產品長久以來之界線消失於無形，繼之而來的即是個人與家用產品數位化，有鑑於此，本公司將以"決勝於客廳"為未來代理產品之取得與技術發展之方向，訂定下列之產品開發目標：
儲存元件(Storage)方面：
USB HDD(移動式硬碟)、Juke Box(數位影音點播機)。
資訊家電(IA)產品方面：
HDTV(數位電視)、LCD TV(液晶電視)、HTiB(家庭劇院)、PVR(個人影音播放機)。
網路通訊產品方面：
VoIP,GPRS+WLAN,Car Security(汽車保全)、Personal Allocator(個人定位系統)。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
隨著全球資訊電子產業之迅速發展，資訊硬體產品之種類與功能不斷增加，由於半導體為資訊硬體所不可或缺的重要零件，近年來資訊與網際網路領域相關產品之快速發展，使半導體零組件之應用不斷擴大。我國之資訊產業主要以出口為導向，採OEM/ODM之方式提供予國際級大廠各項資訊產品，此一合作模式造就台灣資訊產業的蓬勃發展，也間接帶動國內資訊工業之成長，而使我國已成為全球資訊產品主要生產國之一。 早期台灣的代理市場結構單純，代理商僅扮演買賣貨物之貿易商角色，然隨著台灣在電子資訊產業地位之顯現，電子產品之代理經銷商之角色也隨之改變，現在電子零組件通路商最大的功能，在於協助原廠供應商開發客戶，服務其無法直接銷售的客戶，並為下游客戶提供產品行銷、產品應用、倉儲、運輸及技術支援等專業服務。在資訊電子產業快速變遷的環境下，電子零組件通路商必須具備專業技術之能力，準確掌握市場趨勢，提供Build-to-Order機制及協助客戶在最短時間內生產出最具競爭力的產品，如此才能掌握通路，顯現出通路商的附加價值。因此，目前電子零組件通路商不再僅是侷限於傳統的生意買賣形式，而是透過其專業的行銷通路與技術整合能力，加強原廠供應商、通路商與下游資訊硬體製造商三者間之緊密合作關係，共創三贏、互惠之成果。
(2)產業上、中、下游之關聯性
早期半導體零組件通路商所扮演角色多是以單純的零組件貿易買賣為主，但隨著產品生命週期的日漸縮短，使得半導體零組件通路商定位區隔為二種不同策略類型；一是單純提供客戶一般電子零組件之銷售服務，且主要銷售以應用成熟產品為主並擴大整體營業規模為目標的一般零組件通路商；二是強化自身的技術支援整合能力，提供客戶高技術整合能力(Total Solution)或專業設計服務(Turnkey Design)的技術服務，且朝未來核心技術產品市場(Emerging Market)導向的專業技術型（System Integration Design House）通路商。專業技術型通路商除具有一般零組件通路商對上游製造商提供完整的銷售通路，使其減少管銷費用，及對下游製造商快速提供所需元件技術支援及減少庫存成本之特色外；最大特色在於擁有專業設計服務能力、高技術整合能力及領先開拓未來核心技術元件市場的高敏銳度能力，故可獲得較高的價格優勢，亦較無須於市場上進行激烈的價格競爭，較可保有較高之銷售毛利率。因此專業技術型通路商，將使資訊電子業上、中、下游業者分工更具效率，且亦促使新產品的量產，推出上市時程更為快速。該行業上、中、下游之關聯性圖示如下：
半導體零組件之製造
一般零組件通路商
技術服務廠商
軟體平台、應用軟體、系統、模組
專業技術型通路商
資訊、通訊、消費性電子
產品製造商
電子相關零組件之研發設計工程單位
上游
中游
下游
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
目前半導體零組件通路產業就其銷售產品性質，除僅提供一般電子零組件銷售服務之模式外，另有隨產業趨勢改變，而造就出以技術銷售為導向的新模式，其不僅提供客戶技術整合的Total Solution或Turnkey Design之服務，產品亦由一般電子零組件延伸至軟體平臺、應用軟體、模組及系統等技術服務產品，且因提供客戶產品完整的技術支援服務，故其售予客戶之產品價值亦隱含著技術服務之附加價值，因此享有比一般電子零組件產品銷售，較高之毛利率。弘憶公司長期在半導體零組件代理業中成功扮演以專業設計服務(Turnkey Design)、高技術整合能力(Total Solution)及開拓未來核心技術產品市場(Emerging Market)為導向的專業技術型通路商，其主要代理商品皆為深具競爭力之產品。茲將公司主要代理零組件應用產品之各種發展趨勢說明如下：
無線區域網路(Wireless Local Area Network，WLAN)：
根據IDC（愛迪西）的調查指出，全球WLAN的產品銷售量，2002年成長40.5%，2003年可望增加至42.5%；在產值方面，2002年成長29.1%，今年可成長30.8%；至2006年時，全球WLAN的產量複合成長率為35%，產值成長率為20.7%。IDC同時指出，未來在WLAN應用領域中，主要成長的市場將為行動設備市場，即筆記型電腦、PDA等行動設備網卡，而應用於筆記型電腦上的WLAN市場，將成為成長最為迅速的焦點，同時就趨勢分析，因迅馳(Centrino)CPU的誕生，內建WLAN於筆記型電腦中，將成為未來NB的發展趨勢。
SOHO路由器
隨著寬頻網路普及化，中小企業、SOHO族群及家庭市場對於較低價之路由器需求大幅成長，而廠商激烈之價格競爭導致價格滑落至消費者可接受之區間內，進而帶動對SOHO路由器採購需求，短期內此一強烈之市場需求趨勢不變；而生產廠商受到：A.關鍵零組件成熟度之提高：SOHO路由器整合型單晶片相繼進入量產階段且晶片業者提供網路軟體設計之Total solution服務，成功解決原先零組件之難題；B.產品已進入商品化階段：SOHO路由器經過多年業者之推廣及符合目前消費者對寬頻網路之需求，其產品價格經市場業者激戰後已是消費者可接受之區間且進入商品化階段，惟考慮未來中小企業、SOHO族群及家庭將逐漸完成購置，且從技術創新及產品生命週期之角度觀之，隨著寬頻網路數據機、數位電視及家庭遊樂器等產品持續演進，未來極可能將現今之SOHO路由器所有機制予以內部化。另外亦考量未來全球經濟景氣復甦未明，故根據資策會MIC預估資料顯示，2001-2007年臺灣及全球SOHO路由器之市場將分別以4.9%及1.4%之平均年複合成長率緩步成長，而臺灣及全球出貨量將在2005年達到高峰。
數位視訊相機
對一般的電腦用戶、手機、玩具和其他IA(如PDA)使用者而言，中低解析度的多用途數位視訊相機因與CCD 數位相機有很大的成本差異，因此將成為另一塊高速成長的相機市場。以CMOS 影像感測器為主的數位視訊相機，由於其低耗電與小體積特性，未來最主要發展將以新興的各類型個人運算或娛樂設備為主要應用平臺，甚至極有可能在二至三年內新推出的3G 手機、家庭娛樂設備(如SONY 的PlayStation 2 及Microsoft 的X-Box)及PDA 等，都會提供可搭配的各型數位視訊相機產品。依據知名顧問公司如IDC 及In-Stat 的估計，CMOS影像感測器的市場數量將可望於2004 年大幅超越現在的CCD 影像感測器。
液晶顯示器
液晶監視器面板價格在2002年第三季開始下滑，其中跌幅最大者當屬15吋監視器用面板，由高點260美元滑落至160美元左右，降幅達38.46%，致LCD與CRT價格比由1997年的3.5倍下降為2倍，此舉不僅刺激監視器產品換機需求驟增，更使得液晶顯示器未來主流規格由15吋提升為17吋，根據DisplaySearch研究報告預測，17吋產品出貨量將由2002年第三季的2,074仟片逐季攀升至2004年第三季的7,511仟片，成長幅度達262.15%，另隨監視器大尺寸需求與日遽增下，預計19吋及20吋亦將呈逐季增加之勢，其2004年第三季出貨量將分別較2002年第三季大幅成長658.52%及282.53%，成長力道相當驚人。
筆記型電腦
近年來由於個人電腦之生產技術瓶頸獲得有效突破，筆記型電腦幾已具備桌上型電腦所有的擴充功能，加上其憑藉著輕、薄、短、小的優點，且售價逐漸與桌上型電腦拉近，致全球需求量持續成長，而我國廠商由於生產製造能力優異、交期短、產品良率高及價格低廉，已成為全球第一大生產國。根據DisplaySearch研究報告指出，由於TFT-LCD價格下降、微軟XP作業系統的推出、DeskNote(行動電腦)的推出、Intel的新型可攜式CPU的設計，以及筆記型電腦視角的改善及功能的增加等眾多因素，預期至2007年止，筆記型電腦的需求將持續成長，2003~2007年間複合成長率達14.13%。
液晶電視(LCD電視)
液晶電視係TFT-LCD新崛起的應用市場，依據資策會之估計，全球電視機市場規模達1.4億臺以上，遠高於監視器市場，惟目前大多採用CRT，LCD電視比重極微，惟預期韓國及我國業者的第五代TFT-LCD生產線陸續開出後，LCD電視面板價格將進一步下降，勢將刺激LCD電視的替代需求。根據DisplaySearch研究報告預測，未來幾年內液晶電視將是TFT-LCD產業中成長最快速的產品，可望由2001年的743.1仟臺大幅提升至2005年的7,746.3仟臺，2003年~2005年每年以53.5%~71.3%之成長幅度快速攀升，2001~2005年間複合成長率高達123.45%，深具發展空間。
(4)競爭情形
以本公司目前代理產品線看來，其中瑞昱、致新、Glotrex、加士達主要應用在無線區域網路，Sharp、奇美電子、凌越、眾福則應用在光電產業產品；另太和科技、瀚邦科技、Sigamatel、C-cube、鈺創科技、全新光電主要應用在行動通訊與數位影音等產品。在健全的客戶結構基礎之下，弘憶國際公司一開始就切入市場即將起飛的產品代理，加上無線區域網路的市場的蓬勃發展的情況看來，公司將努力提供更多高附加價值的模組化產品及完整的解決方案。有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路商，本公司不以單一零組件的價格作為競爭的基礎，而是以整體物料成本(BOM)作為競爭的主要利基，利用優勢的設計能力，減少零件的總成本，但卻能擁有較佳的整體設計表現，並提高生產的便利性與良率，因此雖然面對同業的競爭，仍能靠優勢的技術整合能力快速取得客戶信任。茲將本公司主要競爭對手名稱、營業項目及主要代理產品表列如下：
| 公司名稱 | 營業項目 | 主要代理產品 |
| 富爾特 | 半導體零件之經銷代理 | 電腦晶片組,多媒體軟體,通訊晶片,網路晶片 |
| 大將 | 半導體零件之經銷代理 | 通訊晶片,網路晶片,線性IC,特定應用IC |
| 世平 | 半導體零件之經銷代理 | 電腦晶片組,中央處理器,邏輯IC,視訊晶片組,記憶體 |
| 奇普仕 | 半導體零件之經銷代理 | 網路晶片,記憶體,特定應用IC,通訊IC |
| 遠智 | 半導體零件之經銷代理 | 網路晶片,特定應用IC,邏輯IC,通訊IC |
| 文曄 | 半導體零件之經銷代理 | 特定應用IC,邏輯IC,線性IC |
| 品佳 | 半導體零件之經銷代理 | 記憶體,邏輯IC,線性IC, |
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次及研究發展
本公司係屬專業半導體零組件之通路商，有鑑於永續經營之基礎在於滿足客戶之需求及掌握關鍵技術之發展趨勢，本公司於86年成立「工程部」，以期提供客戶各種代理產品之應用諮詢及技術支援服務。其工程部人員從事之工作為各產品線之產品研發支援與技術服務，並提供客戶特殊零件或模組委託設計，以及提供代客設計委託開發之服務，以協助臺灣電子產業研發工程師實現其公司產品開發Time-To-Market之承諾。由本公司提供客戶專業技術支援服務及產品完整解決方案，可協助客戶縮短產品上市時程及節省研發費用，藉此提升服務品質，進而強化與客戶及供應商之合作關係。本公司更為因應電子資訊科技日新月異之技術及產品週期變化快速，積極往下列方向研發：
儲存元件(Storage)方面：
USB HDD(移動式硬碟)、Juke Box(數位影音點播機)。
資訊家電(IA)產品方面：
HDTV(數位電視)、LCD TV(液晶電視)、HTiB(家庭劇院)、PVR(個人影音播放機)。
網路通訊產品方面：
VoIP、GPRS+WLAN、Car Security(汽車保全)、Personal Allocator(個人定位系統)。
(2)研究發展人員與其學經歷
92年6月30日止
| 學歷 | 人數 | 所佔比例(%) |
| 碩士以上 | 1 | 9 |
| 大學(專) | 10 | 91 |
| 合計 | 11 | 100 |
| 平均業界年資 | 7年 |
本公司截至92年6月30日為止，其「工程部」人員共計11人，佔本公司總人數之比例為14﹪。其中多位工程師均曾任職於相關產業中，平均業界年資為7年，故具備良好的研發專業素養與經驗，因此對客戶產品發展趨勢及研發工作具有相當程度之瞭解，能對客戶提供完善之技術協助。
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
在「工程部」積極運作及規劃下，最近五年度開發成功之技術或產品分別列舉如下：
| 年度 | 供應商 | 代理產品 | 應用領域 |
| 85 | 台晶記憶體 | 全線記憶體產品 | 主機板、筆記型電腦、顯示卡、印表機、DVD播放機、多功能伺服機、家用閘道器 |
| 86 | 瑞昱半導體 | 網路晶片(LAN,S-HUB) | 網路卡、集線器、主機板、筆記型電腦、網路電話寬頻網路、家用閘道器、無線網卡 |
| 89 | 聚鼎科技 | 可複式可變熱敏電阻 | 主機板、顯示卡、USB相關應用 |
| 90 | 太和科技 | 記憶卡控制晶片、USB晶片 | CF 卡、MMC卡、讀卡機、隨身碟 |
| 瀚邦科技 | USB介面相關控制晶片 | MMC卡、讀卡機、隨身碟、移動式硬碟、USB傳輸線MP3隨身聽 | |
| 眾福科技 | LCM模組 | 傳真機、MP3隨身聽、顯示面板應用 | |
| 旺宏電子 | Flash Memory | 機頂盒(Set-Top-Box)、DVD 播放機 | |
| 美商ATI | 顯示卡控制晶片 | 顯示卡、筆記型電腦 | |
| 美商Sigamatel | 音效晶片 | MP3隨身聽、IrDA遠紅外線傳輸 | |
| 日商Sharp | TV Tuner、液晶面板 | DVD播放機、機頂盒、家電產品 | |
| 致新科技 | 電源供應IC、功率放大器 | USB介面相關產品、網路應用、主機板、網路電話、寬頻網路、家用閘道器 | |
| 網眼科技 | 軟體開發 | 網路應用相關軟體 | |
| Smart Link | S/W MODEM | 機頂盒、主機板、筆記形型電腦 | |
| 瑞昱半導體 | 時脈控制器、AC97音效晶片液晶顯示面板控制晶片 | 主機板、筆記型電腦、工業電腦、機頂盒、液晶顯示器、液晶電視 | |
| 91 | 奇美電子 | 液晶顯示面板 | 液晶顯示器、液晶電視 |
| 日商Toshiba | 硬碟機 | 筆記型電腦、工業電腦、移動式硬碟、MP3播放機、DVD播放機 | |
| 美商C-cube | MPEG晶片 | DVD播放機 | |
| 鈺創科技 | 全線記憶體產品 | 數位相機、多功能伺服機、寬頻網路、DVD播放機、家用閘道器、PDA | |
| 美商Sun Micro | 文書應用軟體 | 桌上型電腦、筆記型電腦 | |
| 韓商Glotrex | SOC( System on Chip)晶片 | VoIP網路電話、寬頻網路、家用閘道器 | |
| 92 | 全新光電 | LED(發光二極體) | 手機、GPS衛星定位系統、車用零件、電腦相關應用產品 |
| 凌越科技 | LCD TV scaler晶片 | 液晶電視 | |
| 加達士 | Power AMP 晶片 | 無線網卡 | |
| 錸寶科技 | OLED有機光二極體 | 手機、手持定位系統、PDA個人數位助理 | |
| 瑞昱半導體 | USB介面控制晶片 | 隨身碟、讀卡機 |
自行研發或由客戶委託設計之成果
| 年度 | 產品名稱 | 應用領域 |
| 89 | LAN Card | 區域網路系統 |
| 90 | Diskman | 個人隨身聽 |
| Audio Riser Card | 音效擴充卡 | |
| 91 | DVD Player Servo | DVD播放機 |
| MP3 Player | MP3播放機 | |
| 5埠集線器(5 Port S-HUB) | 區域網路系統 | |
| Flash Disk | 隨身碟 | |
| Flash Disk+MP3 | 隨身碟+MP3播放機 | |
| 92 | 15"液晶顯示器(LCD Monitor) | 桌上型電腦 |
| 家用閘道器( Home Gateway) | 寬頻網路 | |
| 8埠集線器(8 Port S-HUB) | 區域網路系統 |
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期發展計畫
強化產品之技術支援能力
半導體代理業已由傳統之訊息傳遞轉為技術支援為導向之全方位服務產業，能夠提供客戶完整之產品線與適當之技術支援，乃現今代理業首要之條件，有鑒於此，本公司將持續強化技術團隊之能力與培訓新進之人員，提供客戶更專業之服務，以成為下游客戶不可或缺之技術支援與零組件供應夥伴。
提供產品之完整互補性
現今之市場環境，單一之代理線已無法在一應用產品上取得任何優勢。例如無線網卡(Wireless LAN)之應用上有BB+MAC(基體層)，RF IC(射頻)、PA(功放)等主要零件，如果只能提供部份而非完整之產品線，競爭能力將大打折扣，而本公司擁有瑞昱半導體(Realtek)之BB+MAC，RF與加達士(Gatax)之PA之代理權，則能提供下游客戶一個完整又具有競爭力之解決方案。故短期內將針對目標之應用及市場，做各種軟硬體產品之整合與代理以創造更高之市場價值與地位。
推動公司股票上市(櫃)
強化組織經營，建立完整之管理制度，進而推動公司股票上市(櫃)，透過資本市場多元化之籌資管道，取得業務成長所需資金，降低營運成本與風險，讓投資者於資本市場參與公司之經營與分享營運之成果。
(2)長期發展計畫
完成亞太地區行銷服務網
現今，亞太地區已成為全球資訊產品之開發與生產中心，國際行銷亦為半導體通路商經營成功之必要條件。本公司已於香港與中國大陸如：深圳、廈門、上海、北京及成都等地設立服務據點，同時在擁有多年之中國市場經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地之市場，爭取更多之代理產品與更大之客源。
開發高附加價值與符合市場潮流之產品
利潤為公司生存之唯一法門，創造高利潤與提昇附加價值為本公司經營之指導原則，故持續地發覺未來趨勢之主流產品，取得代理權，在主流形成之前便取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道，例如"決勝客廳"即為如何在潮流形成之前，便已知其之必然，從而著手佈局，對產品代理權之取得、技術支援的強化，都在市場潮流襲捲前便已佈建完成，以敏銳之市場嗅覺走在市場趨勢之前，以期創造公司最大利潤。
人員培訓與財務規劃
人力資源、品質、資金為通路商成功之三要素，長期以來，本公司即對人才培養與組織之合作，規劃有完整之系統計劃。並充份深入瞭解員工之個人生涯規劃，做最有效之安排，以達人盡其才，創造公司最大利益之雙贏結果。同時，持續強化財務運作能力，借由專家之協助，以建全公司之營運體質，在穩健之財務結構下，持續地成長。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位:新台幣仟元
| 91年度 | |||
| 項目 | 內外銷 | 營業收入 | 比重(%) |
| 數位通訊元件 | 內銷 | 696,855 | 35.91 |
| 外銷 | 248,099 | 12.78 | |
| 記憶體 | 內銷 | 117,882 | 6.07 |
| 外銷 | 214,896 | 11.07 | |
| 週邊元件 | 內銷 | 114,884 | 5.92 |
| 外銷 | 104,774 | 5.40 | |
| 線性積體電路 | 內銷 | 143,186 | 7.38 |
| 外銷 | 18,326 | 0.94 | |
| 其 他 | 內銷 | 111,292 | 5.73 |
| 外銷 | 170,735 | 8.80 | |
| 合 計 | 內銷 | 1,184,099 | 61.01 |
| 外銷 | 756,830 | 38.99 | |
| 合計 | 1,940,929 | 100.00 |
(2)市場占有率
本公司最近二年度營收逐年成長，自90年度1,153,893仟元成長至91年度1,940,929仟元，可見本公司之經營績效逐年顯現。本公司秉持專業技術型通路商在產品市場推廣上所扮演的產業整合角色，提供下游客戶完整的技術服務、產品諮詢，及完整解決方案及專業設計服務，並積極代理具有利基及未來核心產業技術之產品，將有助於未來市場占有率之提昇。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
未來之供需狀況
A.半導體產業
半導體產業由於資本支出增加產能與下游電子系統產品需求間供需不平衡因素之影響，而有產業景氣循環變動之現象。1999、2000年由於通訊、資訊產品市場需求熱絡，半導體廠商營收大好，積極擴產投資，2000、2001年全球半導體廠商共約1000億美元的資本支出造成供給面過大的壓力，再加上產能擴充的效果遞延到2001、2002年，導致產能過剩、平均銷售價格下滑，再加上下游系統產品需求不振、存貨水準高，受此影響2001年全球半導體市場衰退三成，而2002年則幾乎是持平，僅小幅成長1.3%。半導體業者自2002年開始減少資本支出並調節晶圓廠產能，歷經一年多的休養生息，造成2001年半導體不景氣之因素，如：經濟不景氣導致需求不振、產能過剩、存貨過高等供給面不利因素已漸漸好轉，需求面則在企業用、家用PC換機時點逐漸浮現；通訊領域在彩色面板手機，相機手機的推出刺激使用者換機；再加上有創新的消費性電子產品上市，未來3C電子產品市場應會是呈現緩步復甦，逐步帶動上游半導體市場。全球半導體在歷經2001年至2002年不景氣後，預估從2003年開始回春，根據工研院經資中心ITIS計畫資料顯示，2003年至2005年全球半導體市場的年複合成長率為10.71%。
全球半導體市場規模預測
資料來源：工研院經資中心ITIS計畫(2003.03)
B.無線區域網路市場
從供給面來說，一些具方便攜帶性質的終端電腦設備（如筆記型電腦、PDA）的成長，必須要有行動環境的配合才得以相得益彰；因此，便帶動用戶對於行動性環境的需求。其次，一些大設備廠商（如Cisco、Intel、3Com）對網路建立標準進行大規模鼓吹，以及WLAN所使用的頻段為公用頻段，不須申請即可免費使用，加上其在應用上與網路建置上的低成本，使得WLAN產業的進入障礙低，也是導致WLAN產業得以快速發展的驅力。根據資策會MIC，2002年12月的預測，臺灣WLAN產量將可從2002年的11,308仟臺/片，成長到2007年的25,681仟臺/片，顯示大多數廠商對於無線區域網路產業之未來發展還是相當樂觀。從需求面來看，由於用戶對數據傳輸強調速度，因此對於高速無線傳輸的需求也與日遽增；WLAN具有高達11Mbps的高傳輸速度，是其在所有無線傳輸技術中的優勢所在。
其次，由於企業用戶與SOHO用戶在行動性與便攜性上的需求，尤其是企業中，某些具有高移動性工作特性的員工（如業務），因此必須尋求有線網路以外的網路解決方案，而WLAN正符合該項需求。此外，一般企業或個人用戶使用WLAN的成本亦低，僅需擁有WLAN卡、接取橋接器（Access Point）、以及無線橋接器（Wireless Bridge）即可，此亦是吸引用戶採用WLAN解決方案之重要因素。依據In-Stat對WLAN之銷售量於2000年至2005年之發展做預估，未來幾年的銷售量可維持40﹪以上的複合成長率。
無線區域網路市場銷售量及未來預估
單位：仟臺
| 產品/年 | 2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2001-05CAGR |
| 無線區域網路卡 | 2,609 | 6,661 | 8,893 | 11,895 | 15,487 | 19,531 | |
| 成長率(﹪) | 111 | 155.3 | 33.5 | 33.8 | 30.2 | 26.1 | 49.6 |
| 無線區域網路接取器 | 693 | 1,480 | 1,995 | 2,676 | 3,446 | 4,117 | |
| 成長率(﹪) | 187.6 | 113.6 | 34.8 | 34.1 | 28.8 | 19.5 | 42.8 |
| 總計 | 3,302 | 8,141 | 10,888 | 14,571 | 18,933 | 23,648 | |
| 成長率(﹪) | 121.9 | 146.5 | 33.7 | 33.8 | 29.9 | 24.9 | 48.3 |
資料來源：In-Stat；工研院經資中心2002年通訊工業綜論
由此可見，在WLAN技術逐漸成熟足以帶動市場的興起，加上現代企業對於行動方便性需求的增加，以及成本的考量下，WLAN得以從無線技術中展露頭角。
行業未來成長性
A.資訊硬體產品市場
半導體零組件代理商之未來成長性與半導體產業及3C(資訊、通訊、消費性電子)市場規模之發展息息相關，茲就2003年主要電子產品之出貨量及成長率情形，分析該行業之未來發展狀況。根據Semico Research預估，2003年全球桌上型電腦將僅成長6%，達113.4百萬臺，筆記型電腦將有11%的成長幅度，達42.8百萬臺，手持式電腦市場可望成長23%，達13.7百萬臺，手機則預估成長13%，達441百萬支，其中最耀眼的是消費性產品的成長，包括數位相機及DVD播放機，成長幅度分別高達33%及40%。
2003年主要電子產品的出貨量與成長率
單位:百萬臺/支
| 產品 | 出貨量 | 成長率(%) |
| 桌上型電腦 | 113.4 | 6 |
| 筆記型電腦 | 42.8 | 11 |
| 手持式電腦 | 13.7 | 23 |
| Cellular | 441 | 13 |
| DSC | 32.3 | 33 |
| DVD | 70 | 40 |
資料來源:Semico Research(2003.03)
B.電腦網路產品市場
隨著網際網路日漸普及及上網人口規模持續擴增，近幾年電腦網路產業成長迅速。依資策會MIC之預估，我國2003年電腦網路產業產值將可達36.6億美元，較2002年將有8.9%之成長，而交換器、WLAN、SOHO路由器及xDSL等產品將成為推動產值持續向上之關鍵要素。其中WLAN產品產量將增至16,815千片（臺或埠），其產值將增至523.7百萬美元，其成長幅度分別為48.7%及20.1%，其產值成長幅度未如產量主要係受產品價格下降影響；而SOHO路由器產量將增至10,717千片（臺或埠），其產值增至531.1百萬美元，其成長幅度分別為49.8%及33.5%。整體而言，電腦網路產業將隨著網路熱潮繼續推出新一代產品並持續成長。
2003年度臺灣電腦網路產值及產量預估
單位：千片（臺或埠）；百萬美元
| 產品類別 | 2002年度 | 2003年度（預估） | 成長率 | |||
| 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 | 產量 | |
| 網路卡 | 171.6 | 36,855 | 136.3 | 30,412 | (20.6%) | (17.5%) |
| 交換器 | 450.6 | 69,254 | 527.5 | 80,410 | 17.1% | 16.1% |
| WLAN | 436.2 | 11,308 | 523.7 | 16,815 | 20.1% | 48.7% |
| SOHO路由器 | 397.8 | 7,153 | 531.1 | 10,717 | 33.5% | 49.8% |
| 類比式數據機 | 581.0 | 43,481 | 472.0 | 43,739 | (18.8%) | 0.6% |
| XDSL | 676.5 | 12,855 | 830.7 | 18,459 | 22.8% | 43.6% |
| CableModem | 455.0 | 8,214 | 450.0 | 9,183 | (1.1%) | 11.8% |
| 其他網路產品 | 195.7 | － | 191.9 | － | (1.9%) | － |
| 整體產業 | 3,364.4 | － | 3,663.2 | － | 8.9% | － |
資料來源：資策會MIC，2002年12月
C.光電產業
在全球TFT-LCD產業中，我國出貨量已居全球第二大之地位，據平面顯示器市調機構DisplaySearch於2003年第一季最新公佈的數據顯示，去年第四季臺灣面板5大廠的合計市佔率已由2001年之27%攀升至35%，僅次於南韓，而就2002年全年而言，臺灣5大廠商出貨年增率高達97%，成績相當傲人，由於臺灣在全球監視器市場穩居製造龍頭地位，加上LCD上游原料及零組件產業發展日益完整，輔以臺灣製造業運籌能力及成本控制之優勢，故在液晶監視器、液晶電視未來需求仍具大幅成長空間，以及筆記型電腦需求亦呈現上揚走勢下，我國TFT-LCD產值成長實屬可期。
(4)預計銷售數量及其依據
本公司91年度營收1,940,929仟元較90年度營收1,153,893仟元，成長率為68%。在新代理產品線效益逐漸顯現下，92年度營業收入目標設定為新臺幣4,025,896仟元，稅前純益目標設定為59,549仟元。
(5)競爭利基
A.專業與完整之經營團隊
本公司由具有半導體零組件代理相關經驗人員創立而起，且主要經營團隊均有超過15年之資深業界經驗，其所累積對代理產業之熟悉度及行銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市場之經營團隊，擁有超過10年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。
B.優越的技術實力
時下之代理經銷商深知在具備傳統通路商之角色外，更需具有優良之技術支援能力，以協助客戶及時且快速地將產品推出上市，同時又需於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時間內協助客戶解決問題，故本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下游客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的角色。
C.完整的產品代理線
產品代理線之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷售穩定與成長之重要關鍵，弘憶公司目前已取得20餘條產業核心技術之代理權(如：Realtek、Toshiba、Sharp、Oti、Sigamaltel等)同時並提供週邊產品之代理，滿足客戶一次購足之便利性，透過應用工程人員之技術支援，提供客戶整體的解決方案，取得客戶絕對的信任，提昇本公司在業界的競爭優勢。
D.全方位的行銷管道
對一個專業的半導體零組件代理經銷商而言，專業的經營團隊、優越的技術實力、完整的產品線是缺一不可的，但如無法配合多元化且全方位的行銷管道服務，無法將上述資源與實力發揮到極致，本公司有鑑於“客戶到那裡服務就到那裡”之宗旨，於IT產業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點(如：北京、上海、深圳、廈門、成都等)並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交流之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時ERP管理系統之架設，則讓所有弘憶之同仁在最短的時間內，取得所有的產業消息與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，充份地讓客戶認同弘憶為不可或缺的合作伙伴。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素：
A.深耕無線區域網路(WLAN)市場多年
本公司早在86年就開始代理WLAN產品線，而WLAN是一新興產業，去年全球產值僅400多億新臺幣，由於基期仍低，根據Dataquest保守預估，2003年WLAN網卡的出貨量年成長率有70%，2004年及2005年也至少有44%及35%的成長率，可見WLAN仍處於高度成長階段。
B.專業設計應用服務能力
本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「工程部」具有專業的研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品Design-in所需軟硬體的整合能力(Total Solution)及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。
不利因素：
A.供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈
通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。
因應措施：
a.本公司定位以專業設計服務(Turnkey design)、高技術整合能力(Total Solution)、開拓未來核心技術產品(Emerging Market)為導向的專業技術型通路商，其代理商品主要為具有較高毛利及競爭力強的核心技術產品，同時搭配其優秀人才，以提供更優質的銷售服務，與同業區隔出市場定位及競爭優勢，以避免淪入同業間的價格競爭，而壓縮了獲利空間。
b.本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有高競爭力。
B.下游產品生命週期短，電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。
因應措施：
a.保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核心技術產品線及開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。
b.為掌握最新之市場需求及最適庫存量，本公司定期於營業會議中由業務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據產品之接單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及採購前置作業期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採購之存貨以共通性之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為依據，以確保存貨存量之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況作為採購決策之參考。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途 |
| 數位通訊元件 | 主機板、語音電話、區域網路、網路卡數位影音播放機、無線網路、筆記型電腦、手機保全監視系統、SOHO相關產品、寬頻網路、機頂盒(Set-Top-Box)。 |
| 記憶體 | 主機板、繪圖卡、數位相機、多功能伺務機、手機液晶顯示器、數位影音播放機、個人數位助理寬頻網路、機頂盒(Set-Top-Box)。 |
| 週邊元件 | 手機、個人數位助理、讀卡機、隨身碟數位影音播放機、筆記型電腦、MP3播放機液晶顯示器、電子像簿/像框、保全監視系統液晶電視寬頻網路、機頂盒(Set-Top-Box)、數位相機。 |
| 線性積體電路 | 手機、車用電話、個人數位助理、主機板、繪圖卡筆記型電腦、無線網路產品、個人儲存裝置寬頻網路、機頂盒(Set-Top-Box)、區域網路。 |
| 其他 | 主機板、繪圖卡、筆記型電腦網路產品、個人儲存裝置。 |
(2)主要產品產製過程：不適用(本公司非製造業)。
3.主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位:新台幣仟元
| 產品別 | 90年度(註) | 91年度(註) | |
| 營業收入 | 707,084 | 944,954 | |
| 數位通訊元件 | 毛利率% | 6.16 | 7.65 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | 24.19 | |
| 營業收入 | 293,779 | 332,778 | |
| 記憶體 | 毛利率% | 1.41 | 2.31 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | 63.83 | |
| 營業收入 | N/A | 219,658 | |
| 週邊元件 | 毛利率% | N/A | 2.96 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | N/A | |
| 營業收入 | 53,871 | 161,512 | |
| 線性積體電路 | 毛利率% | 2.16 | 1.88 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | -12.96 | |
| 營業收入 | 99,159 | 282,027 | |
| 其 他 | 毛利率% | 4.68 | 13.95 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | 198.08 | |
| 營業收入 | 1,153,893 | 1,940,929 | |
| 合 計 | 毛利率% | 4.63 | 6.64 |
| 毛利率增(減)變動% | N/A | 43.41 |
註：本公司為配合91年度財務報表之表達，而將90度財務報表若干產品項目予以重分類，故部分產品之毛利率增(減)變動比率無法分析。
毛利率變動說明：
1.數位通訊元件：91年度數位通訊元件之平均售價及成本接續下跌，惟因成本下跌幅度大於售價，造成數位通訊元件之毛利率上升。
2.記憶體：記憶體之毛利率上升主因係記憶體之銷售對象增加通訊廠商。而通訊廠商相對於以往PC類廠商，售價上較能享有毛利優勢。
3.其他：其他類產品毛利率上升主因係增加其他代理線之產品銷售所致，銷售量雖不大，惟毛利率較高所致。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度前十大主要進貨廠商之名稱、進貨金額與比例及其變化原因：
單位：新台幣仟元
| 90年度 | 91年度 | |||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | 瑞昱半導體 | 725,139 | 65.60 | 註一 | 瑞昱半導體 | 1,154,153 | 60.52 | 註一 |
| 2 | 登峰半導體 | 154,304 | 13.96 | 註一 | 登峰半導體 | 203,410 | 10.67 | 註一 |
| 3 | 臺晶科技 | 91,942 | 8.32 | 無 | 永達電子 | 137,218 | 7.20 | 註二 |
| 4 | 敦吉科技 | 19,135 | 1.73 | 無 | 瀚邦科技 | 115,924 | 6.08 | 無 |
| 5 | 眾福電子 | 11,779 | 1.07 | 無 | SHARP ELECTRONICS 上海 | 60,879 | 3.19 | 無 |
| 6 | 聚鼎科技 | 9,610 | 0.87 | 無 | SIGMATEL INC. | 54,847 | 2.88 | 無 |
| 7 | 維詮實業 | 8,631 | 0.78 | 無 | 台晶科技 | 52,793 | 2.77 | 無 |
| 8 | 太和科技 | 8,595 | 0.78 | 無 | GOLDEN SUPEME INT'L LTD. | 48,578 | 2.54 | 無 |
| 9 | 麗誠企業 | 6,353 | 0.57 | 無 | 鈺創科技 | 26,288 | 1.38 | 無 |
| 10 | 瑞積電子 | 5,305 | 0.48 | 無 | 致新科技 | 18,124 | 0.95 | 無 |
| 其他 | 64,603 | 5.84 | - | 其他 | 34,755 | 1.82 | - | |
| 進貨淨額 | 1,105,396 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,906,969 | 100.00 |
註一：該公司董事長為本公司董事長之二等親
註二：主要股東相同之關係人
本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體科技(股)公司及登峰半導體(股)公司。隨著近年來電子產業蓬勃發展，為持續維持未來市場競爭力，本公司積極開拓未來核心技術產品代理，如89年取得聚鼎科技代理權；90年取得瀚邦科技、日商SHARP、美商SIGMATEL、太和科技、眾福科技、旺宏電子、致新科技等公司之代理權；91年取得日商TOSHIBA、GL0TREX,INC.、SUN MICRO SYSTEMS,INC、鈺創科技等公司代理權。
(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶之名稱、銷貨金額與比例及其變化原因：
單位：新台幣仟元
| 90年度 | 91年度 | |||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | 振曜科技 | 223,146 | 19.34 | 無 | 振曜科技 | 197,269 | 10.16 | 無 |
| 2 | 建漢科技 | 119,621 | 10.37 | 無 | 建漢科技 | 187,980 | 9.69 | 無 |
| 3 | 永洋科技 | 94,394 | 8.18 | 無 | 永達電子 | 155,835 | 8.03 | 註 |
| 4 | 華碩電腦 | 66,454 | 5.76 | 無 | 互億科技 | 76,860 | 3.96 | 無 |
| 5 | 永達電子 | 58,148 | 5.04 | 註 | 友旺科技 | 76,125 | 3.92 | 無 |
| 6 | 苡訊科技 | 56,191 | 4.87 | 無 | 苡訊科技 | 49,214 | 2.53 | 無 |
| 7 | 互億科技 | 37,516 | 3.25 | 無 | QUANTUM DESIGNS (H.K.) LTD. | 39,358 | 2.03 | 無 |
| 8 | 友旺科技 | 36,988 | 3.21 | 無 | 永洋科技 | 38,757 | 2.00 | 無 |
| 9 | 旭 基 | 26,054 | 2.26 | 無 | 臺均實業 | 34,241 | 1.76 | 無 |
| 10 | 寶聯電腦 | 25,797 | 2.23 | 無 | A-MAX TECHNOLOGY Co.,Ltd | 29,056 | 1.50 | 無 |
| 其 他 | 409,584 | 35.50 | - | 其 他 | 1,056,234 | 54.42 | - | |
| 銷貨淨額 | 1,153,893 | 100.00 | 銷貨淨額 | 1,940,929 | 100.00 |
註：主要股東相同之關係人
本公司最近二年度主要銷貨客戶皆為振曜科技(股)公司及建漢科技(股)公司。互億科技及友旺科技亦為本公司長期穩定配合之銷貨客戶，近年來隨著客戶本身營業規模及其業績成長，對本公司之採購金額亦增加。另本公司91年7月成立香港分公司，QUANTUM DESIGNS (H.K.) LTD及A-MAX TECHNOLOGY CO., LTD皆為新增之客戶。整體而言，本公司前十大客戶佔全公司之銷貨淨額比例由90年度之64.5%降為91年度之45.6%，尚無銷貨集中之風險。
6.最近二年度生產量值：不適用(本公司非製造業)。
7.最近二年度銷售量值
單位：新台幣仟元
| 年度 銷售量值 主要產品 | 90年度 | 91年度 | ||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 數位通訊元件 | 註1 | 641,049 | 註1 | 66,035 | 註1 | 696,855 | 註1 | 248,099 |
| 記憶體 | 註1 | 264,691 | 註1 | 29,088 | 註1 | 117,882 | 註1 | 214,896 |
| 週邊元件 | 註1 | 0 | 註1 | 0 | 註1 | 114,884 | 註1 | 104,774 |
| 線性積體電路 | 註1 | 53,871 | 註1 | 0 | 註1 | 143,186 | 註1 | 18,326 |
| 其 他 | 註2 | 83,245 | 註2 | 15,914 | 註2 | 111,292 | 註2 | 170,735 |
| 合 計 | 註2 | 1,042,856 | 註2 | 111,037 | 註2 | 1,184,099 | 註2 | 756,830 |
註1：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。
註2：上表不含佣金收入
(三)最近二年度從業員工人數：
最近二年度從業員工資料
92年8 月19日
| 年 度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 截至8月19日止 | |
| 員 工 人 數 | 業務單位 | 28 | 50 | 63 |
| 管理單位 | 4 | 12 | 23 | |
| 合 計 | 32 | 62 | 86 | |
| 平 均 年 歲 | 31.25 | 32.35 | 31.29 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 1.45 | 1.57 | 1.43 | |
| 學 歷 分 布 比 率 | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 0 | 2 | 3 | |
| 大 專 | 32 | 55 | 65 | |
| 高 中 | 0 | 4 | 17 | |
| 高 中 以 下 | 0 | 1 | 1 |
(四)環保支出資訊：
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形，故不適用。
2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：不適用。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。
(五)勞資關係：
1.公司各項員工重要福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：
(1)員工福利措施
本公司員工定期辦理各項福利措施，如為員工投保勞健保及團保，員工並享有年節獎金、員工聚餐、慶生會等福利。
(2)退休制度與其實施情形
本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，退休金自九十二年度起每月按薪資總額之百分之二提撥退休準備金，交由本公司勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。
(3)勞資間之協議情形
為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係尚屬合諧，並無重大勞資糾紛情事發生。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：本公司無取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之資本租賃資產。
2.營業租賃：無。
(三)重大資產買賣情形
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形。
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
三、轉投資事業：
(一)轉投資事業概況
1.轉投資事業概況：
92年7月22日；單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值(註一) | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 互慧科技股份有限公司 (註二) | 資訊軟體服務業 | 1,500 (註三) | 1,500 | 150 | 1.44% | (3,146) | - | 成本法 | - | - | 無 |
註一：係互慧科技股份有限公司九十一年十二月三十一日淨值。
註二：本公司於民國九十二年六月十六日以每股10元投資互慧科技(股)公司1,500仟元,共計取得150仟股。
註三；此筆款項係屬預付股款性質。
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明給付對價或技術報酬金之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。
(二)綜合持股比例：
92年7月22日；單位：仟股；％
| 轉投資事業（註） | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 互慧科技股份有限公司 | 150 | 1.44% | - | - | 150 | 1.44% |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，放棄子公司現金增資認購情形：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資應揭露資訊：無。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定：無。
四、重要契約：
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖 日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 代理合約 | 瑞昱半導體股份有限公司 | 92.01.01~92.12.31 | 半導體零件之銷售代理 | 無 |
| 代理合約 | 登峰半導體股份有限公司 | 91.06.10~未訂合約到期日(註) | 半導體零件之銷售代理 | 無 |
| 代理合約 | 太和科技股份有限公司 | 90.03.01~未訂合約到期日(註) | 半導體零件之銷售代理 | 限制產品銷售區域 |
| 代理合約 | 瀚邦科技股份有限公司 | 91.05.08~雙方協議終止時 | 半導體零件之銷售代理 | 無 |
| 代理合約 | Glotrex,Inc. | 91.03.06~雙方協議終止時 | 半導體零件之銷售代理 | 無 |
| 代理合約 | Sun Microsystems, Inc. | 91.11.26~92.11.25 | 軟體銷售代理 | 無 |
註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展期。
五、營運概況其他必要補充說明事項：
(一)訴訟或非訴訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司、最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(三)其他：不適用。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份或發行公司債資金運用計劃分析：
(一)91年現金增資計畫
1.計畫內容
(1)計畫所需資金總額：91年度現金增資新台幣160,000仟元。
(2)資金來源：
| 年度 | 資金來源 | 發行股數 | 發行條件 | 募集金額 |
| 91年4月 | 現金增資 | 普通股16,000仟股 | 每股10元 | 新台幣160,000仟元 |
(3)現金增資之核准日期及文號：91年4月29日經授商字第09101142830號
(4)計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
| 資金運用項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 91年第3季 | |||
| 充實營運資金 | 91年第3季 | 160,000 | 160,000 |
| 合 計 | 160,000 | 160,000 |
(5)輸入證期會指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.執行情形
(1)計畫執行情形
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計劃 | ||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 160,000 | 執行進度已如期完成。 |
| 實際 | 160,000 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100 | ||
| 實際 | 100 |
(2)最近年度之基本財務資料、財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
| 90年度 | 91年度 | ||
| 基本財務資料 | 流動資產 | 352,926 | 750,499 |
| 流動負債 | 305,478 | 519,554 | |
| 負債總額 | 305,478 | 521,447 | |
| 利息支出 | 833 | 3,981 | |
| 營業收入 | 1,153,893 | 1,940,929 | |
| 每股盈餘(元) | 0.53 | 1.93 | |
| 財務結構 | 自有資金比率(%) | 14.62 | 32.10 |
| 負債占資產比率(%) | 85.38 | 67.9 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 1,388.21 | 6,654 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 115.50 | 144.45 |
| 速動比率(%) | 109.35 | 122.63 |
由上表數字顯示，本公司自有資本率由90年底之14.62%提昇至91年底之32.10%，流動比率及速動比率亦由115.5%及109.35%提升至144.45%及122.63%。在業績與獲利表現方面，營業收入由90年度之1,153,893仟元成長至91年度1,940,929仟元，顯示營運資金的浥注，對公司營運的成長有實質助益。而稅後每股盈餘亦由91年0.53元提升至1.93元。整體而言，91年度現金增資之執行已明顯改善財務結構、提昇償債能力並反映營收成長及獲利增加，其增資效益應已顯現。
(二)92年現金增資計畫
1.計畫內容
(1)計畫所需資金總額：92年度現金增資100,000仟元。
(2)資金來源：
| 年度 | 資金來源 | 發行股數 | 發行條件 | 募集金額 |
| 92年6月 | 現金增資 | 普通股10,000仟股 | 每股12元 | 新台幣120,000仟元 |
(3)現金增資之核准日期及文號：92年7月22日府建商字第09212843110號
(4)計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
| 資金運用項目 | 預定 完成日期 | 所需 資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 92年度 | |||
| 充實營運資金 | 92年7月 | 85,000 | 85,000 |
| 轉投資事業 | 92年8月 | 35,000 | 35,000 |
| 合 計 | 120,000 | 120,000 |
註：本公司前次現金增資係於92年6月26日收足股款，預計於92年8月使用完畢。
(5)輸入證期會指定資訊申報網站之日期：不適用。
2.執行情形
(1)計畫執行情形
| 計劃項目 | 執行狀況 | 進度超前或落後情形、原因及改進計劃 | ||
| 充實營運資金 | 支用金額 (仟元) | 預定 | 85,000 | 計畫預計完成時點為92年8月，本公司將依資金運用進度執行之。 |
| 實際 | 0 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 0 | ||
| 實際 | 0 | |||
| 轉投資事業 | 支用金額 (仟元) | 預定 | 35,000 | |
| 實際 | 0 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 0 | ||
| 實際 | 0 |
(2)預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度(預估) | |
| 基本財務資料 | 流動資產 | 750,499 | 1,278,328 |
| 流動負債 | 519,554 | 937,961 | |
| 負債總額 | 521,447 | 940,106 | |
| 利息支出 | 3,981 | 7,930 | |
| 營業收入 | 1,940,929 | 4,025,896 | |
| 每股盈餘(元) | 1.93 | 1.70 | |
| 財務結構(%) | 自有資金比率 | 32.10 | 29.51 |
| 負債占資產比率 | 67.9 | 70.5 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 6,654 | 5,733 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 144.45 | 136.29 |
| 速動比率 | 122.63 | 115.89 |
本公司預計每年可節省2,120仟元利息費用，營運資金之挹注預計可使92年營業收入成長。92年轉投資案之效益將使公司迅速取得大陸通路，深入大陸市場，每年對公司營業額的貢獻預估為20億元。
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註一) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | ||
| 流動資產 | 51,441 | 186,148 | 188,337 | 352,926 | 750,499 | |
| 基金及長期投資 | 2,500 | - | - | - | - | |
| 固定資產 | 173 | 238 | 218 | 3,769 | 3,704 | |
| 無形資產 | - | - | - | - | 1,893 | |
| 其他資產 | 354 | 217 | 426 | 1,111 | 11,826 | |
| 流動負債 | 分配前 | 39,894 | 155,541 | 139,307 | 305,478 | 519,554 |
| 分配後（註二） | 39,894 | 155,541 | 139,308 | 305,478 | 519,859 | |
| 長期負債 | - | - | - | - | - | |
| 股本 | 15,000 | 30,000 | 50,000 | 50,000 | 210,000 | |
| 資本公積 | - | - | - | - | - | |
| 保留盈餘 (累積虧損) | 分配前 | (426) | 907 | (326) | 2,328 | 36,375 |
| 分配後（註二） | (580) | 907 | (327) | 2,328 | 5,420 | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | |
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | - | - | - | - | - | |
| 股東權益 總額 | 分配前 | 14,574 | 31,061 | 49,674 | 52,328 | 246,475 |
| 分配後（註二） | 14,574 | 31,061 | 49,673 | 52,328 | 246,170 |
註一：最近五年度（除87年度以外）財務資料均經會計師查核簽證。
註二：本公司於92年5月29日召開九十二年度股東常會,決議九十一年度之盈餘分配為股票股利2,940,000股、員工紅利轉增資125,000股及董監事酬勞305仟元。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料（註一） | ||||
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | |
| 營業收入 | 348,308 | 784,467 | 1,077,646 | 1,153,893 | 1,940,929 |
| 營業毛利 | 3,989 | 21,945 | 22,166 | 53,471 | 128,957 |
| 營業（損）益 | (4,996) | 4,270 | (1,864) | 10,220 | 41,835 |
| 營業外收入及利益 | 2,833 | 571 | 2,101 | 4,292 | 4,711 |
| 營業外費用及損失 | 41 | 2,904 | 1,610 | 6,814 | 5,213 |
| 繼續營業部門 稅前（損）益 | (2,204) | 1,937 | (1,373) | 7,698 | 41,333 |
| 繼續營業部門 （損）益 | (1,966) | 1,487 | (1,387) | 2,655 | 34,047 |
| 停業部門（損）益 | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - |
| 本期（損）益 | (1,966) | 1,487 | (1,387) | 2,655 | 34,047 |
| 每股盈餘（註二） | (0.69) | 0.7 | (0.33) | 0.53 | 1.93 |
註一：最近五年度（除87年度以外）財務資料均經會計師查核簽證。
註二：每股盈餘按當年度加權平均流通在外股數計算。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見：
| 簽證年度 | 會計師事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查 核 意 見 |
| 87年 | - | - | - |
| 88年 | 勤業會計師事務所 | 陳清祥 | 無保留意見 |
| 89年 | 勤業會計師事務所 | 陳清祥 | 無保留意見 |
| 90年 | 勤業會計師事務所 | 陳清祥 | 無保留意見 |
| 91年 | 勤業會計師事務所 | 林安惠、陳清祥 | 無保留意見 |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：
| 年度 | 簽證會計師姓名 | 更換原因說明 |
| 87年 | - | - |
| 88年 | 陳清祥 | - |
| 89年 | 陳清祥 | - |
| 90年 | 陳清祥 | - |
| 91年 | 林安惠、陳清祥 | 本公司91年度財務報表原委任勤業會計師事務所陳清祥會計師查核簽證，為配合本公司公開發行及申請股票上市(櫃)，爰委請勤業會計師事務所陳清祥及林安惠會計師辦理簽證業務。 |
(四)財務分析
| 年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析（註一） | ||||||
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | |||
| 財務 結構 | 負債佔資產比率（％） | 73.24 | 83.35 | 73.72 | 85.38 | 67.9 | |
| 長期資金佔固定資產比率（％） | 8,407.89 | 13,074.14 | 22,753.2 | 1,388.21 | 6,654 | ||
| 償債 能力 | 流動比率（％） | 128.94 | 119.68 | 135.19 | 115.5 | 144.45 | |
| 速動比率（％） | 87.09 | 107.88 | 120.88 | 109.35 | 122.63 | ||
| 利息保障倍數 | ( 916.8) | 5.86 | (0.05) | 10.24 | 11.38 | ||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率（次） | 35.91 | 11.34 | 9.02 | 5.87 | 5.19 | |
| 平均收現日數 | 10.16 | 32.19 | 40.48 | 62.3 | 70.34 | ||
| 存貨週轉率（次） | 41.24 | 43.52 | 55.13 | 56.69 | 28.13 | ||
| 平均售貨日數 | 8.85 | 8.39 | 6.62 | 6.44 | 12.98 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 2,009.42 | 3,301.94 | 4,936.27 | 306.11 | 536.94 | ||
| 總資產週轉率（次） | 6.39 | 4.2 | 5.7 | 3.22 | 2.59 | ||
| 獲利 能力 | 資產報酬率（％） | (7.21) | 1.48 | (0.22) | 1.2 | 6.58 | |
| 股東權益報酬率（％） | (26.98 ) | 6.52 | (3.44) | 5.21 | 22.79 | ||
| 佔實收資 本比率（％） | 營業利益（損失） | (33.3) | 14.23 | (3.73) | 20.44 | 19.92 | |
| 稅前純益（損） | (14.69 ) | 6.46 | (2.75) | 15.4 | 19.68 | ||
| 純益率％ | (0.56) | 0.19 | (0.13) | 0.23 | 1.71 | ||
| 每股盈餘（純損）（元）（註二） | (0.69) | 0.7 | (0.33) | 0.53 | 1.93 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率（％） | - | - | - | - | - | |
| 現金流量允當比率（％） | - | - | - | - | - | ||
| 現金再投資比率（％） | - | - | - | - | - | ||
| 槓桿度 | 營業槓桿度 | (0.86) | 5.21 | (12.05 ) | 5.26 | 3.09 | |
| 財務槓桿度 | 1 | 1.1 | 0.59 | 1.09 | 1.11 |
註一：最近五年度（除87年度以外）財務資料均經會計師查核簽證。
註二：每股盈餘按當年度加權平均流通在外股數計算。
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明
比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因。
單位：新台幣仟元
| 年 度 項 目 | 91年度 | 90年度 | 增減變動 | 說明 | ||||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 資 產 負 債 表 | 現金 | 74,025 | 10 | 30,874 | 9 | 43,151 | 140 | 主要係現金增資所致。 |
| 應收帳款 | 362,166 | 47 | 192,889 | 54 | 169,277 | 88 | 主要係銷貨增加所致。 | |
| 應收關係人款項 | 67,205 | 9 | 21,005 | 6 | 46,200 | 220 | 主要係銷貨予關係人-永達電子增加所致。 | |
| 存貨 | 111,192 | 14 | 17,829 | 5 | 93,363 | 524 | 為配合91及以後年度訂單增加，備料增加所致。 | |
| 質押定存單 | 80,100 | 10 | 31,400 | 9 | 48,700 | 155 | 主要係銀行提供額度增加，使質押於銀行之定存單亦隨之增加。 | |
| 遞延費用-淨額 | 10,380 | 2 | 92 | - | 10,288 | 11,183 | 主要係91年度購買ERP軟體系統所致。 | |
| 短期借款 | 78,604 | 10 | 23,000 | 6 | 55,604 | 242 | 主要係進貨增加使信用狀借款隨之增加。 | |
| 應付票據 | 93 | - | 10,787 | 3 | (10,694) | (99) | 主要係改變付款方式,以匯款及開立信用狀方式支付,開票相對減少。 | |
| 應付帳款 | 122,956 | 16 | 22,462 | 6 | 100,494 | 447 | 主要係年底進貨增加所致。 | |
| 股本 | 210,000 | 27 | 50,000 | 14 | 160,000 | 320 | 主要係91年度現金增資160,000仟元所致。 | |
| 未分配盈餘 | 36,130 | 5 | 2,083 | 1 | 34,047 | 1635 | 主要係91年度獲利所致。 | |
| 損 益 表 | 銷貨收入 | 1,940,929 | 100 | 1,153,893 | 100 | 787,036 | 68 | 主要係成立香港分公司業務以擴展致營運大幅成長。 |
| 銷貨成本 | 1,811,972 | 93 | 1,100,422 | 95 | 711,550 | 65 | 主要係業務訂單增加及成立香港分公司擴展業務，致成本亦隨之增加。 | |
| 營業費用 | 87,122 | 5 | 43,251 | 4 | 43,871 | 101 | 主要係業務擴增，人員編制增加致相關之薪資支出等營業費用增加。 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度經會計師財查核簽證之財務報表及會計師查核報告：詳第59頁至第87頁。
(二)92年度經會計師核閱之財務預測：不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，經會計師查核簽證之財務報表：不適用。
(五)最近三年度財務預測達成情形：本公司最近三年度並無編製財務預測，故不適用。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(五)期後事項：無。
(六)其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)財務狀況
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 差異 | |
| 金額 | ％ | |||
| 流動資產 | 750,499 | 352,926 | 397,573 | 112.65 |
| 固定資產 | 3,704 | 3,769 | (65) | (1.72) |
| 無形資產 | 1,893 | 0 | 1,893 | - |
| 其他資產 | 11,826 | 1,111 | 10,715 | 964.45 |
| 資產總額 | 767,922 | 357,806 | 410,116 | 114.62 |
| 流動負債 | 519,554 | 305,478 | 214,076 | 70.08 |
| 其他負債 | 1,893 | 0 | 1,893 | - |
| 長期負債 | 0 | 0 | 0 | - |
| 負債總額 | 521,447 | 305,478 | 215,969 | 70.70 |
| 股本 | 210,000 | 50,000 | 160,000 | 320.00 |
| 資本公積 | 0 | 0 | 0 | - |
| 累積換算調整數 | 100 | 0 | 100 | - |
| 保留盈餘 | 36,375 | 2,328 | 34,047 | 1462.50 |
| 股東權益總額 | 246,475 | 52,328 | 194,147 | 371.02 |
| 註1：重大差異說明（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 (1)流動資產：主係銷售增加致應收款項增加，並預期91及以後年度訂單將增加，而增加備料所致。 (2)其他資產：主係91年度購買ERP軟體系統所致。 (3)流動負債：主要係擴充營業規模，致增加應付款項及短期借款充實營運週轉金。 (4)股本：主係91年度辦理現金增資160,000仟元以充實資金及拓展業務規模。 (5)保留盈餘：係91年度純益增加所致。 未來因應計畫：本公司為因應未來營運規模持續成長，將計畫充實營運資金，以改善財務結構。 註2：(1)最近二年度流動負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫：91年度流動負債較90年度增加214,076仟元，係因應公司規模成長而增加短期借款，並增加進貨，使短期借款及應付款項餘額各增加約一億。本公司已規劃辦理現金增資，充實營運資金，並將與借款銀行協調最適借款利率融通資金以補足資金缺口。 (2)一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫：本公司目前並無長期負債，故不適用。 |
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 增(減)金額 | 變動比例％ |
| 營業收入總額 | 1,945,018 | 1,160,038 | 784,980 | 67.67 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 4,089 | 6,145 | (2,056) | (33.46) |
| 營業收入淨額 | 1,940,929 | 1,153,893 | 787,036 | 68.21 |
| 營業成本 | 1,811,972 | 1,100,422 | 711,550 | 64.66 |
| 營業毛利 | 128,957 | 53,471 | 75,486 | 141.17 |
| 營業費用 | 87,122 | 43,251 | 43,871 | 101.43 |
| 營業利益 | 41,835 | 10,220 | 31,615 | 309.34 |
| 營業外收入及利益 | 4,711 | 4,292 | 419 | 9.76 |
| 營業外費用及損失 | 5,213 | 6,814 | (1,601) | (23.50) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 41,333 | 7,698 | 33,635 | 436.93 |
| 所得稅 | 7,286 | 5,043 | 2,243 | 44.48 |
| 繼續營業部門稅後淨利 | 34,047 | 2,655 | 31,392 | 1,182.37 |
| 註1：最近二年度增減比例變動分析說明(增減變動未達20％者，可免分析)： (1)營業收入及成本：主要係91年度成立香港分公司，並順利拓展業務，使營運規模大幅成長所致。 (2)營業費用：因成立香港分公司，致公司相關業務支出大幅增加。 註2：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用。 註3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素： 本公司91年度營收較90年度成長約68%，在本年度完成香港分公司佈局且預期全球半導體市場規模將處於成長趨勢下，預計92年營收為4,025,896仟元，較91年成長111%。 |
2.營業毛利變動分析表
單位：新台幣仟元
| 前後期增減 變動數 | 差異原因 | ||||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 營業毛利 | 75,486 | (9,899) | 26,809 | 12,430 | 46,146 |
| 說明 | 營業毛利較去年度增加75,486仟元，主要係： 1.九十一年度數位通訊元件及線性積體電路之平均售價及成本下跌，惟因成本下跌幅度大於售價，是以分別產生不利之售價差異9,899仟元及有利之成本價格差異26,809仟元。 2.九十一年度增加銷售電子組件新產品，因而產生有利之銷售組合差異12,430仟元。 3.九十一年度因新成立香港分公司以擴展業務，因而產生有利之數量差異46,146仟元。 |
(三)現金流量
現金流量分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金 流出量 | 現金剩餘 （不足） 數額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 74,025 | (150,000) | (80,000) | (155,975) | - | 250,000 |
| 1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本期淨利增加，使營業活動之淨現金流出較上期減少。 (2)投資活動：主係受限制資產增加及增加轉投資金額所致。 (3)融資活動：本期為因應營運資金需求，而辦理現金增資。 1. 現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)現金不足額之補救措施：擬於未來年度辦理現金增資。 (2)流動性分析： |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫
1.未來一年度轉投資政策：本公司轉投資之政策為開發市場，拓展通路規模，希望提供更多元化的商品給投資大眾以滿足客戶的多樣需求。
2.未年一年投資計畫：
本公司設立轉投資公司目的係為佈局大中華區域半導體零組件通路之版圖，於92年4月經董事會通過成立境外公司取得G.M.I. Technology(BVI) Co., Ltd. 取得100%股權，並擬透過境外公司轉投資香港永達電子科技股份有限公司100%股權，該項投資案預計於92年8月辦理完竣，投資效益將逐漸顯現。未來一年之投資計畫將視公司之營運狀況、擴充計畫及市場供需情形再予評估。
(六)風險管理
1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
匯率變動對本公司營收獲利之影響
本公司91年度以外幣計價之營業活動增加，故匯率影響數亦增加。
公司因應匯率變動之具體措施
本公司將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯率走勢，並開立外幣帳戶，以降低匯率變化所引起之衝擊，並視公司持有之外幣資產與負債的狀況作適當之避險操作。
(2)利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施
利率變動對本公司營收獲利之影響
本公司90及91年度利息支出分別為833仟元及3,981仟元，佔營業收入比重0.07%及0.21%，比例甚微，整體而言尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。
公司因應利率變動之具體措施
本公司將逐步辦理現金增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。
(3)通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施：
通貨膨脹對本公司營收獲利之影響
本年度並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。
公司因應通貨膨脹之具體措施
本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益的影響。
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司最近年度未從事上述活動。
3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：
91年度研發計畫
| 研發項目 | 目前進度 | 需再投入經費 | 預計量產時間 | 影響成功因素 |
| MP3播放機 | 91年第三季完成 | 無 | 91年第四季 | 產品穩定度、價格 |
| 區域網路系統 | 91年第四季完成 | 無 | 92年第一季 | 價格 |
| 隨身碟 1.1 | 91年第二季完成 | 無 | 91年第二季 | 價格、應用軟體多寡 |
| 隨身碟 2.0 | 測試中 | 新台幣50萬元 | 92年第三季 | 產品價格、軟體多寡 |
| 隨身碟+MP3播放機 | 91年第三季完成 | 無 | 91年第四季 | 產品穩定度、價格 |
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無此情形。
5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無此情形。
6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無此情形。
(七)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形：
| 年度 | 內部控制缺失 | 改進建議方式 | 改善情形 |
| 89 | 無 | 無 | 不適用 |
| 90 | 無 | 無 | 不適用 |
| 91 | 無 | 無 | 不適用 |
2.最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：無。
(二)內部控制聲明書：詳第 88 頁
(三)委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：本公司係首次辦理公開發行，委託會計師專案審查，會計師業於92年 7月 11日出具無保留意見之審查報告，詳第 89頁。
二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:詳第 90頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十三、其他必要補充說明事項：無。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：最近二年度股東常會之重要決議事項請參閱第 91至第 97頁；本次發行有關之決議文，請參閱第 98頁至第 103頁董事會會議記錄。
(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第 104頁至第 117頁。
(三)資金貸與及背書保證作業程序：請參閱第 118頁至第 125頁。
(四)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：
1.股東會議事規則：請參閱第 126頁至第 127頁。
2.董事及監察人選舉辦法：請參閱第 128頁。
3.股利政策：請參閱第 131頁。
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程：請參閱第 129頁至第 132頁。
(二)相關法規：請參閱第 133頁至第 136頁。
會計師查核報告
弘憶國際股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年度及八十九年度之經營成果與現金流量。
此 致
弘憶國際股份有限公司 公鑒
勤 業 會 計 師 事 務 所
會 計 師 陳 清 祥
中 華 民 國 九十一 年 四 月 十 日
弘憶國際股份有限公司
資產負債表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣元
| 九十年底 | 八十九年底 | 九十年底 | 八十九年底 | |||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||
| 現金（附註三） | $ 30,873,621 | 9 | $ 16,565,469 | 9 | 短期借款（附註六及十） | $ 23,000,000 | 6 | $ 9,802,662 | 5 | |||||||||
| 應收票據（附註二） | 56,422,686 | 16 | 3,481,994 | 2 | 應付票據 | 10,787,109 | 3 | 26,249,537 | 14 | |||||||||
| 應收帳款－減除備抵呆帳九十 | 應付帳款 | 71,683,009 | 20 | 66,073,321 | 35 | |||||||||||||
| 年3,046,036元及八十九年 | 應付關係人款項（附註九） | 189,795,483 | 53 | 30,000,000 | 16 | |||||||||||||
| 1,199,097元後之淨額（附註 | 應付費用 | 4,715,613 | 1 | 6,640,825 | 4 | |||||||||||||
| 二） | 213,894,234 | 60 | 115,387,286 | 61 | 應付所得稅（附註二及八） | 1,885,544 | 1 | - | - | |||||||||
| 存貨－淨額（附註二及四） | 17,829,491 | 5 | 19,640,626 | 10 | 其他流動負債 | 3,611,631 | 1 | 542,098 | - | |||||||||
| 質押定存單（附註十） | 31,400,000 | 9 | 30,000,000 | 16 | 流動負債合計 | 305,478,389 | 85 | 139,308,443 | 74 | |||||||||
| 預付費用及其他流動資產（附 | ||||||||||||||||||
| 註二及八） | 2,506,005 | - | 3,261,419 | 2 | 股東權益 | |||||||||||||
| 流動資產合計 | 352,926,037 | 99 | 188,336,794 | 100 | 股本－每股面額10元；額定 | |||||||||||||
| 10,000,000股；發行 | ||||||||||||||||||
| 固定資產－淨額（附註二及五） | 3,769,478 | 1 | 218,312 | - | 5,000,000股 | 50,000,000 | 14 | 50,000,000 | 27 | |||||||||
| 保留盈餘（累積虧損） | ||||||||||||||||||
| 其他資產 | 法定盈餘公積 | 244,764 | - | 244,764 | - | |||||||||||||
| 存出保證金 | 1,018,580 | - | 272,060 | - | 未分配盈餘（待彌補虧損） | 2,083,492 | 1 | ( 571,791 ) | ( 1 ) | |||||||||
| 遞延費用－淨額 | 92,550 | - | 154,250 | - | 保留盈餘合計 | 2,328,256 | 1 | ( 327,027 ) | ( 1 ) | |||||||||
| 其他資產合計 | 1,111,130 | - | 426,310 | - | 股東權益合計 | 52,328,256 | 15 | 49,672,973 | 26 | |||||||||
| 資 產 總 計 | $ 357,806,645 | 100 | $ 188,981,416 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 357,806,645 | 100 | $ 188,981,416 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
弘憶國際股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 九十年度 | 八十九年度 | |||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||
| 營業收入淨額 | $ 1,153,892,761 | 100 | $1,077,646,218 | 100 | ||||
| 營業成本 | 1,100,421,982 | 95 | 1,055,479,907 | 98 | ||||
| 營業毛利 | 53,470,779 | 5 | 22,166,311 | 2 | ||||
| 營業費用 | 43,250,716 | 4 | 24,030,707 | 2 | ||||
| 營業利益（損失） | 10,220,063 | 1 | ( 1,864,396 ) | - | ||||
| 營業外收入 | ||||||||
| 利息收入 | 1,900,310 | - | 1,800,177 | - | ||||
| 兌換淨益（附註二） | 1,393,640 | - | 301,214 | - | ||||
| 處分短期投資利益 | 479,230 | - | - | - | ||||
| 其他收入 | 518,644 | - | - | - | ||||
| 營業外收入合計 | 4,291,824 | - | 2,101,391 | - | ||||
| 營業外費用 | ||||||||
| 利息支出 | 833,310 | - | 1,310,426 | - | ||||
| 存貨跌價損失（附註二） | 753,342 | - | 299,994 | - | ||||
| 其他損失 | 5,226,952 | - | - | - | ||||
| 營業外費用合計 | 6,813,604 | - | 1,610,420 | - | ||||
| 稅前利益（損失） | 7,698,283 | 1 | ( 1,373,425 ) | - | ||||
| 所得稅費用（附註二及八） | 5,043,000 | ( 1 ) | 14,065 | - | ||||
| 純益（損） | $ 2,655,283 | - | ($ 1,387,490 ) | - |
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股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 保留盈餘（累積虧損）（附註二及七） | ||||||||||||
| 發行股本 | 未分配盈餘 | |||||||||||
| 股數 | 金額 | 法定盈餘公積 | （待彌補虧損） | 合計 | 股東權益合計 | |||||||
| 八十九年初餘額 | 3,000,000 | $ 30,000,000 | $ 154,040 | $ 907,240 | $ 1,061,280 | $ 31,061,280 | ||||||
| 八十八年度盈餘分配 | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 90,724 | ( 90,724 ) | - | - | ||||||
| 員工紅利 | - | - | ( 817 ) | ( 817 ) | ( 817 ) | |||||||
| 現金增資－八十九年六月九日 | 2,000,000 | 20,000,000 | - | - | - | 20,000,000 | ||||||
| 八十九年度純損 | - | - | - | ( 1,387,490 ) | ( 1,387,490 ) | ( 1,387,490 ) | ||||||
| 八十九年底餘額 | 5,000,000 | 50,000,000 | 244,764 | ( 571,791 ) | ( 327,027 ) | 49,672,973 | ||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | 2,655,283 | 2,655,283 | 2,655,283 | ||||||
| 九十年底餘額 | 5,000,000 | $ 50,000,000 | $ 244,764 | $ 2,083,492 | $ 2,328,256 | $ 52,328,256 |
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負責人： 經理人： 主辦會計：
弘憶國際股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣元
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純益（損） | $ 2,655,283 | ($ 1,387,490 ) | ||
| 折 舊 | 661,931 | 95,253 | ||
| 攤 銷 | 61,700 | 30,850 | ||
| 呆帳損失 | 1,846,939 | 381,138 | ||
| 提列存貨跌價損失 | 753,342 | 299,994 | ||
| 遞延所得稅 | ( 294,513 ) | ( 48,906 ) | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據 | ( 52,940,692 ) | ( 1,176,762 ) | ||
| 應收帳款 | ( 100,353,887 ) | 41,271 | ||
| 存 貨 | 1,057,793 | ( 1,593,134 ) | ||
| 預付費用及其他流動資產 | 1,049,927 | 1,707,250 | ||
| 應付票據 | ( 15,462,428 ) | 14,205,947 | ||
| 應付帳款 | 5,609,688 | ( 14,670,524 ) | ||
| 應付關係人款項 | 159,795,483 | ( 4,609,128 ) | ||
| 應付費用 | ( 1,925,212 ) | 3,519,143 | ||
| 應付所得稅 | 1,885,544 | ( 174,775 ) | ||
| 其他流動負債 | 3,069,533 | ( 597,138 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入（出） | 7,470,431 | ( 3,977,011 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 質押定存單增加 | ( 1,400,000 ) | ( 4,000,000 ) | ||
| 存出保證金增加 | ( 746,520 ) | ( 316,190 ) | ||
| 購置固定資產 | ( 4,213,097 ) | - | ||
| 投資活動之現金流出 | ( 6,359,617 ) | ( 4,316,190 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加（減少） | 13,197,338 | ( 13,856,947 ) | ||
| 現金增資 | - | 20,000,000 | ||
| 發放員工紅利 | - | ( 817 ) | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 13,197,338 | 6,142,236 | ||
（接次頁）
（承前頁）
| 現金淨增加（減少） | $ 14,308,152 | ($ 2,150,965 ) | ||
| 年初現金餘額 | 16,565,469 | 18,716,434 | ||
| 年底現金餘額 | $ 30,873,621 | $ 16,565,469 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 797,888 | $ 1,439,323 | ||
| 支付所得稅 | $ 3,451,969 | $ 548,598 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
弘憶國際股份有限公司
財務報表附註
單位：新台幣元
一、公司沿革
本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。
二、重要會計政策之彙總說明
備抵呆帳
備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。
存 貨
存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計價。
固定資產
固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。
固定資產折舊係採直線法按耐用年數五年計提。
固定資產處分時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以沖銷，所發生之損益列為當年度損失或利益。
遞延費用
遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。
所得稅
所得稅係作跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數則認列為遞延所得稅資產，再評估其可實現性，並認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
以前年度所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。
未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度費用。
以外幣為準之交易事項
以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品交易），係按交易日之即期匯率折算新台幣入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。
三、現 金
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 庫存現金及零用金 | $ 26,582 | $ 226,411 | ||
| 支票存款 | 4,533,850 | 64,145 | ||
| 活期存款 | 26,313,189 | 16,274,913 | ||
| $ 30,873,621 | $ 16,565,469 |
四、存貨－淨額
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 商品存貨 | $ 18,882,827 | $ 19,940,620 | ||
| 減：備抵跌價損失 | 1,053,336 | 299,994 | ||
| $ 17,829,491 | $ 19,640,626 |
五、固定資產－淨額
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 成 本 | ||||
| 辦公設備 | $ 1,317,485 | $ 343,564 | ||
| 租賃改良物 | 2,998,496 | 113,980 | ||
| 小 計 | 4,315,981 | 457,544 | ||
| 累積折舊 | ||||
| 辦公設備 | 220,744 | 163,246 | ||
| 租賃改良物 | 325,759 | 75,986 | ||
| 小 計 | 546,503 | 239,232 | ||
| $ 3,769,478 | $ 218,312 |
九十及八十九年度之折舊費用分別為661,931元及95,253元。
六、短期借款
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 銀行信用借款，年利率6.5% | $ 13,000,000 | $ - | ||
| 銀行抵押借款，年利率6.93% | 10,000,000 | - | ||
| 遠期信用狀借款，年利率9% | - | 9,802,662 | ||
| $ 23,000,000 | $ 9,802,662 |
七、股東權益
本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，於撥付員工紅利千分之一後，依股東會決議保留或分派之。
上述盈餘分配，應於次年度股東常會時議決之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。
依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。
八、所得稅
(一)帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅調節如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之稅額 | $ 1,914,571 | ($ 343,357 ) | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數 | ||||
| 永久性差異 | 1,073,489 | - | ||
| 暫時性差異 | 182,373 | 161,048 | ||
| 虧損扣抵 | - | 182,309 | ||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 3,170,433 | $ - |
(二)所得稅費用構成項目如下：
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 3,170,433 | $ - | ||
| 遞延所得稅 | ( 294,513 ) | ( 48,906 ) | ||
| 以前年度所得稅調整 | 2,167,080 | 35 | ||
| 未分配盈餘加徵稅款 | - | 62,936 | ||
| $ 5,043,000 | $ 14,065 |
(三)淨遞延所得稅資產項目如下：
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 存貨跌價損失 | $ 263,334 | $ 75,000 | ||
| 呆帳超限 | 172,181 | 93,683 | ||
| 虧損扣抵 | - | 182,309 | ||
| 遞延所得稅資產 | 435,515 | 350,992 | ||
| 備抵評價金額 | - | ( 294,451 ) | ||
| 435,515 | 56,541 | |||
| 遞延所得稅負債 | ||||
| 未實現兌換利益 | ( 141,002 ) | ( 56,541 ) | ||
| 淨遞延所得稅資產（包含於其他流動資產） | $ 294,513 | $ - |
本公司九十及八十九年底用以計算遞延所得稅之稅率為25%。
九十年底帳列應付所得稅係己減除預付所得稅1,284,889元後之淨額。
本公司截至八十八年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。
(四)兩稅合一相關資訊：
| 九十年底 | 八十九年底 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 3,885,448 | $ 370,543 |
本公司九十年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為33.33%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。
九、關係人交易事項
本公司與關係人間重大交易事項彙總列示如下：
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
| 戴 榮 昇 | 本公司董事長 | |
| 李 雲 祥 | 本公司董事 | |
| 楊 同 瑋 | 本公司董事 | |
| 謝 雪 枝 | 本公司監察人 | |
| 王 穎 霖 | 本公司執行長 | |
| 李 翠 蓮 | 本公司董事之二等親 | |
| 葉 佳 紋 | 按權益法投資本公司法人之董事長配偶 |
(二)本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：
股東無息借款年底餘額（帳列應付關係人款項）及年度最高餘額明細如下：
| 九十年 | 八十九年 | |||||||
| 年底餘額 | 最高餘額 | 年底餘額 | 最高餘額 | |||||
| 葉 佳 紋 | $ 62,928,712 | $ 64,800,000 | $ - | $ - | ||||
| 李 翠 蓮 | 62,000,000 | 62,000,000 | - | - | ||||
| 王 穎 霖 | 34,936,771 | 36,940,000 | - | - | ||||
| 戴 榮 昇 | 29,930,000 | 30,060,000 | 30,000,000 | 34,609,129 | ||||
| 謝 雪 枝 | - | 800,000 | - | 928,294 | ||||
| 李 雲 祥 | - | - | - | 1,654,966 | ||||
| 楊 同 瑋 | - | - | - | 1,586,182 | ||||
| $ 189,795,483 | $ 194,600,000 | $ 30,000,000 | $ 38,778,571 |
質押定存單
本公司九十及八十九年底分別提供銀行定存單31,400,000元及30,000,000元作為銀行短期借款開立信用狀及向廠商進貨之擔保品。
會計師查核報告
弘憶國際股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
弘憶國際股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
此 致
弘憶國際股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師林安惠 | 會 計 師陳清祥 |
| 台北市會計師公會會員證第2057號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台財證(六)第11672號 | 台北市會計師公會會員證第965號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (78)台財證(一)第21939號 |
中 華 民 國 九十二 年 四 月 十八 日
弘憶國際股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：除每股面額為新台幣元
外，餘為新台幣仟元
| 九十一年底 | 九十年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金（附註三） | $ 74,025 | 10 | $ 30,874 | 9 | 2100 | 短期借款（附註六及十三） | $ 78,604 | 10 | $ 23,000 | 6 | |||||||||||
| 1120 | 應收票據（附註二） | 50,000 | 7 | 56,423 | 16 | 2110 | 應付短期票券（附註七） | 69,795 | 9 | - | - | |||||||||||
| 1140 | 應收帳款－減除備抵呆帳九十 | 2120 | 應付票據 | 93 | - | 10,787 | 3 | |||||||||||||||
| 一年13,786仟元及九十年 | 2140 | 應付帳款 | 122,956 | 16 | 22,462 | 6 | ||||||||||||||||
| 3,046仟元後之淨額（附註 | 2150 | 應付關係人款項（附註十二） | 226,215 | 30 | 239,016 | 67 | ||||||||||||||||
| 二及十三） | 362,166 | 47 | 192,889 | 54 | 2170 | 應付費用 | 10,993 | 1 | 4,716 | 1 | ||||||||||||
| 1150 | 應收關係人款項（附註十二） | 67,205 | 9 | 21,005 | 6 | 2160 | 應付所得稅（附註二及十一） | 7,208 | 1 | 1,885 | 1 | |||||||||||
| 1210 | 存貨－淨額（附註二及四） | 111,192 | 14 | 17,829 | 5 | 2298 | 其他流動負債 | 3,690 | 1 | 3,612 | 1 | |||||||||||
| 1291 | 質押定存單（附註十三） | 80,100 | 10 | 31,400 | 9 | 21XX | 流動負債合計 | 519,554 | 68 | 305,478 | 85 | |||||||||||
| 1298 | 預付款項及其他流動資產（附 | |||||||||||||||||||||
| 註二及十） | 5,811 | 1 | 2,506 | - | 其他負債 | |||||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 750,499 | 98 | 352,926 | 99 | 2810 | 應計退休金負債（註二及八） | 1,893 | - | - | - | |||||||||||
| 固定資產（附註二及五） | 2XXX | 負債合計 | 521,447 | 68 | 305,478 | 85 | ||||||||||||||||
| 成 本 | ||||||||||||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 2,630 | - | 1,317 | - | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 1631 | 租賃改良物 | 2,320 | - | 2,999 | 1 | 3110 | 股本－每股面額10元；額定： | |||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 320 | - | - | - | 九十一年21,000仟股，九十 | ||||||||||||||||
| 15X1 | 5,270 | - | 4,316 | 1 | 年10,000仟股；發行：九十 | |||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | 1,566 | - | 547 | - | 一年21,000仟股，九十年 | ||||||||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 3,704 | - | 3,769 | 1 | 5,000仟股 | 210,000 | 27 | 50,000 | 14 | ||||||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | 3310 | 法定盈餘公積 | 245 | - | 245 | - | ||||||||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本（附註二及 | 3350 | 未分配盈餘 | 36,130 | 5 | 2,083 | 1 | |||||||||||||||
| 八） | 1,893 | - | - | - | 33XX | 保留盈餘合計 | 36,375 | 5 | 2,328 | 1 | ||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 100 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他資產 | 3XXX | 股東權益合計 | 246,475 | 32 | 52,328 | 15 | ||||||||||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 1,446 | - | 1,019 | - | |||||||||||||||||
| 1830 | 遞延費用－淨額（附註二） | 10,380 | 2 | 92 | - | |||||||||||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 11,826 | 2 | 1,111 | - | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 767,922 | 100 | $ 357,806 | 100 | 負債及股東權益 | $ 767,922 | 100 | $ 357,806 | 100 |
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負責人： 經理人： 主辦會計：
弘憶國際股份有限公司
損 益 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股盈餘為新台
幣元外，餘係仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4110 | 銷貨收入（附註二及十二） | $ 1,945,018 | 100 | $ 1,160,038 | 101 | |||||
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 4,089 | - | 6,145 | 1 | |||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 1,940,929 | 100 | 1,153,893 | 100 | |||||
| 5110 | 營業成本（附註十二） | 1,811,972 | 93 | 1,100,422 | 95 | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 128,957 | 7 | 53,471 | 5 | |||||
| 6000 | 營業費用 | 87,122 | 5 | 43,251 | 4 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 41,835 | 2 | 10,220 | 1 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,862 | - | 1,900 | - | |||||
| 7140 | 處分短期投資利益 | - | - | 479 | - | |||||
| 7160 | 兌換淨益（附註二） | 2,845 | - | 1,394 | - | |||||
| 7480 | 其他收入 | 4 | - | 519 | - | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 4,711 | - | 4,292 | - | |||||
| 營業外支出 | ||||||||||
| 7510 | 利息支出 | 3,981 | - | 833 | - | |||||
| 7570 | 存貨跌價損失（附註二） | 1,108 | - | 754 | - | |||||
| 7880 | 其他損失 | 124 | - | 5,227 | - | |||||
| 7500 | 營業外支出合計 | 5,213 | - | 6,814 | - | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 41,333 | 2 | 7,698 | 1 | |||||
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十） | 7,286 | - | 5,043 | 1 | |||||
| 9600 | 純 益 | $ 34,047 | 2 | $ 2,655 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 9950 | 每股盈餘（附註十一） | |||||||||
| 基本每股盈餘 | $ 2.34 | $ 1.93 | $ 1.54 | $ 0.53 |
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股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘（累積虧損）（附註九） | ||||||||||||||
| 發行股本（附註九） | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | ||||||||||||
| 股數（仟股） | 金額 | 法定盈餘公積 | （待彌補虧損） | 合計 | （附註二） | 股東權益合計 | ||||||||
| 九十年初餘額 | 5,000 | $ 50,000 | $ 245 | ($ 572 ) | ($ 327 ) | $ - | $ 49,673 | |||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | 2,655 | 2,655 | - | 2,655 | |||||||
| 九十年底餘額 | 5,000 | 50,000 | 245 | 2,083 | 2,328 | - | 52,328 | |||||||
| 現金增資（九十一年三月） | 16,000 | 160,000 | - | - | - | - | 160,000 | |||||||
| 分公司外幣財務報表換算調整數 | - | - | - | - | - | 100 | 100 | |||||||
| 九十一年度純益 | - | - | - | 34,047 | 34,047 | - | 34,047 | |||||||
| 九十一年底餘額 | 21,000 | $ 210,000 | $ 245 | $ 36,130 | $ 36,375 | $ 100 | $ 246,475 |
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現 金 流 量 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益 | $ 34,047 | $ 2,655 | ||
| 折舊及攤銷 | 1,116 | 724 | ||
| 呆帳損失 | 10,740 | 1,847 | ||
| 提列存貨跌價損失 | 1,108 | 754 | ||
| 遞延所得稅 | ( 1,698) | ( 294) | ||
| 營業資產及負債之淨變動 | ||||
| 應收票據 | 6,423 | ( 52,941 ) | ||
| 應收帳款 | ( 180,017 ) | ( 79,349 ) | ||
| 應收關係人款項 | ( 46,200 ) | ( 21,005 ) | ||
| 存 貨 | ( 94,471 ) | 1,058 | ||
| 預付款項及其他流動資產 | ( 1,607 ) | 1,050 | ||
| 應付票據 | ( 10,694 ) | ( 15,462 ) | ||
| 應付帳款 | 100,494 | 5,610 | ||
| 應付關係人款項 | ( 12,801 ) | - | ||
| 應付費用 | 6,277 | ( 1,925 ) | ||
| 應付所得稅 | 5,323 | 1,885 | ||
| 其他流動負債 | 78 | 3,069 | ||
| 營業活動之淨現金流出 | ( 181,882 ) | ( 152,324 ) | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 質押定存單增加 | ( 48,700 ) | ( 1,400 ) | ||
| 購置固定資產 | ( 954 ) | ( 4,213 ) | ||
| 遞延費用增加 | ( 10,385 ) | - | ||
| 存出保證金增加 | ( 427 ) | ( 746 ) | ||
| 投資活動之現金流出 | ( 60,466 ) | ( 6,359 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 應付關係人款項 | - | 159,795 | ||
| 短期借款增加 | 55,604 | 13,197 | ||
| 應付短期票券增加 | 69,795 | - | ||
| 現金增資 | 160,000 | - | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 285,399 | 172,992 |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 匯率影響數 | $ 100 | $ - | ||
| 現金淨增加數 | 43,151 | 14,309 | ||
| 年初現金餘額 | 30,874 | 16,565 | ||
| 年底現金餘額 | $ 74,025 | $ 30,874 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 3,906 | $ 798 | ||
| 支付所得稅 | $ 3,661 | $ 3,452 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
弘憶國際股份有限公司
財務報表附註
（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）
一、公司沿革
本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。
二、重要會計政策之彙總說明
備抵呆帳
備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。
存 貨
存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計價。
固定資產
固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。
固定資產折舊係採直線法按下列耐用年數計提：辦公設備，五年；租賃改良物，三年；機器設備，五年。
固定資產處分時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以沖銷，所發生之損益列為當年度損失或利益。
遞延費用
遞延費用係電腦軟體成本，採直線法按三年攤銷。
銷貨收入及銷貨退回與折讓
銷貨收入所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列，一般係於貨物運出時認列；銷貨退回及折讓係於實際發生年度列為銷貨之減項，相關銷貨成本則列為銷貨成本之減項。
退休金
本公司自九十一年底起，改按第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」，即以九十一年底為衡量日完成精算，並揭露相關資產負債資訊；而自九十二年度起按精算結果認列退休金成本，未認列過渡性淨給付義務未攤銷餘額按二十三年，採直線法攤銷。此項變動對本公司之財務報表並無重大影響。
所得稅
所得稅係作同期間及跨期間之所得稅分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數則認列為遞延所得稅資產，再評估其可實現性，並認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。
以前年度所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。
未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度費用。
以外幣為準之交易事項
以外幣為準之交易事項（非衍生性金融商品交易），係按交易日之即期匯率折算新台幣入帳。外幣資產及負債實際以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收付結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按年底時之即期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。
彙總國外分公司之財務報表（功能性貨幣為外幣），其資產及負債科目係按年底匯率換算，損益科目則按期間平均匯率換算，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下，俟國外營運分支機構結束營業時，併入損益計算。
科目重分類
本公司為配合九十一年度財務報表之表達，而將九十年度財務報表若干項目予以重分類。
三、現 金
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 庫存現金及零用金 | $ 125 | $ 27 | ||
| 支票存款 | 106 | 4,534 | ||
| 活期存款 | 73,794 | 26,313 | ||
| $ 74,025 | $ 30,874 |
四、存貨－淨額
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 商品存貨 | $ 113,353 | $ 18,882 | ||
| 減：備抵跌價損失 | 2,161 | 1,053 | ||
| $ 111,192 | $ 17,829 |
五、固定資產
累積折舊之明細如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 辦公設備 | $ 723 | $ 221 | ||
| 租賃改良物 | 839 | 326 | ||
| 機器設備 | 4 | - | ||
| $ 1,566 | $ 547 |
九十一及九十年度之折舊費用分別為1,019仟元及662仟元。
六、短期借款
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 應付遠期信用狀借款，年利率為3-3.5% | $ 47,004 | $ - | ||
| 銀行信用借款，年利率6.5%- 6.93% | - | 23,000 | ||
| 應收帳款質押借款，年利率2.95% | 31,600 | - | ||
| $ 78,604 | $ 23,000 |
截至九十一年底止，本公司尚未動用之短期融資額度計約308,000仟元。
七、應付短期票券
係本公司發行由金融機構保證之商業本票，其發行期間均不超過一年，年貼現率九十一年底為1.55-2.60%。
八、員工退休金
本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之給付係按員工服務年資及其退休當月之薪資計算。
本公司退休金相關資訊揭露如下：
(一)退休基金提撥狀況與資產負債表列報數額之調節：
| 九十一年底 | ||||
| 給付義務 | ||||
| 既得給付義務 | $ - | |||
| 非既得給付義務 | 1,893 | |||
| 累積給付義務 | 1,893 | |||
| 未來薪資增加之影響數 | 1,088 | |||
| 預計給付義務 | 2,981 | |||
| 退休基金資產公平價值 | - | |||
| 提撥狀況 | 2,981 | |||
| 未認列過渡性淨給付義務 | ( 2,981 ) | |||
| 補列之應計退休金負債 | 1,893 | |||
| 應計退休金負債 | $ 1,893 | |||
| (二)依職工退休辦法之既得給付 | $ 1,893 | |||
| (三)退休金給付義務之假設為 | ||||
| 折現率 | 3.5% | |||
| 未來薪資水準增加率 | 2.5% | |||
| 退休基金資產預期投資報酬 | 3.5% |
九、股東權益
本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘，於撥付員工紅利千分之一後，依股東會決議保留或分派之。
上述盈餘分配，應於次年度股東常會時議決之，並列於盈餘分配年度之財務報表內。
依據公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時，得以其半數撥充股本。
本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。
十、所得稅
(一)帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅調節如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額 | $ 10,323 | $ 1,915 | ||
| 所得稅調整項目之稅額影響數 | ||||
| 永久性差異 | - | 1,074 | ||
| 暫時性差異 | 1,698 | 182 | ||
| 投資抵減 | ( 3,818) | - | ||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 8,203 | $ 3,171 |
(二)所得稅費用構成項目如下：
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 當年度應負擔所得稅 | $ 8,203 | $ 3,171 | ||
| 遞延所得稅 | ( 1,698 ) | ( 295 ) | ||
| 以前年度所得稅調整 | - | 2,167 | ||
| 未分配盈餘加徵稅款 | 781 | - | ||
| $ 7,286 | $ 5,043 |
(三)淨遞延所得稅資產項目如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 流 動 | ||||
| 遞延所得稅資產 | ||||
| 存貨跌價損失 | $ 366 | $ 264 | ||
| 呆帳超限 | 2,098 | 172 | ||
| 2,464 | 436 | |||
| 遞延所得稅負債 | ||||
| 未實現兌換利益 | ( 471 ) | ( 141 ) | ||
| 淨遞延所得稅資產（包含於預付款項及其他流動資產） | $ 1,993 | $ 295 |
本公司九十一及九十年底用以計算遞延所得稅之稅率為25%。
九十一及九十年底帳列應付所得稅係已減除預付所得稅1,776仟元及1,286仟元後之淨額。
本公司截至八十八年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。
(四)兩稅合一相關資訊：
| 九十一年底 | 九十年底 | |||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 7,554 | $ 3,885 |
本公司九十一年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為20.91%。由於本公司可得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎。因是九十一年底預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。
十一、每股盈餘
計算基本每股盈餘之分子及分母揭露如下：
| 金額（分子） | 股數（分母） | 每股盈餘（元） | ||||||||
| 稅前 | 稅後 | （仟股） | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 九十一年度 | ||||||||||
| 本期純益 | $ 41,333 | $ 34,047 | 17,667 | $ 2.34 | $ 1.93 | |||||
| 九十年度 | ||||||||||
| 本期純益 | $ 7,698 | $ 2,655 | 5,000 | $ 1.54 | $ 0.53 |
十二、關係人交易事項
本公司與關係人間重大交易事項彙總列示如下：
關係人之名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 | |
| 葉 佳 紋 | 本公司董事長（註一） | |
| 謝 雪 枝 | 本公司董事 | |
| 王 穎 霖 | 本公司執行長 | |
| 李 翠 蓮 | 本公司董事長之二等親 | |
| 戴 榮 昇 | 本公司董事長（註一） | |
| 瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司） | 該公司董事長為本公司董事長之二等親 | |
| 登峰半導體股份有限公司（登峰公司） | 該公司董事長為本公司董事長之二等親 | |
| 永達電子科技有限公司（永達公司） | 主要股東相同（註二） |
註一：本公司董事長戴榮昇先生已於九十一年四月解任，新任董事長為葉佳紋先生。
註二：主要股東係於九十一年度始取得本公司股權。
(二)本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：
| 九十一年 | 九十年 | |||||||
| 金額 | 百分比（％） | 金額 | 百分比（％） | |||||
| 年 底 | ||||||||
| 應收關係人款項 | ||||||||
| 永達公司 | $ 67,205 | 100 | $ 21,005 | 100 | ||||
| 應付關係人款項 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 瑞昱公司 | $ 220,802 | 98 | $ 44,442 | 19 | ||||
| 登峰公司 | 5,413 | 2 | 4,779 | 2 | ||||
| 226,215 | 100 | 49,221 | 21 | |||||
| 應付股東融資款 | - | - | 189,795 | 79 | ||||
| 合 計 | $ 226,215 | 100 | $ 239,016 | 100 | ||||
| 全 年 度 | ||||||||
| 銷 貨 | ||||||||
| 永達公司 | $ 157,997 | 8 | $ 58,729 | 5 | ||||
| 進 貨 | ||||||||
| 瑞昱公司 | $ 1,270,312 | 68 | $ 807,772 | 70 | ||||
| 永達公司 | 201,485 | 11 | 21 | - | ||||
| 登峰公司 | 38,879 | 2 | 163,507 | 15 | ||||
| 合 計 | $ 1,510,676 | 81 | $ 971,300 | 85 |
本公司銷貨及進貨予永達公司之價格係依約定條件為之，貨款收付條件則因營運狀況而給予較長之收付款期間。本公司向其他關係人之進貨價格及付款條件則與非關係人無重大差異。
股東無息借款年底餘額（帳列應付關係人款項）及年度最高餘額明細如下：
| 九十一年 | 九十年 | |||||||
| 年底餘額 | 最高餘額 | 年底餘額 | 最高餘額 | |||||
| 葉 佳 紋 | $ - | $ 62,928 | $ 62,928 | $ 64,800 | ||||
| 李 翠 蓮 | - | 62,000 | 62,000 | 62,000 | ||||
| 王 穎 霖 | - | 34,937 | 34,937 | 36,940 | ||||
| 戴 榮 昇 | - | 29,930 | 29,930 | 30,060 | ||||
| 謝 雪 枝 | - | - | - | 800 | ||||
| $ - | $ 189,795 | $ 189,795 | $ 194,600 |
十三、質押之資產
本公司九十一及九十年底分別提供銀行定存單80,100仟元及31,400仟元作為銀行短期借款開立信用狀及向廠商進貨之擔保品。另截至九十一年底，有35,230仟元之應收帳款已質押作為銀行短期借款之擔保品。
十四、重大承諾事項及或有事項
截至九十一年底止，本公司已開立未使用之信用狀餘額計144,034仟元。
十五、附註揭露事項
(一)重大交易事項及轉投資事業相關資訊：
1.依證期會規定，除附表一所示者外，無其他應再揭露之事項。
2.從事衍生性金融商品交易
本公司九十一及九十年度未持有或發行任何衍生性金融商品，惟應依財務會計準則第二十七號公報規定揭露金融商品之公平價值列示如下：
| 九十一年底 | 九十年底 | |||||||
| 非衍生性金融商品 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||
| 資 產 | ||||||||
| 現 金 | $ 74,025 | $ 74,025 | $ 30,874 | $ 30,874 | ||||
| 應收票據 | 50,000 | 50,000 | 56,423 | 56,423 | ||||
| 應收帳款 | 362,166 | 362,166 | 192,889 | 1962,889 | ||||
| 應收關係人款項 | 67,205 | 67,205 | 21,005 | 21,005 | ||||
| 質押定存單 | 80,100 | 80,100 | 31,400 | 31,400 | ||||
| 存出保證金 | 1,446 | 1,446 | 1,019 | 1,019 | ||||
| 負 債 | ||||||||
| 短期借款 | $ 78,604 | $ 78,604 | $ 23,000 | $ 23,000 | ||||
| 應付短期票券 | 69,795 | 69,795 | - | - | ||||
| 應付票據 | 93 | 93 | 10,787 | 10,787 | ||||
| 應付帳款 | 122,956 | 122,956 | 22,462 | 22,462 | ||||
| 應付關係人款項 | 226,215 | 226,215 | 239,016 | 239,016 |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品公平價值係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日或預計處分日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質押定存單、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款及應付關係人款項。
存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值估列其公平價值。
(三)大陸投資資訊：無。
十六、部門別財務資訊
(一)產業別資訊
本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務，屬單一產業。
(二)地區別資訊
本公司九十一年度有關地區別財務資訊列示如下：
| 亞洲 | 國內 | 調整及沖銷 | 合併 | |||||
| 來自公司以外客戶之收入 | $ 638,160 | $ 1,302,769 | $ - | $ 1,940,929 | ||||
| 來自公司內其他部門之收入 | 11,694 | 155,282 | ( 166,976 ) | - | ||||
| 收入合計 | $ 649,854 | $ 1,458,051 | ($ 166,976 ) | $ 1,940,929 | ||||
| 部門損益 | $ 12,863 | $ 28,972 | $ - | $ 41,835 | ||||
| 公司一般收入 | 4,711 | |||||||
| 公司一般費用 | ( 1,232 ) | |||||||
| 利息費用 | ( 3,981 ) | |||||||
| 繼續營業部門稅前利益 | $ 11,960 | $ 29,373 | $ - | $ 41,333 | ||||
| 可辨認資產 | $ 767,922 | |||||||
| 資產合計 | $ 767,922 |
本公司營運部門分為國內事業部及亞洲（香港）事業部，其中香港分公司係於九十一年七月始成立。
部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司一般管理費用及利息費用。
部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：
1.非供任何特定部門營業使用而持有之資產。
2.對其他部門墊款或貸款。
3.依權益法評價之對外股權投資。
部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。
為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，來自公司內其他部門之收入計166,976仟元，列於上表之調整及沖銷欄。
本公司九十年度並無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
| 地區 | 九十一年度 | 九十年度 | ||
| 亞洲地區 | $ 638,160 | $ 58,148 |
(四)重要客戶資訊
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||
| 客戶 | 銷貨金額 | 佔收入％ | 銷貨金額 | 佔收入％ | ||||
| 甲 公 司 | $ 197,847 | 10 | $ 223,146 | 19 | ||||
| 乙 公 司 | 188,413 | 10 | 119,621 | 10 |
弘憶國際股份有限公司
關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者
民國九十一年度
| 附表一 | 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 進（銷）貨之公司 | 交易對象 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同 之情形及原因 | 應收（付）票據、帳款 | 備註 | ||||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進（銷）貨之比率(％) | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收（付）票據、帳款之比率（％） | |||||
| 弘憶國際公司 | 永達公司 | 主要股東相同 | 銷 貨 | $ 157,997 | 8% | 註一 | 註一 | 註一 | $67,205 | 16% | ||
| 同 上 | 進 貨 | 201,485 | 11% | 註一 | 註一 | 註一 | - | - | ||||
| 瑞昱公司 | 該公司董事長為本公司董事長之二等親 | 進 貨 | 1,270,312 | 68% | 月結30-90天 | 無重大差異 | 無重大差異 | ( 220,802 ) | ( 64%) | |||
註一：本公司銷貨及進貨予永達公司之價格係依約定條件為之，貨款收付條件則因營運狀況而給予較長之收付款期間。
弘憶國際股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：92年4月26日
本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十二年四月二十六日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
弘憶國際股份有限公司
董事長：葉 佳 紋 簽章
執行長：王 穎 霖 簽章
內部控制制度審查報告
後附弘憶國際股份有限公司民國九十二年四月二十六日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。
本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則之規定進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故弘憶國際股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，弘憶國際股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（含取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序）於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。
| 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 | 會 計 師 陳 清 祥 |
中 華 民 國 九十二 年 七 月 十一 日
弘憶國際股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
弘憶國際股份有限公司本次為首次辦理股票暨員工認股權憑證公開發行，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，弘憶國際股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票暨員工認股權憑證公開發行之情事。
此 致
弘憶國際股份有限公司
勤業眾信會計師事務所
會計師 林 安 惠
中 華 民 國 九十二 年 七 月 十一 日
弘憶國際股份有限公司
民國九十年度股東常會議事錄
一、時間：中華民國九十年六月十四日十時
二、地 點：本公司大會議室
三、出席股東：出席及代理出席股東股數共計二、七00、000股佔已發行股份總數百分之九十。
四、主 席：戴榮昇 記 錄： 李雲祥
五、報告事項：(一)八十九年度營業概況報告。
(二)監察人報告會計表冊審查意見。
六、承認事項：
(一)案由：提請承認本公司民國八十九年度決算表冊。
說明：本公司民國八十九年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經董事會議通過，並送請監察人查核完竣，依法提請股東常會承認。
決議：照案通過。
(二)案由：提請承認本公司八十九年度盈餘分配案。
說明：本公司民國八十九年度稅後虧損新台幣一，三八七，四九0 元正，擬不予分配盈餘。業經董事會決議通過，提請承認。
決議：照案通過。
七、臨時動議：無。
八、散會。
主 席：戴榮昇
記 錄：李雲祥
弘憶國際股份有限公司
民國九十一年度股東常會議事錄
一、時 間：中華民國九十一年六月二十一日十時
二、地 點：本公司大會議室
三、出席股東：出席及代理出席股東股數共計一八、九00、000股佔已發行股份總數百分之九十。
四、主 席：葉佳紋 記 錄： 謝雪枝
五、報告事項：(一)九十年度營業概況報告。
(二)監察人報告會計表冊審查意見。
六、承認事項：
(一)案由：提請承認本公司民國九十年度決算表冊。
說明：本公司民國九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經董事會議通過，並送請監察人查核完竣，依法提請股東常會承認。
決議：照案通過。
(二)案由：提請承認本公司年九十度盈餘分配案。
說明：本公司民國九十年度稅後盈餘新台幣二，六五五仟元，擬不予分配盈餘。業經董事會決議通過，提請承認。
決議：照案通過。
七、臨時動議：無。
八、散會。
主 席：葉佳紋
記 錄：謝雪枝
弘憶國際股份有限公司
九十二年股東常會議事錄
時間：中華民國九十二年五月二十九日《星期四》上午九時三十分正。
地點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)。
出席：出席股東代表股份總數壹仟捌佰貳拾柒萬捌仟肆佰股，佔公司已發行股份總數貳仟壹佰萬股之百分之八七‧0四。
主席：葉佳紋 紀錄：蔡婷婷
一、報告股數，並宣佈開會
二、開會如儀
三、主席致開會詞(略)
四、報告事項：(略)
(一)本公司九十一年度營業報告。
(二)監察人審查九十一年度決算表冊。
五、承認事項：
第一案：本公司九十一年度決算表冊案，謹提請 承認。
說 明：一、本公司九十一年度財務報表，業經勤業會計師事務所陳清祥會計師及林安惠會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查完竣，並送請監察人審查完畢。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：本公司九十一年度盈餘分派案，謹提請 承認。
說 明：一、本公司九十一年度稅後純益計新台幣(以下同)三四、0四七、一八一元，扣除法定盈餘公積後，可分派盈餘共計新台幣三0、六四二、四六三元，依本公司章程規定分配之。
二、本公司盈餘分配表如下：
| 弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司 | |
| 盈 餘 分 配 表 | |
| 民 國 九 十 一年 度 | |
| 單位:新台幣元 | |
| 金 額 | |
| 期初可供分配之未分配盈餘 | $2,083,492 |
| 加：民國九十一年度盈餘 | 34,047,181 |
| 可供分配之未分配盈餘 | 36,130,673 |
| 盈餘指撥及分配 | |
| 提列法定盈餘公積 | (3,404,718) |
| 員工紅利 - 125,000股 | (1,250,000) |
| 董監事酬勞 | (305,000) |
| 股票股利 – (每股配1.4元) | (29,400,000) |
| 期末未分配盈餘 | $1,770,955 |
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、討論事項：
第一案：討論修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 討論。
說 明：一、本公司為配合增資及發行員工認股權憑證，擬修訂公司章程部份條文。
二、檢附公司章程修正條文對照表如下：
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 |
| 第二章 | ||
| 第六條 | 本公司資本總額定為新台幣貳億壹仟萬元整，分為貳仟壹佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。 | 本公司資本總額定為新台幣六億元整，分為六仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣一仟五佰萬元分為一佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 |
| 第七條 | 本公司實際發行股份為貳仟壹佰萬股，計新台幣貳億壹仟萬元整。 | 刪除。 |
| 第四章 | ||
| 第十四條 | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。 | 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 |
| 第七章 | ||
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 | 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 |
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：討論本公司九十一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。
說 明：一、本公司為營運需求及改善財務結構，擬將九十一年度盈餘二九、四00、000元，轉增資發行新股二、九四0、000股，每股面額一0元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發140股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。
二、另擬將員工紅利一、二五0、000元轉增資發行新股一二五、000股，每股面額一0元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。
三、本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過後，授權董事會另訂除權基準日。
四、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：本公司擬辦理九十二年現金增資發行新股案，謹提請 討論。
說 明：一、本公司為改善公司財務結構，擬辦理現金增資新台幣一00、000、000元，發行新股一0,000,000股，以每股新台幣壹拾貳元整溢價發行，其股份除依公司法第二六七條規定，保留百分之十五計一,五00,000股由員工認購外，其餘百分之八十五計八,五00,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例每仟股認購四0四股，其認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購之。
二、本次現金增資發行新股其權利義務與原發行股份相同。
三、本次現金增資擬授權董事會決定現金增資之基準日及繳款期間等相關事宜。
四、本次現金增資計劃之重要內容，未來如因事實需要或經主管機關審核必須變更者，授權由董事會辦理。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案：討論訂定「取得或處分資產處理程序」，謹提請 討論。
說 明：依據證期會九十一年十二月十日台財證一字第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第五案：討論訂定「資金貸與他人作業程序」，謹提請 討論。
說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「資金貸與他人作業程序」。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第六案：討論訂定「背書保證作業程序」，謹提請 討論。
說 明：依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「背書保證作業程序」。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第七案：討論訂定「股東會議事規則」，謹提請 討論。
說 明：為使本公司股東會議事之順利進行，擬修改本公司股東會議事規則。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第八案：討論訂定「董事及監察人選舉辦法」，謹提請 討論。
說 明：為使本公司董事及監察人之選舉作業有所遵循，擬修改本公司董事及監察人之選舉辦法。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第九案：本公司擬申請股票公開發行，謹提請 討論。
說 明：本公司係依公司法規定，於民國八十四年十月六日奉准設立。經歷次增資後，截至民國九十一年十二月三十一日止，實收資本總額為二億一千萬元。主要營業項目為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等；現階段規劃股票公開發行，茲授權董事會決定申請股票公開發行案，並於適當時間向主管機關提出申請。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
七、選舉董事及監察人
增補選董事監察人案，謹提請 選舉。
說 明：一、本公司為計劃股票公開發行並於未來規劃申請股票上櫃，擬增補選獨立董事二名、監察人一名。
二、本公司董事及監察人各一人辭任，擬予補選。
三、本次股東會，共計增補選董事三席，監察人一席，任期至94年5月2日。
四、謹提請 選舉。
選舉結果：
董事當選名單 監察人當選名單
| 戶號 | 姓名 | 當選權數 | 戶號 | 姓名 | 當選權數 | ||
| 19 | 莊春敏 | 19,883,600 | L121610622 | 趙浩源 | 18,278,400 | ||
| A122103476 | 沈大白 | 19,215,800 | |||||
| K220281101 | 劉亮君 | 15,735,800 |
八、其他事項
案 由：擬解除董事之競業行為禁止之限制，謹提請 討論。
說 明：一、依公司法第二０九條之規定，董事競業禁止之解除，應取得股東會同意。
二、為配合本公司業務需要，在不影響公司正常業務下，爰請股東會同意解除董事競業禁止之限制。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
九、臨時動議：無
十、散會
主席：葉 佳 紋
紀錄：蔡 婷 婷
弘憶國際股份有限公司
九十二年度四月二十六日董事會議事錄
一、時間：中華民國九十二年四月二十六日(星期六)上午十時正
二、地 點 ：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓 大會議室
出席董事 : 葉佳紋、王穎霖、湯定國(盧志德代)、盧志德、謝雪枝
出席監察人: 莊春敏、陳俊成
三、主 席: 葉董事長佳紋 記 錄: 林哲仁
主席宣布法定人數已足，依法進行會議。
四、報告事項
(一)案由：經營會議報告。 (略)
(二)案由：本公司九十一年度財務報告。(略)
五、承認事項
案 由：承認本公司九十一年度決算表冊案。
說 明：1.本公司九十一年度財務報表，業經勤業會計師事務所陳清祥會計師及林安惠會計師查核竣事，謹提請 承認。
2.各項書表請參閱附件一。
3.如獲 通過，擬即送監察人查核並提請九十二年股東常會承認。
決 議：全體出席董事同意通過。
案 由：承認本公司九十一年度盈餘分派案。
說 明：1.本公司九十一年度稅後淨利依法轉列法定公積後，加計以前年度未分配盈餘，擬保留1,770,955元不予分派外，餘30,955,000元，依章程規定分配之。
2.盈餘分配表，請參閱附件二。
3.如獲 通過，擬提請九十二年股東常會承認。
決議：全體出席董事同意通過。
六、討論事項
(一)案 由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請 討論。
說 明：1.本公司為配合增資及發行員工認股權憑證，擬修改公司章程部份條文。
2.公司章程修訂對照表，請參閱附件三。
決 議：全體出席董事同意通過。
(二)案 由：本公司91年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，謹提請 討論。
說 明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將九十一年度盈餘29,400,000元，轉增資發行新股2,940,000股，每股面額10元，並授權董事會訂定除權配股基準日，按股東名冊記載之股東持股比例每仟股無償配發140股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，且授權董事會洽特定人按面額承購之。
2.另擬將員工紅利1,250,000元轉增資發行新股125,000股，每股面額10元，依本公司員工紅利分派辦法分派之。
3.本次增資發行新股權利義務與原已發行之股份相同，俟本次股東會通過，授權董事會另訂除權基準日。
4.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。
5.如獲通過，擬提請股東常會討論決議。。
決 議：全體出席董事同意通過。
(三)案 由：擬辦理92年現金增資案，謹提請 討論。
說 明：1.本公司為改善公司財務結構，擬增資發行新股10,000,000股，以每股新台幣壹拾伍元整溢價發行，其股份除依公司法第二六七條規定，保留百分之十五計1,500,000股由員工認購外，其餘百分之八十五計8,500,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例每仟股認購404股，其認購不足一股之畸零股得由股東在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股，擬授權董事會洽特定人按發行價格認購之。
2.本次現金增資發行新股其權利義務與原發行股份相同。
3.擬授權董事會決定現金增資之基準日及繳款期間。
4.本次現金增資計劃之重要內容，未來如因事實需要或經主管機關審核必須變更者，授權由董事會辦理。
決 議：除將每股發行價格更改為新台幣壹拾貳元整外，其餘條文照案通過。
(四)案 由：擬發行員工認股權憑證，謹提請 討論。
說 明：1.為吸引及留任公司所需要之專業人才，並激勵員工、提昇向心力及生產力，以共同創造公司股東利益，本公司擬發行員工認股權憑證1,500,000股。
2.依主管機關規定，訂定本次擬發行之員工認股辦法，請參閱附件四。
3.本次員工認股權證之發行及認股辦法若因應法令之要求有修訂之需要時，授權董事長全權處理，惟嗣後仍須提報董事會追認。
決 議：除將員工認股權憑證發行及認股辦法第七條第一款之行使期間6月20日~6月30日及12月20日~12月30日刪除外，其餘條文照案通過。
(五)案 由：討論訂定「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。
說 明：1.依據證期會九十一年十二月十日台財證一字第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理程序」規定，訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。。
2.本案作業程序，請參閱附件五。
- 如獲 通過，擬送監察人並提請九十二年股東常會同意。
決 議：全體出席董事同意通過。
(六)案 由：討論訂定「資金貸與他人作業程序」案。
說 明：1.依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「資金貸與他人作業程序」。
2.本案作業程序，請參閱附件六。
3.如獲 通過，擬送監察人並提請九十二年股東常會同意。
決 議：全體出席董事同意通過。
(七)案 由：討論訂定「背書保證作業程序」案。
說 明：1.依據證期會九十一年十二月十八日台財證六字第O九一O一六一九一九號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本公司「背書保證作業程序」。
2.本案作業程序，請參閱附件七。
3.如獲 通過，擬送監察人並提請九十二年股東常會同意。
決 議：全體出席董事同意通過。
(八)案 由：訂定「子公司監控作業辦法」，謹提請 討論。
說 明：1.依據證期會九十一年十一月十八日台財證稽字第O九一OOO五八OO號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定訂定本司「子公司監控作業辦法」。
2.本案作業程序，請參閱附件八。
決 議：全體出席董事同意通過。
(九)案 由：本公司自九十二年三月十日起由林瑞興先生擔任財務長；及自九十二年四月十六日起由林哲仁先生擔任稽核主管，謹提請 承認。
說 明：1.原財務長遺缺擬轉由林瑞興先生擔任。原稽核主管林宜平擬調派管理部財會處，遺缺擬轉由林哲仁先生擔任。
2.現任財務長林瑞興先生學經歷說明如下：
學歷：東海大學會計系畢業。
經歷：大宇資訊股份有限公司 副總經理(負責轉投資室及兩岸稽核室)
衛道科技股份有限公司 財務處長
新聯陽集團企業 董事長室特別助理
勤業會計師事務所 查帳領組
現任稽核主管林哲仁先生學經歷說明如下：
學歷：國立中興大學會計系畢業
經歷：敦南科技股份有限公司 會計經理
圓正系統股份有限公司 財會經理
資誠會計師事務所 查帳員
決議：全體出席董事同意通過。
(十)案 由：本公司九十一年一至十二月「內部控制自行評估覆核報告」及「內控聲明書」，謹提請 討論。
說 明：1.本公司依據證期會九十一年十一月十八日台財證稽字第O九一OOO五八OO號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，首次辦理股票公開發行公司，應出具「內部控制制度聲明書」。
2.本案「內部控制自行評估覆核報告」及「內控聲明書」，請參閱附件九。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十一)案 由：討論訂定「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」案。
說 明：1.本公司擬申請股票上櫃，為使本公司符合有價證券上櫃之相關規定，及為使本公司與「特定公司」、「集團企業」及「關係人」之財務業務獨立運作，以維護本公司權益，保障投資股東，特定此作業程序。
2.本案作業程序，請參閱附件十。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十二)案 由：本公司擬以美金1,000,000元，成立境外公司G.M.I. Technology (B.V.I.) Co., Ltd.，謹提請 討論 。
說 明：1.基於營運規劃及投資架構，本公司擬成立境外公司G.M.I. Technology (B.V.I.) Co., Ltd. 。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十三)案 由：本公司擬透過境外公司G.M.I. Technology(B.V.I.) Co., Ltd. 100%投資香港永達電子科技有限公司，謹提請 討論。
說 明：1.基於營運規劃考量及投資架構，本公司擬透過境外公司100%投資香港永達電子科技有限公司。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十四)案 由：本公司擬申請股票公開發行，謹提請 討論。
說 明：1.本公司係依公司法規定，於民國八十四年十月六日奉准設立。經歷次增資後，截至民國九十一年十二月三十一日止，實收資本總額為二億一千萬元。主要營業項目為電子零組件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等；現階段規劃股票公開發行，茲授權董事會決定申請股票公開發行案，並於適當時間向主管機關提出申請。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十五)案 由：討論為配合申請股票公開發行制定相關辦法，謹提請 討論。
1.訂定「股東會議事規則」
2.訂定「董事及監察人選舉辦法」
說 明：1.「股東會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」，請參閱附件十一及十二。
2.如獲通過，擬提報九十二年度股東常會討論。
決 議：全體出席董事同意通過。
(十六)案 由：92年股東常會召開日期及地點，謹提請 討論。
說 明：1.擬定九十二年股東常會召開之時間及地點如下：
時 間：九十二年五月二十九日上午九時三十分
地 點：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓(本公司會議室)
2.九十二年股東常會行事曆如下：
| 預定日期 | 工作事項 | |
| 四月二十六日 | 召開董事會 | |
| 四月二十九日 | 最後過戶日 | |
| 四月三十日 | 五月二十九日 | 停止過戶日 |
| 五月二十九日 | 股東常會 |
決 議：全體出席董事同意通過。
七、案 由：增補選董監事案，謹提請 討論。
說 明：1.本公司為計劃股票公開發行並於未來規劃申請股票上櫃，則應依「初次上市上櫃公司設置獨立董事、監察人制度及相關規範問答集」第四項說明九十三年一月一日後申請股票上櫃公司應設立獨立董事或監察人，且獨立董事或監察人任職期間應逾一年以上規定，擬增補選獨立董事二名、監察人一名。
2.本公司董事及監察人各一人辭任，擬予補選。
3.本次股東會，共計增補選董事三席，監察人一席，任期至94年5月2日。
決 議：全體出席董事同意通過。
八、案 由：解除董事之競業行為，謹提請 討論。
說 明：為配合本公司業務需要，擬同意下列董事不受公司法第209條競業禁止之限制。
1.董事長葉佳紋先生目前擔任闊德工業股份有限公司公司董事長；
西德有機化學藥品股份有限公司董事長；
足源實業股份有限公司董事長；
德宏管理顧問股份有限公司董事長；
德宏創業投資股份有限公司法人代表董事；
德隆創業投資股份有限公司法人代表董事；
健網科技股份有限公司董事長；
思網科技股份有限公司董事長；
瀚凌投資股份有限公司董事長；
恆捷科技有限公司董事長；
鼎宏財務顧問股份有限公司董事長；
原相科技股份有限公司監察人。
2.董事湯定國目前擔任永達電子股份有限公司董事；
Firtech Ltd.董事。
3.董事盧志德目前擔任永達電子股份有限公司董事；
Firtech Ltd.董事。
決 議：全體出席董事同意通過。
九、臨時動議: 無。
十、散會
主 席： 葉佳紋 (簽章)
記 錄： 林哲仁 (簽章)
弘憶國際股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請執行長核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
取得或處分私募有價證券。
本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
(二)交易條件及授權額度之決定程序
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報執行長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請執行長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
(三)執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
1.財務部門
(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至執行長。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
| 執行長 | US$1M以下(含) | US$2.5M以下(含) |
| 董事長 | US$1M以上 | US$5M以下(含) |
B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3.續效評估
(1)避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予執行長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報執行長核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報執行長、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
(2)損失上限之訂定
A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報執行長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金15萬元。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
1.基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。
(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。
(七)法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告格式
(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處李準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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資金貸與他人作業程序
第一條：目的
本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
(一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
2.與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。短期融通資金之累計餘額且不得超過本公司淨值的百分之四十。前述所稱「短期」係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。
(二)資金貸與總額及個別對象之限額
1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。
第三條：資金貸與期限及計息方式
(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
(二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
第四條：審查程序
(一)申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部門經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管及執行長後，再提報董事會決議。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
(六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第五條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第六條：展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
第七條：案件之登記與保管
公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部門單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：
一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部門訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。
承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報執行長。
第十條：資訊公開(公開發行後)
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
(1)資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(2)對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(3)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：實施與修訂
本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十二條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
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背書保證作業程序
第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象
(一)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)本公司之子公司。
(三)本公司之母公司。
(四)本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。
第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序
(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部門所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。
(五)財務部門應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條：印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部門對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條：應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
- 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序
一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
第十一條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：實施與修訂
本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
弘憶國際股份有限公司
股東會議事規則
中華民國92年5月29日股東常會通過施行
第一條、本公司股東會議，依本規則行之；本規則所未規定者，適用本公司章程、公司法及其他有關法令規定。
第二條、本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
第三條、出席股東應配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，藉憑計算股權。
第四條、有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈開會。如已逾開會時間，仍不足已發行股數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以兩次為限，第一次延長時間為20分鐘，第二次延長時間為10分鐘，仍不足額而有代表已發行股份總數1/3以上股東出席時得依公司法第175條之規定以出席股東表決權過半數之同意為假決議，進行前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足法定數額時，主席得隨時宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第五條、股東召開之地點，應於本公司或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。
第六條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之。
第七條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第八條、除議程所列議案外，股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議。
第九條、討論議案進行，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時得宣告停止討論，經宣佈討論終結後，主席應即提付表決。
第十條、出席股東發言時，主席得令其先以發言條，填明發言要旨，出席證號碼及姓名，由主席定其發言先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準。
第十一條、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘。股東發言、逾時、逾次，或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條、非為議案，不予討論或表決時，主席可宣告停止討論，繼續下個議案。
第十四條、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東過半數之同意通過之。議案表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條、股東每股有一表決權。
第十六條、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份，表決之結果應當場報告，並作成記錄。
第十七條、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十八條、股東會無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事長依公司法第182條規定在5日內延期或續行集會，不適用公司法第172條關於召集程序之規定。
第十九條、會議進行中，主席得酌訂時間宣佈休息。
第二十條、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十一條、本議事規則必要時得隨時修正之，經股東會通過後施行之。
第二十二條、本規則之訂定於民國 92 年 4月 26日。
弘憶國際股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
中華民國 92年5月29日股東常會通過施行
第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。
第二條 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
第四條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第五條 選舉開始前應由主席指定監票員，記票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票﹁被選舉人﹂欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條 選舉票有下列情事之一者無效：
（１）不用本辦法規定之選票。
（２）以空白之選舉票投入投票箱者。
（３）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（４）所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（５）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。
（６）所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。
（７）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
第十條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十一條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十二條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
弘憶國際股份有限公司
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為弘憶國際股份有限公司,（英文名稱為GNI Technology INC, ）。
第 二 條：本公司所營事業如左:
一、電子零組件之製造加工及買賣業務。
二、電腦系統設備、主機板、介面卡與電腦週邊設備製造加工買賣。
三、通信器材（有線、無線/收發信號、呼叫器）買賣。
四、電腦軟體開發及買賣.
五、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
六、F40102]電信管制射頻器材輸入業。
七、1101040機電工程顧問業。
八、1301010資訊軟體服務業。
九、前各項國內外廠商產品之代理投標報價業務。
十、CC01050資料儲存及處理設備製造業。
十一、CC01060有線通信機械器材製造業。
十二、CC01070無線通信機械器材製造業。
十三、CC01080電子零組件製造業。
十四、F118010資訊軟體批發業。
十五、F119010電子材料批發業。
十六、F113050事務性機器設備批發業。
十七、F113070電信器材批發業。
十八、IZ99990其他工商服務業（電子零組件研發）。
十九、F401010國際貿易業。
二十、I501010產品設計業。
二十一、除許可業務外．得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條：本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外保證．不受公司法第十六條之限制。
第 四 條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外投立分公司。
第 五 條：刪除。
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六億元整．分為六仟萬股．每股金額新臺幣壹捨元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本額總額中保留新台幣一仟五佰萬元分為一佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第 七 條：刪除。
第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。
本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第 九 條：股束之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
公開發行股票之公司辦理股東名簿記載之變更．於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。
第九條之一：本公司股務作業，除公司法或證券規章另有規定外，悉依財政部證券暨期貨管理委員會所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第 三 章 股 東 會
第 十 條：股東會分常會及臨時會二種,常會年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席.股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規」規定辦理.
第十二條：本公司股東每股有一表決權.但公司依法自己持有之股份,無表決權.
第十三條：股東會由董事會召集者．以董事長為主席．董事長因故缺席時由董事長指定董事一入代理之，如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條之一：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半以之同方行之。
第 四 章 董事及監察人
第十四條：本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條：董事長請假或因故不能行使權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席．以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時．得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會．但代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與議者，視為親自出席。
第十七條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第 五 章 經 理 人
第十八條：本公司得依營運需要設置總經理人一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第十丸條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧彌之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條：刪除。
第廿一條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外。應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下:員工紅利不低於百分之0．一；董事監察人酬勞不高於百分之一；餘由董事會擬具分派議案，提請股東決議分派之。
本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之50%為限。
第 七 章 附 則
第廿二條:本章程未盡事宜悉依公司法及相關法今之規定辦理。
第廿三條:本章程訂立於中華民國八十四年九月十一日。
第一次修正於中華民國八十五年十月二十二日。
第二次修正於中華民國八十六年七月二十日。
第三次修正於中華民國八十六年十月二十七日。
第四次修正於中華民國八十六年十一月二十日。
第五次修正於中華民國八十七年三月三十日。
第六次修正於中華民國八十七年十一月二十日。
第七次修正於中華民國八十八年二月十二日。
第八次修正於中華民國八十八年三月六日。
第九次修正於中華民國八十八年八月二日。
第十次修正於中華民國八十九年六月七日。
第十一次修正於中華民國九十年十月二十九日。
第十二次修正於中華民國九十一年一月十一日。
第十三次修正於中華民國九十一年五月三日。
第十四次修正於中華民國九十一年十一月二十八日。
第十五次修正於中華民國九十二年二月十二日。
第十六次修正於中華民國九十二年五月二十九日。
弘憶國際股份有限公司
董事長：葉佳紋
(二)相關法規
相關法規
1.證券交易法第四十條、第二十條、第卅一條、第卅二條、第一七四條
第四十條：(對核准為宣傳之禁止)
對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條：(虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)
有價證券之募集、發行或買有價證券者，不得虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行記名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第卅一條：(公開說明書之交付)
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書，違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第卅二條：(公開說明書虛偽或欠缺之責任)
前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信為真實者，免負賠償責任;前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：(罰責(四)虛偽記載之處罰)
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金。
一、於依本法第三十條、第四十條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十一條之情事者。
四、發行人或其關係人證券商或其委託人、證券商同業工會、證券交易所，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、證券商、證券商同業公會或證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈文件之命令之內容虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項。
(1)會計師法：
第四十一條：(交付懲戒之程序)
會計師有第三十九條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項事務提出證據，報請所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報經濟部，交付懲戒。
第三十九條：(應付懲戒之事由)
會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵處處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第四十條：(懲戒處分之方式)
會計師懲戒處分如下：
一、警告。
二、申戒。
三、停止執行業務二月以上，二年以下。
四、除名。
(2)證券交易法：
第三十七條：(會計師查核簽證之管理)
(第二項)會計師辦理前簽證，發生錯誤或疏漏，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項、證券交易法第三十七條第三項。
(1)證券交易法：
第三十六條：(財務報告)
已依法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每經營年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報。
股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報於股東常會分送股東;其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券同業公會;有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
(2)公司法：
第二七三條：(公開發行之認股書)
(第二項)公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章。
1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
2.原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
3.第二百六十八條第一款至第十款之事項。
4.股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日公告發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷商或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項限仍須公開發行時，應重行申請。認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰;公司負責人所備認股書有虛偽記載者時，依刑法或特別法有關規定處罰。
(3)證券交易法：
第三十七條：(會計師查核簽證之管理)
(第三項) 前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人查閱或抄錄。
弘憶國際股份有限公司
| 董事長 | ： | 葉佳紋 |
| 董事 | ： | 王穎霖 |
| 董 事 | ： | 謝雪枝 |
| 董 事 | ： | 莊春敏 |
| 執行長 | ： | 王穎霖 |