G.M.I — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

弘憶國際股份有限公司

背書保證作業程序

第一條:目的

為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未 盡事宜,或其他法令另有規定者,從其規定。

第二條:適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括:

• 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程序 規定辦理。

第三條:背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達九十以上之公司間,得為背書保證,且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分百 之公司間費書保證,不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受上列各項規定之限制,得為背書保證。本項所稱出資,係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條:背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不應超過本公司當期淨值百分之一百;本公司及 子公司整體對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之一百。
• 二、本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之八十為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。
• 三、本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分 之八十為限,惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百 為限。
• 四、因業務關係從事背書保證者,其個別背書保證金額,則以不超過最近一年度 與本公司交易之總額為限。所稱交易之總額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 $\gtrsim$ $\,$ $\circ$

本公司财務報告係以國際財務報導準則編製時、本作業程序所稱之淨值、係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條:決策及授權層級

本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效 需要,得由董事會授權董事長在本公司當期淨值百分之一百以內先予決行, 嗣後提報次一董事會追認。

本公司已設置獨立董事,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條:背書保證辦理程序
• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資 料,並填具申請書向本公司財務部門提出申請,財務部門應詳加評估,並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保 證,其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
• 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過本公司當期淨值百分之一百,則呈請董事長裁示後 辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨 值百分之一百,則送董事會核定,並依據董事會決議辦理。
• 三、財務部門所建立之背書保證登記表,應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內 容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證 之責任,並登載於背書保證登記表上。
• 五、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告。
• 第七條:印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意 之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈴印或簽 發票據;本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 第八條:辨理背書保證應注意事項
• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 二、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,財務 部門應訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會

不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司已設置獨立董事,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,應詳細審查其背書保 證之必要性、合理性及該對象之風險評估外,財務部門應按月評估,並於後 續每次董事會中報告,以控管背書保證所可能產生之風險。
• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,前項規定記算之實收資本 額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
• 第九條:應公告申報之時限及內容。
• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站:
  • 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 $LL + \circ$
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。
  • 1. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應輸入公 開資訊觀測站之事項,應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比 例之計算,以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
• 第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定「背書保證作業程序」並 依所定作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司應於每月10日前編制上月份為他人背書 保證明細表,呈閱本公司,並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申 報。
• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保餘額達本作業程序第九條第 二款應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,由本公司依規定 於公開資訊觀測站辦理公告申報。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供 背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持 有表決權百分之百之公司間背書保證,不在此限。

• 五、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一,若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及各監察 人。

• 第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。

另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

本作業程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行,

• 中華民國93年6月23日第一次修正,
• 中華民國94年6月22日第二次修正,
• 中華民國95年6月23日第三次修正,
• 中華民國98年6月23日第四次修正,
• 中華民國99年6月17日第五次修正,
• 中華民國102年6月18日第六次修正。

弘憶國際股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條:目的

本公司若因業務需要,需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人),均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜,或其他法令另有規定者,從其規定。

• 第二條︰資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
• (一) 依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他 人:
  • 1. 與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。
  • 1. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號,以下列情形為限:
  • (1) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司,因業務 需要而有短期融通資金之必要者。
  • (2) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因業務需 要而有短期融通資金之必要者。
  • (3) 本公司投資採權益法處理之公司或行號,因購料或營運週轉需要而有短 期融通資金之必要者。

前述所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• (二) 資金貸與總額及個別對象之限額
• 1. 資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 十為限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 1. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之三十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。
• 1. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與總 金額,以不超過本公司淨值為限,且不受第三條之限制。
• 1. 短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值的百分之四十,惟本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受此限制, 且資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百分之三十一

净值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

本公司财務報告係以國際財務報導準則編製時,本作業程序所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條:資金貸與期限及計息方式

• (一) 每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為 原則,惟經董事會決議通過者,得延期一次(一年)。
• (二) 貸放資金之利息計算,係採按日計息,以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率,再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。
• (三) 放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。
• 第四條:辦理及審查程序
• (一) 申請程序
  • 1. 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借 款期間及金額後,送交本公司財務處。
  • 1. 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務處經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與 資金之原因及情形,加以評估其必要性及合理性,並進行徵信調查,將 相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管、總經理及董 事長後,再提報董事會決議。
  • 1. 本公司已設置獨立董事,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• (二) 徵信調查
  • 1. 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
  • 1. 若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急 事件,則視實際需要隨時辦理。
  • 1. 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作 為貸放之參考。
  • 1. 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。
• (三) 貸款核定及通知
  • 1. 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。
  • 1. 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告借 款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等, 請借款人於期限內辦妥簽約手續。
• (四) 簽約對保
  • 1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核 後再辦理簽約手續。
  • 1. 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續。

(五) 擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續, 本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

• (六) 保險
• 1. 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不低 於擔保品之重置成本價值為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核 貸條件相符。
• 1. 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
• (七) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部手 續核對無誤後,即可撥款。

第五條 還款

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提供 擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知借款 人居期清償本息。

• 1. 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後, 始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
• 1. 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,財務處應即通知法律顧問對債務人採 取進一步追索行動,以確保本公司權益。

第六條:展期

借款人於貸放案到期前,如有需要,應於借款到期日前一個月申請展期續約,並以 一次(一年)為限,本公司提報董事會決議通過後,重新辦理相關手續。

• 第七條:案件之登記與保管
• (一) 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
• (二) 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上註 明保管品內容及客戶名稱後,呈請財務處單位主管檢驗,俟檢驗無誤即就有價證 养部分進行密封,雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
• 第八條:辦理資金貸與他人應注意事項;
• (一) 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同 評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• (二) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並

作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

• (三) 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,財務部門 應訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• (四) 經辦人員應於每月10日前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並逐級呈請核 閉。
• (五) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露 有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之畫核程序。
• 第九條:對子公司資金貸與他人之控管程序
• (一) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並 依所定作業程序辦理;其淨值係以子公司淨值為計算基準。
• (二) 本公司與子公司間或子公司問之資金貸與,應經其董事會決議,並得授權其董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用、惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近財報淨值百分之二十。
• (三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司者,應於每月10日前編制上月份資金貸與 其他公司明細表,呈閱本公司,並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告 申報。
• (四) 本公司之子公司如非屬公開發行公司者,其資金貸與他人餘額違本作業程序第 十條二款應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,由本公司依規 定於公開資訊觀測站辦理公告申報。
• (五) 本公司稽核單位,應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一,若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及各監察 人。
• 第十條:應公告申報之時限及內容
• (一) 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。
• (二) 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站:
  • (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。
  • (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。
  • (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
• (三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申 報之事項,應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以 該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本作業程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行,

中華民國93年6月23日第一次修正,

中華民國 94年6月22日第二次修正,

中華民國 95年6月23日第三次修正,

中華民國98年6月23日第四次修正,

中華民國99年6月17日第五次修正、

中華民國102年6月18日第六次修正。