G.M.I - Capital/Financing Update 2016

股票代碼： 3312

==> picture [102 x 46] intentionally omitted <==

`弘憶國際股份有限公司` G.M.I Technology Inc.

私募有價證券補辦公開發行說明書

弘憶國際股份有限公司編製
中華民國一百年十二月十五日刊印

`私募普通股補辦公開發行`

`公開發行說明書目錄`

頁次壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 ..................................... 1 一、股東會召集事由應列舉說明項目 ........................................................................ 1 二、股東會決議情形 ................................................................................................... 2 三、董事會決議情形 ................................................................................................... 2 四、公告申報 .............................................................................................................. 3 五、私募普通股實際執行狀況 .................................................................................... 4 貳、私募有價證券計晝之執行效益 .................................................................................... 5 一、計畫執行進度 ....................................................................................................... 5 二、計畫執行效益 ....................................................................................................... 5 參、最近年度財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾年度開始八個月者，應加列上半年度之財務報表及會計師查核報告 .................................................................... 6 肆、其他經行政院金融監督管理委員會規定應記載事項 ................................................. 6 伍、附件 .............................................................................................................................. 7 【附件一】九十七年股東常會開會通知書 ................................................................ 7 【附件二】九十七年股東常會議事錄 ........................................................................ 9 【附件三】九十七年董事會決議私募發行普通股議事錄 ....................................... 14 【附件四】九十七年決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事宜簽呈 ............ 20 【附件五】九十七年董事會決議以私募方式發行普通股公告 ................................ 21 【附件六】本公司董事會決議召開九十七年股東常會事宜 ................................... 22 【附件七】私募普通股定價日二日內公告 .............................................................. 23 【附件八】私募普通股股款繳納完成日起十五日內公告 ....................................... 24 【附件九】私募有價證券資金運用情形季報表 ....................................................... 26 【附件十】九十七年股東會年報揭露私募普通股資金運用情形及計畫執行進度 . 27 【附件十一】股款繳納銀行紀錄 .............................................................................. 28 【附件十二】經濟部變更事項登記表 ...................................................................... 30 【附件十三】九十九年度財務報告暨會計師查核報告書 ....................................... 34 【附件十四】一百年上半年度財務報告暨會計師查核報告書 ................................ 60

`壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形`

`一、股東會召集事由應列舉說明項目`

本公司於 97 年 3 月 31 日董事會決議採私募發行普通股，並於 97 年 6 月 25 日股東常會決議通過，已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，詳【附件一】 97 年股東常會開會通知書。股東常會召集事由中關於私募應列舉說明事項如下：

`一` ( ) `私募價格訂定之依據及合理性`

本次私募價格之訂定，依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之參考價格計算方式為之。以不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後股價之八成為參考價格。本次私募價格暫定為每股 11 元，實際定價日與實際發行價格授權董事長視日後洽定特定人情形及市場狀況決定。

( `二` ) `特定人選擇之方式`

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款、第 3 款及第 2 項之規定之特定人為限。

銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。
符合主管機關所訂條件之自然人、法人或基金。
本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

( `三` ) `辦理私募之必要理由`

1. `不採用公開募集之理由`

本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不
易順利於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免
影響公司正常營運。

辦理私募之資金用途及預計達成之效益

本次私募資金擬用於充實營運資金，預計可使公司財務結構及償債能力獲得
改善。

本公司於 97 年股東常會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項規定，於召集事由中列明私募有價證券相關事項。

`二、股東會決議情形`

一
( ) 本次私募普通股已於 97 年 6 月 25 日之股東常決議通過，該次股東常會代表股份總數合計 31,318,953 股，占本公司已發行股份總數 57,155,217 股之 54.80% ，全案係經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。
( 二 ) 本公司 97 年股東常會議事錄，詳【附件二】。

`三、董事會決議情形`

一
( ) 本公司於 97 年 3 月 31 日董事會決議採私募方式發行普通股。

( `二` ) `董事會決議內容`

本公司為配合營運發展充實營運資金，併考量募集資金之時效性與便利性，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資發行普通股 10,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，計 100,000,000 元。

2. `價格訂定之依據及合理性`

本次私募價格之訂定，以不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後股價之八成為參考價格。本次私募價格暫定為每股 11 元，實際定價日與實際發行價格授權董事長日後洽特定人情形及市場狀況決定。
特定人選擇方式及辦理私募之必要理由依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。
本次私募普通股於股東會決議之日起一年內，分次辦理。
本次私募普通股，權利義務與本公司已發行普通股相同，惟轉讓係依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。
本次私募普通股之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請股東會授權董事會全權處理。
本公司 97 年董事會決議私募發行普通股議事錄，詳【附件三】。
( 二 ) 訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

本次私募普通股案經本公司 97 年 3 月 31 日董事會決議通過，實際定價日與實際發行價格授權董事長日後洽特定人情形及市場狀況決定，並於 97 年 9 月 8 日訂定發行價格、股數及增資相關日期，茲就本次私募普通股事宜之內容彙總說明如下：

1. `私募價格`

私募價格之訂定係以 97 年 9 月 8 日為定價日，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價格簡單算術平均數為參考價格，以不低於參考價格之八成為本次私募股票價格之依據，而本次實際私募價格係以定價日前一個營業日之收盤價 5.36 元作為參考價格，實際發行價格為每股 5.36 元，經核算占參考價格每股 5.36 之 100.00% 。

2. `私募股數：` 10,000,000 `股。`

私募總金額：新台幣 53,600 仟元。

4. `私募資金來源`

依證券交易法第 43 條之 6 規定，對符合法令規定範圍內之特定人進行私募。

本次私募普通股之繳款期間為 97 年 9 月 25 日至 97 年 10 月 8 日，並以 97 年 10 月 9 日為增資基準日。
決議訂定私募發行普通股價格暨增資相關事由之簽呈，詳【附件四】

`四、公告申報`

一
( ) 本公司董事會於 97 年 3 月 31 日決議以私募方式發行普通股，相關決議之內容已於 97 年 3 月 31 日公告於公開資訊觀測站，詳【附件五】。
( 二 ) 本公司於 97 年 3 月 31 日公告董事會決議召開 97 年股東常會事宜，並依據證券交易法第 43 條之 6 規定，已於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開 97 年股東常會事宜公告，詳【附件六】。

( `三` ) `私募實際定價日起二日內申報`

私募金額、私募資金用途、運用進度與預計達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實際私募價格、轉換或認購價格已於 97 年 9 月 8 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件七】。
( 四 ) 公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報
於股款或價款收足後 15 日內，應依證券交易法第 43 條之 6 第 5 項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站，本公司私募之股款已於 97 年 10 月 8 日收足，相關之內容已於 97 年 10 月 9 日輸入公開資訊觀測站，詳【附件八】。
( 五 ) 資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於 98 年 1 月 9 日將資金運用情形及計劃執行進度輸入公開資訊觀測站私募有價證券資金運用情形季報表進行申報，詳【附件九】。

( 六 ) 公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 97 年度年報中揭露最近年度及截至年報刊印日止之私募有價證券辦理情形，詳【附件十】。

五、私募普通股實際執行狀況

`一` ( ) `應募人名單`

`私募對象`	`認購股數` (`仟股`)	`認股金額` (`仟元`)	`資格條件`	`與公司關係`
`葉佳紋`	5,450	29,212	`證券交易法第`43 `條之`6 `第`1 `項第`3`款`	`本司董事長`
`王穎霖`	2,600	13,936	`證券交易法第`43`條之`6 `第`1`項第`3`款`	`本公司董事`
`湯定國`	1,800	9,648	`證券交易法第`43`條之`6 `第`1`項第`3`款`	`本公司董事`
`柯登嘉`	100	536	`證券交易法第`43 `條之`6 `第`1 `項第`3`款`	`本公司經理人`
`林美惠`	50	268	`證券交易法第`43`條之`6 `第`1`項第`3`款`	`本公司經理人`
`總計`	10,000	53,600	`－`	`－`

( `二` ) `股款繳納銀行紀錄，詳【附件十一】。`

( 三 ) 經濟部變更事項登記表於 97 年 11 月 12 日完成變更，詳【附件十二】。

`貳、私募有價證券計晝之執行效益`

`一、計畫執行進度`

本公司 97 年度私募現金增資發行普通股所募得資金共計 53,600 仟元，係作為充實營運資金之用，於 97 年 10 月 8 日收足股款後，已按預定計畫及進度於 97 年第四季 100% 執行完畢。

		`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`計畫項目`		`執行狀況`		`進度超前或落後情形、` `原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	53,600	`已依預定進度`100%`執` `行完畢。`
		`實際`	53,600
	`執行進度` (`％`)	`預定`	100.00%
		`實際`	100.00%

`二、計畫執行效益`

	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`項目`	`年度`	97`年`6`月`30`日` (`私募籌資前`)	97`年`12`月`31`日` (`私募籌資後`)
`財務結構`	`負債比率`%	75.02%	53.29%
	`長期資金佔固定資產比率`%	8,242.36%	5,780.25%
`償債能力`	`流動比率`%	176.35%	171.87%
	`速動比率`%	122.09%	126.49%
	`利息保障倍數`(`倍`)	(3.79)	0.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

由於 96 年 7 月美國前五大投資銀行貝爾斯登關閉旗下二檔避險基金，就此揭開次貸風暴之序幕，全球股市開始暴跌，且於 97 年期間，美國前五大投資銀行之ㄧ的雷曼兄弟倒閉，引發國際金融海嘯重創全球金融體系，貝爾斯登及美林證券因此出售給其他銀行，摩根士丹利及高盛證券亦改制為商業銀行。受此影響，國內金融機構紛紛緊縮銀根，加上產業景氣急凍，使本公司財務及業務方面均明顯受到金融市場及產業景氣波動之衝擊，因而 97 年度面臨上櫃掛牌以來之首次營運虧損，為使本公司得以迅速取得足夠資金以渡過金融海嘯之衝擊，故本公司於 97 年度辦理私募現金增資發行普通股用以充實營運資金，以達強化財務結構及提升償債能力之效。

由上表可知，本公司財務結構及償債能力在辦理私募籌資後，負債比率由籌資前之 75.02% 大幅下降至籌資後之 53.29% ，速動比率亦由籌資前之 122.09% 提升至籌資後之 126.49% ，利息保障倍數亦由籌資前之 (3.79) 倍，提升至籌資後之 0.03 倍，顯示本公司辦理本次私募現金增資發行普通股，對財務結構及償債能力之改善已

發揮合理之成效。而長期資金佔固定資產比率面，由於本公司 97 年下半年度償還長期借款 550,000 仟元，以致長期資金佔固定資產比率由 8,242.36% 下降至 5,780.25% ，然比率仍明顯高於 100% 且變動原因尚屬合理，故無異常之情事；另流動比率由籌資前之 176.35% 小幅下降至籌資後之 171.87% ，主係因本公司為降低金融海嘯對財務及業務衝擊之影響減少庫存以為因應，故本公司存貨由 97 年上半年度之 717,913 仟元下降至 97 年底之 394,575 仟元所致，其變動亦屬合理。綜上所述，由於本公司辦理本次私募現金增資明顯提升自有資本比率，降低對銀行依存度亦發揮顯著之成效，故本公司本次私募現金增資對於改善財務結構及提升償債能力之效益，應已合理顯現。

`參、最近年度財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾年度開始八個月者，應加列上半年度之財務報表及會計師查核報告`

九十九年度財務報告暨會計師查核報告書，詳【附件十三】。

一百年上半年度財務報告暨會計師查核報告書，詳【附件十四】。

肆、其他經行政院金融監督管理委員會規定應記載事項 ：無。