G.M.I — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

股票代碼： 3312

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弘憶國際股份有限公司

G.M.I. TECHNOLOGY INC. 公 開 說 明 書

( 股票初次上市用 )

一、公司名稱：弘憶國際股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：股票初次上市買賣

• 一

• ( ) 來源：股票初次上市買賣。

• ( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣拾元整。

• ( 三 ) 股數： 77,157,635 股。 ( 不含私募普通股 10,000,000 股 )

• ( 四 ) 金額：新台幣 771,576,350 元。

( 五 ) 發行條件：全額發行。

• ( 六 ) 公開承銷條件：不適用。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：不適用。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：不適用。

• ( 二 ) 其他費用：包含承銷商、會計師、律師、股務及印刷等費用，約新台幣叁佰萬元 整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請 參閱本公開說明書第 4 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

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本公司申請已公開發行普通股 77,157,635 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司 依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意列為上市股票，並以 99 年 12 月 14 日臺證上字第 0991705696 號函報奉 行政院金融監督管理委員會 99 年 12 月 23 日金管證發字第 0990071505 號函核復准予備查。

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
		單位：新台幣元；％ 佔實收資本額比率 1.15 72.95 29.92 4.02 100.00
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本額	10,000,000	1.15
現金增資	635,830,000	72.95
盈餘、員工紅利、資本公積轉增資	260,746,350	29.92
減資及庫藏股註銷	35,000,000	4.02
實收資本額(合計)	871,576,350	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民
國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地
及股務代理機構。

分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或請親洽以上陳列處所或附 回郵信封向本公司索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛證券股份有限公司 網址： http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 10 號 2 樓 電話： (02)2361-0606 名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司 網址： http://www. entrust .com.tw 地址：台北市民生東路四段 54 號 5 樓 電話： (02)2545-6888 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 網址： http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號 25 樓 電話： (02)2705-2888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部 電話：（ 02 ） 2705-2888

網址： http://www.tisc.com.tw

地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林恒昇會計師、于紀隆會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址： http://www.kpmg.com.tw 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 電話： (02)8101-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律 師 姓名：邱雅文 網址：無 事務所名稱：遠東聯合法律事務所 電話： (02) 2392-8811 地 址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓 十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

發言人姓名：白介良代理發言人：林哲仁

職稱：營運副總 職稱：財務副總

電話：（ 02 ） 2659-9838#2807 電話：（ 02 ） 2659-9838#1005

電子郵件信箱： jamespai@gmitec.com 電子郵件信箱： jasonlin@gmitec.com 十三、公司網址： http://www.gmitec.com

弘憶國際股份 有 限公司公開說明 書摘 要

實收資本額：871,576,350元	實收資本額：871,576,350元	實收資本額：871,576,350元	實收資本額：871,576,350元	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4 樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4 樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4 樓	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838
設立日期：84 年10 月06日						網址：http://www.gmitec.com/
上市日期： 不適用			上櫃日期：94 年11 月07日			公開發行日期：92 年08 月08日		管理股票日期：不適用
負 責 人：	董事長：葉佳紋 總經理：盧志德					發 言 人：白介良 營運副總 代理發言人：林哲仁 財務副總
股票過戶機構： 金鼎綜合證券股份有限公司股代部 地址：台北市敦化南路2 段97 號地下二樓 網 址：http://www.tisc.com.tw 電 話：（02）2509-1277
股票承銷機構： 日盛證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段10號2樓 網 址：http://www.jihsun.com.tw 電 話：(02)2705-2888 華南永昌綜合證券股份有限公司 地址：台北市民生東路四段54號5樓 金鼎綜合證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段97 號25 樓 網 址：http://www.entrust.com.tw 電 話：(02)2545-6888 網 址：http://www.tisc.com.tw 電 話：(02)2705-2888
最近年度簽證會計師： 安侯建業聯合會計師事務所 林恒昇會計師、于紀隆會計師 地址：台北市信義路五段7 號68 樓(台北101 大樓) 網 址：http://www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666
信用評等機構：不適用 地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月，任期：3年						監察人選任日期：97年6月，任期：				3年
全體董事持股比例：20.17%（99 年09 月30日）						全體監察人持股比率：2.40%（99 年09				月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（99年09月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 葉佳紋 9.80% 監察人 Peter Andreyev(註2) 董 事 王穎霖 7.71% 監察人 賴泰岳 董 事 湯定國 2.28% 監察人 趙浩源 董 事 王國璋(註1) 0.29% 董 事 王元成(註1) 0.2% 獨董事 劉亮君 0.10% 獨立董事 沈大白 0% (註1)恆捷科技有限公司法人代表人 (註2) 英屬維京群島商美卲國際有限公司法人代表人										持股比例 2.40% 0% 0%
工廠地址：無							電話：無
主要產品：電子零組件買賣業務					市場結構：內銷22.88%，外銷77.12%				參閱本文之頁次
									42 頁
風 險 事 項		詳如參閱頁次							4~7頁
去（98）年度		營業收入：10,979,282仟元 稅前純益：264,270 仟元 每股盈餘：2.58元(稅後)							59頁
本次募集發行有價證券種類及金額						不適用
發行條件						不適用
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用
本次公開說明書刊印日期：99年12月27日						編印目的：股票初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況… ......................................................................................................... …	1
一、公司簡介… ..................................................................................................	1
(一)設立日期...................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................................	1
(三)公司沿革...................................................................................................	1
二、風險事項… ....................................................................................................	4
(一)風險因素...................................................................................................	4
(二)訴訟或非訟事件.......................................................................................	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債
信情事，應列名其對公司財務狀況之影響............................................	7
(四)其他重要事項...........................................................................................	7
三、公司組織........................................................................................................	8
(一)組織系統...................................................................................................	8
(二)關係企業圖...............................................................................................	10
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...................	11
(四)董事及監察人資料...................................................................................	12
(五)發貣人.......................................................................................................	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...........................................	14
四、資本及股份....................................................................................................	20
(一)股份種類...................................................................................................	20
(二)股本形成經過...........................................................................................	20
(三)最近股權分散情形...................................................................................	23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.......................	27
(五)公司股利政策及執行狀況.......................................................................	27
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...............	28
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...............................................................	28
(八)公司買回本公司股份情形.......................................................................	29
五、公司債（含海外公司債）辦理情形............................................................	30
六、特別股辦理情形............................................................................................	30
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................	30
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................	30
九、併購辦理情形................................................................................................	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................	30
貳、營運概況.................................................................................................................	31
一、公司之經營....................................................................................................	31
(一)業務內容...................................................................................................	31
(二)市場及產銷概況.......................................................................................	42
(三)最近二年度從業員工人數.......................................................................	49
(四)環保支出資訊...........................................................................................	49
(五)勞資關係...................................................................................................	49
(六)因應景氣變動之能力...............................................................................	50
(七)關係人間交易事項是否合理...................................................................	50

1

	頁次
二、固定資產及其他不動產................................................................................	50
(一)自有資產...................................................................................................	50
(二)租賃資產...................................................................................................	50
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...................................	51
三、轉投資事業....................................................................................................	51
(一)轉投資事業概況.......................................................................................	52
(二)综合持股比例...........................................................................................	52
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務之影響............................................................	52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事
或有以部分營業、研發成果移轉至子公司者、應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數....................................	52
四、重要契約........................................................................................................	52
參、發行計畫及執行情形.............................................................................................	53
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分
析....................................................................................................................	53
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項....	57
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................	57
四、本次併購發行新股應記載事項....................................................................	57
肆、財務概況.................................................................................................................	58
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................	58
(一)簡明資產負債表及損益表.......................................................................	59
(二)影響上述財務報表ㄧ致性比較之重要事項...........................................	59
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...............................................	59
(四)財務分析...................................................................................................	60
(五)會計科目重大變動說明...........................................................................	62
二、財務報表........................................................................................................	63
(一)最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告............................... (二)最近ㄧ年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財	63
務報表........................................................................................................	63
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近
期經會計師查核簽證之財務報表............................................................	63
三、財務概況其他重要事項................................................................................	63
四、財務狀況及經營結果檢討分析....................................................................	64
(一)財務狀況...................................................................................................	64
(二)經營結果...................................................................................................	65
(三)現金流量...................................................................................................	66
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...........................................	66
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
ㄧ年投資計畫............................................................................................	67
(六)其他重要事項...........................................................................................	67
伍、特別記載事項.........................................................................................................	244

2

	頁次
一、內部控制制度執行狀況................................................................................	244
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告........................................................................	244
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................	244
四、律師法律意見書............................................................................................	244
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................	244
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
自行改進事項之改進情形............................................................................	244
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事
項....................................................................................................................	244
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................	244
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................	244
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情
形....................................................................................................................	244
十一、申請公司與同屬集團企業公司有業務往來者，應各出具書面聲明書
或承諾無非常規交易；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後
有往來時並無非常規交易........................................................................	244
十二、申請上市會計年度及其上一會計年度已經辦理與辦理中之大量現金
增資發行新股，及是否產生相當效益之評估........................................	244
十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度............................	244
十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人............................	244
十五、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將非
常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會....................	245
十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式....	245
十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明........................................	245
十八、其他必要補充說明事項............................................................................	245
十九、公司治理運作情形....................................................................................	276
陸、重要決議.................................................................................................................	287
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文................................................	287
二、未來股利發放政策........................................................................................	287
三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響........................	287
附件、證券承銷商評估報告(申請股票上市用)

3

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國八十四年十月六日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司	台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	(02)2659-9838
分公司	香港沙田火炭禾香街9-15號力堅工業大廈3樓	852-2343-2868
工 廠	無	無

( 三 ) 公司沿革

84	年		弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電
			子零組件銷售。
85	年		代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。
			現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。
86	年		代理並銷售瑞昱半導體科技(股)公司電子零組件產品。
			現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。
			成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。
87	年		現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
			辦理減資3,500萬元，實收資本額1,500萬元。
88	年		獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
			現金增資1,500萬元，實收資本額3,000萬元。
89	年		代理並銷售聚鼎科技(股)公司電子零組件產品。
			獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
			現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
90	年		代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。
			成立市場行銷處專職市場分析。
			連續三年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
			代理並銷售致新科技(股)公司電子零組件產品。
			辦公室搬至台北市內湖區瑞光路現址。
91	年		連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司‖績優代理商‖獎。
			代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。
			代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。
			代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。
			代理並銷售韓商Glotrex電子零組件產品。
			TIPTOP ERP系統導入。
			現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。
			成立香港分公司。

1

• 92 年  現金增資 10,000 萬元；盈餘及員工紅利轉增資計 3,065 萬元，實收資本額 為 34,065 萬元。

• 代理並銷售凌越科技 ( 股 ) 公司電子零組件產品。

• 代理並銷售 BenQ 產品。

• 轉投資互慧科技 ( 股 ) 公司。

• 發行 92 年度第一次員工認股權憑證。

• 轉投資 G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd 。

• 補辦公開發行公司申報生效。

• 轉投資德信創業投資股份有限公司。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 34,098 萬元。

• 代理並銷售 Toshiba HDD( 硬碟機 ) 產品。

• 透過 G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd 轉投資香港永達電子科技有限公司。

• 透過香港永達電子科技有限公司轉投資弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司。

93 年

• 代理並銷售 RitDisplay OLED 零組件產品。

• 代理並銷售世紀民生科技 ( 股 ) 公司 MCU 電子零組件產品。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 34,251 萬元。

• 五月二十八日登錄為興櫃股票。

• 透過第三地增資香港永達電子科技有限公司新台幣 2,989 萬元。

• 成立準審計委員會。

• 盈餘及員工紅利轉增資新台幣 4,136 萬元，增資後資本 38,621 萬元。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 38,646 萬元。

94 年

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 38,922 萬元。

• 代理並銷售 Intersil 類比式電子元件。

• 代理並銷售 Toshiba Nand 記憶體在香港大陸銷售。

• 引進 Freescale, Sigma Design, Techwell, AUO, TOPPOLY, MATRIX, Jeilin 等 重要供應合作夥伴。

• 現金增資 5,083 萬元；盈餘及員工紅利轉增資計 4,603 萬元，實收資本額為 48,780 萬元。

• 十一月七日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。

• 95 年  轉投資千益投資股份有限公司。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 48,885 萬元。

• 盈餘及員工紅利轉增資計 4,922 萬元，增資後資本額為 53,807 萬元。

• 代理炬力集成電路設計有限公司電子零組件產品。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額 53,863 萬元。

96 年

• 取得 Digital Vision(DVi) 主動元件及應用方案經銷權。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 53,960 萬元。

• 代理 Hitachi 硬碟。

2

• 盈餘及員工紅利轉增資計 3,048 萬元，增資後資本額為 57,008 萬元。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額 57,083 萬元。

97 年

• 宣佈和東芝電子亞洲有限公司合作。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 57,156 萬元。

• 盈餘及員工紅利轉增資計 5,002 萬元，實收資本額為 62,158 萬元。

• 私募方式發行普通股，增資後資本額為 72,158 萬元。

98 年

• 與智微科技展開合作。

• 成立新市場開發處專職開發新市場。

• ‖ ‖

• 獲頒東芝電子亞洲有限公司 最佳合作夥伴 獎。

• ‖ ‖

• 獲頒國際電子商情 最佳供貨能力 獎。

• 代理並銷售 Syndiant 的超微型投影機的光纖面板產品。

• 代理並銷售 TEAM 的記憶模組產品。

99 年

• Toshiba 指定 GMI 為 Foxconn 電子零件供應商

• 代理 Kawasaki Microelectronics T-con 產品

• 獲數位時代雜誌評選為 2010 台灣科技 100 強

• 獲國際電子商情頒發為大中國地區最佳經銷商

• 完成 1.5 億元現金增資

3

二、風險事項

• 一

• ( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  • (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

    • 本公司最近二年度利息收支變動情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目	98 年度	97 年度
營業收入	10,979,282	8,873,921
利息收(支)	(1,538)	(17,572)
利息收(支)/營業收入	(0.01%)	(0.20%)

• 本公司利息收 ( 支 ) 於 97 及 98 年度分別佔營業收入達 (0.01%) 及 (0.20%) ，比 例甚微，整體而言尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

• 未來因應措施

本公司已於今年 8 月辦理現金增資，提高自有資金比例，改善財務結構， 使利率風險降至最低限度。

• (2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

• 最近二年度匯率變動對公司營收獲利之影響，表列如下：

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	98年度	97年度
兌換(損失)利益淨額	4,500	13,093
營業收入淨額	10,979,282	8,873,921
營業利益	282,485	649
兌換(損失)利益淨額/營業收入淨額	0.04%	0.15%
兌換(損失)利益淨額/營業利益	1.59%	2,017.41%

• 因應匯率變動之具體措施：

• A. 在業務單位向顧客進行報價時，先對匯率走勢做一審慎評估，綜合考量 匯率變動可能造成之影響，並採取較為穩健保孚之匯率作為報價基礎， 使新台幣升貶值對已接單之利潤影響降至最低程度，直接透過提高因進 貨所產生的外幣應付款項沖銷及因外銷而增加的應收外幣款項，以達到 自然避險 (Natural Hedge) 的效果。

• B. 將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯 率走勢。依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」及公 司訂定的「取得或處分資產處理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控，

4

適時規避匯率波動風險。

• (3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

  • 本公司持續監控上游商品價格變化情形，並與供應商及客戶保持良好之互動關 係，以減少因成本變動對公司損益的影響，故未有因通貨膨脹而產生重大影響 之情事。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

• (1) 本公司並無從事高風險、高槓桿投資之行為。

• (2) 本公司對投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品等交易訂有「取得 或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」 及「從事衍生性商品交易處理程序」，並經股東會決議通過，所有交易均依相 關規定辦理。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用

• (1) 未來研發計畫

請參閱貳、營運概況。

(2) 預計投入之研發費用

本公司預計持續投入一定金額之研發費用，提高產品附加價值，以取得市場競
爭優勢。

1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司隨時注意國內外重要政策及法令之變動，在最近年度中並未有受到國內外 重要政策及法律變動而影響公司公司財務、業務之情事。

2. 最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司最近年度並無因重大科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

3. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司自創立以來，即積極強化公司內部管理及塑造公司核心價值，企業形象良 好，迄今尚無因企業形象改變而造成公司危機之情事。

4. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至目前為止並無從事併購情形，尚無產生進行併購之風險。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬通路商，故不適用。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

5

(1) 銷貨集中所面臨之風險

本公司之前十大銷貨客戶皆未達 10% ，故銷貨客戶尚屬分散，尚不致有銷貨集 中之情形發生。

(2) 進貨集中所面臨之風險

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	98年度		97年度
名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率	金 額	占全年度進 貨淨額比率
瑞昱半導體	4,168,199	39.77%	3,261,369	38.81%
東芝數位資訊	2,697,171	25.73%	1,620,841	19.28%
TOSHIBA	1,348,739	12.87%	513,454	6.11%

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體 ( 股 ) 公司、台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司及 TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 。瑞昱半導體 ( 股 ) 公司主要產品乃 隨著近期中國大陸與台灣無線網路通訊之蓬勃發展，以及無線區域網路功能在 消費性電子及家庭影音設備之廣泛應用，使得該產品線仍維持相當大的成長空 間；台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司的產品主要應用於消費性電子之個人隨身影音 裝置； TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 則主要專攻消費性電子個人隨身儲 存設備之應用。本公司與該三家公司已有多年合作夥伴關係，代理權穩定，且 本公司係代理該產業之龍頭廠商產品，故無進貨集中之問題。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施

2. 98 年 3 月 31 日自然人董事王元成及監察人蔡調彰辭任，本公司已於 98 年 6 月 23 日之股東會補選董事及監察人各一人 ( 由恆捷科技有限公司增派一席代表人─ 王元成為董事及補選賴泰岳為監察人 ) ，因辭任董監事持股成數並不高，故其更 換對公司並無影響。

3. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

4. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 本公司於 96 年 6 月間接獲銳力科技股份有限公司（以下簡稱銳力公司或原告） 向台灣台北地方法院提出對該公司之民事訴訟，訴求理由係原告於九十五年五月 三日按預付貨款交易條件向該公司訂購 20,230 份電子 IC 零件，總價值美金 50,570 元，因系爭貨物在香港，原告於九十五年五月四日委託同案被告震天航空貨運承

6

攬股份有限公司 ( 以下簡稱震天公司 ) 從香港代為運送系爭三箱貨物至指定地點， 詎系爭貨物經收貨人檢查發現其中二箱外箱破損，箱內貨物係全新塑膠袋而非電 子 IC 零件，乃具狀向台灣台北地方法院提貣請求損害賠償事件，主張本公司未 履行契約責任，應與原告委託之運送人震天公司共負連帶損害賠償責任 ( 案號： 96 年度訴字第 4234 號 ) 。此案經台灣台北地方法院於 97 年 12 月 31 日判決被告 震天公司應給付原告新台幣 1,620,878 元及自 96 年 6 月 14 日貣至清償日止按週 年利率 5% 算之利息，原告其餘之訴駁回，訴訟費用由被告震天公司負擔 90% ， 餘由原告負擔 ( 即關於弘憶公司部分，弘憶公司勝訴 ) 。同案被告震天公司不服上 開受有不利益之判決提貣上訴，台灣高等法院於 98 年 11 月 10 日作成：「上訴 駁回」之判決 ( 案號： 98 年度上字第 251 號，即震天公司敗訴 ) 。

上開第一審法院認定依民法第 373 條規定，本公司依原告指示將貨物交由原告所 指定香港成田公司運送，是系爭貨物自交付後之危險負擔應為原告，原告不能因 嗣後系爭貨品於運送中遭調包，即指弘憶公司未履行契約責任，故其主張本公司 依民法第 226 條第 1 項債務不履行之規定，賠償損失 1,689,930 元，即無足取。 依之，本公司並無債務不履行情事，故銳力公司所受損害與弘憶公司無涉至明。 綜合上述，上開 ( 已結案 ) 訴訟事件之結果尚不致足使本公司解散或變動其組織、 資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，亦對股東權益及證券價格影響不大。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理 情形：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之 影響：本公司尚無發生上述情事。

4. ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

弘憶國際股份有限公司

公司組織圖

==> picture [416 x 441] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
----- End of picture text -----

==> picture [443 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

第 第 第 新 市 財 營
一 二 三 市 場 務 運
業 業 業 場 行 處 管
務 務 務 開 銷 理
事 事 事 發 處 處
業 業 業 處
群 群 群
----- End of picture text -----

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2. 各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
稽核室	1.公司內部控制制度及管理規章實施之評估與成效報告。 2.擬訂稽核作業之進度並執行。 3.協助各部門及管理階層解決問題，並提出改善建議及後續追蹤。
總經理室	1.擬訂公司整體營運策略推動及執行，規劃公司短、中、長期之銷售策略及目標。 2.各部門運作狀況之督導與協調及績效評估。 3.強化公司策略『Solution Provider』之對內及對外形象。 4.執行投資人關係工作與協助資本結構發展計畫。
市場行銷處	1.新產品之開發及推廣。 2.市場資訊之蒐集與分析，擬訂銷售策略，提昇銷售附加價值。 3.公司文宣廣告網站資料之更新等相關事宜。
財務處	1.負責籌資計劃、資金調度與管理、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、 股東會事宜及股務處理。 2.負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董事會議相 關事宜。
營運管理處	1.負責進出口業務。 2.整合總分公司資源，規劃建置運用模式及存貨管理，同時負責資材倉庫之安全 衛生及保全管理。 3.人員招募徵選，人力資源分析，教育訓練，績效考核作業，人事政策及福利相 關事宜之推展。 4.負責公司各類安全事宜，固定資產及事務性用品之採購管理，辦公環境維護。 5.電子資訊事項、ERP、伺服器、電子郵件系統之建置及維護管理與更新。 6.規劃、維護及整合公司資訊管理系統。
第一、二、三 業務事業群	1. 專職資訊科技類、消費性電子類、液晶顯示器與液晶電視類應用解決方案的開 發與設計及推廣銷售與服務。 2. 協助取得原廠最新產品訊息與技術支援。 3. 提供客戶完整解決方案。 4. 新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。 5. 協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助業務在 推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。
新市場開發處	1.Industry工業市場、Netbook市場、Commodity零組件行銷市場開發。 2.專案和產品管理，並且藉由各業務事業群完成銷售流程。

9

• ( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [402 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

弘憶國際股份有限公司
100%
GMI Technology (BVI)Co.,Ltd
100%
永達電子科技有限公司
100%
100% 100%
弘憶永達電子(深圳)有限公司 弘憶(上海)國際貿易有限公司
----- End of picture text -----

2. 相互持股比例、股數及投資金額

99 年9 月30 日  單位：新台幣仟元；股

關係企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		持股比例	股數	實際投資 金額	持股比例	股數	實際投資 金額
GMI Technology (BVI)Co.,Ltd	子公司	100%	2,208	74,234	─	─	─
永達電子科技有限公司	孫公司	100%	11,600	64,285	─	─	─
弘憶(上海)國際貿易 有限公司	曾孫公司	100%	-	26,243	─	─	─
弘憶永達電子(深圳) 有限公司	曾孫公司	100%	-	34,576	─	─	─

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( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

99 年 9 月 30 日；單位：股

職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名 持有股份	利用他人名 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內關係 之經理人	具配偶或二親等 以內關係 之經理人	具配偶或二親等 以內關係 之經理人	經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總 經 理 (註1)	盧志德	99/01	500,000	0.57	25,239	0.03	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事 Armas Resources Ltd. 永達電子科技有限公司董事 弘憶(上海)國際貿易有限公司法人代表人 弘憶永達電子(深圳)有限公司法人代表人	無	無	無	NA
總 經 理 (註1)	王穎霖	97/06	6,721,519	7.71	1,360,077	1.56	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	Mavrix上海摩威公司董事長、董事 鉅泉光電科技(上海)有限公司總經理	無	無	無	NA
副總經理	白介良	92/09	198,339	0.23	5,920	0.01	0	0	中原大學電子系 聯強國際(股)公司協理	無	無	無	無	NA
副總經理	王元成	95/01	46,490	0.05	0	0	0	0	淡江大學物理系	無	無	無	無	NA
財 務 處 副總經理	林哲仁	97/02	2,377	0	0	0	0	0	中興大學會計系 敦南科技(股)公司財務處經理	無	無	無	無	NA
副總經理	劉彥輝	97/04	0	0	0	0	0	0	交通大學電信工程研究所 勤茂資通股份有限公司資深顧問	無	無	無	無	NA
協 理	李雲祥	92/04	1,649,852	1.89	17,121	0.02	0	0	桃園農工 Segos Electronics(Hong Kong)Limited 中國區業務代表	無	無	無	無	NA
協 理	郭其森	97/02	17,090	0.02	0	0	0	0	新埔工專電子科 富威科技股份有限公司行銷經理	無	無	無	無	NA
協 理	林美惠	97/02	159,504	0.18	1,559	0	0	0	東海大學經濟系 聯強國際內勤業務主任	無	無	無	無	NA
協 理	柯登嘉	97/04	134,220	0.15	0	0	0	0	龍華工業專科學校 麗維企業股份有限公司業務經理	無	無	無	無	NA
協 理	張孟諺	99/02	0	0	0	0	0	0	黎明工專電子科 輔仁大學科管所在職班EMBA肄業 佳營電子業務主任 聯強國際產品經理	無	無	無	無	NA
內稽主管	呂柏峰	98/11	0	0	0	0	0	0	銘傳大學會計系 資誠會計師事務所審計副理 眾福科技股份有限司主辦會計	無	無	無	無	NA

註 1 ：王穎霖於 99 年 1 月 1 日辭任總經理，盧志德於 99 年 1 月 1 日就任總經理。

11

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質

99 年 09 月 30 日；單位：股

														99年	09月30日；單位：股	09月30日；單位：股	09月30日；單位：股
職稱	姓名	選任 日期	任期	初次 選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%			職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉佳紋	97/6	3年	84/9	2,858,896	5.00	8,537,607	9.80	121,463	0.14	0	0	Tulane University MBA 政治大學企研所企家班第12屆結業 成功大學礦油系畢業 德宏創投法人代表董事長 德隆創投法人代表董事長 德信創投法人代表董事長 德宏管理顧問 法人代表董事長 西德有機化學藥品(股)公司董事長	闊德工業(股)公司董事長 西德有機化學藥品(股)公司董事長 德宏管理顧問(股)公司董事長 恆捷科技有限公司董事 德桃創業投資(股)總經理 德信創業投資(股)公司董事長 德宏創業投資(股)公司董事長 德隆創業投資(股)公司董事長 德佳投資(股)公司董事長 GMI Technology (BVI) Co.,Ltd董事 永達電子科技有限公司董事	無	無	無
董事	王穎霖	97/6	3年	91/5	2,977,707	5.21	6,721,519	7.71	1,360,077	1.56	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	Mavrix上海摩威公司董事長、董事 鉅泉光電科技(上海)有限公司總經理	無	無	無
董事	湯定國	97/6	3年	91/5	1,894,677	3.31	1,987,090	2.28	0	0	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	永達電子科技有限公司總經理 Firtech Ltd.董事 國科國際有限公司總經理 國科電子科技有限公司董事	無	無	無
董事	恆捷科技有 限公司 代表 人:王國璋	97/6	3年	94/6	232,676	0.41	251,290	0.29	0	0	0	0	淡江大學管理科學研究所碩士 德安資產管理顧問(股)公司協理 台灣工業銀行經理	德宏管理顧問(股)公司總經理	無	無	無
董事	恆捷科技有 限公司 代表 人:王元成	98/6	3年	94/6	251,290	0.41	251,290	0.29	0	0	0	0	淡江大學物理系	無	無	無	無
獨立董事	沈大白	97/6	3年	92/5	0	0	0	0	0	0	0	0	Tulane University PhD 東吳大學會計系教授	東吳大學科技管理學程主任	無	無	無
獨立董事	劉亮君	97/6	3年	92/5	68,577	0.12	85,610	0.10	0	0	0	0	交通大學管理科學研究所(現更名經 營管理研究所)碩士/台灣大學植 物病蟲害學系學士/怡和創業投資集 團投資經理/京元電子法人代表監 察人/旭邦投資顧問管理公司投資 經理/奇偶科技(股)公司監察人/聯 盛半導體(股)公司監察人	展鉦投資(股)公司董事長 聯陽半導體(股)公司監察人 廣穎電通(股)公司監察人 奇偶科技(股)公司獨立董事	無	無	無
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:Peter Andreyev	97/6	3年	94/6	1,940,808	3.40	2,096,072	2.40	0	0	0	0	史丹佛大學管理學碩士 美國聖母大學電機工程學士 日立全球儲存科技亞太區副總裁 IBM亞太區副總 數碼聯訊有限公司董事長	MaxProfit諮詢有限公司總裁 國科國際有限公司副董事長	無	無	無
監察人	賴泰岳	98/6	3年	98/6	0	0	0	0	0	0	0	0	交通大學電子工程學系 政治大學企研所企業家班 宏碁電腦國際營運總部總經理 中國區域營運總部總經理	無	無	無	無
監察人	趙浩源	97/6	3年	92/5	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣大學國企所碩士/台灣大學 EMBA /台曜電子(股)公司副總經理/ 鴻源科技執行副總	鼎群科技股份有限公司集團策略產 品事業群執行副總	無	無	無

12

99 年 9 月 30 日

2. 法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東	99年9月30日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
恆捷科技有限公司	葉佳紋(20%)、徐莉莉(20%)、陳淑玲(20%)、李翠蓮(20%)、 葉昭玲(20%)
Magic Treasure International Limited	薛光前(100%)

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

		99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日	99年9月30日
條件 姓名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所頇 相關科系之公 私立大專院校 講師以上		法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考詴及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所頇之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
葉佳紋														
王穎霖														
湯定國														
恆捷科技有限公 司代表人:王國璋													
恆捷科技有限公 司代表人:王元成													
沈大白														
劉亮君															1
Magic Treasure International Limited 代表人: Peter Andreyev													
賴泰岳														
趙浩源														

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 ―  ‖ 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之 五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發貣人：不適用。

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( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

公司最近二年度連續稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，或最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，
應揭露個別董事之酬金或最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金；餘可選擇採彙總配合級
距揭露姓名方。

1.98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益 之比例	A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金
		報酬 (A)		退職退休 金(B)		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執 行費用 (D)				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休 金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認 股權憑 證得認 購股數 (H)
		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公司		合併報表 內所有公 司		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	葉佳紋	－	－	－	－	2,250	2,250	48	48	1.23	1.23	24,779	24,779	216	216	1,000	－	1,000	－	－	－	15.18	15.18	無
董 事	王穎霖
董 事	湯定國
董 事	恆捷科技有 限公司代表 人:王國璋
董 事	恆捷科技有 限公司代表 人:王元成 (註一)
獨立 董事	沈大白
獨立 董事	劉亮君

註一： 98 年 3 月 31 日辭任董事，於 98 年 6 月 23 日選任為恆捷代表人。

14

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	葉佳紋、王穎霖、湯定國、 恆捷科技有限公司、王元成、 沈大白、劉亮君等7 人	葉佳紋、王穎霖、湯定國、 恆捷科技有限公司、王元成、 沈大白、劉亮君等7 人	湯定國、恆捷科技有限公司、 沈大白、劉亮君等4 人	湯定國、恆捷科技有限公司、 沈大白、劉亮君等4 人
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－	王元成	王元成
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	葉佳紋	葉佳紋
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	王穎霖	王穎霖
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總 計	7	7	7	7

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、 實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬， 但不計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利 金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。

• 註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

15

2. 98 年度監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例	A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		報酬(A)		退職退休金		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執行 費用(D)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表內 所有公司
監察人	趙浩源	-	-	-	-	750	750	20	20	0.41	0.41	無-
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:Peter Andreyev
監察人	蔡調彰 (98.3.31 辭任)
監察人	賴泰岳 (98.6.23 任職)

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	趙浩源、Magic Treasure International Limited、蔡調彰、賴 泰岳等4人	趙浩源、Magic Treasure International Limited、蔡調彰、賴泰岳等4人
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總 計	4	4

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

16

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產 之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 98 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 )

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）		取得員工認股權 憑證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司		合併報表內所有 公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	王穎霖	14,672	14,672	482	482	12,099	12,099	1,500	-	1,500	-	15.43	15.43	-	-	無
副總經理	白介良
副總經理	王元成
副總經理	林哲仁
副總經理	劉彥輝

17

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	王穎霖	王穎霖
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總 計	5	5

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提 供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填 列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算 之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事 業」

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

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4. 98 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	總經理	盧志德(註一)	－	1,800	1,800	0.97
	總經理	王穎霖(註一)
	副總經理	白介良
	副總經理	王元成
	副總經理	林哲仁
	副總經理	劉彥輝
	協理	李雲祥
	協理	郭其森
	協理	林美惠
	協理	柯登嘉
	協理	張孟諺(註二)

註一：盧志德於民國 99 年 1 月就任總經理，王穎霖於民國 99 年 1 月辭任總經理。

註二：於民國 99 年 2 月升任協理。

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員 工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議 總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規 定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈 餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公帄價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

• ＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者， 係指最近年度之稅後純益。

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之帄均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。

註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：

• （ 1 ）總經理及相當等級者

• （ 2 ）副總經理及相當等級者

• （ 3 ）協理及相當等級者

• （ 4 ）財務部門主管

• （ 5 ）會計部門主管

• （ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

1. 說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定 酬金之程序及與經營積效之關聯性

2. (1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純

益比例

比例
職稱	97 年本公司及合併報表所有 公司於支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例	98 年本公司及合併報表所有 公司於支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例
董事	(114.41)%	21.38%
監察人
總經理及副總經理

19

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

• 董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞，依本公司章程之規定給付；總 經理及副總經理酬金係依照本公司職等給付核定之原則給付。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

99 年 9 月 30 日；單位 : 股

股份種類		核	定 股 本			備 註
		流通在外股份		未發行股份	合計
	已上櫃	未上櫃	小計
記名普通股	77,157,635	10,000,000	87,157,635	62,842,365	150,000,000	上櫃

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：新台幣仟元；仟股

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
年/月	發行 價格 (元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
84.10	10元	2,500	25,000	1,000	10,000	設立股本 現金增資10,000仟元	無	註一
85.11	10元	2,500	25,000	2,000	20,000	現金增資10,000仟元	無	註二
86.09	10元	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資10,000仟元	無	註三
87.06	10元	7,000	70,000	5,000	50,000	現金增資20,000仟元	無	註四
87.12	10元	1,500	15,000	1,500	15,000	減資35,000仟元	無	註五
88.08	10元	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資15,000仟元	無	註六
89.07	10元	10,000	100,000	5,000	50,000	現金增資20,000仟元	無	註七
91.04	10元	21,000	210,000	21,000	210,000	現金增資160,000仟元	無	註八
92.06	10元	60,000	600,000	34,065	340,650	現金增資100,000仟元 盈餘轉增資29,400仟元 員工紅利轉增資1,250仟元	無	註九
92.11	10元	60,000	600,000	34,098	340,983	員工認股權333仟元	無	註十
93.04	10元	60,000	600,000	34,251	342,508	員工認股權1,525仟元	無	註十一
93.09	10元	60,000	600,000	38,621	386,208	盈餘轉增資41,100仟元 員工紅利轉增資2,600仟元	無	註十二
93.10	10元	60,000	600,000	38,646	386,463	員工認股權255仟元	無	註十三
94.04	10元	60,000	600,000	38,922	389,216	員工認股權2,753仟元	無	註十四
94.08	10元	60,000	600,000	43,525	435,245	盈餘轉增資35,029仟元 員工紅利轉增資11,000仟元	無	註十五
94.10	10元	60,000	600,000	43,697	436,965	員工認股權1,720仟元	無	註十六
94.11	10元	60,000	600,000	48,780	487,795	現金增資50,830仟元	無	註十七
95.04	10元	60,000	600,000	48,885	488,848	員工認股權1,053仟元	無	註十八
95.08	10元	150,000	1,500,000	53,807	538,067	盈餘轉增資34,219仟元 員工紅利轉增資15,000仟元	無	註十九

20

年/月	發行 價格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
95.10	10元	150,000	1,500,000	53,863	538,632	員工認股權565仟元	無	註二十
96.04	10元	150,000	1,500,000	53,960	539,600	員工認股權968仟元	無	註二十一
96.08	10元	150,000	1,500,000	57,008	570,080	盈餘轉增資26,980仟元 員工紅利轉增資3,500仟元	無	註二十二
96.10	10元	150,000	1,500,000	57,083	570,827	員工認股權748仟元	無	註二十三
97.04	10元	150,000	1,500,000	57,155	571,552	員工認股權725仟元	無	註二十四
97.09	10元	150,000	1,500,000	62,158	621,576	盈餘轉增資45,724仟元 員工紅利轉增資4,300仟元	無	註二十五
97.11	10元	150,000	1,500,000	72,158	721,576	私募100,000仟元	無	註二十六
99.09	10元	150,000	1,500,000	87,158	871,576	現金增資150,000仟元	無	註二十七

註一： 84 年 10 月 6 日 ( 字 ) 建一 ( 號 )01020108 。 註二： 85 年 11 月 20 日建一字第 85360314 號。 註三： 86 年 9 月 13 日建一字第 86331123 號。 註四： 87 年 6 月 10 日建一字第 87296832 號。 註五： 87 年 12 月 17 日建一字第 87357242 號。 註六： 88 年 8 月 23 日建 88 中字第 668450 號。 註七： 89 年 7 月 7 日經 (89) 中字第 89456457 號。 註八： 91 年 4 月 29 日經授商字第 09101142830 號。 註九； 92 年 7 月 22 日府建商字第 09212843110 號。 註十； 92 年 11 月 24 日府建商字第 09222872710 號。 註十一： 93 年 4 月 14 日府建商字第 09308425600 號。 註十二： 93 年 9 月 15 日府建商字第 09319633220 號。 註十三： 93 年 10 月 21 日府建商字第 09321168010 號。 註十四： 94 年 4 月 22 日府建商字第 09408044800 號。 註十五： 94 年 8 月 31 日府建商字第 09417385410 號。 註十六： 94 年 10 月 20 日府建商字第 09423433400 號。 註十七： 94 年 11 月 23 日府建商字第 09424714900 號。 註十八： 95 年 4 月 20 日府建商字第 09575614010 號。 註十九： 95 年 8 月 28 日經授商字第 09501191550 號。 註二十： 95 年 10 月 18 日經授商字第 09501234010 號。 註二十一： 94 年 4 月 14 日經授商字第 09601077170 號。 註二十二： 96 年 8 月 30 日經授商字第 09601212940 號。 註二十三： 96 年 10 月 18 日經授商字第 09601250240 號。 註二十四： 97 年 4 月 17 日經授商字第 09701091940 號。 註二十五： 97 年 9 月 8 日經授商字第 09701230320 號。 註二十六： 97 年 11 月 12 日經授商字第 09701290140 號。 註二十七： 99 年 9 月 13 日經授商字第 09901206530 號。

21

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形

項 目	九十七年第一次私募 發行日期：97 年10 月8 日	九十七年第一次私募 發行日期：97 年10 月8 日	九十七年第一次私募 發行日期：97 年10 月8 日	九十七年第一次私募 發行日期：97 年10 月8 日	九十七年第一次私募 發行日期：97 年10 月8 日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	97年6月25日；10,000,000股
價格訂定之依據及合理性	本次私募價格之訂定係依據行政院金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，以不得低 於定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術帄均數扣除無償配股除權後股價之八成為參考價格。
特定人選擇之方式	應募人：葉佳紋（與公司之關係：本公司董事長） 應募人：王穎霖（與公司之關係：本公司董事） 應募人：湯定國（與公司之關係：本公司董事） 應募人：柯登嘉（與公司之關係：本公司經理人） 應募人：林美惠（與公司之關係：本公司經理人）
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得 所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於充實營運資金，預計可使財務結構及償債能力獲得改善。
價款繳納完成日期	97年10月8日
應募人資料	私募對象	資格條件(註1)	認購數量(股)	與公司關係	參與公司經營情形
	葉佳紋	第三款	5,450,000	本公司董事長	董事會成員之一
	王穎霖	第三款	2,600,000	本公司董事長	董事會成員之一
	湯定國	第三款	1,800,000	本公司董事長	董事會成員之一
	柯登嘉	第三款	100,000	本公司經理人	無
	林美惠	第三款	50,000	本公司經理人	無
實際認購(或轉換)價格(註2)	實際認購價格每股新台幣5.36元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異(註2)	實際認購價格與參考價格皆為5.36元
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	本公司私募主要為充實營運資金，增加公司之營運績效，在公司營運穩定成長下，對股東權益有正面之助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	本次私募資金係用於充實營運資金,於97年12月底前已完成資金運用
私募效益顯現情形	詳見本公開說明書參、一。

註 1 ：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

註 2 ：實際認購 ( 或轉換 ) 價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購 ( 或轉換 ) 價格。 註 3 ：於 97 年 10 月 1 日辭任獨立監察人。

註 4 ：於 97 年 12 月 31 日辭任。

22

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 9 月 30 日

					99	年9月30日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計(註)
人 數	–	3	17	5,556	18	5,594
持 有 股 數	–	148,738	6,303,843	60,005,916	20,699,138	87,157,635
持 股 比 例	0.00%	0.17%	7.23%	68.85%	23.75%	100.00%

2. 股權分散情形

99 年 9 月 30 日 每股面額十元

			99年9月30日 每股面額十元
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	672	180,871	0.21%
1,000至5000	3,462	7,188,531	8.25%
5,001至10,000	682	5,631,110	6.46%
10,001至20,000	406	6,085,746	6.98%
20,001至30,000	148	3,771,194	4.33%
30,001至40,000	65	2,276,648	2.61%
40,001至50,000	20	891,203	1.02%
50,001至100,000	66	4,676,280	5.37%
100,001至200,000	37	5,301,563	6.08%
200,001至400,000	11	2,886,490	3.31%
400.001至600,000	10	4,625,742	5.31%
600,001至800,000	2	1,399,357	1.61%
800,001至1,000,000	0	0	0%
1,000,001以上	13	42,242,900	48.46%
合 計	5,594	87,157,635	100.00%

23

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及比
例：

99 年 9 月 30 日

		99年9月30日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
葉佳紋	8,537,607	9.80%
王穎霖	6,721,519	7.71%
德桃創業投資（股）公司	5,364,835	6.16%
中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶	5,345,691	6.13%
中信銀保管英屬維京群島葛拉斯格公司專戶	3,059,040	3.51%
湯慧慈	2,376,737	2.73%
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED	2,096,072	2.41%
湯定國	1,987,090	2.28%
李雲祥	1,649,852	1.89%
中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶	1,416,977	1.63%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形

2. (1) 董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	97 年度		98 年度		99 年 截至9月30 日
		可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	葉佳紋	－	－	－	－	1,331,086	0
董事	湯定國	－	－	－	－	280,635	187,090
董事	恆捷科技有限公司	－	－	－	－	39,178	0
監察人	英屬維京群島商美卲國際有 限公司	－	－	－	－	326,795	0

24

• (2) 董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄之現金增資洽特定人認購情 形

形	形	形	形	形
單位：股 日期 認購人姓名 與公司、董事、監察人、持股比例 超過百分之十股東之關係 認購股數 認購價格 99.08.25 吳蔡悅 無 200,000 22 99.08.25 吳良材 無 450,000 22 99.08.25 吳宜庭 無 150,000 22 99.08.25 王祺 無 200,000 22 99.08.25 日鑫投資(股)公司 無 150,000 22 99.08.25 虹孙投資(股)公司 無 150,000 22 99.08.25 日盛證券股份有限公司 無 500,000 22
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例 超過百分之十股東之關係	認購股數	認購價格
99.08.25	吳蔡悅	無	200,000	22
99.08.25	吳良材	無	450,000	22
99.08.25	吳宜庭	無	150,000	22
99.08.25	王祺	無	200,000	22
99.08.25	日鑫投資(股)公司	無	150,000	22
99.08.25	虹孙投資(股)公司	無	150,000	22
99.08.25	日盛證券股份有限公司	無	500,000	22

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

職 稱	姓 名	97年度	97年度	98年度	98年度	99年截至 9 月30 日止	99年截至 9 月30 日止
		持有股數 增(減)數	質押股 數 增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股 數 增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股 數 增 ( 減) 數
董事長	葉佳紋	5,678,711	–	–	–	–	–
董事	王穎霖	2,838,216	–	(1,000)	–	906,596	–
董事	湯定國	2,451,574	–	(1,116,000)	–	(1,243,161)	–
獨立董事	劉亮君	5,486	–	–	–	11,547	–
獨立董事	沈大白	–	–	–	–	–	–
董事	恆捷科技有限公司	18,614	–	–	–	–	–
董事法人代表	王國璋	–	–	–	–	–	–
董事法人代表	王元成	2,979	–	–	–	6,270	–
監察人	趙浩源	–	–	–	–	–	–
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人: Peter Andreyev	(94,736)	–	–	–	–	–
監察人	賴泰岳	–	–	–	–	–	–
副總經理	白介良	29,771	–	(101,000)	–	22,426	–
副總經理	劉彥輝	–	–	–	–	–	–
財務副總經理	林哲仁	11,187	–	(11,187)	–	2,377	–
協理	李雲祥	(50,271)	–	(93,000)	–	167,000	–
協理	郭其森	5,084	–	–	–	10,956	–
協理	林美惠	52,528	–	(14,000)	–	89,374	–
協理	柯登嘉	104,000	–	–	–	30,215	–
協理	張孟諺(99 年2 月升任)	–	–	–	–	–	–

• 註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

• 註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

25

(2) 股權移轉資訊

• 最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股 比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人均非為關係人。

(3) 股權質押資訊：無。

1. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為會計準則公報第六號關係人或為配偶、二等 親以內之親屬關係之資訊

99 年 9 月 30 日

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係(註3)	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係(註3)	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
葉佳紋	8,537,607	9.80	121,463	0.14	–	–	德桃創業投資 （股）公司	其總經理 為本公司 之董事長
王穎霖	6,721,519	7.71	1,360,077	1.56	–	–	–	–
德桃創業投資 （股）公司 代表人：徐莉莉	5,364,835	6.16	–	–	–	–	葉佳紋	本公司 之董事 長為其 總經理
中信銀保管英屬 維京群島商萊斯 特公司專戶	5,345,691	6.13	–	–	–	–	–	–
中信銀保管英屬 維京群島葛拉斯 格公司專戶	3,059,040	3.51	–	–	–	–	–	–
湯慧慈	2,376,737	2.73	–	–	–	–	–	–
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED 代表人：薛光前	2,096,072	2.41	–	–	–	–	–	–
湯定國	1,987,090	2.28	–	–	–	–	–	–
李雲祥	1,649,852	1.89	17,121	0.02	–	–	–	–
中信銀保管馬來 西亞商安柏控股 公司專戶	1,416,977	1.63	–	–	–	–	–	–

• 註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

• 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

• 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

26

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

					單位：新台幣元；股
項 目	年 度		97年度	98年度	99年 截至9月30日止
每股 市價	最 高		15.80	29.20	28.35
	最 低		4.10	4.10	18.70
	帄 均		9.20	21.61	25.65
每股淨值	分 配 前		10.57	12.96	14.06
	分 配 後(註1)		－	10.96	－
每股 盈餘	加權帄均股數 (仟股)		64,398	72,158	73,824
	每股盈餘(註2)		－	2.58	1.46
每股 股利	現	金 股 利	－	2	1.65579607
	無償 配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利(註3)		－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)		(29.68)	8.38	17.57
	本利比 (註5)		－	10.81	15.49
	現金股利殖利率(註6)		－	0.09	0.06

• 註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：每股盈餘依各該年度流通在外加權帄均股數計算而得，如有盈餘及資本公積轉增資則追溯調整。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股帄均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股帄均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股帄均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下 ( 業經 98 年 6 月 23 日股東常會決議通過 ) ： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘 公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：

(1) 員工紅利不低於百分之零點一。

• (2) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

• (3) 餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公
司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總
額之百分之一百為限。

27

2. 本年度股東會擬 ( 已 ) 議股利分配之情形

• 本公司 98 年度之盈餘分配案經 99 年 3 月 26 日董事會及 99 年 6 月 17 日股東常會 通過，按公司法及公司章程分派股東股利每股配發現金股利 2 元。

• ( 六 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

	單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 年度 99 年度 721,576 每股現金股利 1.65579607元 盈餘轉增資每股配股數 — 資本公積轉增資每股配股數 — 營業利益 不 適 用 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以 現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率	單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 年度 99 年度 721,576 每股現金股利 1.65579607元 盈餘轉增資每股配股數 — 資本公積轉增資每股配股數 — 營業利益 不 適 用 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以 現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率	單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 年度 99 年度 721,576 每股現金股利 1.65579607元 盈餘轉增資每股配股數 — 資本公積轉增資每股配股數 — 營業利益 不 適 用 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以 現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年帄均投資報酬率
項目	年度		99 年度
期初實收資本額			721,576
本 年 ~~度~~ 配股配息情~~形~~	每股現金股利		1.65579607元
	盈餘轉增資每股配股數		—
	資本公積轉增資每股配股數		—
營 業 績 效 變 化 情 形	營業利益		不 適 用
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率

註：本公司未公告99 年度財務預測，故無頇揭露99 年度預估資訊。

• (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

  • (1)員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十 一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保 留部分外，提出不低於百分之零點一做為員工紅利。

  • (2)董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易 法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘 後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之二。

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• 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞之估列基礎、配發股票紅利 之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

• (1)98 年度員工現金紅利及董監酬勞金額估列基礎：本公司每年決算後所得純 益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十 為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有 盈餘加計以前年度未分配盈餘後，提百分之二員工現金紅利及百分之一點九 董監酬勞。

• (2)配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮除權 息之影響。

• (3)惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時則視為會計估計變動列 為實際分配年度之損益。

• 3.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經過股東會決議者：無。

• 4.盈餘分配案業經股東會決議者

• (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

	配發金額(元)
員工現金紅利	3,800,000
員工股票紅利	0
董監酬勞	3,000,000

  - `若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無。`

• (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 本期並無配發員工股票紅利，故不適用。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 因應員工紅利及董監事酬勞費用化，故不適用。

• 5.九十七年度員工分紅及董事、監察人酬勞後之實際配發情形(包括配 發股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差 異者並應敘明差異數、原因及處理情形

• (1)該年度員工紅利及董事、監察人酬勞後之實際配發情形如下: 員工現金股利:新台幣0 元。

  • 員工股票股利:新台幣0 元。

董事、監察人酬勞:新台幣0 元。

• (2)上述金額與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原 因及處理情形：無差異。

• (八)公司買回本公司股份情形：無。

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• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

• 七、海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股憑證辦理情形：

• (一)公司尚未屆期之員工認股權證，至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影 響：無。

• (二)累積公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

• 本公司並無取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得 認購金額達新台幣三千萬元以上之員工。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

○ 1 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

○ 2 I301010 資訊軟體服務業。

○ 3 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

○ 4 CC01060 有線通信機械器材製造業。

○ 5 CC01070 無線通信機械器材製造業。

○ 6 CC01080 電子零組件製造業。

○ 7 F118010 資訊軟體批發業。

○ 8 F119010 電子材料批發業。

○ 9 F113050 事務性機器設備批發業。

10 F113070 ○ 電信器材批發業。

11 IZ99990 ○ 其他工商服務業 ( 電子零組件研發 ) 。

12 F401010 ○ 國際貿易業。

13 I501010 ○ 產品設計業。

14 ZZ99999 ○ 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
營業項目	98 年度營業收入淨額	營業比重(%)
儲存裝置應用方案與元件	5,204,925	47.41
數位通訊應用方案與元件	5,035,473	45.86
類比電子元件及其他	738,884	6.73
營業收入淨額	10,979,282	100.00

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(3) 公司目前之商品及服務項目

• 儲存裝置應用方案與元件：

• 應用方案：液晶電視、 Set-top Box 、可攜式多媒體播放器 (PMP) 、各式記憶卡 (MMC,CF, SD…) 、硬碟機等。

• 元 件： SRAM 、 SDRAM 、 DDR Memory 、 NAND Flash 、硬碟機、各式記憶卡 控制 IC 。

• 數位通訊應用方案與元件：

• 應用方案：無線網卡、集線器 (S-HUB) 、 Routa( 路由器 ) 、 ADSL 寬頻網路、 AP( 橋 接器 ) 、無線多媒體接收器 (WDMA) 、網路電話 (VoIP) 、液晶顯示器、 隨身碟 (USB Disk) 等。

• 元 件：無線網路 IC 、區域網路 IC 、 LCD 驅動 IC 、隨身碟 (USB Disk) 控制 IC 、 音效解碼 IC 、 USB 介面應用 IC 。

• 類比電子元件：

• 應用方案： ADSL 寬頻網路、 SOHO 閘道器 (SOHO Gateway) 。

• 元 件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制 裝置。

(4) 計劃開發之新商品、服務項目

• 未來新潮流將引領電子產業之發展，除 IT 領域既有產品強化與研發，以及無線通訊 網路週邊商品發展之外，在全球消費性電子市場帶動下，將以結合多媒體與消費性電 子產品為主要攻佔市場之目標，因在可攜式電子產品功能逐漸多樣選擇趨勢之下，為 迎合使用者保存與分享多媒體資訊之需求，設計、尋找更高容量與低耗電之儲存技術 便成為往後首要挑戰，規劃發展新方向如下：

• 電腦及週邊 (Information Technology) 應用方案：

• SOHO 閘道器 (SOHO Gateway) 、無線網路應用 (Wireless LAN) 、液晶顯示器 (LCD 。

• Monitor) 、各種記憶儲存卡、固態硬碟 (SSD) 、網路儲存裝置 (Network Storage)

• 消費性電子產品產業 (Consumer Electronic) 應用方案：

• 個人行動數位電視 (MDTV) 、數位電視 (DTV) 、液晶電視 (LCD TV) 、可攜式多媒體 播放器 (PMP) 、數位影音錄放機 (DVR) 、手持式數位視訊廣播 (TDMB) 、地面數位視 訊廣播 (DVB-T) 、矽晶數位電視調諧器 (DTV Silicon Tuner) 、地面數位多媒體廣播 。

• (TDMB)

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2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

半導體通路商為半導體產業中之中間角色，對上游廠商而言，其價值在於提供製造商 下游市場趨勢分析、客戶需求與產品建議，建構銷售服務網路，技術加值服務甚至是 庫存之管道。對下游客戶而言，半導體通路商之技術性服務與 Total Solution ，解決客 戶設計及量產階段問題，協助客戶新產品開發以縮短新產品上市時程，並扮演分擔下 游客戶庫存風險。專業加值服務亦為半導體通路商與其他性質通路商最大差異之處。 全球半導體通路商產業已進入微利時代，故企業該如何發揮其核心競爭力兼顧其利潤 成長，是目前半導體通路商之首要課題。

根據全球半導體貿易統計組織（ WSTS ）預估， 2009 年全球半導體市場銷售值達 2,201 億美元，較 2008 年衰退 11.5 ％。另外，根據市場研究機構 Gartner 的報告，全球半導 體產業從終端產品於 2009 年第二季，開始復甦並向上修正。原本對於半導體營收於 2009 年將衰退 22.4% 的預估，向上修正為衰退 17% ，且 2010 年可望恢復到正成長至 10.3% 。另市場研究機構 IDC 更樂觀地預測， 2010 年成長率為 19.9% 。就半導體近期 發展來看， WSTS 統計 2010 年第一季全球半導體市場銷售值達 692 億美元，較 2009 年第四季成長 2.8% ，較去年同期成長 58.3% ；銷售量達 1614 億顆，較 2009 年第四季 成長 4.2% ，較去年同期成長 66.7% ，亦呈現向上成長之趨勢。

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33

經濟部工業局報導指出， 2009 年我國半導體產業產值為 12,382 億元，較 2008 年衰退 8.1 ％，其中 IC 設計產業產值成長 3.1% ，晶圓代工產業產值衰退 7.9% ， IC 封裝產業 產值衰退 10.1% ， IC 測詴業產值衰退 9.7% 。對比全球半導體市場 11.5 ％衰退程度， 顯示我國累積之半導體產業技術在國際競爭能力中，確可發揮經濟復甦動能之潛力。 另一方面，政府亦積極關注地球暖化造成的生態危機，掌握環保、節能運用上之趨勢 與脈動，同時鼓勵半導體產業朝向製程微縮化進程邁進，帶動整體上、下游產業鏈的 持續發展。從晶圓代工業者不斷藉由材料技術的突破以及元件結構的改良，導入先進 製程並演進至 45/40 奈米製程優化技術成果來看，已成為支持半導體產業經濟持續成 長，搶占未來國際競爭制高點注入新的動力。

展望 2010 年， Gartner 預估終端行動裝置將使今年全球 PC 市場年成長達 12.6% ，另 外如電子書、 Windows 7 作業系統引領換機、觸控應用等，在節能、減碳發展趨勢下， 將帶動驅動 IC 、控制 IC 、電源管理 IC 帶動設計、晶片代工及封測之業績成長。

在中國大陸方面，根據市場研究機構 iSuppli 研究，中國半導體市場從 2008 年的 729 億美元到 2009 年時下降為 680 億美元，年成長率衰退 6.7% 。 iSuppli 預測 2010 年中 國大陸半導體市場將成長 17.8% ，達 801 億美元。無論是汽車、消費性電子、通訊或 個人電腦都將帶動中國大陸半導體市場的成長。

2008-2010 年我國及全球半導體市場成長

年度 區域	2008 年	2009 年	2008-2009 年 成長率	2010 年 成長預估
全球	2487 億美元	2201 億美元	-11.5%	+ 10.3%
台灣	397 億美元 (13473 億台幣)	365 億美元 (12382 億台幣)	-8.1%	+ 13.7%
中國	729 億美元	680 億美元	-6.7%	+ 17.8%

資料來源：科技政策研究與資訊中心—科技產業資訊室整理，2010 年2 月

半導體產業之主要產品應用領域與應用方案極為廣泛，茲將公司主要應用產品之各種
發展趨勢發展分析如下：

 網路通訊產業：

根據拓墣產業研究指出， 2010 年全球網通產業將受惠於延續 2009 年的 WLAN 11n 規格確立、 BRII （ Brazil 、 Russia 、 India 、 Indonesia ）新興市場之 WiMAX 需求爆 發、以及 IPTV 服務帶動 STB 出貨比重三大方向，成為未來穩定成長之來源，拓墣 產業研究預測 2010 年全球通訊設備市場規模將達 4,670 億美元，年成長率 8.9% ， 主要動能來自中國、印度等新興地區對網路基礎建設之佈建需求，帶動 Ethernet LAN Switch 設備成長。此外隨中國網通和中國電信陸續開出電信標案，將使終端

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CPE （如 WiFi ADSL Router 等）出貨持續看好，台灣設備業者也可望分一杯羹， 拓樸預估 2010 年台灣通訊設備產值將可達 258.28 億美元，年成長率 9.8% 。另根 據工研院 IEK IT IS 研究報告亦指出 ， 2010 年全年在網路通訊設備上，電信與企 業市場回溫，擴大網路通訊設備的採購，包括 Switch 、 WLAN 、 DSL CPE 、 Cable CPE 等需求持續增加，預估 2010 年我國網路通訊設備產值可達到 3,170 億新台幣，年 成長率為 12.1% 。以下分別就網通產業之未來成長三大方向探討：

• A. WLAN 11n 規格確立

拓墣指出，在 WLAN 802.11n 價格下降，以及與 802.11g 價差持續縮小下，刺激 802.11n 產品應用擴展至消費電子等產品，成為 2010 年 WLAN 產業成長主力， 在業者不斷開發新製程、提出單晶片解決方案之下，預計 2010 年底 802.11n 的 營收佔整體 WLAN 產品出貨比重將提高至 54.4% 。

• B. BRII （ Brazil 、 Russia 、 India 、 Indonesia ）新興市場之 WiMAX 需求爆發

• 隨著全球 WiMAX 網路商用化陸續啟用，其終端產品應用亦將趨多元，謝雨珊 表示， 2010 年為 WiMAX 服務關鍵年，預估 2010 年全球 WiMAX 累計用戶將達 758 萬戶，年成長率 26.1% ，成長動能來自新興地區的商用網路擴展，以亞太地 區力道最高（ 29% ），拉丁美洲次之（ 27% ）。由於台灣業者缺乏電信級的 Base Station 與 ASN Gateway （ Access Service Network Gateway ）等網路設備端研發能 力，技術多為 Motorola 、 Nortel 等國際大廠所掌握，因此台灣業者雖具備自力研 發 WiMAX 整合晶片與局端設備製造能力，但出貨仍以用戶端設備為主， 2010 年台灣 WiMAX CPE 出貨量年成長率已高達 78% 。

• －

• C. 全球網通市場亮點 IPTV

以區域來看，歐洲為全球 IPTV 發展較早地區，目前法、西、義等國除持續刺激 用戶數成長外，亦開始推廣多元影音加值服務，以增加用戶 ARPU 值（ Average Revenue Per User ）。亞洲地區由於各國政策大力推動，寬頻普及率與成長率逐 年提高，為填補大頻寬下的內容與應用缺口，各國電信業者紛紛搭配寬頻服務 推出影音與 IPTV 等加值應用。拓墣產業研究預測全球 2010 年 IPTV 用戶規模 相較於 2009 年成長 44.97% ，達 4,320 萬戶，預估將帶動全球 IP STB 終端設備 產值達 13.4 億美元。而中國隨著電信重組完成後，分為 3 個全網的電信營運商， 預估 2010 年 IPTV 市場規模雖僅為 554 萬戶，佔全球 13% 不到，但年成長率超 過 40% ，後勢可期。

 消費性電子產業：

近年來，數位廣播 / 電視市場開始受到各界矚目，自 2005 年開始，行動電視更是成 為熱烈討論話題，因應「行動多媒體」的潮流，看好可攜式裝置市場的行動電視商

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機。

在個人行動裝置上，消費性產品市場買氣回溫，手機銷售量逐季增加，且智慧型手 機所占比重持續上升，成為我國個人行動裝置產業的主要成長動力，預估 2010 年 我國個人行動裝置產值可達到 4,521 億新台幣，年成長率為 22.5% 。

行動電話的功能日益多樣化並朝向廣義的個人行動（手持式）裝置演變，諸如接收 DTV 節目等多媒體服務，在相同的頻寬下，利用 DVB-T 技術可以允許使用者在大 螢幕上欣賞數個高畫質數位節目；若利用 DVB-H 技術透過 IP datacast 的方式來播 放節目，則可以允許使用者利用較小的螢幕欣賞數十個節目。預期將是未來行動裝 置的主要功能之一，故個人手持式接收裝置應用之數位廣播技術亦成為下一代 DTV 研究的熱門議題，因行動之目的考量需著重：低功率消耗以延長使用時間、 小尺寸以方便攜帶、高速移動時訊號接收的靈敏度。就目前產業現況而言，低功率 消耗與高移動接收性能需求仍是極需克服的問題，各晶片廠商皆致力於降低功耗， 以因應可攜式裝置的需求。

 電腦及其週邊 (Information Technology) 相關產業

電腦及其週邊相關產業與未來電腦產業之發展息息相關，因此茲就電腦產業之發展
說明：

根據研究機構 Gartner 研究顯示，消費性 PC 市場於 2010 年的成長率將可達 29.5% ，高於商用 PC 市場的 13.1% 。且根據以往經驗， Windows 更新版本影響到 商用 PC 出貨量的時程都是在 12 至 18 個月才會發酵，所以以 Windows 7 推出 的時間推算， 2010 年下半年商用 PC 才會漸漸邁入換機潮的時程。甚至到了 2012 年 Windows 7 對於商用市場仍有一定的影響力。因此，預期商用 PC 市場 於 2011 年將有更好的表現。 Intel 亦樂觀看待未來電腦產業之成長，其預測如下表：

Intel 預估2010 年~2014 年各類型電腦的年複合成長

電腦類型	成長率
帄板電腦	73%~88%
小筆電	15%
傳統筆電	22%
PC	2.4%
伺服器	14%

資料來源：Intel、科技政策研究與資訊中心－科技產業資訊室整理(2010 年5 月)

由於帄板電腦的帶動，迷你筆電 / 小筆電 / 帄板類別將是今年可攜式個人電腦類別中

36

成長最快的。 DisplaySearch 估計 2010 年該類別的出貨量為 4380 萬台，年成長率 為 28.5% ，而傳統筆電今年的出貨量也將成長 25% ，達到 1.7 億台。使得涵蓋上述 的可攜式個人電腦整體出貨量為 2.14 億，成長 25.7% 。至於可攜式個人電腦 2010 年之總營收將可達 1169 億美元，較去年成長 6.4% ，其中傳統筆電類型佔了 1035 億美元，成長 5.3% 。迷你筆電 / 小筆電 / 帄板類別佔了 133.6 億美元，成長 15.6% ， 雖然 Netbook 部分也是呈現成長的狀態，但在此一類別裡面，帄板電腦與一般 Netbook 也產生了競爭。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上游 半導體零件之製造 Suppliers IC零組件製造商 中央處理器 記憶體 圖形及視訊處理元件 聲音處理元件 通訊元件 線性元件 分散式元件 工業用元件 邏輯處理元件	中游 半導體零件之 專業代理經銷商 Channel	下游
		資訊通訊產品之製造 OBM/ODM/OEM/品牌及其他
		資訊、通訊、消費性、汽車電子 產品製造商 個人電腦 儲存、列印、顯示裝置 多媒體產品 網路產品 個人電腦零組件 通訊產品

本公司之上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之 IC 零組件製造商， 下游為資訊、通訊及消費性電子產品製造商。綜上得知，位居中游的通路經銷代理商 對上游 IC 設計業者而言，可彌補上游製造商本身服務之不足，使上游製造商得以集 中於 IC 之設計、研發、製造，加上通路商藉由遍佈全球市場之經銷網路，可為其建 構出最經濟有效的行銷管道，節省其銷管費用並協助其快速進入市場，以提高市場佔 有率。

對下游客戶而言，可快速提供其所需之元件及技術，以減少相關成本，降低經營風險。
另一方面，中游之通路經銷代理商可整合下游之需求統一向上游製造商採購，再搭配
靈活的存貨管理及經銷代理品牌之多樣化，將產品配售予下游客戶，如此上、中、下
游業者分工，可有效提昇整體電子資訊、通訊產業之運作效率。

37

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

在健全的客戶結構基礎與完整的產品線供應之下，本公司一開始就扮演著應用方案提
供者之角色，切入市場即將貣飛的產業與應用領域，努力提供更多高附加價值的全方
位解決方案(Total Solution)，有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路
商，因此雖然面對同業的競爭，仍能以敏銳的趨勢觀察與市場判斷、專業之產品開發
與技術支援及靈活的料件供應與行銷通路之整合能力，快速取得供應商與客戶的信
任，創造更高的利潤。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司係屬專業之應用方案提供者(Solution Provider )，有鑑於永續經營之基礎在
於掌握市場趨勢，滿足客戶之需求及擁有關鍵技術，本公司於86 年成立「工程部」，
且隨著營運規模擴大，相關研發部門亦隨之擴充，並於96年在第一事業群及第三事
業群下分別成立技術應用一部及研發一部，主要提供各種市場應用之產品研發、技術
支援與服務，並提供客戶特殊功能或模組委託設計，及提供代客設計委託開發之服
務，以協助客戶之研發工程師實現其公司產品開發及Time-To-Market之承諾。本公
司提供客戶專業技術支援服務及產品完整解決方案，可協助客戶縮短產品上市時程及
節省研發費用，並藉此提升服務品質，進而強化與客戶及供應商之合作關係。為因應
電子資訊科技日新月異且技術及產品週期變化快速，本公司將持續積極往下列方向研
發：

• 電腦及週邊(Information Technology)應用方案：

SOHO 閘道器(SOHO Gateway) 、無線網路應用(Wireless LAN) 、液晶顯示器 (LCDMonitor)、各種記憶儲存卡、固態硬碟(SSD)、網路儲存裝置(Network Storage)。  消費性電子產品產業(Consumer Electronic)應用方案：

個人行動數位電視(MDTV)、數位電視(DTV)、液晶電視(LCD TV)、可攜式多媒體播
放器(PMP)、數位影音錄放機(DVR)、手持式數位視訊廣播(TDMB)、地面數位視訊廣
播(DVB-T)、矽晶數位電視調諧器(DTV Silicon Tuner)、地面數位多媒體廣播
(TDMB)。

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(2) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

本公司工程及研發部門截至99年9月30日止共有13人，人員學歷多為大專以上，
帄均年資為2.57 年。

帄均年資為2.57	年。	年。	年。	年。
	99年9月30日
部門名稱	學歷分佈			帄均年資(年)
	碩士	大學/專科	高中
技術支援部	-	13	-	2.57

• (3) 最近五年度每年投入之研發費用

(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用	(3) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	94年度	95年度	96年度	97年度	98年度	99年截至 9 月30日
研發費用	20,353	19,907	21,601	23,327	21,057	15,686
營業收入淨額	7,682,056	6,986,097	7,931,221	8,873,921	10,979,282	8,512,998
研發費用占營 業收入比例	0.26	0.28%	0.27%	0.26%	0.19%	0.18

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

1. 在「技術應用一部及研發一部」積極運作及規劃下，最近年度開發成功之技術或產 品分別列舉如下：

年度	供應商	代理產品	應用領域
94	Sigmatel	MP3控制晶片	可攜式音訊播放器
	Intersil	電源管理晶片	液晶螢幕電源控制晶片
	Realtek	無線網路晶片、液晶螢 幕顯示控制晶片	無線網路卡及相關介面卡、液晶顯示器
	Toshiba	微型硬碟	可攜式消費性電子產品
95	Actions	MP3控制晶片	可攜式音訊播放器
	成都旭光	Tuner	TV, DTV
	Toshiba	Video Decode	MFM,TV
	ST	DVB-T Module	DTV
96	Actions Micro	Video Processor	DPF
	Solomon Systech	LCD Driver	LCD monitor
	Cypress	Touch Pad	Consumer Products
	Jeilin	Video Processor	DPF
	Airoha	Tuner	可攜式音訊播放器
	RitDisplay	OLED	可攜式消費性電子產品
97	Realtek	Media processor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc

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年度	供應商	代理產品	應用領域
	Mavrix	VideoProcessor	CMMB/MDTV
	Realtek	Multi Media process	DVR
	ActionsMicro	VideoProcessor	PICOPROJECTOR
98	Realtek	Media processor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc，外接盒
	Realtek	Multi Mediaprocess	DVR
	Realtek	USBcontroller	電腦週邊
	Syndiant	LCOSPanel	Pico projector
	TEAM	MEMORY MODULE	電腦週邊
	JMicron	Interface controller	電腦週邊
99	Realtek	USB3.0 controller for cardreader	PC/NB/Card reader
	JMicron	Disk Interface controller	電腦週邊
	TDMT	HDD	USB3.0 Mobile Storage

2. 自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
94	數位視訊廣播技術(DVB)	可攜式多媒體播放機
	數位音訊廣播技術(DAB)	可攜式多媒體播放機
	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	HDD MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
95	液晶顯示器(LCD Monitor)	桌上型電腦
	HDD MP3播放機(MP3 Player)	個人隨身聽
	數位電視機(Digital TV)	家電用品
	Side Show	電腦週邊
	數位相框	電腦週邊
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
96	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	數位相框	電腦週邊
97	PMP/PortableMediaPlayer	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	數位相框	電腦週邊
	Netbook	可攜式多媒體播放機

40

年度	產品名稱	應用領域
	CMMB	手機
	DVR	廣播電視、數位錄影機
98	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	手持式投影機	可攜式多媒體播放機
	Netbook	電腦週邊
	DVR	數位錄影機
99	Set-Top Box	Internet TV
	LED TV	Digital Home
	3D TV	Home Video appliance
	Pico Projector	Multi-Media

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期業務發展計劃

• 本公司將持續強化產品開發團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人 員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及正確之產品應用方案。

• 單一之產品線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，本公司能 為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。

• 為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，本公司透過轉投資事業 持續強化中港臺三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風 險，增加成本效率。

(2) 長期業務發展計劃

• 在擁有多年之中國大陸市場經營經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地 之市場，完成亞太地區行銷服務網，爭取更多之產品線與更大之客源。

• 持續地發覺未來趨勢之主流應用產品，擬定應用方案 (Solution) ，在主流形成之前便 取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道。

• 本公司將持續引進新產品線以分散供應商供貨比重，並將現有產品線授權擴大至亞 太地區；另藉由不定期拜訪客戶、資訊交流及舉辦研討會來與上下游客戶保持良好 之互動關係，快速掌握市場趨勢，適時引進新的產品代理線，以充實代理產品線之 多元化。

• 人員培訓與財務規劃。

41

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元

年度 項目	98年度	98年度
	銷售金額	比率
內 銷	2,512,359	22.88
外 銷	8,466,924	77.12
合 計	10,979,283	100.00

(2) 市場佔有率

本公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比例如下表：

單位：新台幣百萬元

			單位：新台幣百萬元
項目 年度	弘憶公司半導體 零組件銷售值	電子零組件產業銷售值	市場佔有率(%)
96	7,931	714,380	1.11%
97	8,874	712,118	1.25%
98	10,979	633,250	1.73%

資料來源：工研院，電子零組件業產銷統計量表。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零
組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場
需求之影響。

IEK 產業情報網表示，總體經濟受金融海嘯影響漸漸遠離， 2010 年正向成長 2008 年 及 2009 年受到金融風暴影響，造成我國半導體廠商紛紛減少產能因應，就總體經濟 來觀察，根據 IC-Insights 資料顯示， 2008 年全球 GDP 成長率為 2.5% ，較 2007 年的 3.7% 下滑 1.2 個百分點，而 2009 年全球 GDP 衰退 1.3% 。在新興市場與開發中國家方 面，中國的經濟成長達 9.0% ，是經濟成長率較高方地區，也是在不景氣之中，廠商可 以創造成長佳績的機會之地。

目前全球資訊工業已朝向國際分工整合之發展方向下，國內電子業之分工將更易融入 此一國際市場趨勢。加上近年中國大陸市場的快速成長， 使得下游客戶為降低庫存 風險及製造成本； 將更加在交貨速度快、價格競爭力、 Design-In 能力、 FAE 支援能 力強、產品線完整、產品品質優、電子化程度高、財務健全、海外支援據點多的通路

42

商來做選擇搭配。由前述可知，半導體零組件通路商未來發展的模式應以是否能於亞
太地區提供全面性且深入的半導體零組件供應鏈整體附加價值服務為導向，此亦將連
帶推動半導體零件通路商的成長。

預估 2010 全年台灣 IC 產業景氣將持續回升，產值可達新台幣 16,374 億元，較 2009

==> picture [460 x 176] intentionally omitted <==

年成長 31.0% 。再者，由於全球半導體市場已漸趨成熟，中國大陸將會是下一波決勝 的關鍵戰場。

弘憶公司以亞洲市場為主軸，積極擴張大陸市場，提供全方位之產品應用解決方案，
充分結合產業趨勢，市場應用，產品開發技術轉移，料件供應及行銷通路等六大功能，
成功扮演上游廠商與下游客戶間之橋樑角色。

• 以敏銳的趨勢觀察與市場判斷，提供客戶最正確之產品訊息，為客戶利潤。

• 以專業之產品開發與技術支援，提高公司之競爭力，獲得最高之附加價值。

• 以靈活的料件供應與行銷通路，結合上、中、下游夥伴成為市場共同體 , 創造三贏 之成果。

==> picture [463 x 163] intentionally omitted <==

因本公司代理產品線完整涵蓋面廣泛，故營收及獲利狀況會與當年度的經濟發展狀況
有一定的關聯性。全球經濟前景漸趨穩定，近期美日歐等主要國家公布之經濟數據透

43

露出景氣復甦跡象，加上亞洲新興國家需求依然強勁，將有利支撐我國外銷接單成長 動能；在雙印及東協等亞洲新興國家引領此波經濟成長動能的帶動下，全球經濟復甦 的進展優於預期， IMF 上修今年全球經濟成長預估值為 4.2% ，其中我國經濟成長上修 的幅度特別明顯，由 1 月份的預測值 3.7% 上修至 6.5% ，大幅領先其他四小龍（新加 坡 5.7% 、香港 5.0% 、南韓 4.5% ）。

(4) 競爭利基

 專業與完整之經營團隊

主要經營團隊均有超過 18 年之資深業界經驗，其所累積對 3C 產業之熟悉度及行 銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市 場之經營團隊，擁有超過 13 年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主 要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。

• 優越的技術實力

本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知 識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上 游原廠與下遊客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的 ‖ 應用方案提供 。 者 ‖(Solution Provider)

• 供應商高度認同的通路價值

本公司在半導體零件通路業近十餘年來的努力經營，在國內業界已建立相當知名
度，除部份供應商有鑑於本公司之專業服務形象而主動洽談代理外，本公司亦從各
供應商中篩選合適之產品線代理銷售。本公司擁有相當之主動權及相對之談判籌
碼，可爭取到對公司有利之條件，並以專業服務及全方位之經銷網路，使得代理家
數持續增加，顯示出本公司成功地創造出半導體零件專業之行銷通路商價值。

• 完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優
勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷
售穩定與成長之重要關鍵。

 全方位的行銷管道

本公司有鑑於 ― 客戶到那裡服務就到那裡 ‖ 之宗旨，於 IT 產業最重要地點中國大陸 部署了多個服務據點 ( 如：北京、上海、深圳等 ) ，並以香港為中心，透過專業之物 流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金 管理與降低成本。

44

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因素對策

• 有利因素

  • A. 本公司目前已取得眾多項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導 體、鈺創科技及日商 Toshiba 等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且本公司對 於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價，而對於已有多年合作經驗之供應 商，則具有深厚的代理關係，故整體而言本公司之代理線均屬穩定。另針對產 品組合而言，本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中，採以滿足客戶 一次購足的便利性，並為客戶降低採購成本為考量策略，故其產品應用領域廣 泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建 立長久的夥伴關係。

  • B. 本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有專業的 研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品 Design-in 所需軟硬體的整合能力 (Total Solution) 及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯 定及讚賞。

  • C. 各國政府之經濟刺激方案，使得全球經濟已於 2009 年落底，並且預期將於 2010 年開始出現正成長。從下表之經濟成長率預測值可知， 2009 年與 2010 年全球主 要的成長力道仍會來自於新興市場國家，其中，中國大陸將持續其高度成長動 能。 2010 年全球經濟出現正成長，將帶動下游電子系統產品之銷售，預期 2010 年 PC 與手機市場銷售，因新興市場需求持續強勁，再加上歐美市場之消費力道 復甦，而可望出現 10~15% 之年成長率。終端需求之成長將使得上游半導體產業 受惠，預估 2010 年全球半導體產業也將有成長 10~15% 的水準。

==> picture [415 x 67] intentionally omitted <==

資料來源： IMF; IEK ITIS 計畫（ 2010/02 ）全球主要經濟體 2009 年與 2010 年經濟成長率預測值 。

• D. 在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路商在電 子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重；對上游供應商而言，通路商為其 做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而言，通路商具 有為其備足貨源及技術支援等之功能。本公司的努力與能力，一直以來，即深 受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經銷之趨勢，將更為顯著。

• 不利因素

• A. 通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體

45

設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面
臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

• B. 電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路 商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

• C. 產品代理權之不確定性。

因應對策：本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期
即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有
高競爭力。保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核
心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。掌握
最新之市場需求及最適庫存量，加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出
本公司未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。本公
司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以外銷為主，故
匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效
果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定
之效果。一般而言，半導體通路商與供應商所簽訂之代理業務合約，一般之約期為一
至二年，且約定期滿雙方若無異議得自動展延，故通路商與供應商間存在不確定的合
作風險。本公司與主要電子零組件原廠之供應商關係良好，提昇與原廠合作關係，以
確保代理權與供貨源之穩定。另外亦以優異的技術支援能力及即時反應下游客戶需
求，提供完整且最大之通路商價值以穩固代理權。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
數位通訊應用 方案與元件	應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、Routa(路由器)、ADSL 寬頻網路、AP(橋接器)、無線多媒體接收器 (WDMA)、網路電話(VoIP)、液晶顯示器、隨身碟(USB Disk)等。 元 件：無線網路IC、區域網路IC、LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB介面應用IC。
儲存裝置應用 方案與元件	應用方案：液晶電視、Set-top Box、可攜式多媒體播放器(PMP)、 各式記憶卡(MMC,CF, SD…)、硬碟機等。 元 件：SRAM、SDRAM、DDR Memory、NAND Flash、硬 碟機、各式記憶卡控制IC。
類比電子元件	應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。 元 件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保 護裝置、電源控制裝置。

46

(2) 主要產品產製過程

。 不適用 ( 本公司非製造業 )

1. 主要原料之供應狀況

。 不適用 ( 本公司非製造業 )

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

本公司 98 年度毛利率為 5.77% ， 97 年度毛利率為 3.74% ，變動百分比為 54.27% ，由 於本公司主要係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解決方案，並無涉及生產 製造，且本公司所代理之產品種類繁多，加上電子零組件之週期及變化速度不一，每 年皆有新產品加入市場，公司會隨時觀察市場供需變化而機動調整所代理之產品組 合，故產品無法作價量分析，僅以營業收入及毛利率之變動說明如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	主要產品	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
97 年 度	數位通訊應用方案與元件	4,934,638	4,686,716	247,922	5.02%	─
	儲存裝置應用方案與元件	3,185,952	3,144,843	41,109	1.29%	─
	類比電子元件	753,331	710,345	42,986	5.71%	─
	合計	8,873,921	8,541,904	332,017	3.74%	─
98 年 度	數位通訊應用方案與元件	5,204,925	4,840,508	364,417	7.00%	39.44%
	儲存裝置應用方案與元件	5,035,473	4,855,370	180,103	3.58%	177.52%
	類比電子元件	738,884	650,081	88,803	12.02%	110.51%
	合計	10,979,282	10,345,959	633,323	5.77%	54.27%

在營業收入方面， 98 年度隨著景氣之復甦及受惠於中國大陸內需市場之需求增溫、白 牌市場崛貣以及觸控產品、 3G 手機等新產品需求提升，致使本公司 98 年度外銷至大 陸之營收較前一年度大幅成長 22.22% 、全年營收較 97 年度成長 23.73% 。

而在營業毛利率方面，本公司 97 及 98 年度毛利率之變動主要係因存貨跌價損失及存 貨回升利益分別列為銷貨成本之加減項所致， 97 年度受金融風暴影響，部分銷貨遭客 戶取消訂單致當期提列之存貨呆滯損失大幅增加，及公司導入 Oracle ERP 系統對存貨 評價之天數計算更趨嚴謹，致當期認列大筆存貨跌價及呆滯損失，而 98 年度隨著存 貨市價回升，整體毛利率即大幅提升，惟若分別排除對存貨跌價損失及回升利益之影 響，則 97 年及 98 年度毛利率分別為 4.76% 及 4.77% ，前後年度毛利率變動僅為 0.01% 。

• (2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營 業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情 形：不適用。

47

1. 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比 例

2. (1) 最近二年度任一年度曾占本公司進貨總額百分之十以上之廠商

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	97 年度				98 年度
	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行 人關係	名稱	金額	占全年度 淨貨總額 比率(%)	與發行 人關係
1	瑞昱	3,261,369	38.81	註一	瑞昱	4,168,199	39.77	註一
2	台灣東芝	1,620,841	19.28	無	台灣東芝	2,697,171	25.73	無
3	TOSHIBA	513,454	6.11	無	TOSHIBA	1,348,739	12.87	無
	其他	3,008,750	35.80	無	其他	2,267,318	21.63	無
	進貨淨額	8,404,414	100.00		進貨淨額	10,481,427	100.00

註一：該公司董事長為本公司董事長之二等親

增減變動說明：

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體 ( 股 ) 公司、台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司及 TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 。瑞昱半導體 ( 股 ) 公司主要產品乃隨著近期中國 大陸及台灣市場上無線網路通訊廣泛應用而蓬勃發展，以及無線區域網路功能於消費 性電子及家庭影音設備之應用，使得該線產品具相當成長空間；台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司主要是消費性電子之個人隨身影音裝置之應用； TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 則主要是專攻消費性電子之個人隨身儲存設備之應用。本公司與該三家公司 已有多年合作夥伴關係，代理權穩定，且本公司係代理該產業之龍頭廠商產品，亦無 進貨集中之問題。

• (2) 最近二年度任一年度曾占本公司銷貨總額百分之十之客戶 本公司最近二年度無占銷貨淨額百分之十以上之客戶。

• 最近二年度生產量值

本公司非屬製造業，故不適用。

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7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

年度 銷售量值 主要商品		97年度	97年度			98年度	98年度
		內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
儲存裝置應用方案與元件	註	727,471	註	2,458,481	註	1,298,922	註	3,729,156
數位通訊應用方案與元件	註	1,126,761	註	3,807,877	註	916,146	註	4,302,697
類比電子元件	註	172,014	註	581,317	註	297,291	註	435,071
合 計	註	2,026,246	註	6,847,675	註	2,512,359	註	8,466,924

• 註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

年度 從業性質	年度 從業性質	97年度	98年度	99年 截至9月30日止
員 工 人 數	業務單位	81	81	84
	管理單位	40	39	42
	合 計	121	120	126
帄均年歲		34.46	35.44	35.67
帄均服務年資		3.12	3.89	3.91
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
	碩 士	6	6	6
	大 專	101	100	106
	高 中	12	12	12
	高中以下	2	2	2

( 四 ) 環保支出資訊

本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形。

( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形，以及勞資間之協議與各項員工 權益維護措施情形

(1) 員工福利措施

• 依法成立職工福利委員會，辦理員工各項福利措施諸如 : 婚喪喜慶、生育、傷害等 各種補助，勞動、端午、中秋等節慶禮品。

• 依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。

• 為提昇企業之人力素質及培養專業人才，依據人員、業務之需求提供相關之專業訓 練。

49

• 盈餘分配股利制度。

• 人性化管理之升遷制度與轉職制度。

• 員工國內、外旅遊補助。

• (2) 進修與教育訓練

• 除讓員工早日熟悉工作環境並及早進入狀況的職前訓練外，為使全體員工能在工作上 發揮所長，亦鼓勵同仁參加國內外訓練機構所舉辦之教育訓練課程並提供補助。

• (3) 退休制度與其實施情形

依勞工退休金條例提撥新制退休金，存入勞工保險局勞工退休金專戶管理。

• (4) 勞資協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決
問題，因此，迄今勞資關係尚屬和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可 能發生之估計金額及因應措施

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促
進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在帄和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛
情事發生。

( 六 ) 因應景氣變動之能力

1. 持續開發新代理線，使產品線更加完備，並以優良之產品品質及主動積極之態度服務客戶

2. 加強成本控管，減少採購浪費。

3. 積極開發新客戶及拓展市場，並持續加強研發實力，追求營運業績及獲利穩定成長。

4. ( 七 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易條件並無非常規交易情事，應屬合理。

二、固定資產及其他不動產

• 一

• ( ) 自有資產

• 取得成本超過實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

• 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：無。

50

2. 營業租賃

99 年9 月30 日

資 產 名 稱	單位	數 量	租 賃 期 間	租 賃 期 間	租 賃 期 間	年 租 金 ( 仟 元 )	年 租 金 ( 仟 元 )	出 租 人	出 租 人	租 金 之 計 算 及 支 付 方 式	租 金 之 計 算 及 支 付 方 式	租 金 之 計 算 及 支 付 方 式	租約所定之 限 制
內湖辦公處所 及倉庫	坪	395	99.4.1~101.3.31			5,298		辰昀企業有限公司		每月租金441,500 元， 以匯款支付			無
香港辦公處所 及倉庫	帄方 公尺	11781	98.7.3~100.7.2			3,058		第一力坚海外发展 有限公司		每月租金HKD 56,689 元 （98 年7 月-99 年3 月） 每月租金HKD 63,757.2 元 （99 年4 月-100 年7 月） 以支票支付			無
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠之使用現況：本公司不適用。 2.最近二年度設備產能利用率：本公司不適用。 三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 單位：股；新台幣仟元；%；99年9月30日 轉投資事業 主要 營業 投資 成本 帳面 價值 投資股份 股權淨值 市價 會計處理 方法 最近年度 投資報酬 持有公 司股份 數額 股數 股權 比例 投資 損益 分配 股利 G.M.I. Technology (BVI)Ltd. 投資控股公司 74,234 60,946 2,208 100% 60,946 － 權益法 3,063 － 無 永達電子科 技有限公司 投資控股公司 64,285 60,876 11,600 100% 60,876 － 權益法 3,125 － 無 弘憶(上海) 國際貿易 有限公司 電子零組件買賣 26,243 6,626 － 100% 6,626 － 權益法 (1,900) － 無 弘憶永達 電子(深圳) 有限公司 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務 34,576 28,401 － 100% 28,401 － 權益法 5,554 － 無
轉投資事業	主要 營業			投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理 方法	最近年度 投資報酬		持有公 司股份 數額
						股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
G.M.I. Technology (BVI)Ltd.	投資控股公司			74,234	60,946	2,208	100%	60,946	－	權益法	3,063	－	無
永達電子科 技有限公司	投資控股公司			64,285	60,876	11,600	100%	60,876	－	權益法	3,125	－	無
弘憶(上海) 國際貿易 有限公司	電子零組件買賣			26,243	6,626	－	100%	6,626	－	權益法	(1,900)	－	無
弘憶永達 電子(深圳) 有限公司	電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務			34,576	28,401	－	100%	28,401	－	權益法	5,554	－	無

51

( 二 ) 綜合持股比例

99 年 9 月 30 日；單位：仟股、 %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股 比例(%)	股數	持股 比例(%)	股數	持股 比例(%)
G.M.I Technology(BVI)Co.,Ltd	2,208	100.00%	－	－	2,208	100.00%
永達電子科技有限公司	11,600	100.00%	－	－	11,600	100.00%
弘憶永達電子(深圳)有限公司	-	100.00%	－	－	-	100.00%
弘憶(上海)國際貿易有限公司	-	100.00%	－	－	-	100.00%

• ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權 之情形：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及
其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約貣訖日期	主要內容	限制 條款
代理合約	瑞昱半導體(股)公司	99.01.01～99.12.31	數位元件影像產品經銷 合約	限制產品銷售區域
代理合約	Sydiant	98.08.28～99.08.28	銷售代理合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技(股)公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	鈺創科技(股)公司	97.01.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊(股) 公司	94.07.01～雙方協議終止時	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	INTERSIL	94.07.27～雙方協議終止時	銷售代理合約-台灣	限制產品銷售區域
代理合約	JMICRON	99.01.01～99.12.31	銷售代理合約	限制產品銷售區域
Toshiba產品 合作協議	鴻海精密工業	2010/1/1貣生效	代理經銷Toshiba 之產 品	存貨責任、 斷線責任
採購合同	鴻海精密工業	2008/2/11~2013/2/11	採購條款定義、保證、責 任、交易條件及合約期限	無

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展延。

52

參、 發行計畫及執行情形

• 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者，計有 97 年 9 月之私募現金增資案及 99 年 9 月之現金增資案，茲就其效益說明如下：

• 一

• ( ) 97 年 9 月私募現金增資案

1. 計畫內容

• (1) 主管機關核准日期及文號： 97 年 11 月 12 日經授商字第 09701290140 號。

• (2) 計畫所需資金總額：新台幣 53,600 仟元。

• (3) 資金來源：私募現金增資發行新股 10,000 仟股，每股 5.36 元。

• (4) 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度第4 季
充實營運資金	97 年第4 季	53,600	53,600
合計	－	53,600	53,600

(5) 預計可能產生效益

本公司此次募資計畫係用於增加營運資金，改善財務結構，及支應本公司償還銀行借
款並節省利息支出，可提高公司籌資靈活與機動性並降低利息成本。

2. 目前執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	53,600	無
		實際	53,600
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	53,600
		實際	53,600
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

資料來源：本公司提供

53

3. 效益評估

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	期間	97年度 上半年度	97年度 下半年度
營業 概況	營業收入	4,236,932	4,636,989
	利息費用	12,030	8,308
	稅前純益	-57,564	37,826
財務 結構	流動資產	2,338,170	1,494,177
	流動負債	1,325,839	869,349
	負債總額	1,876,655	870,475
	流動比率	176.35%	171.87%
	速動比率	86.03%	126.32%
	負債比率	75.02%	53.29%
	長期資金佔固定資產比率	8248.09%	5788.78%

資料提供：經會計師查核簽證之財務報告

本公司於 97 年度私募現金增資發行普通股，其係用於增加營運資金，改善財務結構， 及支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，可提高公司籌資靈活與機動性並降低利息 成本。本次資金係於 97 年 10 月 8 日募集完成。本公司因自 96 年 7 月引爆之次貸風暴 貣，於財務業務方面因市場景氣波動，致使本公司於 97 年度面臨上櫃掛牌以來首次虧 損。次貸風暴之貣因在於美國不動產價格與基本面的悖離。美國不動產市場在 95 年到 96 年情勢，房地產租金水準不到房貸額度的一半，意即租金收入無法抵付房貸；而且 整體薪資所得水準，亦顯示多數人實際收入不足以償付房貸之本金與利息。 96 年 7 月 17 日，美國前五大投資銀行貝爾斯登關閉旗下二檔避險基金，揭示次貸風暴之開始： 全球股市開始暴跌， 96 年會計年度美國前五大投資銀行 ( 高盛、摩根、美林、貝爾斯登、 雷曼兄弟 ) 負債達 4.1 兆美元，次級抵押貸款比例占總發放貸款的比例從 2001 至 2003 年間的低於 10 ％，到 2004-2006 年間的 18-20 ％，而於 97 年期間，美國前五大投資銀 行，雷曼兄弟倒閉，貝爾斯登及美林證券出售給其他銀行，摩根士丹利及高盛證券改制 為商業銀行。

97 年度因次貸風暴引發金融海嘯發生，致使全球景氣衰退，本公司亦受到波及， 97 年 度面臨業績衰退及虧損，為使本公司得以迅速取得足夠資金以渡過，故本公司於 97 年 度辦理私募現金增資發行普通股以支應營運所需，並改善當時之財務狀況。在財務結構 方面，本公司負債比率由 97 年度上半年度之 75.02% 下降至 97 年度下半年度之 53.29% ， 在流動比率及速動比率方面，本公司之流動比率雖由增資前之 97 年度上半年度之 176.35% 下降至 97 年度下半年度之 171.87% ，其主因係本公司減少庫存以降低成本，本 公司存貨由 97 年上半年度之 717,913 仟元下降至 97 年下半年度之 394,575 仟元，故速

54

動比率由增資前之 86.03% 提高至 97 年度下半年度之 126.32% 。顯見本公司辦理本次私 募現金增資發行普通股對財務結構之好轉亦有所助益，且該次籌資對本公司短期流動性 有正面提昇之情形。

綜上所述，本公司該次辦理私募現金增資發行新股對支應營運資金及改善財務結構之效
益已顯現。

• ( 二 ) 99 年 9 月現金增資案

• 計畫內容

  • (1) 主管機關核准日期及文號： 99 年 9 月 13 日經授商字第 09901206530 號。

  • (2) 計畫所需資金總額：新台幣 330,000 仟元。

  • (3) 資金來源：辦理現金增資發行普通股 15,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行 價格訂為新台幣 22 元，募集金額為新台幣 330,000 仟元。

  • (4) 計畫項目及預計資金運用進度

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度第3 季
充實營運資金	99 年第三季	330,000	330,000
合 計	－	330,000	330,000

(5) 預計可能產生效益

本公司本次辦理現金增資發行新股充實營運資金，係運用於支應未來營運成長所需之 購料及營運周轉金，考量當公司未來營運持續成長時，將不致因負債比率增加而增加 其營運風險，或因利息費用增加致降低公司獲利能利。至於償債能力方面，預計本次 計畫可提高本公司之流動比率與速動比率，本公司償債能力將可提高財務調度將更加 靈活，對本公司之未來業務推展亦有正面之助益。依本公司 98 年度向金融機構帄均 借款利率 1.50% 計算，預計 99 年第四季貣每年可節省利息費用現金流出 4,950 仟元。

55

2. 目前執行進度

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元
計畫項目	執行狀況		累計截至 99 年9 月30日	進度超前或落後 之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預 定	330,000	無
		實 際	330,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%
合 計	支用金額	預 定	330,000
		實 際	330,000
	執行進度	預 定	100.00%
		實 際	100.00%

資料來源：本公司提供

3. 效益評估

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	期間	99年度 上半年度	99年度 前三季
營業 概況	營業收入	5,527,802	8,512,998
	利息費用	(1,387)	(2,365)
	稅前純益	106,654	132,687
財務 結構	流動資產	2,909,419	2,799,449
	流動負債	2,028,855	1,673,437
	負債總額	2,029,382	1,673,898
	流動比率	138.44	167.29
	速動比率	83.38	104.35
	負債比率	69.75	57.73
	長期資金佔固定資產比率	10,903.69	16,884.46

資料提供：經會計師查核簽證之財務報告

本公司該次現金增資所募集之資金已於 99 年 8 月 26 日募集完成，截至 99 年 9 月底已 全數用於充實營運資金，另本公司該次現金增資所募集資金係用於增加營運資金，除 可改善財務結構、支應本公司償還銀行借款並節省利息支出外，亦可提高公司籌資靈 活與機動性並降低利息成本。在充實營運資金方面，主要係考量當公司在未來營運持 續成長時，將不致因負債比率增加而增加其營運風險，或因利息費用增加致降低公司 獲利能力；在償債能力方面，若此部分資金全數以銀行借款支應，以 98 年度本公司之 帄均銀行借款利率 1.5% 計算，預計每年可節省利息費用現金流出 4,950 仟元，且可提 高公司之償債能力，使財務調度將更加靈活；另在財務結構方面，本公司負債比率已 由 99 年度上半年度之 69.75% 下降至 99 年度第三季之 57.73% ，而在流動比率及速動比

56

• 率方面，亦分別由增資前 99 年度上半年度之 138.44% 及 83.38% 增加至 99 年度第三季 之 167.29% 及 104.35% ，顯見本公司該次籌資對財務結構之好轉已有所助益，且對公司 短期流動性亦有正面提昇效果。

• 綜上所述，本公司該次辦理現金增資發行新股對支應營運資金及改善財務結構之效益 已顯現。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

57

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

							單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年		度 財 務	資 料（註1）		99年9月30日 財務資料（註2）
		94年	95年	96年	97年	98年
流 動 資 產		1,964,399	1,962,804	2,056,023	1,481,843	2,393,894	2,799,449
基金及投資		82,273	134,041	148,571	106,997	80,784	83,172
固 定 資 產		6,201	7,263	8,192	13,201	9,123	7,260
無 形 資 產		100	—	24,521	15,981	8,735	2,985
其 他 資 產		4,527	2,430	3,426	3,170	7,489	6,844
資 產 總 額		2,057,500	2,106,538	2,240,733	1,621,192	2,500,025	2,899,710
流動負債	分配前	1,400,841	1,150,548	1,013,532	857,015	1,564,380	1,673,437
	分配後	1,436,661	1,151,148	1,014,132	857,015	1,420,065	(註3)
長 期 負 債		—	300,000	500,000	—	—	—
其 他 負 債		2,805	2,367	9,161	1,126	674	461
負債總額	分配前	1,403,646	1,452,915	1,522,693	858,141	1,565,054	1,673,898
	分配後	1,439,466	1,453,515	1,523,293	858,141	1,420,739	—
股 本		487,795	538,632	570,827	721,576	721,576	871,576
資 本 公 積		47,998	47,998	47,998	1,598	1,598	186,481
保留盈餘	分配前	124,228	75,322	108,957	38,595	224,932	188,044
	分配後	39,189	44,242	58,333	38,595	80,617	(註3)
金融商品未實現 損 益		—	—	—	—	—	—
累積換算調整數		(6,167)	(8,329)	(9,742)	1,282	(13,135)	(20,289)
未認列為退休金 成本之淨損失		—	—	—	—	—	—
股東權益 總 額	分配前	653,854	653,623	718,040	763,051	934,971	1,225,812
	分配後	618,034	653,023	717,440	763,051	790,656	(註3)

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2 ：最近一季之財務資料僅經會計師核閱。

• 註 3 ： 99 年盈餘分配尚待股東會決議通過後確定。

58

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	99年度截至 9月30日財 務資料（註2）
	94年	95年	96年	97年	98年
營 業 收 入	7,682,056	6,986,097	7,931,221	8,873,921	10,979,282	8,512,998
營 業 毛 利	406,390	367,331	429,832	332,017	633,323	378,178
營 業 損 益	142,918	60,530	97,158	649	282,485	125,003
營業外收入及利益	20,007	25,104	28,375	22,482	8,543	11,374
營業外費用及損失	18,138	36,043	42,330	42,869	26,758	3,690
繼續營業部門 稅 前 損 益	144,787	49,591	83,203	(19,738)	264,270	132,687
繼續營業部門 損 益	102,482	36,133	64,715	(19,738)	186,337	107,427
停業部門損益	—	—	—	—	—	—
非 常 損 益	—	—	—	—	—	—
會計原則變動 之累積影響數	—	—	—	—	—	—
本 期 損 益	102,482	36,133	64,715	(19,738)	186,337	107,427
每股盈餘(註3 )	1.98	0.64	1.04	(0.31)	2.58	1.46

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2 ： 99 年第三季報表財務資料僅經會計師核閱。

註 3 ：按發行在外之加權帄均股數計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	所屬單位名稱	會計師姓名	查核意見
94	勤業眾信聯合會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
95	勤業眾信聯合會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
96	勤業眾信聯合會計師事務所	洪玉美、張清福	修正式無保留意見
97	勤業眾信聯合會計師事務所	洪玉美、張清福	無保留意見
98	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、于紀隆	無保留意見

1. 最近五年度有無更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師更換原因之說 明：

2. (1)96 年度：為會計師事務所內部管理作業需求，故更換簽證會計師。

3. (2)98 年度：為本公司內部營運考量所需，故更換簽證會計師。

59

( 四 ) 財務分析

(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析
年 度(註1) 分析項目(註2)			最 近 五 年 度 財 務 資 料					99 年度截至 9月30日
			94年	95年	96年	97年	98年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		68.22	68.97	67.96	53.29	62.60	57.73
	長期資金占固定資產比率		10,544.33	13,129.88	14,868.65	5,780.25	10,248.50	16,884.46
償債 能力 ％	流動比率		140.23	170.60	202.86	171.87	153.03	167.29
	速動比率		109.88	132.75	148.47	126.49	119.18	104.35
	利息保障倍數		17.09	4.67	4.93	0.03	132.81	57.1
經營 能力	應收款項週轉率（次）		9.03	6.41	7.11	8.29	9.87	8.72
	帄均收現日數		40.43	56.94	51.33	44.02	36.98	41.86
	存貨週轉率（次）		21.78	15.42	15.42	18.12	22.53	13.78
	應付款項週轉率（次）		9.56	8.26	8.39	10.29	9.77	7.73
	帄均銷貨日數		16.76	23.67	23.67	20.14	16.20	26.49
	固定資產週轉率（次）		1,238.84	961.87	968.17	672.22	1,203.47	1,172.59
	總資產週轉率（次）		3.73	3.32	3.54	5.43	4.39	3.91
獲利 能力	資產報酬率（％）		6.58	2.22	3.71	(0.23)	9.09	4.04
	股東權益報酬率（％）		18.01	5.53	9.44	(2.67)	21.95	9.94
	占實收資本 比率（％）	營業利益	29.3	11.24	17.02	12.75	39.15	14.34
		稅前純益	29.68	9.21	14.58	(2.74)	36.62	15.22
	純益率（％）		1.33	0.52	0.82	(0.22)	1.70	1.26
	每股盈餘（元）		1.98	0.64	1.04	(0.31)	2.58	1.46
現金 流量	現金流量比率（％）		—	—	—	38.71	30.71	—
	現金流量允當比率（％）		—	—	—	—	47.16	5.98
	現金再投資比率（％）		—	—	—	44.45	51.23	—
槓桿 度	營運槓桿度		2.84	6.07	4.42	4.60	2.24	3.03
	財務槓桿度		1.07	1.29	1.28	1.28	1.01	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 長期資金佔固定資產比例增加，主要係98 年度淨利增加，股東權益增加，故長期資金較上期增加所致。 2. 存貨週轉率增加及帄均銷貨日數減少，係帄均存貨減少及營業成本與銷貨增加所致。 3. 資產報酬率增加，係銷貨淨額增加所致。 4. 股東權益報酬率﹑營業利益﹑稅前純益﹑純益率﹑每股盈餘等獲利能力之相關比率變動，主係銷貨毛利率 增加，造成營業利益及稅後損益增加所致。 5. 利息保障倍數增加，主要係98 年度稅前淨利增加所致。 6. 營運槓桿度減少，主要係因98 年度營業利益增加。 7. 財務槓桿度減少，主要係因98 年度營業利益增加且利息費用降低。

• 註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。。

• 註 2 ：以流通在外加權帄均普通股數計算。

60

財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／ 各期帄均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2) 帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。

• (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／ 各期帄均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

• (5) 帄均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用（１－稅率）〕／帄均資產總額

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權帄均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支 出＋存貨增加額＋現金股利）。

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋ 長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

61

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達
當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%
年度 項目	97年度	98年度	差 異		說 明
	金額	金額	金額	%（註）
現金及約當現金	100,539	377,386	276,847	275.36%	主係98年度轉售應收帳款債權所致。
應收票據及帳款 淨額	908,321	1,294,627	386,306	42.53%	主係98年度營業收入較上期成長所致。
其他應收款	13,862	56,612	42,750	308.40%	主係98年度轉售應收帳款債權，產生保留 款所致。
存貨淨額	394,575	523,724	129,149	32.73%	主係98年度業績成長，庫存備料增加所致。
受限制銀行存款	31,240	89,452	58,212	186.34%	主係申請香港分公司之融資額度，質押擔 保於銀行所致。
短期借款	132,000	—	(132,000)	-100.00%	主要係還款所致。
應付帳款	263,837	604,265	340,428	129.03%	主係98年度業績成長，採購增加，應付帳 款相對增加所致。
應付帳款-關係人	425,144	811,959	386,815	90.98%
應付所得稅	—	43,711	43,711	—	主係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增 加。
應付費用	29,109	84,441	55,332	190.09%	主係98年度估列應付獎金所致。
未提撥 保留盈餘	(9,358)	186,337	195,695	-2091.21%	主係98年度獲利成長，致未分配盈餘增加 所致。
營業收入淨額	8,873,921	10,979,282	2,105,361	23.73%	主要係98年度積極拓展產品代理業務，致 各產品之營業收入增加，相對營業成本與 毛利亦相對增加。
營業成本	8,541,904	10,345,959	1,804,055	21.12%
營業毛利	332,017	633,323	301,306	90.75%	主係依據新公報規定，存貨回升利益作為 銷貨成本減項，故本期毛利大幅增加。
營業淨利	649	282,485	281,836	43426.19%	主要係營業毛利增加所致。
稅前淨利	(19,738)	264,270	284,008	-1438.89%	主要係營業利益增加所致。
所得稅費用	—	77,933	77,933	—	主係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增 加。
稅後淨利	(19,738)	186,337	206,075	-1044.05%	主要係稅前淨利增加所致。

註：％指該科目於各相關報表之同型比率。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開 始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：

• 九十七年度財務報表：請參閱第 68 頁～第 100 頁。

• 九十八年度財務報表：請參閱第 101 頁～第 127 頁。

• 九十九年上半年度財務報表：請參閱第 128 頁～第 152 頁。

• ( 二 ) 最近一年度期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表，發行人申報募集發行有價 證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表： 九十八年度合併財務報表：請參閱第 153 頁～第 181 頁。

• 九十九年上半年度合併財務報表：請參閱第 182 頁～第 205 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集與發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：

• 九十九年第三季財務報表：請參閱第 206 頁～第 229 頁。

• 九十九年第三季度合併財務報表：請參閱第 230 頁～第 243 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元； %

)財務狀況			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	97年度	98年度	差 異
			金額	%
流動資產	1,481,843	2,393,894	$912,051	61.55
長期投資	106,997	80,784	(26,213)	(24.50)
固定資產	13,201	9,123	(4,078)	(30.89)
無形資產	15,981	8,735	(7,246)	(45.34)
其他資產	3,170	7,489	4,319	136.25
資產總額	1,621,192	2,500,025	878,833	54.21
流動負債	857,015	1,564,380	707,365	82.54
長期負債	—	—	—	—
其他負債	1,126	674	(452)	(40.14)
負債總額	858,141	1,565,054	706,913	82.38
股本	721,576	721,576	—	—
資本公積	1,598	1,598	—	—
保留盈餘	38,595	224,932	186,337	482.80
累積換算調整數	1,282	(13,135)	(14,417)	(1,124.57)
股東權益總額	763,051	934,971	171,920	22.53
(一)變動說明：(前後期變動達20%，且變動金額達新台幣壹仟萬元者) 1.流動資產增加：主要係98年度現金增加所致。 2.資產總額增加：主要係98年度銷貨增加，故應收帳款與存貨增加所致。 3.流動負債增加：主要係98年度進貨增加，故應付帳款增加所致。 4.保留盈餘增加：主要係98年度盈餘所致。 5.累積換算調整數減少：主要係匯率變動所致。 (二)未來因應計劃： 為維持營運持續成長，及因應未來營運資金需求，提高產品銷售，增加市場佔有率， 除加強市場競爭力之外並改善企業財務結構。

• 一

• ( ) 變動說明： ( 前後期變動達 20% ，且變動金額達新台幣壹仟萬元者 )

• 流動資產增加：主要係 98 年度現金增加所致。

• 資產總額增加：主要係 98 年度銷貨增加，故應收帳款與存貨增加所致。

• 流動負債增加：主要係 98 年度進貨增加，故應付帳款增加所致。

• 保留盈餘增加：主要係 98 年度盈餘所致。

• 累積換算調整數減少：主要係匯率變動所致。

• ( 二 ) 未來因應計劃：

為維持營運持續成長，及因應未來營運資金需求，提高產品銷售，增加市場佔有率，
除加強市場競爭力之外並改善企業財務結構。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析
				單位：新台幣仟元
年度 項目	97	年度	98年度	差 金額	異 %
營業收入總額		9,150,342	11,307,890	2,157,548	23.58
減：銷貨退回及折讓		276,421	328,608	52,187	18.88
營業收入淨額		8,873,921	10,979,282	2,105,361	23.73
營業成本		8,541,904	10,345,959	1,804,055	21.12
營業毛利		332,017	633,323	301,306	90.75
營業費用		331,368	350,838	19,470	5.87
營業利益		649	282,485	281,836	434.26
營業外收入及利益		22,482	8,543	(13,939)	(62.00)
營業外費用及損失		42,869	26,758	(16,111)	(37.58)
繼續營業部門稅前淨利		(19,738)	264,270	284,008	(1,437.89)
所得稅費用		—	77,933	77,933	100.00
繼續營業部門稅後淨利		(19,738)	186,337	206,075	(1,044.05)

• 一

• ( ) 變動說明： ( 前後期變動達 20% ，且變動金額達新台幣壹仟萬元者 )

• 營業收入淨額及營業成本增加：主要係 98 年度下半年景氣明顯復甦，故銷貨收入淨 額及營業成本增加所致。

• 營業毛利增加︰主要係存貨評價迴轉作為營業成本減項所致。

• 營業利益增加︰主要係營業毛利增加所致。

• 營業外收入及利益減少：主要係匯率波動，造成兌換利益淨額減少所致。

• 營業外費用及損失減少：主要係 98 年度帄均借款金額大幅降低，故利息費用相對 降低所致。

• 稅前淨利及稅後淨利增加：主要係營業利益增加暨營業外費用及損失減少所致。

• 所得稅費用增加：主要係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增加所致。

( 二 ) 未來因應計劃：

• 致力於成本的節省以提高獲利水準，降低金融風暴對產業之影響，積極爭取新代理 產品線並擴展新客戶以增進營收與獲利。

2. 預期未來一年銷售數量與其依據

• 本公司考量國內外經濟情勢，預估在景氣漸次恢復且電子業於 100 年度新產品推陳 出新，加上本公司積極爭取新代理產品線並開發新客戶下，預期未來一年整體產品 之銷售量可成長 15~20% 。

• 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

• 本公司因應營收成長及改善財務結構，於 99 年度第三季辦理現金增資發行新股以充 實營運資金。預期未來一年各產品線的營收增加，可貢獻營業淨利達 2,000 萬元以 上。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動情形分析

項 目 營業活動之淨現金流量 投資活動之淨現金流量 融資活動之淨現金流量 合 計			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	97 年度	98 年度	變動金額	變動率%
	336,555	480,396	143,841	42.74
	35,798	(59,073)	(94,871)	(265.02)
	(483,608)	(132,000)	351,608	(72.71)
	(111,255)	289,323	400,578	(360.05)

增減比例變動分析說明：

• 。

• (1) 營業活動之淨現金流入增加：主係存貨跌價損失迴轉所致

• (2) 投資活動之淨現金流出增加：主係質押擔增加及 97 年度被投資公司減資退回股 款所致。

• (3) 融資活動之淨現金流出減少：主係 97 及 98 年度持續償還長短期借款所致。

• 流動性不足之改善計畫：無。

3. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	預計全年來		預計現金剩	現金不足額之補救措施
		預計全年
期初現金餘額	自營業活動		餘(不足)
		現金流量		投資計劃	融資計劃
	淨現金流量		數額
377,386	(424,245)	(145,613)	231,773	－	－
說明：
1.未來一年度現金流量變動分析情形：
營業活動：係預期由未來一年營運產生之現金流入數。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：
預計無現金不足額之情形。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度無重大資本支出。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之 主要原因	未來其他投資計畫
G.M.I Technology (BVI) Co.,Ltd	(21,879)	透過第三地轉投資 永達電子科技有限 公司佈局大中華區 域服務網絡。	轉投資之弘憶上海 其主要銷售產品為 小尺寸面板，於98 年度大幅跌價所 致。	視公司營運狀況， 擴充計劃及市場供 需大環境景氣的變 化情形評估。

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。上開財務報表中採權益法評價之被投資公司 九十六年度千益投資股份有限公司及 G.M.I. Technology（ BVI） Ltd.之 被投資公司國科國際有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核。因是本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有 關長期股權投資及其投資（損）益，係依據其他會計師之查核報告認列。 民國九十六年十二月三十一日弘憶國際股份有限公司及其子公司持有上 述未經本會計師查核之長期股權投資合計金額為新台幣（以下同）27,050 仟元暨民國九十六年十二月三十一日長期股權投資貸餘 2,836 仟元，分別 佔弘憶國際股份有限公司該年底資產總額之 1.21%及 0.13%。民國九十六 年度弘憶國際股份有限公司及其子公司對上述未經本會計師查核之長期 股權投資認列之投資損失合計金額為 (6,689)仟元，佔弘憶國際股份有限 。 公司該年度稅前純益之 (8.04%)

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估

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計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國 九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九 十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 13] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

69

弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1140 1150 1164 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1531 1561 1631 15X1 15X9 15XX 1750 1780 1770 17XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據淨額（附註二及五） 應收帳款淨額（附註二及六） 應收關係人款項（附註二及二十一） 應收退稅款（附註二及十七） 存貨－淨額（附註二及七） 預付貨款 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 質押定存單（附註二十二） 其他流動資產（附註八） 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及十） 長期投資合計 固定資產（附註二及十一） 成 本 機器設備 辦公設備 租賃改良 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本（附註二） 權利金（附註二及二十一） 遞延退休金成本（附註二及十五） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 100,539 6 36,633 2 871,688 53 22,462 2 18,990 1 394,575 24 - - 3,405 - 31,240 2 14,645 1 1,494,177 91 81,997 5 25,000 2 106,997 7 2,367 - 16,787 1 3,025 - 22,179 1 8,978 - 13,201 1 15,972 1 - - 9 - 15,981 1 2,504 - 666 - 3,170 - $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 100,539 6 36,633 2 871,688 53 22,462 2 18,990 1 394,575 24 - - 3,405 - 31,240 2 14,645 1 1,494,177 91 81,997 5 25,000 2 106,997 7 2,367 - 16,787 1 3,025 - 22,179 1 8,978 - 13,201 1 15,972 1 - - 9 - 15,981 1 2,504 - 666 - 3,170 - $ 1,633,526 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 205,483 9 2100 50,065 2 2110 1,076,423 48 2140 84,759 4 2150 27,141 1 2160 538,201 24 2170 13,035 1 2298 21XX 6,279 - 30,856 2 23,781 1 2420 2,056,023 92 2810 2860 123,571 6 2880 25,000 1 28XX 148,571 7 2XXX 2,367 - 3110 8,205 - 2,986 - 13,558 - 5,366 - 8,192 - 3210 15,150 1 3310 9,371 - 3320 - - 3350 24,521 1 33XX 2,505 - 3420 921 - 3XXX 3,426 - $ 2,240,733 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 205,483 9 2100 50,065 2 2110 1,076,423 48 2140 84,759 4 2150 27,141 1 2160 538,201 24 2170 13,035 1 2298 21XX 6,279 - 30,856 2 23,781 1 2420 2,056,023 92 2810 2860 123,571 6 2880 25,000 1 28XX 148,571 7 2XXX 2,367 - 3110 8,205 - 2,986 - 13,558 - 5,366 - 8,192 - 3210 15,150 1 3310 9,371 - 3320 - - 3350 24,521 1 33XX 2,505 - 3420 921 - 3XXX 3,426 - $ 2,240,733 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十二及二十二） 應付短期票券（附註十三） 應付帳款 應付關係人款項（附註二十一） 應付所得稅（附註二及十七） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期銀行借款（附註十四） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十七） 其他（附註二及九） 其他負債合計 負債合計 股 本 普通股股本－每股面額10元；額定： 150,000仟股；發行：九十七年 72,158仟股，九十六年57,083仟股 資本公積 股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十六年十二月三十一日	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 100,539 36,633 871,688 22,462 18,990 394,575 - 3,405 31,240 14,645 1,494,177 81,997 25,000 106,997 2,367 16,787 3,025 22,179 8,978 13,201 15,972 - 9 15,981 2,504 666 3,170 $ 1,633,526	金	額 $ 205,483 50,065 1,076,423 84,759 27,141 538,201 13,035 6,279 30,856 23,781 2,056,023 123,571 25,000 148,571 2,367 8,205 2,986 13,558 5,366 8,192 15,150 9,371 - 24,521 2,505 921 3,426 $ 2,240,733		金	額 $ 132,000 - 263,837 437,478 - 29,109 6,925 869,349 - 628 498 - 1,126 870,475 721,576 1,598 38,211 9,742 9,358 ) 38,595 1,282 763,051 $ 1,633,526		金	額 $ 9,476 159,857 279,038 502,930 9,895 38,160 14,176 1,013,532 500,000 1,144 5,181 2,836 9,161 1,522,693 570,827 47,998 31,739 8,329 68,889 108,957 9,742 ) 718,040 $ 2,240,733		％
							(			(			- 7 13 22 - 2 1 45 22 - 1 - 1 68 25 2 2 - 3 5 - 32 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

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弘憶國際股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元

代碼 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額（附註二及二 十一） 5110 銷貨成本（附註二及二十一） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十八及二十 一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7160 兌換利益－淨額 7110 利息收入 7120 權益法認列之投資利益 （附註二及九） 7480 其他（附註二及二十） 7100 營業外收入及利益 合計	九	十 七	年 度 ％ 103 3 100 95 5 3 1 - 4 1 - - - - -	九	十 六	年 度	年 度
	金	額 $9,150,342 276,421 8,873,921 8,450,555 423,366 224,459 83,582 23,327 331,368 91,998 13,093 2,766 - 6,623 22,482		金	額 $8,135,099 203,878 7,931,221 7,501,389 429,832 227,049 84,024 21,601 332,674 97,158 - 6,939 20,393 1,043 28,375		％
							103 3 100 95 5 3 1 - 4 1 - - - - -

（接次頁）

71

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7570 存貨跌價損失 7520 按權益法認列之投資損 失（附註二及九） 7510 利息費用 7620 存貨報廢損失 7560 兌換損失－淨額 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 純益（損） 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘（純損） 9850 稀釋每股盈餘（純損）	九	十 七	十 七	十 七
	金
	$ 90,113 22,303 20,338 - - 1,464 134,218 ( 19,738 ) - ($ 19,738 ) 稅 前稅 ($ 0.31 ) ( ($ 0.31 ) (
		前 $ 0.31 ) $ 0.31 )
	( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

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股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 員工紅利轉增資 董事監察人酬勞 股票股利－5% 員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十 六年三月及九月底各96仟股及75仟股） 九十六年度純益 外幣長期股權投資換算調整數 分公司外幣財務報表換算調整數 九十六年十二月三十一日餘額 私募－現金增資，九十七年十月九日，每股5.36 元 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 員工紅利轉增資 董事監察人酬勞 股票股利－8% 員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十 七年三月底） 九十七年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司外幣財務報表換算調整數 九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十六） 普通股股數（仟股） 普 通 股 金 額 53,864 $ 538,632 - - - - 350 3,500 - - 2,698 26,980 171 1,715 - - - - - - 57,083 570,827 10,000 100,000 - - - - 430 4,300 - - 4,573 45,724 72 725 - - - - - - 72,158 $ 721,576	普通股股本（附註十六） 普通股股數（仟股） 普 通 股 金 額 53,864 $ 538,632 - - - - 350 3,500 - - 2,698 26,980 171 1,715 - - - - - - 57,083 570,827 10,000 100,000 - - - - 430 4,300 - - 4,573 45,724 72 725 - - - - - - 72,158 $ 721,576	資 本 公 積 （附註十六） 股 票 溢 價 $ 47,998 - - - - - - - - - 47,998 ( 46,400 ) - - - - - - - - - $ 1,598	保 留 盈	餘 （	附 註 十	附 註 十	六 ） 計 $ 75,322 - - 3,500 ) 600 ) 26,980 ) - 64,715 - - 108,957 - - - 4,300 ) 600 ) 45,724 ) - 19,738 ) - - $ 38,595	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051
				法定盈餘公積 $ 28,126 3,613 - - - - - - - - 31,739 - 6,472 - - - - - - - - $ 38,211	特別盈餘公積 $ 6,167 - 2,162 - - - - - - - 8,329 - - 1,413 - - - - - - - $ 9,742	未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 41,029 ( 3,613 ) ( 2,162 ) ( 3,500 ) ( 600 ) ( 26,980 ) - 64,715 - - 68,889 - ( 6,472 ) ( 1,413 ) ( 4,300 ) ( 600 ) ( 45,724 ) - ( 19,738 ) - - ($ 9,358 )	合
	普通股股數（仟股） 53,864 - - 350 - 2,698 171 - - - 57,083 10,000 - - 430 - 4,573 72 - - - 72,158	普	股
			(			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( ( (	$ 653,623 - - - 600 ) - 1,715 64,715 83 ) 1,330 ) 718,040 53,600 - - - 600 ) - 725 19,738 ) 4,713 6,311 $ 763,051

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

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弘憶國際股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純益（損） 調整項目 折 舊 攤 銷 提列（轉回）呆帳損失 存貨報廢損失 存貨盤點損失 存貨跌價損失 處分固定資產（利益）損失 處分投資淨益 採權益法認列之投資（利益）損失 收到權益法被投資公司現金股利 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 應收退稅款 存 貨 預付貨款 其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 質押定存單（增加）減少 採權益法之長期股權投資增加 採權益法之長期股權投資減資退回股款 採權益法之長期股權投資清算股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 取得備供出售金融資產 （接次頁）	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 ( $ 19,738 ) $ 64,715 4,440 2,467 16,520 3,267 9,873 ( 537 ) 76 13,414 1,160 76 90,113 4,666 ( 5 ) 48 ( 30 ) ( 5 ) 22,303 ( 20,393 ) 352 - ( 525 ) ( 674 ) ( 1,809 ) 2,813 30 - 13,472 8,589 196,449 ( 133,840 ) 28,757 10,714 8,151 18,279 50,910 ( 121,835 ) 13,035 2,237 9,136 ( 2,511 ) ( 15,201 ) 697 ( 65,452 ) 54,473 ( 9,051 ) 12,436 ( 9,895 ) 9,895 ( 6,516 ) ( 497 ) 336,555 ( 71,506 ) ( 384 ) 10,848 - ( 29,784 ) 53,376 - 960 - ( 10,185 ) ( 2,643 ) 5 - 1 ( 75 ) - ( 20,000 )	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 ( $ 19,738 ) $ 64,715 4,440 2,467 16,520 3,267 9,873 ( 537 ) 76 13,414 1,160 76 90,113 4,666 ( 5 ) 48 ( 30 ) ( 5 ) 22,303 ( 20,393 ) 352 - ( 525 ) ( 674 ) ( 1,809 ) 2,813 30 - 13,472 8,589 196,449 ( 133,840 ) 28,757 10,714 8,151 18,279 50,910 ( 121,835 ) 13,035 2,237 9,136 ( 2,511 ) ( 15,201 ) 697 ( 65,452 ) 54,473 ( 9,051 ) 12,436 ( 9,895 ) 9,895 ( 6,516 ) ( 497 ) 336,555 ( 71,506 ) ( 384 ) 10,848 - ( 29,784 ) 53,376 - 960 - ( 10,185 ) ( 2,643 ) 5 - 1 ( 75 ) - ( 20,000 )
		$ 64,715 2,467 3,267 ( 537 ) 13,414 76 4,666 48 ( 5 ) ( 20,393 ) - ( 674 ) 2,813 - 8,589 ( 133,840 ) 10,714 18,279 ( 121,835 ) 2,237 ( 2,511 ) 697 54,473 12,436 9,895 ( 497 ) ( 71,506 ) 10,848 ( 29,784 ) - - ( 2,643 ) - ( 75 ) ( 20,000 )

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（承前頁）

處分備供出售金融資產價款 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 應付短期票券（減少）增加 長期銀行借款（減少）增加 發放董事監察人酬勞 員工執行認股權 現金增資股款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 部份影響現金之投資活動 購置固定資產支付現金 固定資產增加 其他流動負債減少（增加） 長期股權投資減資收取現金 採權益法之長期股權投資減資退回 股款 應收關係人減少（增加） 不影響現金流量之投資及融資活動 長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	九十七年度 $ - ( 7,850 ) ( 125 ) 35,798 122,524 ( 159,857 ) ( 500,000 ) ( 600 ) 725 53,600 ( 483,608 ) 6,311 ( 104,944 ) 205,483 $ 100,539 $ 21,039 $ 22,613 $ 9,450 735 ($ 10,185 ) $ 19,836 33,540 $ 53,376 $ -	九十六年度
		$ 20,005 ( 27,738 ) ( 971 ) ( 50,358 ) ( 254,787 ) 39,966 200,000 ( 600 ) 1,715 - ( 13,706 ) ( 1,330 ) ( 136,900 ) 342,383 $ 205,483 $ 20,983 $ 5,450 $ 3,468 ( 825 ) ($ 2,643 ) $ 38,400 ( 38,400 ) $ - $ 2,836

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖

會計主管：林哲仁

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弘憶國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之 買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

本公司於九十七年及九十六年底，員工人數分別為 113 人及 135

人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、資產減損、退休金、所得稅以及員工分紅及董監酬勞費用等 之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能 有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後 十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產 之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清 償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係 於運出時移轉，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利 過程大部分已完成，且已實現或可實現。

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銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應 收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以 全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定 係以淨變現價值為參考依據。年底存貨除評估產品週期改變之可能影 響，據以提列存貨報廢損失外，並依據存貨庫齡分佈及未來市場之需 求，評估可能發生之呆滯存貨後再予以提列存貨跌價損失。 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認 列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損） 時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減 項。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平 價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金 融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付 除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五 年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘 額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

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本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利 益，若具有控制能力，則全數予以遞延；未具有控制能力者，則按年 底持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之重大未實現利 益，則按約當持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他流動負債遞延貸 項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

被投資公司發放股票股利時不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。 股票出售成本係按加權平均成本法計算。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

股票出售成本係按加權平均成本法計算。 固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支 出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備， 五年至六年；辦公設備，三至五年；租賃改良，三至四年。固定資產 耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計 提。

固定資產報廢或出售時，其相關成本、累計折舊、累計減損及未 實現重估增值均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性 質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本及產品代理權權利金分別按三年及一年，以直線 法攤銷。

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資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用及採權益法計價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷（折舊）後之 帳面價值。但商譽減損損失不得迴轉。

對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎；比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該資產之減損損失。 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之年度，將應提撥之退休基金數 額認列為當年度費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。 所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實 現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認 列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之 分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉 年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之 所得稅抵減，採當期認列法處理。

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以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品）。以成 本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 重分類

本公司為配合九十七年度財務報表之表達而將九十六年度財務報 表若干科目予以重分類。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因本公司於九十七年 度係屬營業虧損，是以此項會計處理之變動對本公司並無重大影響。

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現 金

庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款（年利率0.03%）	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,684 92,295 6,560 $ 100,539	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 349 205,134 - $ 205,483

於九十七年及九十六年底，國外存款之相關資訊如下：

中國香港（包含九十七年 1,507 仟美金及 1,310 仟港幣；包含 九十六年 3,146 仟美金及 4,826 仟港幣）

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 $ 55,312 $ 122,301

應收票據淨額

應收票據淨額	應收票據淨額
九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 應收票據 $ 36,743 $ 50,215 減：備抵呆帳 ( 110 ) ( 150 ) $ 36,633 $ 50,065 應收帳款淨額 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 應收帳款 $ 896,325 $ 1,091,057 減：備抵呆帳 ( 24,637 ) ( 14,634 ) $ 871,688 $ 1,076,423 本公司備抵呆帳之變動情形如下： 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 應收票據 應收帳款 應收票據 應收帳款 期初餘額 $ 150 $ 14,634 $ 177 $ 15,237 減：本期實際沖銷 - - - ( 93 ) 加（減）： 本期提列（迴 轉）呆帳費用 ( 40 ) 9,913 ( 27 ) ( 510 ) 匯率影響數 - 90 - - $ 110 $ 24,637 $ 150 $ 14,634		九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 50,215 ( 150 ) $ 50,065 九 十 六 年 十二月三十一日
	應收票據 $ 177 - ( 27 ) - $ 150		應收帳款
			$ 15,237 ( 93 ) ( 510 ) - $ 14,634

應收帳款淨額

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－ 存貨 淨額

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其他應收帳款

係本公司與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，且本公司依合約規定 不須承擔應收帳款無法收回之風險。截至九十七年底，尚未到期之讓 售應收帳款相關資訊如下：

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上述額度可循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生 之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。 本公司於九十七年十二月三十一日已提供本票 60,000 仟元給該等銀行 作為擔保品。

採權益法之長期股權投資

非上市（櫃）公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 千益投資公司 加： 長期投資貸餘轉列其他負 債	九 十 七 年 十二月三十一日 帳列金額 持股％ $ 81,997 100 - - 81,997 - $ 81,997	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
	帳列金額 $ 81,997 - 81,997 - $ 81,997	帳列金額 $ 123,571 ( 2,836 ) 120,735 2,836 $ 123,571	持股％
		(	100 48

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採權益法認列投資（損）益之內容如下：

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千益投資公司已於九十七年十二月十九日清算完結，其餘九十七 及九十六年度採權益法認列之帳列金額及投資損益，係依據各被投資 公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

所有子公司之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報 表。

－ 以成本衡量之金融資產 非流動

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

固定資產

九十七年度

九十七年度
項 目 成 本 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 累計折舊 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 固定資產淨額	年初餘額 $ 2,367 8,205 2,986 13,558 995 3,281 1,090 5,366 $ 8,192	本 年	度	變 動 匯率影響數 $ - 12 39 $ 51 $ - 13 39 $ 52	年底餘額
		增 加 $ - 9,450 - $ 9,450 $ 390 3,320 730 $ 4,440	減 少 $ - 880 - $ 880 $ - 880 - $ 880
						$ 2,367 16,787 3,025 22,179 1,385 5,734 1,859 8,978 $ 13,201

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九十六年度

九十六年度
本 年 度 變 動 項 目年初餘額增 加減 少匯率影響數年底餘額 成 本 機器設備 $ 1,420 $ 947 $ $ - $ 2,367 辦公設備 7,451 2,492 1,719 ( 19 ) 8,205 租賃改良 2,980 29 - ( 23 ) 2,986 小 計 11,851 $ 3,468 $ 1,719 ($ 42 ) 13,558 累計折舊 機器設備 745 $ 250 $ - $ - 995 辦公設備 3,496 1,467 1,672 ( 10 ) 3,281 租賃改良 347 750 - ( 7 ) 1,090 小 計 4,588 $ 2,467 $ 1,672 ($ 17 ) 5,366 7,263 8,192 預付設備款 - $ 1,243 $ 1,243 $ - - 固定資產淨額 $ 7,263 $ 8,192 短期銀行借款 九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 銀行信用借款，九十七年 2.00-2.55% $ 132,000 $ - 應付遠期信用狀借款，年利率九 十六年2.5% - 9,476 $ 132,000 $ 9,476 應付短期票券 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 利率％ 金 額 利率％ 金 額 應付商業本票 大慶票券公司 - $ - 2.650 $ 50,000 兆豐票券公司 - - 2.620 40,000 中華票券公司 - - 2.150 40,000 大中票券公司 - - 2.282 30,000 - 160,000 減：應付短期票券折價 - ( 143 ) $ - $ 159,857	本 年	度		變 動		年底餘額
				匯率影響數
			利率％ 2.650 2.620 2.150 2.282		金	額
					(	$ 50,000 40,000 40,000 30,000 160,000 143 ) $ 159,857

短期銀行借款

應付短期票券

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長期銀行借款

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本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與 銀行簽訂總額度為 600,000 仟元之聯合授信合約，授信期間為自九十五 年九月十五日起算三年內，自九十七年十月十五日額度修改為 400,000 仟元，本公司並於九十七年十二月提前清償完畢。其相關條款如下： 本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使 用。

每筆借款自該筆借款之動用日起最短不少於 60 日，最長不逾 180 日 應為清償日一次清償，但於未違反合約之所有約定時，得於每筆借 款屆清償日時，以新動用額度所得款項，直接清償原已到期之該筆 本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯 款進出動作。

除長期聯貸合約規定，本公司年度財務報表應維持一定之流動比 率、負債比率及股權淨值扣除無形資產後之金額外，其餘長短期融 資合約並無其他限制條件。

原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故 列為長期銀行借款。九十六年十二月底年利率為 3.4387-3.4672%。 員工退休金

本公司自台灣總公司全體員工選擇適用「勞工退休金條例」訂定 之員工退休辦法，與香港分公司員工於九十一年七月成立即依香港特 別行政區勞動法規適用「強制性公積金計劃條例」皆屬確定提撥退休 辦法，台北總公司及香港分公司每月分別依員工薪資 6%及 5%提撥至 個人退休金專戶。本公司依上開確定提撥退休辦法於九十七及九十六 年度分別認列之退休金費用為 5,118 仟元及 4,698 仟元。

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台灣總公司員工適用「勞工退休金條例」前之工作年資，係適用 「勞動基準法」之退休金制度，該制度屬確定給付退休辦法。員工退 休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。 本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退 休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於 九十六年間併入台灣銀行）之專戶。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本	九十七年度 $ - 217 ( 145 ) 130 $ 202	九十六年度
		$ - 144 ( 104 ) 130 $ 170

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益（損失） 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 依職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務之假設為 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬	九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 6,044 6,044 3,274 9,318 ( 5,416 ) 3,902 ( 2,203 ) ( 1,080 ) 9 $ 628 $ - 九 十 七 年 十二月三十一日 2.5% 3.0% 2.5%	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ - 4,545 4,545 2,717 7,262 ( 4,520 ) 2,742 ( 2,333 ) 735 - $ 1,144 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日
		3.0% 3.0% 3.0%

退休金給付義務之假設為 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬

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退休準備金提撥及支付情形

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股東權益

－ 現金增資 私募

本公司為償還借款、改善財務結構及充實營運資金，於九十七年 六月二十五日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新 股 10,000 仟股，每股發行價格為 5.36 元，私募總金額為 53,600 仟元。 增資基準日為九十七年十月九日。並於九十七年十一月十二日經經濟 部核准在案。

資本公積

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為 任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額 發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，每年以實收股本 之一定比例為限。

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業 所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積， 並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計 以前年度未分配盈餘，除決議保留部分外，餘作為可供分配之盈餘， 於撥付員工紅利不低於千分之一及董事監察人酬勞不高於百分之二 後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求 公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於年 度股東紅利總額之百分之百為限。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實 現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及

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換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額如有迴 轉時，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時， 得以其半數撥充股本。

分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算 可分配之股東可扣抵稅額。

本公司分別於九十七年六月二十五日及九十六年六月二十一日經 股東常會通過原董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案及每股 股利如下：

股利如下：
法定盈餘公積 特別盈餘公積 員工紅利－以股票方 式發放 董事監察人酬勞 股票股利	盈 餘 分 配 案 九十六年度 九十五年度 $ 6,472 $ 3,613 1,413 2,162 4,300 3,500 600 600 45,724 26,980 $ 58,509 $ 36,855		每股股利（元）
	九十六年度 $ 6,472 1,413 4,300 600 45,724 $ 58,509		九十六年度 $ 0.8	九十五年度
				$ 0.5

九十七年六月之股東會決議以股票股利 45,724 仟元及員工紅利 4,300 仟元轉增資，經上述增資案，將使本公司之股本增加 50,024 仟 元。上述增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報生 效，董事會並決議訂九十七年八月二十四日為除權基準日，且於九十 七年九月十八日完成變更登記。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月八日核准 發行員工認股權憑證，發行總額為 1,500 單位，可認購普通股新股總數 為 1,500 仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十 五日間得依原被授與一定比例之認股權證執行認股。該批員工認股權

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證業已發行 1,500 單位，九十七及九十六年度行使員工認股權分別計 72 仟股及 171 仟股，以每股 10 元發行。截至九十七年底，已執行之認 股權證計 1,064 單位，餘數 436 單位因放棄執行而失效。

本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三 年一月一日（含）以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會 基祕字第 070、 071、 072 號相關規定之會計處理。

所得稅

帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應負 擔所得稅之調節如下：

擔所得稅之調節如下：
稅前利益（損失）按法定稅率 （25%）計算之所得稅費用 （利益） 所得稅調整項目之稅額影響數 永久性差異 暫時性差異 當年度抵用之投資抵減 當年度應負擔所得稅	九十七年度 ( $ 4,945 ) ( 973 ) 10,283 - $ 4,365	九十六年度
			$ 20,791 1,098 ( 4,482 ) ( 524 ) $ 16,883

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 匯率影響數	九十七年度 $ 4,365 ( 1,809 ) ( 2,557 ) 1 $ -	九十六年度
		$ 16,883 2,813 ( 1,206 ) ( 2 ) $ 18,488

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 境外應收退稅款抵減應納稅額 當年度支付稅額 轉列應收退稅款 以前年度所得稅調整 匯率影響數 年底餘額	九十七年度 $ 9,895 4,365 - ( 22,613 ) 10,946 ( 2,557 ) ( 36 ) $ -	九十六年度
		$ - 16,883 ( 1,442 ) ( 5,450 ) - - ( 96 ) $ 9,895

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資產負債表上應收退稅款之變動如下：

年初餘額 抵減當年度應納所得稅 當年度核定退稅 預付稅款轉列 以前年度所得稅調整 匯率影響數 年底餘額	九十七年度 $ 27,141 - ( 19,154 ) 10,946 - 57 $ 18,990	九十六年度
		$ 45,420 ( 1,442 ) ( 17,919 ) - 1,206 ( 124 ) $ 27,141

淨遞延所得稅資產（負債）項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 呆帳超限 未實現兌換損失 其 他 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 退休金提列超限 資產減損損失 其 他 減：備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之投 資利益 淨遞延所得稅負債	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 10,465 4,341 - 221 ( 7,371 ) 7,656 ( 4,251 ) $ 3,405 $ 115 375 570 ( 375 ) 685 ( 1,183 ) ($ 498 )	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
	( ( ( ( (	( (	$ 3,947 1,833 499 - - 6,279 - $ 6,279 $ 247 375 1,923 - 2,545 7,726 ) $ 5,181 )

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25%。

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定。

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兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額

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九十七年度本公司無可供分配之盈餘，是以股東可扣抵稅額將 累積至盈餘分配年度時，再用以計算股東可獲配之稅額扣抵比率。 九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 20.02%。

、 用人 折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用 薪資費用 員工保險費用 退休金費用 其他用人費用 用人費用合計 折舊費用 攤銷費用	九十七年度 營 業 費 用 $ 118,074 7,453 5,320 6,014 $ 136,861 $ 4,440 $ 16,520	九十六年度
	營	營	業 費 用
			$107,567 5,776 4,868 5,315 $ 123,526 $ 2,467 $ 3,267

每股盈餘

每股盈餘	每股盈餘	每股盈餘	每股盈餘	每股盈餘	每股盈餘	每股盈餘
（單位：新台幣元） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 ($ 0.31 ) ($ 0.31 ) $ 1.34 $ 1.04 稀釋每股盈餘 ($ 0.31 ) ($ 0.31 ) $ 1.34 $ 1.04 計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下： 金 額 （ 分 子 ） 股數（分母）每股盈餘（元） 稅前（仟元）稅後（仟元）（仟股） 稅 前 稅 後 九十七年度 基本每股純損 本年度純損 ( $ 19,738 ) ( $ 19,738 ) 64,398 ($ 0.31 ) ($ 0.31 ) 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工認股權 - - -
	稅		前 稅 後 1.34 $ 1.04 1.34 $ 1.04 每股盈餘（元）	稅 後
		$
		$
			稅 前 ($ 0.31 )		稅 後
			(		(	$ 0.31 )

（接次頁）

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（承前頁）

稀釋每股純損 屬於普通股股東之 本年度純損加潛 在普通股之影響 九十六年度 基本每股盈餘 本年度純益 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工認股權 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益加潛 在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅後（仟元） ($ 19,738 ) $ 64,715 - $ 64,715	股數（分母） （仟股） 64,398 61,992 228 62,220	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前（仟元） ($ 19,738 ) $ 83,203 - $ 83,203			稅 前 ($ 0.31 ) $ 1.34 $ 1.34	稅 後
	(	(		(	(	$ 0.31 ) $ 1.04 $ 1.04

無償配股之影響已列入九十六年度追溯調整，加權平均流通在外 股數由 57,002仟股增加為 61,992仟股，稅後基本每股純益由 1.14元減少 為 1.04元，稅後稀釋每股盈餘自 1.13元減少為 1.04元。

九十七年度計算每股盈餘時，以員工認股權之潛在普通股列入計 算每股盈餘後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 採權益法之長期股權投 資 以成本衡量之金融資產 －非流動 存出保證金 負 債 長期銀行借款（含一年 內到期） 長期股權投資貸餘	九十七年十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 81,997 $ - 25,000 - 2,504 2,504 - - - -	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 81,997 25,000 2,504 - -	帳面價值 $ 123,571 25,000 2,505 500,000 2,836	公平價值
			$ - - 2,505 500,000 -

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• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款淨額、應收關係人款 項、質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付帳款及應 付關係人款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估 計公平價值之合理基礎。

存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率 則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，九十六年度 所使用之折現率為 3.4387-3.4672%。

• 以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃） 公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金 額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。

利率變動之金融資產及金融負債如下：

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本公司於九十七及九十六年度因交易目的之金融商品產生之淨益分 別為 30 仟元及 5 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險，本公司之政策係採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等 金融商品之公平價值隨之變動。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履合約之潛在影響，其影 響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、 合約金額及其他應收款。本公司之信用風險金額係以資產負債表 日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司所持有之各種金融 商品最大信用暴險金額與其帳面價值相同。由於本公司之交易對

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象為信用良好之金融機構及公司組織，故預期不致產生重大信用 風險。

流動性風險

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動 性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之銀行 存款，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動， 而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易事項

關係人之名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 G.M.I. Technology（BVI）Ltd.（G.M.I. 子公司 BVI） 永達電子科技有限公司（永達公司） 子公司 弘憶（上海）國際貿易有限公司 子公司 （弘憶上海公司） 弘憶永達電子（深圳）有限公司（弘憶 子公司 永達公司） 千益投資股份有限公司（千益投資） 採權益法評價之被投資公司（九十 七年十二月十九日為清算日）

國科國際有限公司（國科國際公司）

Digital Vision Incorporation Limited （D.V.I）

瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司）

G.M.I. BVI 採權益法評價之被投資 公司（截至九十七年七月已無投 資）

千益投資之子公司（截至九十七年 七月已無投資）

該公司董事長為本公司董事長之二 親等

炬力集成電路設計有限公司（炬力珠海 該公司執行長為本公司董事長之二 公司） 親等 炬力科技（香港）有限司（炬力香港公 炬力珠海公司之聯屬公司 司）

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• 除附註二十三及附表一、三及六所列示者外，本公司與關係人間之 重大交易事項彙總如下：

重大交易事項彙總如下：
年 底 應收關係人款項 應收帳款 弘憶上海公司 國科國際公司 其他應收款 瑞昱公司 GMI-BVI 千益投資 合 計 應付關係人款項 應付帳款 瑞昱公司 炬力香港公司 國科國際公司 全 年 度 銷 貨 弘憶上海公司 國科國際公司 炬力珠海公司 D.V.I. 進 貨 瑞昱公司 炬力香港公司 國科國際公司 永達公司 D.V.I. 炬力珠海公司 勞務費（帳列營業費用項 下） 弘憶永達公司 永達公司	九 十 七 年 金 額 百分比 （％） $ 5,199 23 - - 5,199 23 12,334 55 4,929 23 - - 17,263 78 $ 22,462 100 $ 376,619 86 60,859 14 - - $ 437,478 100 $ 64,788 1 929 - 32 - - - $ 65,749 1 $ 3,261,369 39 772,898 9 904 - 48 - - - - - $ 4,035,219 48 $ 58,317 18 - - $ 58,317 18		九 十 六 年
	金 額 $ 5,199 - 5,199 12,334 4,929 - 17,263 $ 22,462 $ 376,619 60,859 - $ 437,478 $ 64,788 929 32 - $ 65,749 $ 3,261,369 772,898 904 48 - - $ 4,035,219 $ 58,317 - $ 58,317		金 額 $ 27,769 2,497 30,266 16,024 69 38,400 54,493 $ 84,759 $ 462,608 39,982 340 $ 502,930 $ 130,397 22,532 - 32,535 $ 185,464 $ 3,212,816 459,891 343 - 6,642 18 $ 3,679,710 $ - 101,054 $ 101,054	百分比 （％）
					33 3 36 19 - 45 64 100 92 8 - 100 2 - - - 2 42 6 - - - - 48 - 30 30

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本公司除向瑞昱公司及炬力香港公司之進銷貨價格及付款條件 與非關係人無重大差異外，餘與其他關係人之交易均依約定條件為 之。

本公司與永達電子科技有限公司訂有市場開發及服務合約，由 永達電子科技有限公司提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、 業務推廣、技術支援及相關管理服務，九十六年底已終止服務合約。

本公司自九十七年起與弘憶永達電子（深圳）有限公司訂有市 場開發及服務合約，由弘憶永達電子（深圳）有限公司提供本公司 於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，九十七年底按月支付港幣一百二十萬元服務費用。

D.V.I 公司於九十六年九月二十八日按約定條件以港幣 3,000 仟 元轉讓產品線代理權予本公司，產生處分利益港幣 3,000 仟元。該代 理權之權利已帳列本公司無形資產－權利金項下，並按代理權期限 攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間之逆流交易， 按九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益 4,411 仟 元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列。截至九十七 年底已全數認列。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

質押之資產

本公司九十七年及九十六年底分別提供銀行定存單 31,240 仟元及 30,856 仟元作為銀行短期借款額度及開立信用狀之擔保品。

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重大承諾事項及或有事項

除附註二十一所述者外，本公司尚有下列重大承諾事項及或有事 項：

• 截至九十七年十二月底止，本公司已開立購料保證函及擔保信用狀 分別為 43,000 仟元及 529,044 仟元。

• 預計未來二年度承租房屋之租金支出如下：

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本公司於九十六年六月接獲銳力科技股份有限公司（以下簡稱原告） 向台灣台北地方法院提出對本公司之民事訴訟，訴求理由係原告於 九十五年五月三日按預付貨款交易條件向本公司訂購 20,230 份電子 零件，經雙方同意於本公司之香港倉庫交貨，本公司依約於九十五 年五月四日交付貨物予原告所委託之貨運商，惟原告於收貨查驗發 現內容物已遺失，主張本公司應按未交付合約所載貨物之行為與原 告委託貨運商共負連帶賠償責任，相關損失金額計 1,690 仟元，該案 已於九十七年十二月二十二日言詞辯論終結，由原告委託之貨運商 負賠償全責，原告其餘之訴訟予以駁回。此一訴訟事項對本公司九 十七年度財務報表並無重大影響。

• 九十七年度本公司為關係人背書保證事項，詳見附表一之說明。

附註揭露事項

• 重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：附表一。

• 年底持有有價證券情形：附表二。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

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• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 被投資公司名稱、所在地區 ....等相關資訊：附表四。

• 從事衍生性商品交易：無。

• 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生重大之交易事 項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保 證或提供擔保品情形：無。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 無。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之 進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十七及九十六年度有關地區別財務資訊列示如下：

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（接次頁）

98

（承前頁）

部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前 損失 可辨認資產 採權益法之長期股 權投資 資產合計 九十六年度 來自公司以外客戶 之收入 來自公司內其他部 門之收入 收入合計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前 利益 可辨認資產 採權益法之長期股 權投資 資產合計	台 灣 $ 126,585 $ 39,746 $ 1,058,737 台 灣 $ 2,973,688 1,171,431 $ 4,145,119 $ 115,051 $ 44,497 $ 1,628,963	香 港 ($ 41,558 ) ($ 59,484 ) $ 534,755 香 港 $ 4,957,533 48,175 $ 5,005,708 $ 66,600 $ 38,706 $ 896,644	調整及沖銷 $ - $ - ($ 41,963 ) 調整及沖銷 $ - (1,219,606 ) ($ 1,219,606 ) $ - $ - ($ 408,445 )	合 併
				$ 85,027 22,482 ( 106,909 ) ( 20,338 ) ($ 19,738 ) $ 1,551,529 81,997 $ 1,633,526 合 併
			( ( (	$ 7,931,221 - $ 7,931,221 $ 181,651 28,375 ( 105,625 ) ( 21,198 ) $ 83,203 $ 2,117,162 123,571 $ 2,240,733

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門 成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司 一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部 門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

• 採權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

99

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十七 及九十六年度來自公司內其他部門之收入分別為 1,291,267 仟元及 1,219,606 仟元，來自公司內其他部門之應收款分別為 41,963 仟元及 408,445 仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地 區 亞洲地區	九十七年度 $ 6,847,675	九十六年度
			$ 6,443,274

重要客戶資訊

重要客戶資訊
客 戶 甲公司	九 十 七	年 度 佔收入％ 9%	九 十 六	年 度
	銷貨金額 $ 760,689		銷貨金額 $ 793,811	佔收入％
				10%

100

會 計 師 查 核 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國 九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。弘憶國際 股份有限公司民國九十七年度之財務報表係由其他會計師查核，於民國九十八年三月十八日出具 無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十八年之財務狀況，暨截至該日止之民國九十八年度 之經營成果與現金流量。

民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 三 月 二 十 五 日

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單位：新台幣千元

弘憶國際股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二) 1200 存貨淨額(附註四(三) 1291 受限制銀行存款(附註六) 1250-1280預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) 長期投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累積折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本(附件四(八)) 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附件四(九)) 其他資產合計 資產總計	98.12.31	% 15 52 - 2 2 21 4 - -	97.12.31	% 6 56 1 1 1 24 2 - - 91 5 2 7 - 1 - - 1 - 1 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2298 其他流動負債 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十)： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% - 24 32 2 3 1	97.12.31 金額 132,000 263,837 425,144 - 29,109 6,925	% 8 16 27 - 2 -
	金額 $ 377,386 1,294,627 6,896 34,607 56,612 523,724 89,452 5,706 4,884		金額 100,539 908,321 10,128 18,990 13,862 394,575 31,240 783 3,405		金額 $ - 604,265 811,959 43,711 84,441 20,004
					1,564,380	62	857,015	53
					674 -	- -	628 498	- -
	2,393,894	96	1,481,843
	58,558 22,226	2 1	81,997 25,000		674	-	1,126	-
					1,565,054	62	858,141	53
					721,576 1,598 38,211 384 186,337 (13,135)	29 - 2 - 7 -	721,576 1,598 38,211 9,742 (9,358) 1,282	45 - 2 1 (1) -
	80,784	3	106,997
	1,486 15,982 2,442 54	- 1 - -	2,367 16,787 3,025 -
					934,971	38	763,051	47
	19,964 (10,841)	1 -	22,179 (8,978)
	9,123	1	13,201
	8,306 429	- -	15,972 9
	8,735	-	15,981
	2,414 473 4,602	- - -	2,504 666 -
	7,489	-	3,170
	$ 2,500,025	100	1,621,192		$ 2,500,025	100	1,621,192	100

( 請詳閱後附財務報表附註 102 )

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

102

弘憶國際股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失(附註四(四)) 7880 什項支出 稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(九)) 本期淨利(損) 每股盈餘(虧損)(附註四(十一)(元) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘	98年度	98年度	% 103 (3)	97年度	97年度	% 103 (3)
	金額 $ 11,307,890 (328,608)			金額 9,150,342 (276,421)
	10,979,282 (10,345,959)		100 (94)	8,873,921 (8,541,904)		100 (96)
	633,323 (222,745) (107,036) (21,057)		6 (2) (1) -	332,017 (224,459) (83,582) (23,327)		4 (3) (1) -
	(350,838)		(3)	(331,368)		(4)
	282,485		3	649		-
	467 4,500 3,576		- - -	2,766 13,093 6,623		- - -
	8,543		-	22,482		-
	(2,005) (21,879) (2,774) (100)		- - - -	(20,338) (22,303) - (228)		- - - -
	(26,758)		-	(42,869)		-
	264,270 77,933		3 1	(19,738) -		- -
	$ 186,337		2	(19,738)		-
	稅前 $ 3.66	稅後 2.58		稅前 (0.31)	稅後 (0.31)
	$ 3.66	2.58

( 請詳閱後附財務報表附註 103 )

董事長：葉佳紋

經理人：王穎霖

103

弘憶國際股份有限公司 股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股票股利 發放董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資－私募 員工執行認股權 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積彌補虧損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額	普通股 股 本		資本公積				保留盈餘
					法定盈餘 公積		特別盈餘 公積
	$ 570,827 - - 45,724 - 4,300 100,000 725 - - - 721,576 - - - - $ 721,576		47,998 - - - - - (46,400) - - - - 1,598 - - - - 1598		31,739 6,472 - - - - - - - - - 38,211 - - - - 38,211		8,329 - 1,413 - - - - - - - - 9,742 (9,358) - - - 384

董事長：葉佳紋

( 請詳閱後附財務報表附註 104 ) 經理人：王穎霖

104

弘憶國際股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊費用 各項攤提 存貨跌價損失提列(迴轉)數 處分投資利益 金融資產減損損失 固定資產處分損失(利益)淨額 收到權益法被投資公司現金股利 依權益法認列之投資損失 遞延所得稅利益 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少數 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 應收退稅款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付貨款減少 其他流動資產減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制銀行存款增加 被投資公司減資退回股款 採權益法投資之長期股權投資清算股款 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 長期借款減少 現金增資股款 發放董監事酬勞 員工執行認股權證 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 購置固定資產支付現金： 固定資產增加 其他流動負債減少 長期股權投資減資收取現金： 採權益法之長期股權投資減資退回股款 應收關係人(增加)減少	98年度 $ 186,337 4,652 8,153 (109,701) - 2,774 10 - 21,879 (6,579) - (386,307) 3,232 (15,617) (42,750) (19,750) - (4,923) 340,428 386,815 43,711 55,332 13,074 (374)	97年度 (19,738) 4,440 16,520 90,113 (30) - (5) 352 22,303 (1,809) 30 219,794 28,757 8,151 (13,862) 52,146 13,035 22,998 (15,201) (65,452) (9,895) (9,051) (6,516) (525)
	480,396	336,555
	(58,212) - - (658) - 90 - (293)	(384) 53,376 960 (10,185) 5 1 (7,850) (125)
	(59,073)	35,798
	(132,000) - - - - -	122,524 (159,857) (500,000) 53,600 (600) 725
	(132,000)	(483,608)
	(12,476)	6,311
	276,847 100,539	(104,944) 205,483
	$ 377,386	100,539
	$ 1,844	21,039
	$ 32,830	22,613
	$ 593 65	9,450 735
	$ 658	10,185
	$ - -	19,836 33,540
	$ -	53,376

( 請詳閱後附財務報表附註 105 )

董事長：葉佳紋

經理人：王穎霖

105

弘憶國際股份有限公司 財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及 相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為120人及113人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 (三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

106

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(五)金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

• 1.公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損 益。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

• (六)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

• 1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

• 2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交換 權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

• 3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制： (1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

• (2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

107

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(八)存 貨

民國九十七年十二月三十一日前，存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算， 存貨以成本與淨變現價值孰低法為評價基礎。比較成本與市價孰低時，係以全體項目 為比較基礎。自民國九十八年一月一日起，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之 狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權 平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到 可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(九)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、三季、 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東 無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權 投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資 貸項列示於其他負債項下。

(十)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

108

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字 第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.辦公設備：3～5年。

3.租賃改良：3～4年。

4.其他設備：3年。

(十一)無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並依使用年限，按直線法攤銷。電腦軟體成本 及產品代理權權利金分別依三年及一年，按直線法攤銷。 (十二)遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，按直線法依三年至五年平均攤提。 (十三)應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

(十四)退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計 算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數， 自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給 付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

(十五)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十六)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十七)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十八)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發行 股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

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三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( )本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂修文。依該公報之規定，期末存貨之續後衡量按個別認定方式 衡量成本與淨變現價值孰低相關會計原則變動，前述變動對本公司民國九十八年度損 益並無重大影響。

• (二)本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會(96)基秘字第052號 解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監事酬勞，前述變動對本公 司民國九十七年度損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及銀行存款

其明細如下： 庫存現金 銀行存款 定期存款 合 計	98.12.31 $ 2,145 375,241 -	97.12.31 1,684 92,295 6,560
	$ 377,386	100,539

(二)應收票據及帳款

其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	98.12.31 $ 62,164 1,257,455 (24,992)	97.12.31 36,743 896,325 (24,747)
	$ 1,294,627	908,321

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日分別提供本票540,970千元及 60,000千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定 之款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時 再行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

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本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應 收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額			98.12.31	98.12.31	98.12.31	98.12.31
				利率區間％		保留款(列於其他 應收款項下) 重 要 之 移轉條件			除列金額
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行 承購人	$ 67,024 7,049 207,494 $ 281,567 轉售金額	110,000 43,470 387,500 540,970 銀行所給予 之 額 度	53,540 5,649 165,766 224,955 已預支 金 額	1.01~1.08 1.24~1.58 1.07~1.08		13,484 無追索權 67,024 1,400 無追索權 7,049 41,728 無追索權 207,494 56,612 281,567 97.12.31
				利率區間%		保留款(列於其他 應收款項下) 重 要 之 移轉條件			除列金額
兆豐銀行 $ 12,083 60,000 8,950 (三)存 貨 其明細如下： 商品存貨 減：備抵存貨跌價損失				1.9%		3,133 無追索權 98.12.31 $ 543,806 (20,082) $ 523,724		12,083 97.12.31 524,056 (129,481)
							$ 523,724	394,575

本公司民國九十八年度及九十七年度之存貨相關收益(費損)分別為99,135千元及 (91,349)千元;民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致淨 變現價值增加認列而認列營業成本減少之金額為109,701元；民國九十七年度將存貨自 成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本為90,113元。

(四)以成本衡量之金融資產－非流動

其明細如下：

國內未上市(櫃)股票： 德信創業投資(股)公司	98.12.31 $ 22,226		97.12.31 25,000

本公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可 靠衡量，故以成本衡量。

本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年度提列2,774千元之減損損失。

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(五)採權益法之長期股權投資 其明細如下：

被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I Technology (BVI) Ltd. 被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I Technology (BVI) Ltd. 千益投資(股)公司		98.12.31	98.12.31	期末餘 額 58,558 期末餘 額 81,997 - 81,997		98年度 投資收益 (損失) (21,879)
	持股比例 100.00%		原始投資成本 $ 74,234
						97年度 投資收益 (損失) (26,169) 3,866
	持股比例 100.00% -		原始投資成本 $ 74,234 -
			$ 74,234			(22,303)

千益投資(股)公司業於民國九十七年十二月間清算完結。 (六)短期借款

其明細如下：

信用借款

98.12.31 金額 年利率 區間 % $ - 1.07~1.53			97.12.31 金 額 年利率 區間% 132,000 2.00~2.55
金額			金 額 132,000
$ -

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為 1,168,678千元及992,141千元。

(七)長期借款

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計晝，與銀行簽訂總額度 為600,000千元之聯合授信合約，授信期間為自民國九十五年九月間起算三年內，自民 國九十七年十月十日額度修改為400,000千元，本公司已於民國九十七年十二月提前清 償完畢，其相關條款如下：

本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使用。每筆借款 自該筆借款之動用日起最短不少於60日，最長不逾180日應為清償日一次清償，但於未 違反合約之所有約定時，得於每筆借款到期日時，以新動用額度所得款項，直接清償 原已到期之該筆本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯進 出動作。另，本公司年度財務報表應維持一定流動比率、負債比率及股權淨值扣除無 形資產後之金額。

本公司已於民國九十八年六月終止上述聯合授信合約。

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(八)職工退休金

1.基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 資產實際報酬 攤銷數 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 4.當期退休金費用 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	98.12.31 $ - 6,728	97.12.31 - 6,044
	6,728 3,557	6,044 3,274
	10,285 (6,054)	9,318 (5,416)
	4,231 (2,074) (1,912) 429	3,902 (2,203) (1,080) 9
	$ 674	628
	98年度 $ - 233 (143) 137	97年度 - 217 (145) 130
	$ 227	202
	98.12.31 2.50% 3.00% 2.50% 98年度 $ 227 4,833	97.12.31 2.50% 3.75% 2.50% 97年度 202 5,118
	$ 5,060	5,320

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(九)所 得 稅

• 1.本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅率將自民國九十九年起改為百分之二十。

• 2.所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 所得稅費用 上列遞延所得稅利益主要組成項目如下： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 減損損失 採權益法認列之國外投資收益 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價 其 他	98年度 $ 84,512 (6,579)	97年度 1,809 (1,809)
	$ 77,933	-
	98年度 $ 868 6,495 (3,770) (555) (4,526) 1,972 (6,493) (570)	97年度 (2,508) (6,518) 4,750 - (6,543) - 7,746 1,264
	$ (6,579)	(1,809)

• 3.損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估(高估)數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅稅率變動產生遞延所得稅影響 其 他 所得稅費用	98年度 $ 66,067 17,264 (6,493) 2,685 (1,590)	97年度 (4,935) (2,557) 7,746 - (254)
	$ 77,933	-

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4.遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失(利益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 減損損失 退休金提列超限 其他 備抵評價 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 淨非流動遞延所得稅資產(負債)	98.12.31 金 額 所得稅 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602	98.12.31 金 額 所得稅 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602		97.12.31 金 額 所得稅 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 570 - (375) (4,732) (1,183) (498)	97.12.31 金 額 所得稅 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 570 - (375) (4,732) (1,183) (498)
	金 額 $ 17,366 9,386 1,847 2,090 - 4,274 836 - - 17,898			金 額 17,364 41,860 (17,004) 884 - 1,500 460 - - (4,732)
					3,405
					375 115 570 (375) (1,183)
					(498)

• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

6.兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 7.未分配盈餘相關資訊 八十七年度以後	98.12.31 $ 25,290		97.12.31 6,447 97年度(實際) - ％ 97.12.31 (9,358)
	98年度(預計) 13.57％
	98.12.31 $ 186,337

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(十)股東權益

1.普通股股本

本公司為償還借款、改善財結構及充實營運資金，於民國九十七年六月二十五 日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新股10,000千股，每股發行價 格為5.36元，私募總金額為53,600千元，該私募有價證券業已於民國九十七年十月八 日繳款完畢，增資基準日為民國九十七年十月九日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議以股票股利45,724千元及員 工紅利4,300千元轉增資，增資基準日為民國九十七年八月二十四日。該增資案業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000千元，每股面額10元，實收資本額均為721,576千元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額之內容如下：

98.12.31 98.9.30 現金增資溢價 $ 1,598 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

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5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，民國九十七年度因稅後產生虧損故未估列應付員工紅利 及董事、監察人酬勞，民國九十八年度係以民國九十八年度之稅後淨利扣除10%法定 盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監 事酬勞平均分配比例約為1.22%及2%，民國九十八年度認列員工紅利金額為3,800千 元，董監酬勞為3,000千元，配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司民國九十八年六月二十三日經股東會決議以特別盈餘公積彌補累積虧損 9,358千元，民國九十八年度盈餘分派案尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關 資訊可待相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。 6.員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年八月八日核准發行員工 認股權憑證，發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500千股。憑證持有 人於民國九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間得依原被授與一定比例之 認股權證執行認股。該員工認股權證業已全數發行，民國九十七年度行使員工認股 權計72千股，以每股10元發行。截至民國九十七年十二月底，已執行之認股權證計 1,064單位，餘額436單位因放棄執行而失效。

本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三年一月一日(含) 以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會基祕字第070、071、072號相關規定 之會計處理。

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(十一)每股盈餘(虧損)

本公司每股盈餘之內容如下：

股盈餘(虧損) 本公司每股盈餘之內容如下：
基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 **稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) **	98年度 稅前 稅 後 $ 264,270 186,337				單位：千股 97年度 稅前 稅 後 (19,738) (19,738)
	稅前 $ 264,270				稅前 (19,738)
	72,158		72,158		64,398	64,398
	$ 3.66		2.58		(0.31)	(0.31)
	$ 264,270		186,337
	72,158 142		72,158 142
	72,300		72,300
	$ 3.66		2.58

(十二)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

金融資產： 現金及銀行存款 應收票據及帳款(含關係 人) 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款 以成本衡量之金融資 產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付帳款(含關係人) 應付費用 應付所得稅	帳面價值 $ 377,386 1,301,523 34,607 56,612 89,452 22,226 2,414 - 1,416,224 84,441 43,711		98.12.31 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 - 377,386 - 1,301,523 - 34,607 - 56,612 - 89,452 - - - 2,414 - - - 1,416,224 - 84,441 - 43,711		97.12.31 公開報價 帳面價值 評價方式 估計之金 額 - 100,539 - 918,449 - 18,990 - 13,862 - 31,240 - - - 2,504 - 132,000 - 688,981 - 29,109 - -
				帳面價值 100,539 918,449 18,990 13,862 31,240 25,000 2,504 132,000 688,981 29,109 -

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• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收(付)票據及帳款(含關係人款)、應收退稅款、其他應收款、受限制銀行 存款、短期借款、應付所得稅及應付費用。

• (2)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務上 無法估計公平價值。

• (3)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

• 3.本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為0千元及132,000千元。

• 4.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，本公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產 生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加0千元及1,320千元。

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五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係

G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 本公司之子公司 (以下簡稱G.M.I. BVI) 永達電子科技有限公司 本公司之孫公司 (以下簡稱永達電子) 弘憶(上海)國際貿易有限公司 本公司之孫公司 (以下簡弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公司 本公司之孫公司 (以下簡稱弘憶永達(深圳)) 國科國際有限公司 G.M.I. BVI採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱國科國際) (截至民國九十七年七月已無投資) 千益投資股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱千益投資) (民國九十七年十二月間清算完結) Digital Vision Incorporation Limited 千益投資之子公司 (以下簡稱D.V.I) (截至民國九十七年七月已無投資) 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 (以下簡稱瑞昱) 炬力集成電路設計有限公司 (以下簡該公司執行長為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海) 炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 (炬力香港)

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

弘憶上海 國科國際 炬力香港	98年度 金額 佔營業收 入淨額％ $ 26,55 0.24 - - - - $ 26,55 0.24	98年度 金額 佔營業收 入淨額％ $ 26,55 0.24 - - - - $ 26,55 0.24	98年度 金額 佔營業收 入淨額％ $ 26,55 0.24 - - - - $ 26,55 0.24	97年度 金額 佔營業收 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74	97年度 金額 佔營業收 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74	97年度 金額 佔營業收 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74
	金額 $ 26,55 - - $ 26,55			金額 64,788 929 32 65,749
			0.24			0.74

本公司除對炬力香港之銷貨價格及收款條件與非關係人無顯著差異外，對其他 關係人之銷貨價格及收款條件係依約定條件為之。

121

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

2.進 貨

貨
瑞 昱 炬力香港 國科國際 永達電子	98年度 金額 佔進貨 淨額％ $ 4,168,199 39.77 406,663 3.88 - - - -		97年度 金額 佔進貨 淨額％ 3,261,369 39.00 772,898 9.00 904 - 48 -
	金額 $ 4,168,199 406,663 - -		金額 3,261,369 772,898 904 48
	$ 4,574,862	43.65	4,035,219	48.00

本公司於民國九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨 價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

本公司於民國九十七年度除向瑞昱及炬力香港之進貨價格及付款條件，與非關 係人無顯著差異，餘與其他關係人之交易依約定條件為之。

• 3.應收(付)票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

應收款項： 弘憶上海 G.M.I. BVI 應付款項： 瑞 昱 炬力香港	98.12.31 金額 % $ 6,896 0.53 - -	98.12.31 金額 % $ 6,896 0.53 - -	97.12.31 金額 % 5,199 0.56 4,929 0.53
	金額 $ 6,896 -
	$ 6,896	0.53	10,128 1.09
	$ 791,092 20,867	55.86 1.47	364,285 52.87 60,859 8.83
	$ 811,959	57.33	425,144 61.70

• 4.其 他

• (1)本公司自九十七年起與弘憶永達(深圳)訂有市場開發及服務合約，由弘憶永達(深 圳)提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，每月支付港幣1,200千元服務費用。民國九十八年度及九十七年度因前述服務 而產生之費用分別為61,407千元及58,371千元，列於營業費用項下，截至民國九十 八年十二月三十一日止，該款項業已付訖。

122

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

• (2)D.V.I.於民國九十六年九月二十八日按約定條件以港幣3,000千元轉讓產品線代理 權予本公司，產生處分利益港幣3,000千元。該代理權之權利已帳列本公司無形資 產項下，並按代理權益期限攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間 之逆流交易，按民國九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益4,411 千元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至民國九十七年十二 月三十一日止已全數認列。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司給付董事、監察人及主要管理階層薪酬資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	98年度 $ 19,608 16,185 68 3,800	97年度 18,520 4,625 50 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

之資產	之資產	之資產	之資產
本公司以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下：
抵質押之資產	抵質押擔保標的		98.12.31	97.12.31
受限制銀行存款－流動	短期借款額度保證	$	89,542	31,240

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

一 ( )本公司由銀行向供應商(包含關係人)提供進貨履約保證金額為498,280千元。

(二)本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為524,672千元。

(三)本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共540,970千元，其相關說明請詳附 註四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

(四)本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為3,000千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

十、其 他

(一)用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	162,974 5,790 5,060 5,148 4,652 8,153	162,974 5,790 5,060 5,148 4,652 8,153	- - - - - -	118,074 7,453 5,320 6,014 4,440 16,520	118,074 7,453 5,320 6,014 4,440 16,520

• (註)民國九十八年度及九十七年度含員工紅利金額分別為3,800千元及0千元。

• (二)重 分 類

民國九十七年度財務報表若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，已作 適當之重分類。該重分類對財務報表表達之影響並不重大。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司 本公司 本公司 本公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	**市價(淨值) **
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 德信創業投資(股)公 司 互慧科技(股)公司	係本公司之子公司 董事長為同一人 -	長期股權投 資 以成本衡量 之金融資 產-非流動 以成本衡量 之金融資 產-非流動	2,208 2,500 150	58,558 22,226 -	100.00 2.70 1.84	58,558 20,747 -	- 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以可回收金額衡量。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

124

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長為二親等 請詳附註五	進貨 進貨	4,168,199 406,663	39.77 % 3.88 %	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	791,092 20,867	55.86 % 1.47 %	- -

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

• (二)轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比率	帳面金額
弘憶國際股 份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 永達電子科技 有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子 (深圳)國際貿易 有限公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香街 9-15號力堅工業大廈3 樓 上海外高橋保稅區泰古 路18號1616室 深圳市福田區深南路中 路3007號國際科技大廈 5樓A單位	投資控股 公司 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣及 業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,558 58,425 8,538 22,908	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	- - - -

2.資金貸與他人：無。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
永達電子科技有 限公司	弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子 (深圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	8,538 22,908	100.00% 100.00%	8,538 22,908	- -

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.從事衍生性商品交易：無。

125

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 (註1)	本公司直 接 或間接投 資 之持股比 例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本 期 止已匯 回 投資收 益
					匯 出	收 回
弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資第 三地區現有公 司再投資大陸 公司 ( 透過轉投資第 三地區現有公 司再投資大陸 公司	6,560 USD 200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(13,994) (6,761)	8,538 22,908	- -

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

2.轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 560,983
6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)

• 3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註五 之說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務， 屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：

本公司民國九十八年度地區別之財務資訊如下：

收入： 銷貨收入－企業外 部門間 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 資產： 可辨資產 採權益法長期股權投資 合 計	台 灣 $ 5,123,564 1,442,597	香 港 5,855,718 329,357	調 整 及沖銷 - (1,771,954)	調 整 及沖銷 - (1,771,954)	合併 10,979,282 -
	$ 6,566,161	6,185,075	(1,771,954)		10,979,282
	$ 138,917	143,568	-		282,485 8,543 (2,874) (21,879) (2,005)
	$ 1,659,446	1,068,144
				$ 264,270
				$ 2,500,025

126

本公司民國九十七年度地區別之財務資訊：

收入： 銷貨收入－企業外 部門間 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利(損 失) 資產： 可辨資產 採權益法長期股權投資 合 計	台 灣 $ 4,025,705 1,184,674	香 港 4,848,216 106,593	調 整 及沖銷 - (1,291,267)	調 整 及沖銷 - (1,291,267)	合併 8,873,921 -
	$ 5,210,379	4,954,809	(1,291,267)		8,873,921
	$ 100,516	(99,867)	-		649 22,482 (228) (22,303) (20,338)
	$ 39,746	(59,484)	-
					(19,738)
	$ 1,046,403	534,755	(41,963) 1,539,195 81,997 $ 1,621,192		1,539,195 81,997
				$ 1,621,192

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨淨額分別為2,611,206千元及 1,993,758千元，銷售地區均為亞洲地區。

(四)重要客戶資訊：無。

127

會 計 師 查 核 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之財務狀況，暨截至各 該日止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之經營成果與現金流量。

民國九十九年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會 計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之合併財務報 表，並經本會計師出具無保留核閱報告在案，備供參考。

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證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 三 日

128

弘憶國際股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

單位：新台幣千元

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四 (四)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人淨額(附註五) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二)) 1200 存貨淨額(附註四(三)) 1291 受限制銀行存款(附註六) 1250-1280預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)) 基金及投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(九)) 其他資產合計 資產總計	99.6.30	% 5 1 46 - 1 1 38 3 1 -	98.6.30	% 10 1 60 - 2 - 18 2 - 1 94 3 1 4 - 1 - - 1 - 1 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2110 應付短期票券(附註四(七)) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2216 應付股利 2298 其他流動負債－其他 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.6.30	% 3 - 23 35 2 2 5 -	98.6.30 金額 - 49,966 535,721 768,113 35,741 41,548 - 4,510	% - 2 23 34 2 2 - -
	金額 $ 156,481 29,502 1,343,661 12,429 39,298 23,987 1,098,388 87,444 15,069 2,553		金額 235,215 19,633 1,375,402 7,114 39,018 32 415,166 57,365 7,615 12,045		金額 $ 97,024 - 667,688 1,032,823 29,599 50,938 144,315 6,468
					2,028,855	70	1,435,599	63
					527	-	436	-
	2,808,812	96	2,168,605		527	-	436	-
	58,831 22,226	2 1	74,443 22,226		2,029,382	70	1,436,035	63
					721,576 1,598 56,845 13,135 97,446 (10,563)	25 - 2 - 3 -	721,576 1,598 38,211 384 101,181 (3,217)	31 - 2 - 4 -
	81,057	3	96,669
	2,126 16,207 2,451 54	- 1 - -	1,835 16,434 3,035 -
					880,037	30	859,733	37
	20,838 (12,767)	1 -	21,304 (10,331)
	8,071	1	10,973
	4,472 429	- -	12,139 9
	4,901	-	12,148
	2,417 232 3,929	- - -	4,435 730 2,208
	6,578	-	7,373
	$ 2,909,419	100	2,295,768		$ 2,909,419	100	2,295,768	100

129

弘憶國際股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

4000 營業收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(三)及五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益,淨額 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入(附註四(四)) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失 7880 什項支出(附註四(四)) 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利 每股盈餘(附註四(十一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	99年上半年度 金額 % $ 5,718,801 103 (190,999) (3)	99年上半年度 金額 % $ 5,718,801 103 (190,999) (3)	99年上半年度 金額 % $ 5,718,801 103 (190,999) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,395 103 (138,010) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,395 103 (138,010) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,395 103 (138,010) (3)
	金額 $ 5,718,801 (190,999)			金額 4,958,395 (138,010)
	5,527,802 (5,255,196)		100 (95)	4,820,385 (4,515,525)		100 (94)
	272,606 (122,481) (35,579) (11,822)		5 (2) (1) -	304,860 (98,557) (49,274) (10,310)		6 (2) (1) -
	(169,882)		(3)	(158,141)		(3)
	102,724		2	146,719		3
	208 4,810 - 1,937		- - - -	270 7,539 426 1,737		- - - -
	6,955		-	9,972		-
	(1,387) (252) - (1,386)		- - - -	(387) (7,623) (2,774) (43)		- - - -
	(3,025)		-	(10,827)		-
	106,654 19,846		2 -	145,864 44,683		3 1
	$ 86,808		2	101,181		2
	稅 前 $ 1.48	稅 後 1.20		稅 前 2.02	稅 後 1.40
	$ 1.47	1.19		2.00	1.39

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弘憶國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 特別盈餘公積彌補虧損 本期淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 分公司報表換算調整數 民國九十八年六月三十日餘額 民國九十九年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 分公司報表換算調整數 民國九十九年六月三十日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘		累積換算 調 整 數	合計 763,051 - 101,181 69 (4,568)
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘
	$ 721,576 - - - -	1,598 - - - -	38,211 - - - -	9,742 (9,358) - - -	(9,358) 9,358 101,181 - -	1,282 - - 69 (4,568)
	$ 721,576	1,598	38,211	384	101,181	(3,217)	859,733
	$ 721,576 - - - - - -	1,598 - - - - - -	38,211 18,634 - - - - -	384 - 12,751 - - - -	186,338 (18,634) (12,751) (144,315) 86,808 - -	(13,135) - - - - 525 2,047	934,972 - - (144,315) 86,808 525 2,047
	$ 721,576	1,598	56,845	13,135	97,446	(10,563)	880,037

註：董監酬勞3,000千元及員工紅利3,800千元已於損益表中扣除。

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弘憶國際股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 採權益法認列之投資損失 處分及報廢固定資產損失 金融資產減損損失 遞延所得稅費用(利益) 金融資產評價(利益)損失 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產增加 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付費用增加 其他流動資產增加 其他金融資產增加 營業負債之淨變動： 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增(減)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付現金股利	99年上半年度 $ 86,808 2,249 4,075 1,089 2,234 252 1 - 3,004 498 (30,000) (15,449) (34,717) (5,533) 32,625 (576,962) (9,359) (4) (4,691) 63,423 220,864 (14,112) (33,503) (13,536) (147)	98年上半年度 101,181 2,367 4,062 (426) (85,755) 7,623 - 2,774 (11,346) (359) (19,274) (2,230) (464,426) 15,348 13,830 65,164 (6,817) (15) (20,028) 271,884 330,635 35,741 12,439 (2,415) (192)
	(320,891)	249,765
	(1,199) (3) - 2,008	(123) (1,931) (294) (26,125)
	806	(28,473)
	97,024 -	(132,000) 49,966
	97,024	(82,034)
	2,156	(4,582)
	(220,905) 377,386	134,676 100,539
	$ 156,481	235,215
	$ 1,461	412
	$ 43,434	12,606
	$ 144,315	-

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弘憶國際股份有限公司 財務報表附註

民國九十九年及九十八年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及 相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

民國九十九年及九十八年六月三十日，本公司員工人數分別為125人及124人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資

• 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

• (四)約當現金

本公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價 值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫 券、商業本票、銀行承兌匯票等。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(五)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(六)金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分為下列各類：

• 1.公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

• 1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

• 2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交換 權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

• 3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制：

• (1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

• (2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(八)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

134

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(九)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後， 以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費 用為計算基礎。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、三季、 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東 無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權 投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資 貸項列示於其他負債項下。

(十一)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字 第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.辦公設備：3~5年。

3.租賃改良：3~4年。

4.其他設備：3年

(十二)無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。電腦軟體成本 按三年以直線法攤銷。

(十三)遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，採直線法按三年至五年平均攤提。 (十四)應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

• (十五)退 休 金

本公司訂有員工退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自 第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付 全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

本公司於編製期中財務報表時依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之 表達及揭露」之規定所編製，對於財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 所規定之有關員工退休金負債精算結果之資訊，不予揭露。

(十六)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十七)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十八)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。 (十九)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發行 股票股利，以資產負債表日之股價或淨值計算可發行股數之方式計算。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文，前述會計原則變動，對本公司民國九十八年上半年度損益並 無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

及約當現金
其明細如下： 庫存現金 銀行存款 定期存款 票券RP 合 計	99.6.30 $ 3,188 120,303 - 32,990	98.6.30 6,421 172,327 56,467 -
	$ 156,481	235,215

(二)應收票據及帳款

其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	99.6.30 $ 77,613 1,292,173 (26,125)	98.6.30 38,971 1,360,632 (24,201)
	$ 1,343,661	1,375,402

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十九年六月三十日提供本票898,875千元於銀行作為不履行合約之擔 保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日止之期間按 約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定 比率之手續費支出。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司截至民國九十九年六月三十日止，有關符合上列條件之應收帳款債權移轉 相關資訊明細如下：

承購人					99.6.30					除列金額
	轉售金額 $ 48,438 799 63,726	銀行所給予 之 額 度 110,000 108,875 680,000		已預支 金 額	利率區間% 1.07~1.37 1.24~1.60 1.07~1.60		保留款(列於 其他應收款) 10,280 168 13,535 23,983	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權 無追索權
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行				38,158 631 50,191						48,438 799 63,726
	$ 112,963	898,875		88,980						112,963

(三)存 貨

其明細如下： 商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	99.6.30 $ 1,120,768 (22,380)	98.6.30 460,388 (45,222)
	$ 1,098,388	415,166

本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之存貨相關收益(費損)分別為 (2,320)千元及74,982千元；民國九十九年上半年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認 列之營業成本為2,234千元；民國九十八年上半年度因先前導致存貨淨變現價值低於成 本之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為85,755千元。 (四)金融資產

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

99.6.30 98.6.30 交易目的金融資產： 群益利滾利私募基金 $ 29,502 19,633

本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度認列公平價值變動列入損益 之金融資產之淨利益(損失)分別為(498)千元及359千元，列於什項收入(支出)項下。

139

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

2.以成本衡量之金融資產－非流動：

99.6.30 98.6.30 國內未上市(櫃)股票 德信創業投資(股)公司 $ 22,226 22,226

本公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可 靠衡量，故以成本衡量。 (五)採權益法之長期股權投資

其明細如下：

99.6.30 99 年上半年度 被 投 資 公 司 持股比例 原始投資成本 期末餘額 投資損失 採權益法評價者： G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 100.00% $ 74,234 58,831 (252) 98.6.30 98 年上半年度 被 投 資 公 司 持股比例 原始投資成本 期末餘額 投資損失 採權益法評價者： G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 100.00% $ 74,234 74,443 (7,623)

(六)短期借款

其明細如下：

信用借款	99.6.30 金額 年利率 區間 % $ 97,024 2~2.74	99.6.30 金額 年利率 區間 % $ 97,024 2~2.74		98.6.30 金額 年利率 區間 % - -	98.6.30 金額 年利率 區間 % - -
				金額 -
		2~2.74			-

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，尚未使用之借款額度分別為 1,852,828千元及443,475千元。

(七)應付短期票券

其明細如下：

大慶票券公司 減：應付短期票券折價		99.6.30		98.6.30 金額 年利率 區間 % 50,000 1.04 (34) - 49,966
	$	金額 - - -	年利率 區間 % - -
	$

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，尚未使用之借款額度分別為130,000 千元及30,000千元。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(八)職工退休金

有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合 計 期末應計退休金負債餘額	99年上半年度 $ 6,393	98年上半年度 5,703
	$ 521 1,961	94 2,445
	$ 2,482	2,539
	$ 527	436

• (九)所 得 稅

• 1.原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起 營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國九十九 年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高 稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度適用之營 利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條 例」計算基本稅額。

• 2.所得稅費用組成如下：

99年上半年度 當期所得稅費用 $ 16,842 遞延所得稅費用(利益) 3,004 所得稅費用 $ 19,846 本公司遞延所得稅費(利益)用主要組成項目如下： 99年上半年度 備抵存貨跌價損失 $ 43 未實現兌換損(益)，淨額 1,710 減損損失 - 退休金提列超限 25 採權益法認列之國外投資損失(收益) (43) 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 1,610 備抵評價 (377) 其 他 36 $ 3,004	99年上半年度 $ 16,842 3,004	98年上半年度 56,029 (11,346)
	$ 19,846	44,683
		98年上半年度 4,271 (6,781) (555) 38 (1,675) 1,973 (7,746) (871)
	$ 3,004	(11,346)

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

• 3.損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

99 年上半年度 98 年上半年度

	99年上半年度 98年上半年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 其 他 所得稅費用	$ 18,131 36,366 1,483 17,239 (377) (7,746) 1,610 3,197 (1,001) (4,373)
	$ 19,846 44,683

• 4.本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產(負債)： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 資產減損損失 退休金提列超限 依權益法認列之長期股權投資損失 其 他 淨流動遞延所得稅資產	99.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 17,366 2,952 9,136 1,553 (8,211) (1,395) 1,878 319 (876) $ 2,553 4,274 726 688 117 18,151 3,086 - - $ 3,929	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208
		金 額 17,366 20,503 16,905 979 - 4,274 270 3,642 -
				12,045
				855 54 729 570
				2,208

• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

• 6.未分配盈餘及兩稅合一相關資訊

八十七年度(含)以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.6.30 $ 97,446	98.6.30 101,181
	$ 68,709	3,094
	98年度(預計) 33.33％	97年度(實際) - ％

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(十)股東權益

1.普通股股本

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司額定股本均為1,500,000千 元，每股面額10元，實收資本額均為721,576千元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十九年及九十八年六月三十日止， 資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	99.6.30 $ 1,598	98.6.30 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

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本公司民國九十八年六月二十三日股東常會決議以特別盈餘公積彌補虧損9,358 千元。本公司民國九十九年六月十七日股東常會決議民國九十八年度盈餘分配，分 派情形如下：

普通股每股股利(元) 現 金 員工紅利－現金 董事監察人酬勞 合 計	98年度
	$ 2
	$ 3,800 3,000
	$ 6,800

上述相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

上述盈餘分配情形與本公司民國九十八年度財務報表估列數並無差異。

本公司於編製期中財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，係以民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之稅後 淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞 之平均分配比例，民國九十九年上半年度分別約為17%及1.28%，民國九十八年上半 年度分別約為13%及1.30%，民國九十九年上半年度及九十八年上半年度認列員工紅 利金額分約為13,381千元及12,000千元，董監酬勞分別約為1,000千元及1,200千元。 員工配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除 息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變 動，列為當期損益。

(十一)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 **稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) **	99年上半年度	99年上半年度		單位：千股 98年上半年度 稅前 稅 後 145,864 101,181	單位：千股 98年上半年度 稅前 稅 後 145,864 101,181
	稅前 $ 106,654	稅 後 86,808		稅前 145,864
	72,158	72,158		72,158	72,158
	$ 1.48	1.20		2.02	1.40
	$ 106,654	86,808		145,864	101,181
	72,158 552	72,158 552		72,158 892	72,158 892
	72,710	72,710		73,050	73,050
	$ 1.47	1.19		2.00	1.39

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(十二)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

金融資產： 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 應收票據及款項(含關係人) 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款－流動 以成本衡量之金融資產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付帳款(含關係人) 應付所得稅 應付費用 應付股利			99.6.30 公平價值	99.6.30 公平價值	帳面價值 235,215 19,633 1,382,516 39,018 32 57,365 22,226 4,435 - 49,966 1,303,834 35,741 41,548 -	98.6.30	98.6.30	公平價值
	帳面價值 $ 156,481 29,502 1,356,090 39,298 23,987 87,444 22,226 2,417 97,024 - 1,700,511 29,599 50,938 144,315					公開報價 決定之金 額 - 19,633 - - - - - - - - - - - -
			公開報價 決定之金 額 - 29,502 - - - - - - - - - - - -	評價方式 估計之金 額 156,481 - 1,356,090 39,298 23,987 87,444 - 2,417 97,024 - 1,700,511 29,599 50,938 144,315				評價方式 估計之金 額 235,215 - 1,382,516 39,018 32 57,365 - 4,435 - 49,966 1,303,834 35,741 41,548 -

• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、其他應收款、應收退稅款、受 限制銀行存款、應付短期票券、短期借款、應付費用、應付所得稅及應付股利。

• (2)公平價值變列入損益之金融資產－流動，因有活絡市場公開報價，故以市場價格 為公平價值。

• (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務上 無法估計公平價值。

• (4)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

• 3.本公司民國九十九年及九十八年六月三十日，具利率變動之現金流量風險之金融負 債分別為97,024千元及49,966千元。

• 4.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，本公司主要係透過因銷貨而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應 付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且隨 時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著 集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

本公司民國九十九年及九十八年六月三十日之短期及長期借款係屬浮動利率 之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未 來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加970千元及 500千元。

146

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五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 弘憶(上海)國際貿易有限公司 本公司之孫公司

(以下簡弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公司 本公司之孫公司

(以下簡稱弘憶永達(深圳))

瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等

(以下簡稱瑞昱)

炬力集成電路設計有限公司 (以下簡 該公司執行長為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海)

炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司

(炬力香港)

(二)與關係人之間之重大交易事項

• 1.銷 貨

99 年上半年度 98 年上半年度

弘憶上海	金額 $ 25,356	佔營業 收 入淨額 ％ 0.46	金額 13,894	佔營業 收 入淨額 ％ 0.29

本公司對關係人之銷貨價格係依約定成本加成。對關係人之收款條件則與非關 係人無重大差異。

2.進 貨

99 年上半年度 98 年上半年度

瑞 昱 炬力香港	金額 $ 2,698,267 112,291	佔進貨 淨額％ 46.28 1.93	金額 1,798,397 235,550	佔進貨 淨額％ 39.59 5.18
	$ 2,810,558	48.21	2,033,947	44.77

本公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商可 供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

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3.應收/付票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

應收款項： 弘憶上海 應付款項： 瑞 昱 炬力香港	99.6.30	% 0.92	98.6.30 金額 % 7,114 0.51
	金額 $ 12,429
	$ 1,016,945 15,878	59.80 0.93	727,965 55.83 40,148 3.08
	$ 1,032,823	60.73	768,113 58.91

• 4.其 他

• (1)本公司自九十七年起與弘憶永達(深圳)訂有市場開發及服務合約，由弘憶永達(深 圳)提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，民國九十九年上半年度及九十八年上半年度每月支付港幣金額分別為1,400千 元及1,200千元服務費用。民國九十九年上半年度及九十八年上半年度因前述服務 而產生之費用分別為34,527千元及31,154千元，列於營業費用項下，截至民國九十 九年及九十八年六月三十日止，該款項業已付訖。

• (2)本公司自九十九年五月起與弘憶(上海)訂有市場開發及服務合約，由弘憶(上海)提 供本公司於大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，民國九 十九年上半年度每月支付港幣金額分別為600千元服務費用。民國九十九年上半年 度因前述服務而產生之費用分別為2,466千元，列於營業費用項下，截至民國九十 九年六月三十日止，該款項業已付訖。

六、質押之資產

本公司民國九十九年及九十八年六月三十日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保， 帳面價值明細如下：

抵質押之資產 抵質押擔保標的 受限制銀行存款 銀行借款額度保證 受限制銀行存款 購料保證 合 計	99.6.30 98.6.30 $ 87,444 47,365 - 10,000
	$ 87,444 57,365

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十九年六月三十日，本公司重大之承諾及或有事項如下： 一 ( )本公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為466,644千元。

(二)本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為768,327千元。

(三)本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共898,875元，其相關說明請詳附註 四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

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(四)本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費為3,000千元。

• (五)本公司於民國九十九年六月三十日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金總 額彙總如下：

總如下：
期間 99.07～100.06 100.07～101.06	金額 $ 9,072 4,011
	$ 13,083

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

• 1.租賃期間：一年至二年。

• 2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他 變相方法由他人使用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司民國九十九年六月二十八日經董事會決議辦理現金增資發行新股，擬發行新股 15,000千股，每股發行價格為22元，增資基準日為民國九十九年八月二十六日。

十、其 他

用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	65,164 2,948 2,482 2,410 2,249 4,075	65,164 2,948 2,482 2,410 2,249 4,075	- - - - - -	65,422 2,888 2,539 3,828 2,367 4,062	65,422 2,888 2,539 3,828 2,367 4,062

• (註)民國九十九年上半年度及九十八年上半年度含員工紅利分別為13,381千元及 12,000千元。

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十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 群益利滾利私募基金 票券RP 德信創業投資(股)公司 互慧科技	係本公司之子公司 基金投資 短期投資 董事長為同一人 -	長期股權投資 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 現金及約當現金 以成本衡量之金融資 產-非流動 以成本衡量之金融資 產-非流動	2,208 2,765 - 2,500 150	58,831 29,502 32,990 22,226 -	100.00 - - 2.70 1.84	58,831 29,502 32,990 20,313 -	- - 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長之二親等 請詳附註五	進貨 進貨	2,698,267 112,291	46.28% 1.93%	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	1,016,945 15,878	59.80% 0.93%	-

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

150

弘憶國際股份有限公司財務報表附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益 (註 1)	本期認列之 投資損益 (註1)	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比率	帳面金額
弘憶國際股份有 限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 永達電子科技有限 公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)國際貿易有限 公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香街 9-15號力堅工業大廈3樓 上海外高橋保稅區泰古 18號1616室 深圳市福田區深南中路 3007號國際科技大廈5樓 A單位	投資控股公司 電子零組件買 賣 電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,831 58,758 5,750 26,305	(252) (191) (2,865) 3,053	(252) (191) (2,865) 3,053	- - - -

2.資金貸與他人：無。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
永達電子科技 有限公司	弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	5,750 26,305	100.00% 100.00%	5,750 26,305	- -

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 (註1)	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
弘憶(上海)國 際貿易有限 公司 弘憶永達電 子(深圳)有限 公司	電子零組件買賣 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司 透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司	6,560 USD (200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(2,865) 3,053	5,750 26,305	- -

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

151

2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 6,560 (200千美元) 48,075 (1,500千美元) 528,022	2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 6,560 (200千美元) 48,075 (1,500千美元) 528,022	2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 6,560 (200千美元) 48,075 (1,500千美元) 528,022	2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 6,560 (200千美元) 48,075 (1,500千美元) 528,022
	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)	528,022

• 3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註五 之說明。

十二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號第25段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別 財務資訊。

152

聲 明 書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已 揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：弘憶國際股份有限公司

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

日 期：民國九十九年三月二十五日

153

會 計 師 查 核 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截 至該日止之民國九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。弘憶國際股份有限公司民國九十七年度之合併財務報表係由其他會計師 查核，於民國九十八年三月十八日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合 理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十八 年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十八年度之合併經營成果與合併現金流 量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [153 x 59] intentionally omitted <==

證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 三月 二 十 五 日

154

單位：新台幣千元

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二)) 1200 存貨淨額(附註四(三)) 1291 受限制資產(附註六)) 1250-1280預付費用及其他流動資產(附註四(二)) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 長期投資： 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) 長期投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累積折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1838 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附件四(九)) 其他資產合計 資產總計	98.12.31	% 18 51 1 2 21 4 1 -	97.12.31	% 11 56 2 1 24 2 - - 96 2 2 - - 2 - - 2 (1) 1 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2298 其他流動負債 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% - 24 32 2 4 1	97.12.31 金額 132,000 263,837 425,144 - 34,754 8,521	% 8 16 26 - 2 1
	金額 $ 445,445 1,295,392 34,908 56,612 524,694 89,452 13,481 4,884		金額 183,790 908,927 25,581 13,862 396,729 31,240 2,020 3,405		金額 $ - 604,265 811,959 43,711 101,737 20,508
					1,582,180	63	864,256	53
					674 -	- -	628 535	- -
	2,464,868	98	1,565,554
	22,226	1	25,000
					674	-	1,163	-
	22,226	1	25,000		1,582,854	63	865,419	53
	1,486 2,225 20,223 4,713 54	- - 1 - -	2,367 1,093 24,841 3,025 -		721,576 1,598 38,211 384 186,337 (13,135)	29 - 2 - 7 (1)	721,576 1,598 38,211 9,742 (9,358) 1,282	45 - 2 1 (1) -
	28,701 (15,082)	1 -	31,326 (13,539)		934,971	37	763,051	47
	13,619	1	17,787
	8,306 429	- -	15,972 9
	8,735	-	15,981
	3,302 473 4,602	- - -	3,482 666 -
	8,377	-	4,148
	$ 2,517,825	100	1,628,470		$ 2,517,825	100	1,628,470	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

155

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-419 0 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失(附註四(四)(五)) 7880 什項支出 稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(九)) 合併總損益 每股盈餘(虧損)(附註四(十一)(元) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘	98年度	98年度	% 103 (3)	97年度	97年度	% 103 (3)
	金額 $ 11,310,440 (329,024)			金額 9,157,249 (278,454)
	10,981,416 (10,350,166)		100 (94)	8,878,795 (8,543,989)		100 (96)
	631,250 (241,792) (107,813) (21,064)		6 (2) (1) -	334,806 (239,855) (84,903) (23,945)		4 (3) (1) -
	(370,669)		(3)	(348,703)		(4)
	260,581		3	(13,897)		-
	535 - 4,534 3,601		- - - -	3,504 1,744 12,855 7,288		- - - -
	8,670		-	25,391		-
	(2,005) - (2,774) (202)		- - - -	(20,338) (5,294) (2,563) (2,945)		- - - -
	(4,981)		-	(31,140)		-
	264,270 77,933		3 1	(19,646) 92		- -
	$ 186,337		2	(19,738)		-
	稅前 $ 3.66	稅後 2.58		稅前 (0.31)	稅後 (0.31)
	$ 3.66	2.58

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

董事長：葉佳紋

156

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股票股利 發放董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資－私募 員工執行認股權 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積彌補虧損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額

保留盈餘 普通股 股本 資本公積 法定盈餘 公積 特別盈餘 公積 累積盈餘 (待彌補虧損) 累積換算 調 整 數 合計 $ 570,827 47,998 31,739 8,329 68,889 (9,742 718,040 - - 6,472 - (6,472 - - - - - 1,413 (1,413 - - 45,724 - - - (45,724 - - - - - - (600 - (600 4,300 - - - (4,300 - - 100,000 (46,400 - - - - 53,600 725 - - - - - 725 - - - - - 4,713 4,713 - - - - - 6,31 6,31 - - - - (19,738 - (19,738 721,576 1,598 38,21 9,742 (9,358 1,282 763,05 - - - (9,358 9,358 - - - - - - - (1,559 (1,559 - - - - - (12,858 (12,858 - - - - 186,337 - 186,337 $ 721,576 1,598 38,211 384 186,337 (13,135 934,971

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

157

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊 各項攤提 存貨跌價損失 處分固定資產損失 處分投資淨益 權益法認列之投資損失 收到權益法被投資公司現金股利 減損損失 遞延所得稅利益 交易目的金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 應收退稅款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付貨款減少 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 質押定存單減少(增加) 處分採權益法之長期股權投資價款 採權益法之長期股權投資減資退回股款 採權益法之長期股權投資清算股款 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期銀行借款增加(減少) 現金增資股款 發放董監事酬勞 員工執行認股權證 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 購置固定資產支付現金： 固定資產增加 其他流動負債減少 長期股權投資減資收取現金： 應收關係人款項減少(增加)	單位：新台幣千元 98年度 97年度 $ 186,337 (19,738) 6,672 6,295 8,153 16,520 (109,699) 90,003 60 7 - (1,744) - 5,294 - 352 2,774 2,563 (6,616) (1,762) - 30 (386,465) 262,011 - 6,187 (9,327) 1,607 (42,750) (13,862) (18,615) 53,483 - 13,034 (11,461) 22,386 340,428 (16,829) 386,815 (65,452) 43,711 (14,299) 66,983 (10,427) 11,987 (9,702) (374) (525)	單位：新台幣千元 98年度 97年度 $ 186,337 (19,738) 6,672 6,295 8,153 16,520 (109,699) 90,003 60 7 - (1,744) - 5,294 - 352 2,774 2,563 (6,616) (1,762) - 30 (386,465) 262,011 - 6,187 (9,327) 1,607 (42,750) (13,862) (18,615) 53,483 - 13,034 (11,461) 22,386 340,428 (16,829) 386,815 (65,452) 43,711 (14,299) 66,983 (10,427) 11,987 (9,702) (374) (525)
	468,613	325,432
	(58,212) - - - (2,814) 17 180 - (294)	14,194 18,799 38,400 960 (13,473) 22 (496) (7,850) (125)
	(61,123)	50,431
	(132,000) - - - - -	122,524 (159,857) (500,000) 53,600 (600) 725
	(132,000)	(483,608)
	(13,835)	11,576
	261,655 183,790	(96,169) 279,959
	$ 445,445	183,790
	$ 1,844	21,039
	$ 32,830	33,729
	$ 2,749 65	12,738 735
	$ 2,814	13,473
	$ -	38,400

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

158

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要登記營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買 賣及相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心掛牌買賣。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為204人及220人。 (二)合併概況

)合併概況
與弘憶國際 公 司 名稱 公司之關係 業務性質	持股百分比
	98.12.31 **97.12.31 **
G.M.I. Technology (BVI) Co., Ltd (簡稱G.M.I. (BVI)) 子公司 投資控股公司 100% 100% 永達電子科技有限公司 (簡稱永達電子) 孫公司 電子零組件買賣 及投資控股 100% 100% 弘憶(上海)國際貿易有限公司 (簡稱弘憶上海) 孫公司 電子零組件買賣 100% 100% 弘憶永達電子(深圳)有限公司 (簡稱弘憶永達(深圳)) 孫公司 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務 100% 100%

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司(以下 簡稱合併公司)。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益 與費損編入合併報表中。

合併公司重大之內部交易均已沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦予於合 併財務報表中銷除。

(二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

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• (三)外幣交易及外幣財務報表之換算

• 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產

• 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

• 本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表

• 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

• (四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資

• 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

• (五)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

• (六)金融資產

• 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值

• 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之 目的，分為下列各類：

• 1.公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列資產當期 損益。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

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(七)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

• 1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

• 2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交 換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

• 3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制：

• (1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

• (2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(八)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

• (九)存 貨

民國九十七年十二月三十一日前，存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算， 存貨以成本與淨變現價值孰低法為評價基礎。比較成本與市價孰低時，係以全體項目 為比較基礎。自民國九十八年一月一日起，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之 狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權 平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到 可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。 本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

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(十一)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字 第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5~6年。

2.運輸設備：4年。

3.辦公設備：3~10年。

4.租賃改良：1~4年。

5.其他設備：3年。

(十二)無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。電腦軟體成本 及產品代理權權利金分別按三年及一年，以直線法攤銷。

(十三)遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，採直線法按三年至五年平均攤提。 (十四)應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

(十五)退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計 算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數， 自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給 付全數由本公司負擔。

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自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

合併子公司屬國外公司係採確定提撥退休辦法，依當地法律規定提撥適當金額之 退休金，提撥數列為當期費用。

(十六)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。 (十七)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。

(十八)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

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(十九)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發 行股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( )本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂修文。依該公報之規定，期末存貨之續後衡量按個別認定方式 衡量成本與淨變現價值孰低相關會計原則變動，前述變動對本公司民國九十八年度損 益並無重大影響。

• (二)本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會(96)基秘字第052號 解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監事酬勞，前述變動對本公 司民國九十七年度損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及銀行存款

其明細如下：

庫存現金 銀行存款 定期存款 合 計	98.12.31 $ 2,301 443,144 -	97.12.31 2,185 175,045 6,560
	$ 445,445	183,790

(二)應收票據及帳款

票據及帳款
其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	98.12.31 $ 62,164 1,258,220 (24,992)	97.12.31 36,743 896,931 (24,747)
	$ 1,295,392	908,927

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本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日分別提供本票540,970千元及 60,000千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之 款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再 行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應 收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額			98.12.31
				利率區間% 保留款(列於其他 應收款項下) 重 要 之 移轉條件		除列金額
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行	$ 67,024 7,049 207,494	110,000 43,470 387,500	53,540 5,649 165,766 224,955	1.01~1.08 1.24~1.58 1.07~1.08	13,484 無追索權 1,400 無追索權 41,728 無追索權 56,612	67,024 7,049 207,494 281,567
	$ 281,567	540,970

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額			97.12.31
				利率區間% 保留款(列於其他 應收款項下) 重 要 之 移轉條件		除列金額
兆豐銀行	$ 12,083	60,000	8,950	1.9%	3,133 無追索權	12,083

(三)存 貨 其明細如下：

商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	98.12.31 $ 544,867 (20,173)	97.12.31 526,317 (129,588)
	$ 524,694	396,729

本公司民國九十八年度及九十七年度之存貨相關收益(費損)分別為99,137千元及 (91,239)千元;民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致 淨變現價值增加認列而認列營業成本減少之金額為109,699元；民國九十七年度將存貨 自成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本為90,003元。

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(四)以成本衡量之金融資產－非流動

明細如下：

國內未上市(櫃)股票： 德信創業投資(股)公司	98.12.31 $ 22,226		97.12.31 25,000

本公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。

本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年度提列2,774千元之減損損失。 (五)採權益法之長期股權投資

其明細如下：

被 投 資 公 司 採權益法評價者： 千益投資(股)公司 國科國際有限公司		97.12.31	期末餘額 - - -		97年度 投資損失 (9,160) 3,866
	持股比例 - -	原始投資成本 $ - -
		$ -			(5,294)

千益投資(股)公司業於民國九十七年十二月間清算完結，國科國際有限公司亦於 民國九十七年七月間全數出售。

另，投資成本與股權淨值間差額，係因商譽而發生者，民國九十七年度增減金額 如下：

期初餘額 本年度減少 匯率影響數 期末餘額

九十七年度 $ 2,641 (2,563) (78) -

(六)短期借款 其明細如下：

其明細如下：
信用借款		98.12.31	年利率 區間%		97.12.31 金 額 年利率 區間% 132,000 2.00~2.55
		金 額 $ -
			1.07~1.53

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為 1,168,678千元及992,141千元。

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(七)長期借款

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計晝，與銀行簽訂總額度 為600,000千元之聯合授信合約，授信期間為自九十五年九月間起算三年內，自九十七 年十月十日額度修改為400,000千元，本公司已於九十七年十二月提前清償完畢，其相 關條款如下：

本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使用。每筆借款 自該筆借款之動用日起最短不少於60日，最長不逾180日應為清償日一次清償，但於未 違反合約之所有約定時，得於每筆借款到期日時，以新動用額度所得款項，直接清償 原已到期之該筆本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯進 出動作。另，本公司年度財務報表應維持一定流動比率、負債比率及股權淨值扣除無 形資產後之金額。

本公司已於民國九十八年六月終止上述聯合授信合約。 (八)職工退休金

1.基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債	98.12.31 $ - 6,728	97.12.31 - 6,044
	6,728 3,557	6,044 3,274
	10,285 (6,054)	9,318 (5,416)
	4,231 (2,074) (1,912) 429	3,902 (2,203) (1,080) 9
	$ 674	628

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2.淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 資產實際報酬 攤銷數 淨退休金成本 算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	98年度 $ - 233 (143) 137	97年度 - 217 (145) 130
	$ 227	202
	98.12.31 2.50% 3.00% 2.50% 98年度 $ 227 8,212	97.12.31 2.50% 3.75% 2.50% 97年度 202 8,092
	$ 8,439	8,294

3.精算假設如下：

4.當期退休金費用：

(九)所 得 稅

• 1.本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅率將自民國九十九年起改為百分之二十。合併公司中國外子公司係依當 地法定稅率計算之。

2.所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 所得稅費用	98年度 $ 84,549 (6,616)	97年度 1,854 (1,762)
	$ 77,933	92

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上列遞延所得稅利益主要組成項目如下：

備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 減損損失 採權益法認列之國外投資收益 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價 其 他	98年度 $ 868 6,495 (3,770) (555) (4,526) 1,972 (6,493) (607)	97年度 (2,508) (6,518) 4,750 - (6,543) - 7,746 1,311
	$ (6,616)	(1,762)

• 3.損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如 下：

稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估(高估)數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 其 他 所得稅費用	98年度 $ 66,067 17,264 (6,493) 2,685 (1,590)	97年度 (4,921) (2,510) 7,746 - (223)
	$ 77,933	92

• 4.遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失(利益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 減損損失 退休金提列超限 其他 備抵評價 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 淨非流動遞延所得稅資產(負債)	98.12.31 金 額 所得稅 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602		97.12.31 金 額 所得稅 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 533 - (375) (4,732) (1,183) (535)	97.12.31 金 額 所得稅 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 533 - (375) (4,732) (1,183) (535)
			金 額 17,364 41,860 (17,004) 884 - 1,500 460 - - (4,732)
				3,405
				375 115 533 (375) (1,183)
				(535)

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• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。 6.兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 配盈餘相關資訊： 八十七年度以後	98.12.31 $ 25,290		97.12.31 6,447
	98年度(預計) 13.57％		97年度(實際) - ％
	98.12.31 $ 186,337		97.12.31 (9,358)

7.未分配盈餘相關資訊：

(十)股東權益

1.普通股股本

本公司為償還借款、改善財結構及充實營運資金，於民國九十七年六月二十五 日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新股10,000千股，每股發行價 格為5.36元，私募總金額為53,600千元，該私募有價證券業已於民國九十七年十月八 日繳款完畢，增資基準日為民國九十七年十月九日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議以股票股利45,724千元及員 工紅利4,300千元轉增資，增資基準日為民國九十七年八月二十四日。該增資案業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000千元，每股面額10元，實收資本額均為721,576千元。 2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	98.12.31 $ 1,598	97.12.31 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，民國九十七年度因稅後產生虧損故未估列應付員工紅利 及董事、監察人酬勞，民國九十八年度係以民國九十八年度之稅後淨利扣除10%法定 盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監 事酬勞平均分配比例約為1.22%及2%，民國九十八年度認列員工紅利金額為3,800千 元，董監酬勞為3,000千元，配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司民國九十八年六月二十三日經股東會決議以特別盈餘公積彌補累積虧損 9,358千元，民國九十八年度盈餘分派案尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關 資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

6.員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年八月八日核准發行員工 認股權憑證，發行總額為1,500單位，可認購普通股新股總數為1,500千股。憑證持有 人於民國九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間得依原被授與一定比例之 認股權證執行認股。該員工認股權證業已全數發行，民國九十七年度行使員工認股 權計72千股，以每股10元發行。截至民國九十七年十二月底，已執行之認股權證計 1,064單位，餘額436單位因放棄執行而失效。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三年一月一日(含) 以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會基祕字第070、071、072號相關規定 之會計處理。

(十一)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分 紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股 數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)
	稅 前 $ 264,270			稅 前 (19,738)
	72,158		72,158	64,398		64,398
	$ 3.66		2.58	(0.31)		(0.31)
	$ 264,270		186,337
	72,158 142		72,158 142
	72,300		72,300
	$ 3.66		2.58

(十二)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊
			98.12.31			97.12.31
			公開報價	評價方式		公開報價	評價方式
	帳面價值		決定之金額	估計之金額	帳面價值	帳面價值	估計之金額
金融資產：
現金及銀行存款	$	445,445	-	445,445	183,790	-	183,790
應收票據及帳款		1,295,392	-	1,295,392	930,927	-	930,927
應收退稅款		34,908	-	34,908	25,581	-	25,581
其他應收款		56,612	-	56,612	13,862	-	13,862
受限制銀行存款		89,452	-	89,452	31,240	-	31,240
以成本衡量之金融資		22,226	-	-	25,000	-	-
產
存出保證金		3,302	-	3,302	3,482	-	3,482
金融負債：
短期借款		-	-	-	132,000	-	132,000
應付帳款(含關係人)		1,416,224	-	1,416,224	688,981	-	688,981
應付費用		101,737	-	101,737	34,754	-	34,754
應付所得稅		43,711	-	43,711	-	-	-

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• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收(付)票據及帳款(含關係人款)、應收退稅款、其他應收款、受限制銀 行存款、短期借款、應付所得稅及應付費用。

• (2)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務 上無法估計公平價值。

• (3)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

• 3.本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為0千元及132,000千元。

• 4.財務風險資訊

• (1)市場風險

本公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，本公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

• (2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產 生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加0千元及1,320千元。

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五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 國科國際有限公司 G.M.I. BVI採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱國科國際) (截至民國九十七年七月已無投資) 千益投資股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱千益投資) (民國九十七年十二月間清算完結) Digital Vision Incorporation Limited 千益投資之子公司 (以下簡稱D.V.I) (截至民國九十七年七月已無投資) 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 (以下簡稱瑞昱) 炬力集成電路設計有限公司 (以下簡稱 該公司執行長為本公司董事長之二親等 炬力珠海) 炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 (炬力香港) 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

98 年度 97 年度

國科國際 炬力香港	金 額 $ - - $ -	佔營業收 入淨額％ - -	金 額 929 32 961	佔營業收 入淨額％ - -
		-		-

本公司除對炬力香港之銷貨價格及收款條件與非關係人無顯著差異外，對其他 關係人之銷貨價格及收款條件均依約定條件為之。

2.進 貨

瑞 昱 炬力香港 國科國際	98年度 金 額 佔進貨 淨額％ $ 4,168,199 39.77 406,663 3.88 - -	98年度 金 額 佔進貨 淨額％ $ 4,168,199 39.77 406,663 3.88 - -	97年度 金 額 佔進貨 淨額％ 3,261,369 39.00 772,898 9.00 904 -	97年度 金 額 佔進貨 淨額％ 3,261,369 39.00 772,898 9.00 904 -
	金 額 $ 4,168,199 406,663 -		金 額 3,261,369 772,898 904
	$ 4,574,862	43.65	4,035,171	48.00

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本公司於民國九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨 價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

本公司於民國九十七年度除向瑞昱及炬力香港之進貨價格及付款條件，與非關 係人無顯著差異，餘與其他關係人之交易依約定條件為之。

3.應付帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應付款項淨餘額如下：

應付款項： 瑞 昱 炬力香港	98.12.31 金 額 % $ 791,092 55.86 20,867 1.47	98.12.31 金 額 % $ 791,092 55.86 20,867 1.47	97.12.31 金 額 % 364,285 52.87 60,859 8.83 425,144 61.70
	金 額 $ 791,092 20,867		金 額 364,285 60,859
	$ 811,959	57.33	425,144

4.其 他

D.V.I.於民國九十六年九月二十八日按約定條件以港幣3,000千元轉讓產品線代 理權予本公司，產生處分利益港幣3,000千元。該代理權之權利已帳列本公司無形資 產項下，並按代理權益期限攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間之 逆流交易，按民國九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益4,411千 元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至民國九十七年十二月三 十 一日止已全數認列。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	98年度 $ 19,608 16,185 68 3,800	97年度 18,520 4,625 50 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

本公司以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下： 抵質押之資產 抵質押擔保標的 98.12.31 受限制銀行存款－流動 短期借款額度保證 $ 89,542	97.12.31 31,240

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七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

一 ( )本公司由銀行向供應商(包含關係人)提供進貨履約保證金額為498,280千元。

(二)本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為524,672千元。

(三)本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共540,970千元，其相關說明請詳附 註四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

(四)本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為3,000千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

(一)用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	213,993 6,738 8,439 6,111 6,672 8,153	213,993 6,738 8,439 6,111 6,672 8,153	- - - - - -	161,621 10,200 8,294 6,762 6,295 16,520	161,621 10,200 8,294 6,762 6,295 16,520

(註)民國九十八年度及九十七年度含員工紅利金額分別為3,800千元及0千元。

(二)重 分 類

民國九十七年度合併財務報表若干金額為配合民國九十八年度合併財務報表之表 達，已作適當之重分類。該重分類對合併財務報表表達之影響並不重大。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司 本公司 本公司 本公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	股 數	持股比率
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 德信創業投資(股) 公司 互慧科技(股)公司	係本公司之子公司 董事長為同一人 -	長期股權投資 以成本衡量之 金融資產-非流 動 以成本衡量之 金融資產-非流 動	2,208 2,500 150	58,558 22,226 -	100.00 2.70 1.84	58,558 20,747 -	2,208 2,500 150	100.00 2.70 1.84	註二 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以可回收金額衡量。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註二：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註 - -
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長為二親等 請詳附註五	進貨 進貨	4,168,199 406,663	39.77% 3.88%	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	791,092 20,867	55.86% 1.47%

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比 率	帳面金額
弘憶國際股 份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 永達電子科技 有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 弘憶(上海)國 際貿易有限公 司 弘憶永達電子 (深圳)國際貿 易有限公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香 街9-15號力堅工業 大廈3樓 上海外高橋保稅區 泰古路18號1616室 深圳市福田區深南 中路 3007號國際科技大 廈5樓A單元	投資控股 公司 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣及 業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,558 58,425 8,538 22,908	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	- - - -

註一：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

• 2.資金貸與他人：無。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	股 數	持股比率
永達電子科技有限 公司	弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	8,538 22,908	100.00% 100.00%	8,538 22,908	- -	100.00% 100.00%	- -

註一：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 **(註1) **	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 **(註1) **	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
弘憶(上海) 國際貿易有 限公司 弘憶永達電 子(深圳)有 限公司	電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投 資第三地 區現有公 司再投資 大陸公司 透過轉投 資第三地 區現有公 司再投資 大陸公司	6,560 USD (200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(13,994) (6,761)	8,538 22,908	- -

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

2.轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)	560,983

3.與大陸被投資公司之重大交易事項

本公司銷售予弘憶(上海)國際貿易有限公司商品，該等交易已於合併報表中全 數沖銷。

弘憶上海	98年度 銷貨 期 末 應收帳款

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十八年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來情 形	交易 往來情 形	交易 往來情 形	交易 往來情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳)	1 1 1	銷貨 應收帳款 業務諮詢費	26,556 6,896 61,407	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200 元	0.24% 0.27% 0.56%

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民國九十七年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來情 形	交易 往來情 形	交易 往來情 形	交易 往來情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	G.M.I (BVI). 永達電子 弘憶上海 弘憶上海 弘憶永遠(深圳)	1 1 1 1 1	其他應收款 進 貨 銷貨收入 應收帳款 業務諮詢費	4,929 48 64,788 5,199 58,317	依約定條件 依約定條件 依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200 元	0.30% - 0.73% 0.32% 0.66%

註一、編號之填寫方式如下：

• 1.0代表母公司。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

• 註三：母子公司間業務關係極重要交易往來情形，僅揭露銷貨及應收帳款資料，其相對之 進貨及應付帳款不再贅述。

註四：係以交易金額除以合併營業收入或合併總資產。

十二、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊

合併公司所營業務範圍係經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進 出口買賣業務，屬單一產業。

(二)地區別財務資訊：

本公司民國九十八年度地區別之財務資訊如下：

來自合併公司以外客戶之 收入 來自合併公司之收入 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 資產： 可辨資產	亞 洲 $ 5,857,852 355,913	國 內 5,123,564 1,442,597	調 整 及沖銷 - (1,798,510)	調 整 及沖銷 - (1,798,510)	合 併 10,981,416 -
	$ 6,213,765	6,566,161	(1,798,510)		10,981,416
	$ 117,013	143,568	-		260,581 8,670 (2,976) (2,005)
	$ 1,151,398	1,659,446
				$ 264,270

180

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司民國九十七年度地區別之財務資訊：

來自合併公司之外客戶之 收入 來自合併公司之收入 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 (損) 資產： 可辨認資產	亞 洲 $ 4,853,090 171,429	國 內 4,025,705 1,184,674	調 整 及沖銷 - (1,356,103)	調 整 及沖銷 - (1,356,103)	合 併 8,878,795 -
	$ 5,024,519	5,210,379	(1,356,103)		8,878,795
	$ (114,413)	100,516	-		(13,897) 25,391 (5,508) (5,294) (20,338)
	$ (59,392)	39,746	-
					(19,646)
	$ 634,159	1,046,403	(52,092)		1,628,470

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨淨額分別為2,611,206千元及 1,993,758千元，銷售地區均為亞洲地區。

(四)重要客戶資訊：無。

181

會 計 師 核 閱 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之合併損益表、合併股東權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於 本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報 表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

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證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 三 日

182

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

單位：新台幣千元

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (附註 四(四)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二)) 1200 存貨淨額(附註四(三)) 1291 受限制銀行存款(附註六) 1250-1280預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(八)) 流動資產合計 基金及投資： 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)) 基金及投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(八)) 其他資產合計 資產總計	99.6.30	% 7 1 46 1 1 38 3 1 -	98.6.30	% 13 1 60 2 - 18 2 1 1 98 1 1 - - 1 - - 1 (1) - 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(五)及六) 2110 應付短期票券(附註四(六)) 2120 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2216 應付股利 2298 其他流動負債－其他 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(七)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(九))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.6.30	% 3 - 23 35 2 2 5 -	98.6.30 金額 - 49,966 535,721 768,113 35,741 48,226 - 4,581	% - 2 23 34 2 2 - -
	金額 $ 213,067 29,502 1,356,457 39,603 24,238 1,098,660 87,444 22,328 2,553		金額 306,337 19,633 1,376,037 39,326 32 416,968 57,365 16,558 12,045		金額 $ 97,024 - 667,688 1,032,823 29,599 61,581 144,315 6,825
					2,039,855	70	1,442,348	63
					527	-	436	-
	2,873,852	98	2,244,301
	22,226	1	22,226		527	-	436	-
					2,040,382	70	1,442,784	63
	22,226	1	22,226		721,576 1,598 56,845 13,135 97,446 (10,563)	25 - 2 - 3 -	721,576 1,598 38,211 384 101,181 (3,217)	31 - 2 - 4 -
	2,126 2,245 20,486 4,753 54	- - 1 - -	1,835 1,098 24,428 3,035 -
					880,037	30	859,733	37
	29,664 (17,721)	1 -	30,396 (13,939)
	11,943	1	16,457
	4,472 429	- -	12,139 9
	4,901	-	12,148
	3,336 232 3,929	- - -	4,447 730 2,208
	7,497	-	7,385
	$ 2,920,419	100	2,302,517		$ 2,920,419	100	2,302,517	100

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， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

4000 營業收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本(附註四(三)及五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(七))： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益,淨額 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入(附註四(四)) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7630 減損損失 7880 什項支出(附註四(四)) 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(八)) 合併總損益 每股盈餘(附註四(十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	99年上半年度 金額 % $ 5,722,811 103 (190,999) (3)	99年上半年度 金額 % $ 5,722,811 103 (190,999) (3)	99年上半年度 金額 % $ 5,722,811 103 (190,999) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,078 103 (138,432) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,078 103 (138,432) (3)	98年上半年度 金額 % 4,958,078 103 (138,432) (3)
	金額 $ 5,722,811 (190,999)			金額 4,958,078 (138,432)
	5,531,812 (5,257,715)		100 (95)	4,819,646 (4,517,436)		100 (94)
	274,097 (124,116) (35,641) (11,822)		5 (2) (1) -	302,210 (102,876) (49,814) (10,311)		6 (2) (1) -
	(171,579)		(3)	(163,001)		(3)
	102,518		2	139,209		3
	244 4,769 - 1,937		- - - -	308 7,414 426 1,762		- - - -
	6,950		-	9,910		-
	(1,387) - (1,406)		- - -	(387) (2,774) (94)		- - -
	(2,793)		-	(3,255)		-
	106,675 19,867		2 -	145,864 44,683		3 1
	$ 86,808		2	101,181		2
	稅前 $ 1.48	稅後 1.20		稅前 2.02	稅後 1.40
	$ 1.47	1.19		2.00	1.39

184

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 特別盈餘公積彌補虧損 本期淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 分公司報表換算調整數 民國九十八年六月三十日餘額 民國九十九年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配(註)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 分公司報表換算調整數 民國九十九年六月三十日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘		累積換算 調 整 數	母公司業主 權益總計 763,051 - 101,181 69 (4,568)	少數股權	合計 763,051 - 101,181 69 (4,568) 859,733 934,972 - - (144,315) 86,808 525 2,047 880,037
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未 提 撥 保留盈餘
	$ 721,576 - - - -	1,598 - - - -	38,211 - - - -	9,742 (9,358) - - -	(9,358) 9,358 101,181 - -	1,282 - - 69 (4,568)		- - - - -
	$ 721,576	1,598	38,211	384	101,181	(3,217)	859,733	-
	$ 721,576 - - - - - -	1,598 - - - - - -	38,211 18,634 - - - - -	384 - 12,751 - - - -	186,338 (18,634) (12,751) (144,315) 86,808 - -	(13,135) - - - - 525 2,047	934,972 - - (144,315) 86,808 525 2,047	- - - - - - -
	$ 721,576	1,598	56,845	13,135	97,446	(10,563)	880,037	-

註：董監酬勞3,000千元及員工紅利3,800千元已於損益表中扣除。

185

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 處分及報廢固定資產損失 金融資產減損損失 遞延所得稅費用(利益) 金融資產評價(利益)損失 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產增加 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付費用增加 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 營業負債之淨變動： 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債減少 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增(減)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付現金股利	99年上半年度 $ 86,808 3,230 4,075 1,196 2,144 20 - 3,004 498 (30,000) (15,449) (46,857) - 32,374 (576,174) (9,342) 495 (4,695) 63,423 220,864 (14,112) (40,156) (13,683) (147)	98年上半年度 101,181 3,366 4,062 (426) (85,144) 46 2,774 (11,346) (359) (19,274) (2,228) (464,456) 12,334 13,830 64,905 (9,493) (5,045) (13,745) 271,884 330,635 35,741 13,472 (3,940) (192)
	(332,484)	238,582
	(1,528) (34) - 2,008	(2,115) (965) (293) (26,125)
	446	(29,498)
	97,024 -	(132,000) 49,966
	97,024	(82,034)
	2,636	(4,503)
	(232,378) 445,445	122,547 183,790
	$ 213,067	306,337
	$ 1,461	412
	$ 43,434	12,606
	$ 144,315	-

186

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註 民國九十九年及九十八年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

一 ( )公司概況

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有 關法令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、 買賣及相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心掛牌買賣。

民國九十九年及九十八年六月三十日，合併公司員工人數分別為231人及234人。 (二)合併概況

公 司 名稱 G.M.I. Technology (BVI) Co., Ltd (簡稱G.M.I. (BVI)) 永達電子科技有限公司 (簡稱永達電子) 弘憶(上海)國際貿易有限公司 (簡稱弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公司 (簡稱弘憶永達(深圳))	與弘憶國際 **公司之關係 **	業務性質	持股百分比	持股百分比
			99.6.30	98.6.30 100% 100% 100% 100%
	子公司 孫公司 孫公司 孫公司	投資控股公司 電子零組件買賣及 投資控股 電子零組件買賣 電子零組件買賣及 業務行銷諮詢服務	100% 100% 100% 100%

二、重要會計政策之彙總說明

合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則則及我國一般公認會計原則 編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( )合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司(以下 簡稱合併公司)。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益 與費損編入合併報表中。

合併公司重大之內部交易均已沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦予於合 併財務報表中銷除。

(二)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。

187

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)外幣交易及外幣財務報表之換算

• 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產

• 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 (四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資

• 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

• (五)現金及約當現金

合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對 價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國 庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金 額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積 減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟 不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

(七)金融資產

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價 值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行 之交易成本。

合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目 的，分為下列各類：

• 1.公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

188

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(八)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

• 1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

• 2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交 換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

• 3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制：

• (1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

• (2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(九)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

(十)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後， 以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費 用為計算基礎。

(十一)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字 第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.運輸設備：4年。

3.辦公設備：3~5年。

4.租賃改良：3~4年。

5.其他設備：3年。

(十二)無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。電腦軟體成本 按三年以直線法攤銷。

(十三)遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，採直線法按三年至五年平均攤提。 (十四)應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

(十五)退 休 金

本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全 數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

本公司於編製期中財務報表時依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之 表達及揭露」之規定所編製，對於財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 所規定之有關員工退休金負債精算結果之資訊，不予揭露。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併子公司屬國外公司係採確定提撥退休辦法，依當地法律規定提撥適當金額之 退休金，提撥數列為當期費用。

(十六)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十七)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十八)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。 (十九)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發 行股票股利，以資產負債表日之股價或淨值計算可發行股數之方式計算。

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三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會 計處理準則」第一次修訂條文，前述會計原則變動，對本公司民國九十八年上半年度損益 並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

其明細如下：

庫存現金 銀行存款 定期存款 票券RP 合 計	99.6.30 $ 3,298 176,779 - 32,990	98.6.30 7,784 242,086 56,467 -
	$ 213,067	306,337

(二)應收票據及帳款

其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	99.6.30 $ 77,613 1,305,077 (26,233)	98.6.30 38,971 1,361,267 (24,201)
	$ 1,356,457	1,376,037

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十九年六月三十日提供本票898,875千元於銀行作為不履行合約之擔 保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日止之期間按 約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定 比率之手續費支出。

本公司截至民國九十九年六月三十日止，有關符合上列條件之應收帳款債權移轉 相關資訊明細如下：

承購人					99.6.30
	轉售金額 $ 48,438 799 63,726	銀行所給予 之 額 度 110,000 108,875 680,000		已預支 金 額	利率區間% 1.07~1.37 1.24~1.60 1.07~1.60		保留款(列於 其他應收款) 10,280 168 13,535 23,983	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權 無追索權		除列金額
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行				38,158 631 50,191						48,438 799 63,726
	$ 112,963	898,875		88,980						112,963

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(三)存 貨

貨
其明細如下： 商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	99.6.30 $ 1,121,041 (22,381)	98.6.30 462,878 (45,910)
	$ 1,098,660	416,968

合併公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之存貨相關收益(費損)分別 為(2,230)千元及74,372千元；民國九十九年上半年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而 認列之營業成本為2,144千元；民國九十八年上半年度因先前導致存貨淨變現價值低於 成本之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為85,144千元。 (四)金融資產

• 1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

交易目的金融資產： 群益利滾利私募基金	99.6.30 $ 29,502	98.6.30 19,633

合併公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度認列公平價值變動列入損 益之金融資產之淨利益(損失)分別為(498)千元及359千元，列於什項收入(支出)項 下。

• 2.以成本衡量之金融資產－非流動：

國內未上市(櫃)股票 德信創業投資(股)公司	99.6.30 $ 22,226	98.6.30 22,226

合併公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無 法可靠衡量，故以成本衡量。

(五)短期借款

其明細如下：

其明細如下：
信用借款	99.6.30 金 額 年利率 區間% $ 97,024 2~2.74			98.6.30 金 額 年利率 區間% - -
	金 額 $ 97,024			金 額 -
		2~2.74

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，尚未使用之借款額度分別為 1,852,828千元及443,475千元。

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(六)應付短期票券 其明細如下：

大慶票券公司 減：應付短期票券折價	99.6.30			98.6.30	年利率 區間% 1.04 -
	金 額 $ - - $ -	年利率 區間%		金 額 50,000 (34) 49,966
		- -

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，尚未使用之借款額度分別為130,000 千元及30,000千元。

(七)職工退休金

有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合 計 期末應計退休金負債餘額	99年上半年度 $ 6,393	98年上半年度 5,703
	$ 521 3,607	94 5,122
	$ 4,128	5,216
	$ 527	436

(八)所 得 稅

• 1.本公司原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九 年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國 九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得 稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度適 用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本 稅額條例」計算基本稅額。

• 2.所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用	99年上半年度 $ 16,863 3,004	98年上半年度 56,029 (11,346)
	$ 19,867	44,683

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合併公司遞延所得稅費(利益)用主要組成項目如下：

備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 減損損失 退休金提列超限 採權益法認列之國外投資損失(收益) 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價 其 他	99年上半年度 $ 43 1,710 - 25 (43) 1,610 (377) 36	98年上半年度 4,271 (6,781) (555) 38 (1,675) 1,973 (7,746) (871)
	$ 3,004	(11,346)

• 3.損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 其 他 所得稅費用	99年上半年度 $ 18,135 1,483 (377) 1,610 (984)	98年上半年度 36,366 17,239 (7,746) 3,197 (4,373)
	$ 19,867	44,683

• 4.合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產(負債)： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 資產減損損失 退休金提列超限 依權益法認列之長期股權投資損失 其 他 淨流動遞延所得稅資產	99.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 17,366 2,952 9,136 1,553 (8,211) (1,395) 1,878 319 (876) $ 2,553 4,274 726 688 117 18,151 3,086 - - $ 3,929	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208	98.6.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 20,503 4,101 16,905 4,226 979 245 - - 12,045 4,274 855 270 54 3,642 729 - 570 2,208
		金 額 17,366 20,503 16,905 979 - 4,274 270 3,642 -
				12,045
				855 54 729 570
				2,208

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• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

• 6.未分配盈餘及兩稅合一相關資訊

配盈餘及兩稅合一相關資訊
八十七年度(含)以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.6.30 $ 97,446		98.6.30 101,181
	$ 68,709		3,094
		98年度(預計) 33.33％	97年度(實際) - ％

(九)股東權益

1.普通股股本

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司額定股本均為1,500,000千 元，每股面額10元，實收資本額均為721,576千元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十九年及九十八年六月三十日止， 資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	99.6.30 $ 1,598	98.6.30 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

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5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司民國九十八年六月二十三日經股東常會決議以特別盈餘公積彌補虧損 9,358千元。本公司民國九十九年六月十七日經股東常會決議民國九十八年度盈餘分 配，分派情形如下：

普通股每股股利(元) 現 金 員工紅利－現金 董事監察人酬勞 合 計	98年度
	$ 2
	$ 3,800 3,000
	$ 6,800

上述相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

上述盈餘分配情形與本公司民國九十八年度財務報表估列數並無差異。

本公司於編製期中財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，係以民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之稅後 淨利扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞 之平均分配比例，民國九十九年上半年度分別約為17%及1.28%，民國九十八年上半 年度分別約為13%及1.30%，民國九十九年上半年度及九十八年上半年度認列員工紅 利金額分約為13,381千元及12,000千元，董監酬勞分別約為1,000千元及1,200千元。 員工配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除 息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變 動，列為當期損益。

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(十)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	99年上半年度	99年上半年度		單位：千股 98年上半年度 稅 前 稅 後 145,864 101,181	單位：千股 98年上半年度 稅 前 稅 後 145,864 101,181
	稅 前 $ 106,654	稅 後 86,808		稅 前 145,864
	72,158	72,158		72,158	72,158
	$ 1.48	1.20		2.02	1.40
	$ 106,654	86,808		145,864	101,181
	72,158 552	72,158 552		72,158 892	72,158 892
	72,710	72,710		73,050	73,050
	$ 1.47	1.19		2.00	1.39

(十一)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

金融資產： 現金及約當現金 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 應收票據及款項 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款－流動 以成本衡量之金融資產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付帳款(含關係人) 應付所得稅 應付費用 應付股利			99.6.30 公平價值 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 - 213,067 29,502 - - 1,365,457 - 39,603 - 24,238 - 87,444 - - - 3,336 - 97,024 - - - 1,700,511 - 29,599 - 61,581 - 144,315	帳面價值 306,337 19,633 1,376,037 39,326 32 57,365 22,226 4,477 - 49,966 1,303,834 35,741 48,226 -	98.6.30 公平價值 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 - 306,337 19,633 - - 1,376,037 - 39,326 - 32 - 57,365 - - - 4,477 - - - 49,966 - 1,303,834 - 35,741 - 48,226 - -
	帳面價值 $ 213,067 29,502 1,365,457 39,603 24,238 87,444 22,226 3,336 97,024 - 1,700,511 29,599 61,581 144,315
			公開報價 決定之金額 - 29,502 - - - - - - - - - - - -		公開報價 決定之金額 - 19,633 - - - - - - - - - - - -

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• 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、其他應收款、應收退稅款、 受限制銀行存款、應付短期票券、短期借款、應付費用、應付所得稅及應付股利。

• (2)公平價值變列入損益之金融資產－流動，因有活絡市場公開報價，故以市場價格 為公平價值。

• (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務 上無法估計公平價值。

• (4)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

• 3.合併公司民國九十九年及九十八年六月三十日，具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為97,024千元及49,966千元。

• 4.財務風險資訊

• (1)市場風險

合併公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，合併公司主要係透過因銷貨而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

• (2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著 集中之虞。

合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用 風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。 合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管 理當局預期之內。

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。

199

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(4)利率風險

合併公司民國九十九年及九十八年六月三十日之短期及長期借款係屬浮動利 率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其 未來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使合併公司現金流出分別增加970千元 及500千元。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 (以下簡稱瑞昱)

炬力集成電路設計有限公司 (以下簡 該公司執行長為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海)

炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 (炬力香港)

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.進 貨

99 年上半年度 98 年上半年度

瑞 昱 炬力香港	金 額 $ 2,698,267 112,291	佔進貨 淨額％ 46.28 1.93	金 額 1,798,397 235,550	佔進貨 淨額％ 39.59 5.18
	$ 2,810,558	48.21	2,033,947	44.77

合併公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商 可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

2.應付帳款餘額

合併公司因上述交易所產生之期末應付款項淨餘額如下：

瑞 昱 炬力香港	99.6.30	% 59.80 0.93	98.6.30 金 額 % 727,965 55.83 40,148 3.08	98.6.30 金 額 % 727,965 55.83 40,148 3.08
	金 額 $ 1,016,945 15,878		金 額 727,965 40,148
	$ 1,032,823	60.73	768,113	58.91

200

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

六、質押之資產

合併公司民國九十九年及九十八年六月三十日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔 保，帳面價值明細如下：

抵質押之資產 受限制銀行存款 受限制銀行存款 合 計	抵質押擔保標的 銀行借款額度保證 購料保證	99.6.30 $ 87,444 -	98.6.30 47,365 10,000
		$ 87,444	57,365

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十九年六月三十日，合併公司重大之承諾及或有事項如下：

• 一

• ( )合併公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為466,644千元。

• (二)合併公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為768,327千元。

• (三)合併公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共898,875元，其相關說明請詳附 註四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

• (四)合併公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費為3,000千元。

• (五)合併公司於民國九十九年六月三十日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金 總額彙總如下：

彙總如下：
期間 99.07～100.06 100.07～101.06	金額 $ 13,028 6,244
	$ 19,272

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

• 1.租賃期間：一年至二年。

• 2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他 變相方法由他人使用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司民國九十九年六月二十八日經董事會決議辦理現金增資發行新股，擬發行新股 15,000千股，每股發行價格為22元，增資基準日為民國九十九年八月二十六日。

201

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十、其 他

用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年上半年度	99年上半年度	99年上半年度	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	89,417 4,601 4,128 3,002 3,230 4,075	89,417 4,601 4,128 3,002 3,230 4,075	- - - - - -	86,161 3,587 5,216 3,984 3,366 4,062	86,161 3,587 5,216 3,984 3,366 4,062

• (註)民國九十九年上半年度及九十八年上半年度含員工紅利分別為13,381千元及12,000 千元。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 **發行人之關係 **	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	**備註 **
				股 數	**帳面金額 **	**持股比率 **	**市價(淨值) **
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 群益利滾利私募基金 票券RP 德信創業投資(股)公 司 互慧科技	係本公司之子公司 基金投資 短期投資 董事長為同一人 -	長期股權投資 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 現金及約當現金 以成本衡量之金融資 產-非流動 以成本衡量之金融資 產-非流動	2,208 2,765 - 2,500 150	58,831 29,502 32,990 22,226 -	100.00 - - 2.70 1.84	58,831 29,502 32,990 20,313 -	- - 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

202

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長之二親等 請詳附註五	進貨 進貨	2,698,267 112,291	46.28% 1.93%	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	1,016,945 15,878	59.80% 0.93%	-

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益 (註1)	本期認列之 投資損益 (註1)	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比 率	帳面金額
弘憶國際股份有 限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 永達電子科技有限 公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)國際貿易有限 公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香街 9-15號力堅工業大廈3樓 上海外高橋保稅區泰古 18號1616室 深圳市福田區深南中路 3007號國際科技大廈5樓 A單位	投資控股公司 電子零組件買 賣 電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,831 58,758 5,750 26,305	(252) (191) (2,865) 3,053	(252) (191) (2,865) 3,053	- - - -

2.資金貸與他人：無。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：

				單位：千股	單位：千股	單位：千股	單位：千股	單位：千股
持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末				備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
永達電子科技 有限公司	弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	5,750 26,305	100.00% 100.00%	5,750 26,305	- -

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.從事衍生性商品交易：無。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 **(註1) **	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 **(註1) **	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
弘憶(上海) 國際貿易有 限公司 弘憶永達電 子(深圳)有 限公司	電子零組件買賣 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司 透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司	6,560 USD (200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(2,865) 3,053	5,750 26,305	- -

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

2.轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)	528,022

3.與大陸被投資公司之重大交易事項

本公司銷售予弘憶(上海)國際貿易有限公司商品，該等交易已於合併報表中全 數沖銷。

銷。
弘憶上海	99年上半年度 銷貨 期 末 應收帳款 $ 25,356 12,429	98年上半年度 銷貨 期 末 應收帳款 13,894 7,114
		銷貨 13,894

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十九年上半年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳) 弘憶上海	1 1 1 1	銷貨 應收帳款 業務諮詢費 業務諮詢費	25,356 12,429 34,527 2,466	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,400 千元 每月支付港幣600千 元	0.45% 0.43% 0.62% 0.05%

204

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年上半年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳)	1 1 1	銷貨收入 應收帳款 業務諮詢費	13,894 7,144 31,154	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200 千元	0.29% 0.31% 0.65%

註一、編號之填寫方式如下：

• 1.0代表母公司。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

• 註三：母子公司間業務關係極重要交易往來情形，僅揭露銷貨及應收帳款資料，其相對之 進貨及應付帳款不再贅述。

註四：係以交易金額除以合併營業收入或合併總資產。

十二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號第25段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別 財務資訊。

205

會 計 師 核 閱 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十九年及九十八年九月三十日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十九年前三季及九十八年前三季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上 開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法 對上開財務季報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註四(五)所述，弘憶國際股份有限公司民國九十九年及九十八年九月三十 日採權益法評價之長期股權投資為60,946千元及71,740千元，累積換算調整數1,548千元及2,663 千元，暨民國九十九年前三季及九十八年前三季相關之投資(損)益淨額為3,063千元及(9,137)千 元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表為依據。另，財務季報表附註十一 所述之「轉投資公司相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執 行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務季報表及被投資公司相關資訊倘經 會計師核閱，對第一段所述之財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務季報 表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財 務會計準則相關之規定及一般公認會計原則而須作修正之情事。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十九年前三季及九十八年前三季之合併財務季報表， 並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 一 日

206

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年九月三十日

單位：新台幣千元

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (附註 四(四)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收關係人淨額(附註五) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二)) 1200 存貨淨額(附註四(三)) 1291 受限制銀行存款(附註六) 1250-1280預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)) 基金及投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(九)) 其他資產合計 資產總計	99.9.30	% 8 2 45 - 1 1 36 3 - -	98.9.30	% 7 1 59 - 2 1 22 3 - - 95 3 1 4 - 1 - - 1 - 1 - - - - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2110 應付短期票券(附註四(七)) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2216 應付股利 2298 其他流動負債－其他 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	99.9.30	% 2 - 18 30 1 2 5 -	98.9.30 金額 183,995 29,993 592,265 980,996 26,751 53,866 - 9,466	% 7 1 21 35 1 3 - -
	金額 $ 222,012 49,645 1,292,271 10,534 38,747 28,800 1,050,635 96,969 3,296 6,540		金額 198,548 34,752 1,652,791 3,614 44,145 16,898 608,952 82,083 9,281 5,350		金額 $ 62,977 - 527,164 863,276 18,868 43,032 144,315 13,805
					1,673,437	58	1,877,332	68
					461	-	359	-
	2,799,449	96	2,656,414		461	-	359	-
	60,946 22,226	2 1	71,740 22,226		1,673,898	58	1,877,691	68
					871,576 186,481 56,845 13,135 118,064 (20,289)	30 6 2 1 4 (1)	721,576 1,598 38,211 384 148,490 (11,850)	26 - 1 - 5 -
	83,172	3	93,966
	2,086 16,322 2,349 54	- 1 - -	1,434 16,371 2,993 -
					1,225,812	42	898,409	32
	20,811 (13,551)	1 -	20,798 (10,911)
	7,260	1	9,887
	2,556 429	- -	10,222 9
	2,985	-	10,231
	2,387 1,102 3,355	- - -	2,401 598 2,603
	6,844	-	5,602
	$ 2,899,710	100	2,776,100		$ 2,899,710	100	2,776,100	100

207

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

4000 營業收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(三)及五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7120 依權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7160 兌換利益,淨額 7480 什項收入(附註四(四)) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失(附註四(四)) 7880 什項支出(附註四(四)) 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 9600 本期淨利 每股盈餘(附註四(十一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	99年前三季 金額 % $ 8,772,878 103 (259,880) (3)	99年前三季 金額 % $ 8,772,878 103 (259,880) (3)	99年前三季 金額 % $ 8,772,878 103 (259,880) (3)	98年前三季 金額 % 8,159,014 103 (217,988) (3)	98年前三季 金額 % 8,159,014 103 (217,988) (3)	98年前三季 金額 % 8,159,014 103 (217,988) (3)
	金額 $ 8,772,878 (259,880)			金額 8,159,014 (217,988)
	8,512,998 (8,134,820)		100 (96)	7,941,026 (7,481,225)		100 (94)
	378,178 (170,888) (66,601) (15,686)		4 (2) (1) -	459,801 (151,692) (77,711) (15,992)		6 (2) (1) -
	(253,175)		(3)	(245,395)		(3)
	125,003		1	214,406		3
	294 3,063 5,999 2,018		- - - -	330 - 7,643 1,217		- - - -
	11,374		-	9,190		-
	(2,365) - - (1,325)		- - - -	(803) (9,137) (2,774) (44)		- - - -
	(3,690)		-	(12,758)		-
	132,687 25,260		1 -	210,838 62,348		3 1
	$ 107,427		1	148,490		2
	稅前 $ 1.80	稅後 1.46		稅前 2.92	稅後 2.06
	$ 1.78	1.44		2.88	2.03

( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

208

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 股份基礎給付酬勞成本 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) 採權益法認列之投資損失(利益) 處分及報廢固定資產損失 金融資產減損損失 遞延所得稅費用(利益) 金融資產評價(利益)損失 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產增加 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付費用(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 營業負債之淨變動： 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加 現金增資 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增(減)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付董監酬勞 應付員工紅利	99年前三季 $ 107,427 3,329 6,073 3,581 4,883 10,704 (3,063) 1 - (409) 355 (50,000) 11,436 (12,616) (3,638) 27,812 (537,147) 3,154 (744) (4,140) (77,101) 51,317 (24,843) (41,409) (6,199) (213)	98年前三季 148,490 3,529 6,111 666 - (85,846) 9,137 - 2,774 (5,046) (480) (34,272) (28,655) (716,481) 18,848 (16,898) (128,531) (4,020) 9,384 (25,155) 328,428 543,518 26,751 24,757 2,541 (269)
	(531,450)	79,281
	(1,474) 27 (952) (7,517)	(215) 103 (293) (50,843)
	(9,916)	(51,248)
	62,977 - 330,000	51,995 29,993 -
	392,977	81,988
	(6,985)	(12,012)
	(155,374) 377,386	98,009 100,539
	$ 222,012	198,548
	$ 2,373	745
	$ 62,752	32,843
	$ 1,000	2,200
	$ 13,381	22,000

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

209

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核

弘憶國際股份有限公司

財務報表附註 民國九十九年及九十八年九月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及 相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

民國九十九年及九十八年九月三十日，本公司員工人數分別為127人及121人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 (三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或銀行存款、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

210

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (五)金融資產

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分為下列各類：

• 1.公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。

• 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

• (六)應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

• 1.應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

• 2.受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人(或持有人)行使質押或交 換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

• 3.移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制： (1)到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

• (2)單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

211

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(八)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後， 以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債 表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費 用為計算基礎。

(九)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、三季、 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東 無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權 投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資 貸項列示於其他負債項下。

(十)固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

212

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會97.11.20基秘字 第340號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1.機器設備：5年。

2.辦公設備：3~5年。

3.租賃改良：3~4年。

4.其他設備：3年

(十一)無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。電腦軟體成本 按三年以直線法攤銷。

(十二)遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，採直線法按三年至五年平均攤提。 (十三)應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

(十四)退 休 金

本公司訂有員工退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計算。 其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自 第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付 全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

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弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

本公司於編製期中財務報表時依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之 表達及揭露」之規定所編製，對於財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 所規定之有關員工退休金負債精算結果之資訊，不予揭露。 (十五)收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十六)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

(十七)所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。 (十八)普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘及 資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發 行股票股利，以資產負債表日之股價或淨值計算可發行股數之方式計算。

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弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文，前述會計原則變動，對本公司民國九十八年前三季損益並無 重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及銀行存款 其明細如下：

其明細如下：
庫存現金 銀行存款 合 計	99.9.30 $ 488 221,524	98.9.30 1,953 196,595
	$ 222,012	198,548

(二)應收票據及帳款

其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	99.9.30 $ 50,728 1,265,251 (23,708)	98.9.30 65,398 1,612,619 (25,226)
	$ 1,292,271	1,652,791

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十九年九月三十日提供本票898,875千元於銀行作為不履行合約之擔 保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日止之期間按 約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定 比率之手續費支出。

本公司截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，有關符合上列條件之應收帳 款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人					99.9.30					除列金額
	轉售金額 $ 57,464 5,996 70,382	銀行所給予 之 額 度 110,000 108,875 680,000		已預支 金 額	利率區間% 1.12~1.37 1.33~1.55 1.55~1.60		保留款(列於 其他應收款) 12,358 1,289 15,136 28,783	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權 無追索權
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行				45,106 4,707 55,246						57,464 5,996 70,382
	$ 133,842	898,875		105,059						133,842

215

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

承購人 兆豐銀行 永豐銀行					98.9.30					除列金額
	轉售金額 $ 68,612 15,690	銀行所給予 之 額 度 110,000 43,470		已預支 金 額	利率區間% 1.1 1.66		保留款(列於 其他應收款) 13,748 3,138 16,886	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權
				54,864 12,552						68,612 15,690
	$ 84,302	153,470		67,416						84,302

(三)存 貨

其明細如下：

商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	99.9.30 $ 1,080,953 (30,318)	98.9.30 652,984 (44,032)
	$ 1,050,635	608,952

本公司民國九十九年前三季及九十八年前三季之存貨相關收益(費損)分別為 (10,785)千元及75,154千元；民國九十九年前三季將存貨自成本沖減至淨變現價值而認 列之營業成本為10,704千元；民國九十八年前三季因先前導致存貨淨變現價值低於成本 之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為85,846千元。 (四)金融資產

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

平價值變動列入損益之金融資產－流動：
交易目的金融資產： 群益利滾利私募基金 富邦丰益債券組合基金	99.9.30 $ 29,751 19,894	98.9.30 34,752 - 34,752
	$ 49,645

本公司民國九十九年前三季及九十八年前三季認列公平價值變動列入損益之金 融資產之淨利益(損失)分別為(355)千元及480千元，列於什項收入(支出)項下。 2.以成本衡量之金融資產－非流動：

國內未上市(櫃)股票 德信創業投資(股)公司	99.9.30 $ 22,226	98.9.30 22,226

本公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年前三季 提列2,774千元之減損損失。

216

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(五)採權益法之長期股權投資 其明細如下：

其明細如下：
被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I. Technology (BVI) Ltd.		99.9.30
	持股比例 100.00%	原始投資成本
		98.9.30
	持股比例 100.00%	原始投資成本

(六)短期借款 其明細如下：

銀行借款	99.9.30 金額 年利率 區間% $ 62,977 1.77~1.78	98.9.30 金額 年利率 區間% 183,995 1.32~1.52
	金額 $ 62,977	金額 183,995

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，尚未使用之借款額度分別為 1,489,444千元及715,679千元。短期借款之擔保品請詳附註六。 (七)應付短期票券

其明細如下：

大慶票券公司 減：應付短期票券折價		99.9.30			98.9.30 金 額 年利率 區間% 30,000 1.14 (7) - 29,993
	$	金 額 - - -	年利率 區間%		金 額 30,000 (7) 29,993
			- -
	$

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，尚未使用之借款額度分別為130,000 千元及90,000千元。

217

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(八)職工退休金

有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本 合 計 期末應計退休金負債餘額	99年前三季 $ 6,525	98年前三季 5,856
	$ 778 2,964	170 3,652
	$ 3,742	3,822
	$ 461	359

(九)所 得 稅

• 1.原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起 營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國九十九 年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高 稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年前三季及九十八年前三季適用之營利事 業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」 計算基本稅額。

• 2.所得稅費用組成如下：

99年前三季 當期所得稅費用 $ 25,669 遞延所得稅利益 (409) 所得稅費用 $ 25,260 本公司遞延所得稅費(利益)用主要組成項目如下： 99年前三季 備抵存貨跌價損失 $ 304 未實現兌換損(益)，淨額 (2,465) 減損損失 - 退休金提列超限 36 採權益法認列之國外投資收益 521 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 1,610 備抵評價 (444) 其 他 29 $ (409)	99年前三季 $ 25,669 (409)	98年前三季 67,394 (5,046)
	$ 25,260	62,348
		98年前三季 5,754 (2,509) (555) (53) 1,978 (1,972) (6,215) (1,474)
	$ (409)	(5,046)

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• 3.損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅率變動產生之遞延所得稅影響數 其 他 所得稅費用	99年前三季 $ 22,557 1,483 (444) 1,611 53	98年前三季 52,709 17,264 (6,215) (1,972) 562
	$ 25,260	62,348

• 4.本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產： 資產減損損失 退休金提列超限 依權益法認列之長期股權投資損失 其 他 淨非流動遞延所得稅資產	99.9.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 $ 17,366 2,952 7,598 1,292 16,348 2,779 1,921 327 (810) $ 6,540 4,274 727 623 106 14,836 2,522 - - $ 3,355	98.9.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 13,090 2,618 (169) (42) 3,329 832 - (1,531) 5,350 4,274 855 731 147 5,156 1,031 - 570 2,603	98.9.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 13,090 2,618 (169) (42) 3,329 832 - (1,531) 5,350 4,274 855 731 147 5,156 1,031 - 570 2,603	98.9.30 金 額 所 得 稅 影 響 數 17,366 3,473 13,090 2,618 (169) (42) 3,329 832 - (1,531) 5,350 4,274 855 731 147 5,156 1,031 - 570 2,603
		金 額 17,366 13,090 (169) 3,329 - 4,274 731 5,156 -
				5,350
				855 147 1,031 570
				2,603

• 5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。 6.未分配盈餘及兩稅合一相關資訊

八十七年度(含)以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.9.30 $ 118,064	99.9.30 $ 118,064	98.9.30 148,490
	$ 69,327		12,598
		98年度(預計) 33.33％	97年度(實際) - ％

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(十)股東權益

1.普通股股本

本公司為充實營運資金，於民國九十九年六年六月經董事會決議通過辦理，現 金增資發行新股15,000千股，其中1,900千股係依公司法規定保留股份由員工認購， 每股發行價格為22元，共募集330,000千元，增資基準日為民國九十九年八月七日， 業已辦妥法定登記程序。

上述現金增資發行之新股由員工認購部分，業依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」、財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九 十六年十月十二日(96)基秘字第267號函及證期局0980024265號函等規定，衡量給與 日所給與權益商品之公平價值，並於給與日認列薪資費用4,883千元作為發行溢價之 資本公積加項。

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，本公司額定股本均為1,500,000千 元，每股面額10元，實收資本額分別為871,576千元及721,576千元。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十九年及九十八年九月三十日止， 資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	99.9.30 $ 186,481	98.9.30 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

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弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司民國九十八年六月二十三日股東常會決議以特別盈餘公積彌補虧損9,358 千元。本公司民國九十九年六月十七日股東常會決議民國九十八年度盈餘分配，分 派情形如下：

普通股每股股利(元) 現 金 員工紅利－現金 董事監察人酬勞 合 計	98年度
	$ 2
	$ 3,800 3,000
	$ 6,800

上述盈餘分配情形與本公司民國九十八年度財務報表估列數並無差異。相關資 訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司於編製期中財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，係以民國九十九年前三季及九十八年前三季之稅後淨利 扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞之平 均分配比例，民國九十九年前三季分別約為12%及1%，民國九十八年前三季分別約 為13%及1.30%，民國九十九年前三季及九十八年前三季認列員工紅利金額分約為 13,381千元及22,000千元，董監酬勞分別約為1,000千元及2,200千元。員工配發股票 紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，列為當期 損益。

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(十一)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	99年前三季	99年前三季		單位：千股 98年前三季 稅 前 稅 後 210,838 148,490	單位：千股 98年前三季 稅 前 稅 後 210,838 148,490
	稅 前 $ 132,687	稅 後 107,427		稅 前 210,838
	73,824	73,824		72,158	72,158
	$ 1.80	1.46		2.92	2.06
	$ 132,687	107,427		210,838	148,490
	73,824 704	73,824 704		72,158 960	72,158 960
	74,528	74,528		73,118	73,118
	$ 1.78	1.44		2.88	2.03

(十二)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

二)金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊
			99.9.30			98.9.30
			**公平價值 **			**公平價值 **
			公開報價	評價方式		公開報價	評價方式
		帳面價值	決定之金額	估計之金額	帳面價值	決定之金額	估計之金額
金融資產：
現金及銀行存款	$	222,012	-	222,012	198,548	-	198,548
公平價值變動列入損益之金
融資產－流動		49,645	49,645	-	34,752	34,752	-
應收票據及款項(含關係人)		1,302,805	-	1,302,805	1,656,405	-	1,656,405
應收退稅款		38,747	-	38,747	44,145	-	44,145
其他應收款		28,800	-	28,800	16,898	-	16,898
受限制銀行存款－流動		96,969	-	96,969	82,083	-	82,083
以成本衡量之金融資產		22,226	-	-	22,226	-	-
存出保證金		2,387	-	2,387	2,401	-	2,401
金融負債：
短期借款		62,977	-	62,977	183,995	-	183,995
應付短期票券		-	-	-	29,993	-	29,993
應付帳款(含關係人)		1,390,440	-	1,390,440	1,573,261	-	1,573,261
應付所得稅		18,868	-	18,868	26,751	-	26,751
應付費用		43,032	-	43,032	53,866	-	53,866
應付股利		144,315	-	144,315	-	-	-

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• 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、其他應收款、應收退稅款、 受限制銀行存款、應付短期票券、短期借款、應付費用、應付所得稅及應付股利。

• (2)公平價值變列入損益之金融資產－流動，因有活絡市場公開報價，故以市場價格 為公平價值。

• (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務 上無法估計公平價值。

• (4)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

• 3.本公司民國九十九年及九十八年九月三十日，具利率變動之現金流量風險之金融負 債分別為62,977千元及183,995千元。

• 4.財務風險資訊

• (1)市場風險

本公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，本公司主要係透過因銷貨而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應 付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且隨 時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著 集中之虞。

本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金 以履行合約義務之流動性風險。

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弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(4)利率風險

本公司民國九十九年及九十八年九月三十日之短期及長期借款係屬浮動利率 之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未 來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使本公司現金流出分別增加630千元及 1,840千元。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 弘憶(上海)國際貿易有限公司 本公司之孫公司 (以下簡弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公司 本公司之孫公司 (以下簡稱弘憶永達(深圳)) 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 (以下簡稱瑞昱)

炬力集成電路設計有限公司 (以下簡 該公司董事為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海)

炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 (炬力香港)

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷 貨

貨
弘憶上海	99年前三季			98年前三季 金 額 佔營業收 入淨額％ 15,604 0.20
	金 額	佔營業收 入淨額％		金 額

本公司對關係人之銷貨價格係依約定成本加成。對關係人之收款條件則與非關 係人無重大差異。

2.進 貨

瑞 昱 炬力香港	99年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ $ 3,833,066 44.19 176,698 2.04	99年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ $ 3,833,066 44.19 176,698 2.04	98年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ 3,236,622 35.92 415,419 4.61	98年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ 3,236,622 35.92 415,419 4.61
	金 額 $ 3,833,066 176,698		金 額 3,236,622 415,419
	$ 4,009,764	46.23	3,652,041	40.53

本公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商可 供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

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3.應收/付票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

應收款項： 弘憶上海 應付款項： 瑞 昱 炬力香港	99.9.30	% 0.81	98.9.30 金 額 % 3,614 0.22	98.9.30 金 額 % 3,614 0.22
	金 額 $ 10,534		金 額 3,614
	$ 839,339 23,937	60.36 1.72	925,987 55,009	58.86 3.50
	$ 863,276	62.08	980,996	62.36

• 4.其 他

• (1)本公司自九十七年起與弘憶永達(深圳)訂有市場開發及服務合約，由弘憶永達(深 圳)提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，民國九十九年前三季及九十八年前三季每月支付港幣金額分別為1,400千元及 1,200千元服務費用。民國九十九年前三季及九十八年前三季因前述服務而產生之 費用分別為51,802千元及46,376千元，列於營業費用項下，截至民國九十九年及九 十八年九月三十日止，該款項業已付訖。

• (2)本公司自九十九年五月起與弘憶(上海)訂有市場開發及服務合約，由弘憶(上海) 提供本公司於大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，民國 九十九年前三季每月支付港幣金額分別為300千元服務費用。民國九十九年前三季 因前述服務而產生之費用為6,167千元，列於營業費用項下，截至民國九十九年九 月三十日止，該款項業已付訖。

六、質押之資產

本公司民國九十九年及九十八年九月三十日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保， 帳面價值明細如下：

抵質押之資產 受限制銀行存款	抵質押擔保標的 銀行借款額度保證	99.9.30 $ 96,969	98.9.30 82,083

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十九年九月三十日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

一 ( )本公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為517,880千元。

• (二)本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為577,040千元。

• (三)本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共898,875元，其相關說明請詳附註 四(二)「應收票據及帳款」項下說明。

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弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(四)本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費為8,000千元。

• (五)本公司於民國九十九年九月三十日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金總 額彙總如下：

總如下：
期間 99.10～100.09 100.10～101.09	金額 $ 8,121 2,674
	$ 10,795

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

• 1.租賃期間：一年至二年。

• 2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他 變相方法由他人使用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	99年前三季	99年前三季	99年前三季	98年前三季	98年前三季	98年前三季
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	94,761 4,502 3,742 3,642 3,329 6,073	94,761 4,502 3,742 3,642 3,329 6,073	- - - - - -	103,425 4,343 3,822 3,773 3,529 6,111	103,425 4,343 3,822 3,773 3,529 6,111

• (註)民國九十九年前三季及九十八年前三季含員工紅利分別為13,381千元及22,000千 元。

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十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

• 1.資金貸與他人：無。

• 2.為他人背書保證：無。

• 3.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 **發行人之關係 **	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	**持股比率 **	**市價(淨值) **
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 群益利滾利私募基金 富邦丰益債券組合基 金 德信創業投資(股)公 司 互慧科技	係本公司之子公司 基金投資 基金投資 董事長為同一人 -	長期股權投資 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 公平價值變動列入損 益之金融資產-流動 以成本衡量之金融資 產-非流動 以成本衡量之金融資 產-非流動	2,208 2,765 - 2,500 150	60,946 29,751 19,894 22,226 -	100.00 - - 2.70 1.84	60,946 29,751 19,894 21,023 -	- - 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市(櫃)股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票 據、帳款	應收(付)票 據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長之二親等 請詳附註五	進貨 進貨	3,833,066 176,698	44.19% 2.04%	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	839,339 23,937	60.36% 1.72%	- -

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

227

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益 (註1)	本期認列之 投資損益 (註1)	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比 率	帳面金額
弘憶國際股份有 限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 永達電子科技有限 公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限 公司 弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)國際貿易有限 公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香街 9-15號力堅工業大廈3樓 上海外高橋保稅區泰古 18號1616室 深圳市福田區深南中路 3007號國際科技大廈5樓 A單位	投資控股公司 電子零組件買賣 電子零組件買賣 電子零組件買賣及 業務行銷諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	60,946 60,876 6,626 28,401	3,063 3,125 (1,900) 5,554	3,063 3,125 (1,900) 5,554	- - - -

2.資金貸與他人：無。

• 3.為他人背書保證：無。

• 4.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：
				單位：千股
持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末				備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	**市價(淨值) **
永達電子科技 有限公司	弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子 (深圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	6,626 28,401	100.00% 100.00%	6,626 28,401	- -

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 **(註1) **	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 **(註1) **	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
弘憶(上海) 國際貿易有 限公司 弘憶永達電 子(深圳)有 限公司	電子零組件買賣 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司 透過轉投資 第三地區現 有公司再投 資大陸公司	6,560 USD (200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(1,900) 5,554	6,626 28,401	- -

註1：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

228

弘憶國際股份有限公司財務季報表附註(續)

2.轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)	735,487

• 3.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註五 之說明。

十二、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號第25段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別 財務資訊。

229

會 計 師 核 閱 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年九月三十日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國九十九年前三季及九十八年前三季之合併損益表及合併現金流量表， 業經本會計師核閱竣事。上開合併財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法 對上開財務季報表整體表示查核意見。

弘憶國際股份有限公司列入上開合併財務季報表之子公司，於民國九十九年及九十八年九 月三十日之資產總額分別為81,747元及79,862千元，各佔合併資產總額之2.81%及2.87%，負債總 額分別為10,304千元及4,530千元，各佔合併負債總額為0.61%及0.24%；暨民國九十九年前三季 及九十八年前三季之營業收入淨額分別為4,794千元及1,121千元，各佔合併營業收入淨額之 0.06%及0.01%，稅後淨利(損)總額分別為3,063千元及(9,137)千元，各佔合併稅後淨利(損)為 2.85%及(6.15)%，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之合併財務季報表為依據。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司合併財務季報表倘經會計師核閱，對第 一段所述之合併財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務季報表在所有 重大方面有違反行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證六字第0960064號 令、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

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證券主管機關 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號[：] 台財證六字第0920122026號 民 國 九 十 九 年 十 月 二 十 一 日

230

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年九月三十日

單位：新台幣千元

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註三(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (附註 三(四)) 1120-1140應收票據及帳款淨額(附註三(二)) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註三(二)) 1200 存貨淨額(附註三(三)) 1291 受限制銀行存款(附註五) 1250-1280預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動 流動資產合計 基金及投資： 1480 以成本衡量之金融資產-非流動(附註三(四)) 基金及投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	99.9.30	% 10 2 45 1 1 37 3 - -	98.9.30	% 9 1 61 2 1 22 3 - - 99 1 1 - - 1 - - 1 (1) - - - - - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註三(五)及五) 2110 應付短期票券(附註三(六)) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註四) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2216 應付股利 2298 其他流動負債－其他 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註三(七))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註六) 負債及股東權益總計	99.9.30	% 2 - 18 30 1 2 5 -	98.9.30 金額 183,995 29,993 592,265 980,996 26,751 54,290 - 13,550	% 7 1 21 36 1 2 - -
	金額 $ 284,115 49,645 1,304,123 39,047 29,029 1,051,899 96,969 4,508 6,540		金額 263,614 34,752 1,653,558 44,145 16,898 609,986 82,083 16,356 5,350		金額 $ 62,977 - 527,164 863,276 18,868 53,195 144,315 13,908
					1,683,703	58	1,881,840	68
					461	-	359	-
	2,865,875	99	2,726,742
	22,226	1	22,226		461	-	359	-
					1,684,164	58	1,882,199	68
	22,226	1	22,226		871,576 186,481 56,845 13,135 118,064 (20,289)	30 6 2 1 4 (1)	721,576 1,598 38,211 384 148,490 (11,850)	26 - 1 - 5 -
	2,086 2,199 20,965 4,615 54	- - 1 - -	1,434 1,079 24,336 3,047 -
					1,225,812	42	898,409	32
	29,919 (18,860)	1 (1)	29,896 (14,977)
	11,059	-	14,919
	2,556 429	- -	10,222 9
	2,985	-	10,231
	3,374 1,102 3,355	- - -	3,289 598 2,603
	7,831	-	6,490
	$ 2,909,976	100	2,780,608		$ 2,909,976	100	2,780,608	100

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 )

經理人：

會計主管：

董事長：

231

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

4000 營業收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本(附註三(三)及四) 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益,淨額 7480 什項收入(附註三(四)) 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7630 減損損失(附註三(四)) 7880 什項支出(附註三(四)) 稅前淨利 8110 所得稅費用 合併總損益 歸屬予： 合併淨損益 少數股權淨利 每股盈餘(附註三(八)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	99年前三季 金額 % $ 8,777,673 103 (259,880) (3)	99年前三季 金額 % $ 8,777,673 103 (259,880) (3)	99年前三季 金額 % $ 8,777,673 103 (259,880) (3)	98年前三季 金額 % 8,160,554 103 (218,407) (3)	98年前三季 金額 % 8,160,554 103 (218,407) (3)	98年前三季 金額 % 8,160,554 103 (218,407) (3)
	金額 $ 8,777,673 (259,880)			金額 8,160,554 (218,407)
	8,517,793 (8,137,643)		100 (96)	7,942,147 (7,482,317)		100 (94)
	380,150 (169,812) (66,663) (15,686)		4 (2) (1) -	459,830 (160,836) (77,784) (15,992)		6 (2) (1) -
	(252,161)		(3)	(254,612)		(3)
	127,989		1	205,218		3
	353 6,061 2,022		- - -	381 7,646 1,242		- - -
	8,436		-	9,269		-
	(2,365) - (1,352)		- - -	(803) (2,774) (72)		- - -
	(3,717)		-	(3,649)		-
	132,708 25,281		1 -	210,838 62,348		3 1
	$ 107,427		1	148,490		2
	$ 107,427 -		1 -	148,490 -		2 -
	$ 107,427		1	148,490		2
	稅前 $ 1.80	稅後 1.46		稅前 2.92	稅後 2.06
	$ 1.78	1.44		2.88	2.03

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

232

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至九月三十日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 股份基礎給付酬勞成本 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 處分及報廢固定資產損失 金融資產減損損失 遞延所得稅利益 金融資產評價(利益)損失 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 交易目的金融資產增加 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付費用(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 營業負債之淨變動： 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 現金增資 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增(減)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付董監酬勞 應付員工紅利	99年前三季 $ 107,427 4,795 6,073 3,592 4,883 10,789 24 - (409) 355 (50,000) 7,691 (19,970) - 27,583 (537,356) 9,127 (154) (4,139) (77,101) 51,317 (24,843) (48,542) (6,600) (213)	98年前三季 148,490 5,028 6,111 666 - (85,937) - 2,774 (5,046) (480) (34,272) (28,655) (716,642) 12,334 (16,898) (127,320) (4,239) 3,765 (18,564) 328,428 543,518 26,751 19,536 5,029 (269)
	(535,671)	64,108
	(2,874) 24 (72) (952) (7,517)	(2,302) - 193 (293) (50,843)
	(11,391)	(53,245)
	62,977 - 330,000	51,995 29,993 -
	392,977	81,988
	(7,245)	(13,027)
	(161,330) 445,445	79,824 183,790
	$ 284,115	263,614
	$ 2,373	745
	$ 62,752	32,843
	$ 1,000	2,200
	$ 13,381	22,000

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

233

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註 民國九十九年及九十八年九月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、重要會計政策之彙總說明

本合併財務季報表係依照行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管 證六字第0960064020號令、證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。 為更瞭解弘憶國際股份有限公司(以下簡稱本公司)之財務狀況、經營成果與現金流量，應 將本合併財務季報表與本公司民國九十九年上半年度經會計師查核簽證之合併財務報表一 併參閱。除下段所述外，本合併財務季報表之重要會計政策與前述合併財務報表相同。重 要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司(以下 簡稱合併公司)。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益 與費損編入合併報表中，合併公司重大之內部交易均已沖銷，列入合併財務季報表之 子公司，係以未經會計師核閱之財務季報表認列。

(二)合併概況

列入合併財務季報表之子公司明細如下：

公 司 名稱	與本公司 之關 係	業務性質	持股百分比	持股百分比
			99.9.30	98.9.30 100% 100% 100% 100%
G.M.I. Technology (BVI) Co., Ltd (簡稱G.M.I. (BVI)) 永達電子科技有限公司 (簡稱永達電子) 弘憶(上海)國際貿易有限公司 (簡稱弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公司 (簡稱弘憶永達(深圳))	子公司 孫公司 孫公司 孫公司	投資控股公司 電子零組件買賣 及投資控股 電子零組件買賣 電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務	100% 100% 100% 100%

二、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會 計處理準則」第一次修訂條文，前述會計原則變動，對合併公司民國九十八年前三季損益 並無重大影響。

234

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

三、重要會計科目之說明 一 ( )現金及銀行存款 其明細如下：

庫存現金 銀行存款 合 計 (二)應收票據及帳款 其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	99.9.30 $ 543 283,572	98.9.30 1,953 261,661
	$ 284,115	263,614
	99.9.30 $ 54,473 1,273,369 (23,719)	98.9.30 65,398 1,613,386 (25,226)
	$ 1,304,123	1,653,558

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛(如 銷貨退回或折讓等)而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十九年九月三十日提供本票898,875千元於銀行作為不履行合約之擔 保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日止之期間按 約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，本公司另須支付一定 比率之手續費支出。

本公司截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，有關符合上列條件之應收帳 款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人					99.9.30					除列金額
	轉售金額 $ 57,464 5,996 70,382	銀行所給予 之 額 度 110,000 108,875 680,000		已預支 金 額	利率區間% 1.12~1.37 1.33~1.55 1.55~1.60		保留款(列於 其他應收款) 12,358 1,289 15,136 28,783	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權 無追索權
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行				45,106 4,707 55,246						57,464 5,996 70,382
	$ 133,842	898,875		105,059						133,842

235

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

承購人 兆豐銀行 永豐銀行					98.9.30					除列金額
	轉售金額 $ 68,612 15,690	銀行所給予 之 額 度 110,000 43,470		已預支 金 額	利率區間% 1.1 1.66		保留款(列於 其他應收款) 13,748 3,138 16,886	重 要 之 移轉條件 無追索權 無追索權
				54,864 12,552						68,612 15,690
	$ 84,302	153,470		67,416						84,302

(三)存 貨

其明細如下：

商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	99.9.30 $ 1,082,223 (30,324)	98.9.30 654,018 (44,032)
	$ 1,051,899	609,986

合併公司民國九十九年前三季及九十八年前三季之存貨相關收益(費損)分別為 (10,870)千元及75,244千元；民國九十九年前三季將存貨自成本沖減至淨變現價值而認 列之營業成本為10,789千元；民國九十八年前三季因先前導致存貨淨變現價值低於成本 之因素已改善，致淨變現價值增加而認列營業成本減少之金額為85,937千元。 (四)金融資產

1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

平價值變動列入損益之金融資產－流動：
交易目的金融資產： 群益利滾利私募基金 富邦丰益債券組合基金	99.9.30 $ 29,751 19,894	98.9.30 34,752 -
	$ 49,645	34,752

合併公司民國九十九年前三季及九十八年前三季認列公平價值變動列入損益之 金融資產之淨利益(損失)分別為(355)千元及480千元，列於什項收入(支出)項下。 2.以成本衡量之金融資產－非流動：

國內未上市(櫃)股票 德信創業投資(股)公司	99.9.30 $ 22,226	98.9.30 22,226

合併公司所持有之未上市(櫃)股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無 法可靠衡量，故以成本衡量。本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年前三 季提列2,774千元之減損損失。

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(五)短期借款

其明細如下：

其明細如下：
銀行借款	99.9.30 金額 年利率 區間 % $ 62,977 1.77~1.78			98.9.30 金額 年利率 區間% 183,995 1.32~1.52
	金額 $ 62,977			金額 183,995
		1.77~1.78

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，尚未使用之借款額度分別為 1,489,444千元及715,679千元。短期借款之擔保品請詳附註五。 (六)應付短期票券

其明細如下：

其明細如下：
大慶票券公司 減：應付短期票券折價		99.9.30			98.9.30 金 額 年利率 區間 % 30,000 1.14 (7) - 29,993
	$	金 額 - - -	年利率 區間 % - -		金 額 30,000 (7) 29,993
	$

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，尚未使用之借款額度分別為130,000 千元及90,000千元。

(七)股東權益

1.普通股股本

本公司為充實營運資金，於民國九十九年六年六月經董事會決議通過辦理，現 金增資發行新股15,000千股，其中1,900千股係依公司法規定保留股份由員工認購， 每股發行價格為22元，共募集330,000千元，增資基準日為民國九十九年八月七日， 業已辦妥法定登記程序。

上述現金增資發行之新股由員工認購部分，業依財務會計準則公報第三十九號 「股份基礎給付之會計處理準則」、財團法人中華民國會計研究發展基金會民國九 十六年十月十二日(96)基秘字第267號函及證期局0980024265號函等規定，衡量給與 日所給與權益商品之公平價值，並於給與日認列薪資費用4,883千元作為發行溢價之 資本公積加項。

截至民國九十九年及九十八年九月三十日止，本公司額定股本均為1,500,000千 元，每股面額10元，實收資本額分別為871,576千元及721,576千元。

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2.資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。截至民國九十九年及九十八年九月三十日止， 資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	99.9.30 $ 186,481	98.9.30 1,598

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5.盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1)員工紅利不低於千分之一。

• (2)董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3)餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

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本公司民國九十八年六月二十三日股東常會決議以特別盈餘公積彌補虧損9,358 千元。本公司民國九十九年六月十七日股東常會決議民國九十八年度盈餘分配，分 派情形如下：

普通股每股股利(元) 現 金 員工紅利－現金 董事監察人酬勞 合 計	98年度
	$ 2
	$ 3,800 3,000
	$ 6,800

上述盈餘分配情形與本公司民國九十八年度財務報表估列數並無差異。相關資 訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司於編製期中財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，係以民國九十九年前三季及九十八年前三季之稅後淨利 扣除10%法定盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監酬勞之平 均分配比例，民國九十九年前三季分別約為12%及1%，民國九十八年前三季分別約 為13%及1.30%，民國九十九年前三季及九十八年前三季認列員工紅利金額分約為 13,381千元及22,000千元，董監酬勞分別約為1,000千元及2,200千元。員工配發股票 紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟 若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，視為會計估計變動，列為當期 損益。

(八)每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘 本期淨利 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	99年前三季	99年前三季		單位：千股 98年前三季 稅 前 稅 後 210,838 148,490	單位：千股 98年前三季 稅 前 稅 後 210,838 148,490
	稅 前 $ 132,708	稅 後 107,427		稅 前 210,838
	73,824	73,824		72,158	72,158
	$ 1.80	1.46		2.92	2.06
	$ 132,708	107,427		210,838	148,490
	73,824 704	73,824 704		72,158 960	72,158 960
	74,528	74,528		73,118	73,118
	$ 1.78	1.44		2.88	2.03

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(九)金融商品相關資訊

1.公平價值之資訊

金融資產： 現金及銀行存款 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 應收票據及款項(含關係人) 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款－流動 以成本衡量之金融資產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付短期票券 應付帳款(含關係人) 應付所得稅 應付費用 應付股利		99.9.30 **公平價值 **	98.9.30 公平價值 帳面價值 公開報價 決定之金 額 評價方式 估計之金 額 263,614 - 263,614 34,752 34,752 - 1,653,558 - 1,653,558 44,145 - 44,145 16,898 - 16,898 82,083 - 82,083 22,226 - - 3,289 - 3,289 183,995 - 183,995 29,993 - 29,993 1,573,261 - 1,573,261 26,751 - 26,751 54,290 - 54,290 - - -

• 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1)短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收/應付票據及帳款(含應收/付關係人款)、其他應收款、應收退稅款、 受限制銀行存款、應付短期票券、短期借款、應付費用、應付所得稅及應付股利。

• (2)公平價值變列入損益之金融資產－流動，因有活絡市場公開報價，故以市場價格 為公平價值。

• (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市(櫃)公司，無活絡市場公開報價，致實務 上無法估計公平價值。

• (4)存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

• 3.合併公司民國九十九年及九十八年九月三十日，具利率變動之現金流量風險之金融 負債分別為62,977千元及183,995千元。

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4.財務風險資訊

(1)市場風險

合併公司之匯率風險主要係因應收/付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風 險，合併公司主要係透過因銷貨而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，合併公司控制暴露於每一金融機構 之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風 險顯著集中之虞。

合併公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用 風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。 合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管 理當局預期之內。

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率風險

合併公司民國九十九年及九十八年九月三十日之短期及長期借款係屬浮動利 率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其 未來現金流量產生波動，市場利率增加1%將使合併公司現金流出分別增加630千元 及1,840千元。

四、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 (以下簡稱瑞昱)

炬力集成電路設計有限公司 (以下簡 該公司董事為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海)

炬力科技(香港)有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 (炬力香港)

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(二)與關係人之間之重大交易事項

1.進 貨

瑞 昱 炬力香港	99年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ $ 3,833,066 44.19 176,698 2.04	99年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ $ 3,833,066 44.19 176,698 2.04	98年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ 3,236,622 35.92 415,419 4.61	98年前三季 金 額 佔進貨 淨額％ 3,236,622 35.92 415,419 4.61
	金 額 $ 3,833,066 176,698		金 額 3,236,622 415,419
	$ 4,009,764	46.23	3,652,041	40.53

合併公司向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨價格無其他廠商 可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

• 2.應付票據及帳款餘額

合併公司因上述交易所產生之期末應收(付)款項淨餘額如下：

瑞 昱 炬力香港	99.9.30	% 60.36 1.72	98.9.30 金 額 % 925,987 58.86 55,009 3.50	98.9.30 金 額 % 925,987 58.86 55,009 3.50
	金 額 $ 839,339 23,937		金 額 925,987 55,009
	$ 863,276	62.08	980,996	62.36

五、質押之資產

合併公司民國九十九年及九十八年九月三十日以資產設定抵質押供銀行短期借款擔 保，帳面價值明細如下：

抵質押之資產 受限制銀行存款	抵質押擔保標的 銀行借款額度保證	99.9.30 $ 96,969	98.9.30 82,083

六、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十九年九月三十日，合併公司重大之承諾及或有事項如下：

一 ( )合併公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為517,880千元。

(二)合併公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為577,040千元。

(三)合併公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共898,875元，其相關說明請詳附 註三(二)「應收票據及帳款」項下說明。

(四)合併公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費為8,000千元。

(五)合併公司於民國九十九年九月三十日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金

總額彙總如下：

期間 99.10～100.09 100.10～101.09	金額 $ 11,682 3,402
	$ 15,084

242

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租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

• 1.租賃期間：一年至二年。

• 2.租賃期內承租人有使用權，且未經出租人同意不得任意出借、轉租、頂讓或以其他 變相方法由他人使用。

七、重大之災害損失：無。

八、重大之期後事項：無。

九、其 他：無。

十、附註揭露事項

• 一

• ( )依金管證六字第0960064020號令規定，於編製合併財務季報表時得不揭露重大交 易事項、轉投資事業及大陸投資資訊。

• (二)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十九年前三季：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳)	1 1 1 1	銷貨 應收帳款 業務諮詢費 業務諮詢費	38,962 10,534 6,167 51,802	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣300千元 每月支付港幣1,400千元	0.46% 0.36% 0.07% 0.61%

民國九十八年前三季：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形	交易 往來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳)	1 1 1	銷貨 應收帳款 業務諮詢費	15,604 3,614 46,376	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200千元	0.20% 0.13% 0.58%

註一、編號之填寫方式如下：

• 1.0代表母公司。

• 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

• 1.母公司對子公司。

• 2.子公司對母公司。

• 3.子公司對子公司。

十一、部門別財務資訊

依財務會計準則公報第二十三號第25段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別 財務資訊。

243

伍、 特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  • 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位 提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 280 頁。

• ( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制制度審查報告：請參閱第 281 頁。

• 二、 委託信用評等機構進行評等出具之評等報告：不適用。

• 三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

• 四、 律師法律意見書：請參閱第 282 頁。

• 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應補充揭露之事項：無。

• 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均已遵照主管機關規定辦理。

• 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、申請公司與同屬集團企業公司有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交 易；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時並無非常規交易：請參閱第 283 頁 ~ 第 286 頁。

• 十二、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已經辦理與辦理中之大量現金增資發 行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

• 十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無此情事。

244

• 十五、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將非常規交易詳細內容 及處理情形充分揭露，並提報股東會：無此情事。

• 十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：不適用。

• 十七、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：不適用。

• 十八、其他必要補充說明事項：依臺灣證券交易所股份有限公司董事會要求，應 於公開說明書特別記載事項乙節揭露事項。

• 一

• ( ) 該公司最近三年度及申請年度 (99) 年前三季業績變化合理性之評估。

弘憶國際股份有限公司(以下簡稱弘憶公司或該公司)最近三年度(96至98年度)
及99 年前三季業績變化情形如下表：

		單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23	單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 99年前三季 金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 % 7,931,221 100.00 8,873,921 100.00 10,979,282 100.00 8,512,998 100.00 7,501,389 94.58 8,541,904 96.26 10,345,959 94.23 8,134,820 95.56 429,832 5.42 332,017 3.74 633,323 5.77 378,178 4.44 332,674 4.19 331,368 3.73 350,838 3.20 253,175 2.97 97,158 1.23 649 0.01 282,485 2.57 125,003 1.47 28,375 0.36 22,482 0.25 8,543 0.08 11,374 0.13 42,330 0.53 42,869 0.48 26,758 0.24 3,690 0.04 83,203 1.06 (19,738) (0.22) 264,270 2.41 132,687 1.56 (18,488) (0.23) ─ ─ (77,933) (0.71) (25,260) (0.30) 64,715 0.83 (19,738) (0.22) 186,337 1.70 107,427 1.26 570,827 721,576 721,576 871,576 1.14 (0.31) 2.58 1.46 0.74 (0.23) 2.14 1.23
年度 項目		96年度		97年度		98年度		99年前三季
		金 額	%	金 額	%	金 額	%	金 額	%
營業收入淨額		7,931,221	100.00	8,873,921	100.00	10,979,282	100.00	8,512,998	100.00
營 業 成 本		7,501,389	94.58	8,541,904	96.26	10,345,959	94.23	8,134,820	95.56
營 業 毛 利		429,832	5.42	332,017	3.74	633,323	5.77	378,178	4.44
營 業 費 用		332,674	4.19	331,368	3.73	350,838	3.20	253,175	2.97
營 業 利 益		97,158	1.23	649	0.01	282,485	2.57	125,003	1.47
營業外收入及利益		28,375	0.36	22,482	0.25	8,543	0.08	11,374	0.13
營業外費用及損失		42,330	0.53	42,869	0.48	26,758	0.24	3,690	0.04
稅 前 淨 利		83,203	1.06	(19,738)	(0.22)	264,270	2.41	132,687	1.56
所得稅利益 （ 費 用 ）		(18,488)	(0.23)	─	─	(77,933)	(0.71)	(25,260)	(0.30)
稅 後 淨 利		64,715	0.83	(19,738)	(0.22)	186,337	1.70	107,427	1.26
期末資本額		570,827		721,576		721,576		871,576
每股稅 後純益 ( 元 )	追溯前 (註1)	1.14		(0.31)		2.58		1.46
	追溯後 (註2)	0.74		(0.23)		2.14		1.23

資料來源：該公司96 至98 年度經會計師查核簽證之財務報告及99 年前三季度經會計師核閱之財務報告。

註1：以當年度流通在外加權帄均股數計算。

註2：按99.9.30 日之股數計算。

1.該公司所屬行業之產業概況

弘憶公司以代理產品銷售為主業，以半導體專業代理經銷商之角色，聯繫上游
供應商及下游製造商。該公司之產品線以數位通訊、儲存裝置及類比電子元件為主，
並提供專業技術支援，依客戶及市場需求提供完整應用方案，創造獨特的服務價值。
茲將該行業產業狀況如下：

245

(1)半導體產業概況

全球半導體市場自2005年以後，受到數位家電、資訊通訊、汽車等市場生
產數量增加，以及系統產品多功化發展，導致對電子零組件單位使用量增加。全
球電子零組件市場到2007 年底為止，維持長期的成長趨勢，2008 年下半年起因
受全球金融風暴影響，電子系統產品需求遽降，使得其內含的半導體需求也隨之
下滑，半導體產業連續兩年陷入衰退。

2009 年下半年，隨著全球經濟景氣逐步回暖，企業與消費者支出開始回升，
驅動半導體產業復甦。根據WSTS 統計，2010 第二季全球半導體市場銷售值達748
億美元，較上季(10Q1)成長7.1%，較去年同期(09Q2)成長42.6%；銷售量達1,759
億顆，較上季(10Q1)成長8.7%，較去年同期(09Q2)成長38.0%。第一、二季傳統
上為電子半導體市場之淡季，但經濟面的好轉，帶動2010年上半年半導體製造
業者產能利用率持續回升，加上來自下游應用市場的訂單持續湧現，全球半導體
製造業呈現淡季不淡的景象。

根據情報贏家的數據統計，2010年1~4月全球半導體銷售額出現強勁的成
長力道，年增率高達52.31%，顯示全球半導體市場景氣正逐漸復甦，而各區域
增幅仍以亞太地區居冠，高達67.27%，其次依序為美洲地區、歐洲地區、日本
地區。而在全球各區域之半導體銷售額比重分布方面，新興市場崛起及中國市場
因客戶於農曆年前積極回補庫存緣故，而使亞太地區佔全球銷售額的比重上升至
54.65%，創下歷史新高紀錄；美洲地區則超越日本地區成為全球第二大區域的半
導體銷售市場，比重達到16.59%，主要是受到美國經濟景氣復甦狀況優於日本
所致，而日本市場比重則滑落至15.60%，至於歐洲地區，在部分歐洲國家爆發
債信危機下，影響當地經濟的表現，甚至歐元快速貶值也使當地民眾的購買力下
滑，故半導體銷售額比重遂下跌至13.16%。

2009年~2010年1~4月全球及各區域之半導體銷售額概況

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受惠於企業與消費支出回溫，驅動產業復甦，WSTS 調高2010 年全球半導體
出貨金額的預估成長率，市場規模可望較2009年的2,264億美元攀升28.6%，
至2,910億美元；WSTS指出，就產品種類來看，則今年離散(discrete)元件出
貨額預估將年增30.0%至184 億美元、光電(Optoelectronics)元件將年增28.9%
至220億美元。感測器(Sensor)將年增37.8%至66億美元，晶片(IC)整體出貨

246

額預估將年增28.2%至2440 億美元。

而相較於今年的動能強勁，2011 年開始半導體市場成長將逐漸趨緩，2011、
2012 年預估成長率為5.6%、4.2%，維持穩定成熟之發展。

Spring 2010	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %
	2009	2010	2011	2012	2009	2010	2011	2012
Americas	38,520	48,125	50,401	52,088	1.7	24.9	4.7	3.3
Europe	29,865	38,183	40,103	41,805	-21.9	27.9	5.0	4.2
Japan	38,300	44,756	47,277	49,187	-21.0	16.9	5.6	4.0
Asia Pacific	**119,628 **	**159,887 **	**169,606 **	177,081	-3.5	33.7	6.1	4.4
Total World- $M	**226,313 **	**290,951 **	**307,388 **	320,161	-9.0	28.6	5.6	4.2
Discrete Semiconductors	14,175	18,429	19,242	20,275	-16.3	30.0	4.4	5.4
Optoelectronics	17,043	21,970	24,679	27,491	-4.8	28.9	12.3	11.4
Sensors	4,753	6,552	6,996	7,363	-7.0	37.8	6.8	5.2
Integrated Circuits	**190,342 **	**244,001 **	**256,471 **	265,031	-8.8	28.2	5.1	3.3
Analog	32,001	42,502	44,833	46,736	-10.2	32.8	5.5	4.2
Micro	48,330	59,302	64,445	68,844	-9.1	22.7	8.7	6.8
Logic	65,215	76,986	81,494	84,673	-11.3	18.0	5.9	3.9
Memory	44,797	65,211	65,699	64,777	-3.3	45.6	0.7	-1.4
Total Products- $M	**226,313 **	**290,951 **	**307,388 **	320,161	-9.0	28.6	5.6	4.2

資料來源：WSTS

(2)半導體通路業概況

半導體通路商為半導體產業中之中間角色，扮演著上游國際半導體大廠和下
游生產製造商之間的溝通角色；對上游廠商而言，其價值在於提供製造商市場趨
勢分析、客戶需求與產品建議，使供應商發展更具競爭力的半導體及電子零組
件，並建構銷售服務網路，技術加值服務甚至是庫存之管道，協助增加市場佔有
率。

對下游客戶而言，半導體通路商之技術性服務，解決客戶設計及量產階段問
題，協助客戶新產品開發以縮短新產品上市時程，並扮演分擔下游客戶庫存風
險；不僅提供客戶技術整合的全方位解決方案(Total Solution)服務，產品亦由
一般電子零組件延伸至開發帄臺、應用軟體、模組開發及終端應用等技術服務項
目，且因提供客戶完整之市場趨勢分析，技術開發支援與行銷管道服務，故其售
予客戶之產品價值亦隱含著應用方案提供者(Solution Provider)服務之附加價
值。

在新興市場重要性持續提升且經濟景氣較先進國家領先復甦的趨勢下，2010
年半導體通路業者市場規模已與IC設計業者同步呈現正成長走勢，營收年增率
出現大幅增長的態勢。值得一提的是，在此波金融風暴重創全球經濟與國內外半
導體產業下，亦半導體業競爭態勢出現顯著變化，意即產業掀起減產、破產、轉
型、整合風潮，此趨勢亦將對部分半導體通路商所代理的產品線產生影響；如微
控制器暨類比IC 業者Microchip 目前已和NOR Flash 業者SST 達成收購協議、
Spansion 還未脫離破產保護，部分NOR Flash 技術切割給予Elpida、Micron 將
收購Numonyx，且2009 年以來國內半導體通路廠商也面臨版圖重整的態勢； 2009

247

年以來除文曄合併茂萱、友尚集團旗下的佳營與力恒展開第一輪整併之外，尤以
2010年3月大聯大再度出擊合併友尚最受市場矚目，甚至後續大聯大也再收購
被動元件通路商全潤電子，此將使大聯大穩居亞太半導體通路商之首，可預見未
來具備購併價值的半導體通路商將成為市場上的強勢指標；此外，2010年1月
日本前三大半導體通路商Macnica 旗下關係企業駿日宣布以每股17 元公開收購
台灣半導體通路商茂綸，至少取得該公司發行股數的三分之一，亦成為首宗日本
半導體通路商進軍我國的案例，反映在日本半導體通路規模持續萎縮、我國業者
因出貨給予中國企業而有所成長之際，日本廠商欲藉由收購股權的方式進入台灣
半導體通路市場，未來更可利用台灣廠商的中國市場營運經驗，讓日本業者快速
跨入持續崛起的中國半導體通路市場。

在國內半導體通路產業的市場規模變化方面，以上市櫃廠商營收合計金額而
言，根據下表的統計資料可知，受惠新興市場需求拉升、合併與新產品線效益，
2009 年半導體通路業合計營收呈現成長態勢，總計營收規模達5,372.10 億元，
年增率為10.78%，已擺脫2008 年衰退的局面，且表現也優於國內外半導體市場
規模仍處於衰退的趨勢，顯示部分國內半導體通路業者於中國與新興市場(如俄
羅斯、印度、中東等)的營收比重持續擴增，且2009 年以來其需求維持成長走勢
也相對抵減半導體通路商來自於其他歐美區域業務衰退的負面衝擊，加上部分廠
商仍可受益於新產品線(如觸控面板、Wimax、Wireless Hi-Fi、3G、USB 3.0、
OLED 面板)與合併的效益已見成效。

若以2010年第一季國內半導體通路產業的市場規模變化而言，雖然先前市
場對於半導體業重複下單存有疑慮，但在IC設計業者嚴控制內部及客戶端的庫
存水位，務求增加的幅度在可預見的範圍內的狀況下，2010年首季整體國內外
半導體市場仍維持淡季不淡的格局，且部分半導體元件供需處於緊俏結構，因而
我國半導體通路業第一季的接單狀況也未受到影響，不但多數廠商營收年增率呈
現大幅成長，總計整體半導體通路業合計營收年增率高達61%。

國內上市櫃半導體通路廠商之營收規模及其年增率走勢

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、，
資料來源:證券投資資訊網台灣經濟研究院產經資料庫2010年4月

由於2010 年全球半導體市場銷售額將由2009 年的大幅衰退轉為成長局面，

248

並達到兩位數的增幅，且國內上游半導體景氣亦可由負轉正，甚至擴增幅度更甚
於全球半導體市場，加上全球金融海嘯波及後續整體國際經濟情勢將告一段落，
全球經濟成長率與主要經濟體的經濟表現將可出現好轉，加上與我國半導體通路
業息息相關的中國市場，2010年包括IMF、UN、GII、OECD、EIU、WB等機構預
測其經濟成長率將可介於8.7~10.2%的高水準，因此將使國內半導體通路商的經
營環境呈現好轉，2010年本產業景氣更將與國內外半導體業景氣同步呈現擴增
局面，且上揚力道也可望高於2009 年。

若以半導體通路業者之產品線表現方面而言，半導體通路商所代理的產品分
類主要包括晶片組及特定應用、中央處理器及微電腦控制器、記憶體(DRAM、NOR
Flash、NAND、Flash、SRAM)、分散式元件、邏輯元件、線性元件、半導體設備
或材料等，而由於全球金融海嘯波及至電子與硬體市場，導致2009年市場基期
較低，加上景氣恢復後下游客戶對於各項半導體產品需求亦將提升，因而預計
2010年國內半導體通路商所面臨的邏輯元件、記憶體元件、類比IC、分離式元
件、微元件等產品線業績將全面上揚，其中成長率尤以記憶體居冠，WSTS即預
測2010 年全球DRAM 銷售值年增率將由2009 年的(14.6)%轉為23.4%；至於2010
年其他半導體產品線的漲幅，類比IC 將僅次於記憶體元件，再者依序為微元件、
邏輯元件，而感測器、光電元件、半導體材料亦為成長走勢，其中半導體材料銷
售主要是受惠於晶圓代工業者持續轉往32 或28 奈米之製程，並使40 奈米製程
進入大幅量產階段，加上歐盟環保法規實施，持續帶動應用於半導體產業之材料
銷售業績。

• 2.該公司最近三年度及98 年前三季業績變化原因及合理性說明

• (1)依主要產品別營業收入、營業成本及營業毛利變化情形分析

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品	96年度		97年度		98年度		99年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位通訊應用方案與元件	4,671,576	58.90	4,934,638	55.61	5,204,925	47.41	4,267,347	50.13
儲存裝置應用方案與元件	2,350,565	29.64	3,185,952	35.90	5,035,473	45.86	3,807,158	44.72
類 比 電 子 元 件	909,080	11.46	753,331	8.49	738,884	6.73	438,493	5.15
合 計	7,931,221	100.00	8,873,921	100.00	10,979,282	100.00	8,512,998	100.00

資料來源：弘憶公司提供

249

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨成本變動表

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品	96年度		97年度		98年度		99年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位通訊應用方案與元件	4,387,932	58.49	4,686,716	54.87	4,840,508	46.79	4,000,495	49.18
儲存裝置應用方案與元件	2,276,588	30.35	3,144,843	36.82	4,855,370	46.93	3,732,509	45.88
類 比 電 子 元 件	836,869	11.16	710,345	8.31	650,081	6.28	401,816	4.94
合 計	7,501,389	100.00	8,541,904	100.00	10,345,959	100.00	8,134,820	100.00

資料來源：弘憶公司提供

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	99年前三季	99年前三季	99年前三季
	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)
數位通訊應用方案與元件	283,644	65.99	6.07	247,922	74.67	5.02	364,417	57.54	7.00	266,852	70.56	6.25
儲存裝置應用方案與元件	73,977	17.21	3.15	41,109	12.38	1.29	180,103	28.44	3.58	74,649	19.74	1.96
類 比 電 子 元 件	72,211	16.80	7.94	42,986	12.95	5.71	88,803	14.02	12.02	36,677	9.70	8.36
合 計	429,832	100.00	5.42	332,017	100.00	3.74	633,323	100.00	5.77	378,178	100.00	4.44

資料來源：弘憶公司提供

該公司主要產品可分為數位通訊、儲存裝置及類比電子元件係為電子產品不
可或缺之零組件，茲就其最近三年度營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形
及其合理性說明如下︰

A.數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含無線網路IC、區域網路IC、LCD
驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB 介面應用IC 等，應用
領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、隨身碟、交換器、家用閘道器
及ADSL 數據機等產品，其最近三年度及99 年前三季數位通訊應用元件之銷售
金額分別為4,671,576仟元、4,934,638仟元、5,204,925仟元及4,267,347
仟元，該公司數位通訊元件近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃
發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動數位通訊元件快速成
長。近年來NOTEBOOK、NETBOOK 市場需求強勁，且無線網路晶片產品世代交替，
致使瑞昱網通晶片市佔率亦大幅提升，整體而言數位通訊應用方案與元件呈現
逐年穩定成長之趨勢。而數位通訊應用方案與元件所占營收之比重分別為
58.90%、55.61%、47.41%及50.13%，其比重逐期下滑，主要係隨儲存裝置應
用方案與元件之營收比重逐年上升所致。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及99年前三季數位通訊
應用元件之銷貨成本金額分別為4,387,932 仟元、4,686,716 仟元、4,840,508

250

仟元及4,000,495 仟元，其銷貨成本主要係隨該項產品營收規模擴大、出貨量
增加而上升。而其銷貨毛利金額分別為283,644 仟元、247,922 仟元、364,417
仟元及266,852 仟元，毛利率分別為6.07%、5.02%、7.00%及6.25%，97 年度
銷貨毛利較96年度衰退，主要係受金融風暴影響，客戶取消訂單致存貨跌價
損失增加所致，使得該項產品之整體毛利率因此下滑至5.02%；而隨著景氣復
甦、大陸市場需求回溫，該項產品98 年度銷貨毛利隨營收增加而成長46.99%，
整體毛利率亦回升至7.00%；99 年前三季由於該公司銷售予鴻海等大客戶之比
重提高(毛利率相對較低)，而對大陸當地客戶之銷售比重因而降低，致使當期
該項產品之整體毛利率微幅下滑至6.25%。

整體而言，該公司最近三年度及99年前三季數位通訊應用方案與元件之
銷貨收入及毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。
B.儲存裝置應用方案與元件

該公司儲存裝置元件包含SRAM、SDRAM、DDR Memory、NAND Flash、硬碟
機、各式記憶卡控制IC 等，主要應用在液晶電視、Set-top Box、可攜式多媒
體播放器(PMP)、各式記憶卡(MMC、CF、SD…)、硬碟機等產品，該公司最近三
年度及99年前三季儲存裝置元件之銷貨收入金額分別為2,350,565仟元、
3,185,952 仟元、5,035,473 仟元及3,807,158 仟元，其營收近幾年呈現成長
之趨勢，97年度雖適逢金融風暴，該項產品整體營收仍大幅成長35.54%，主
係因當年度之外接式大容量硬碟(HDDS)出貨量創新高，較前一年度增長415.8%
所致；而98年度隨著景氣復甦及受惠於大陸內需市場需求增溫，致使當年度
該項產品之整體營收較97 年度成長58.05%；99 年前三季營收較去年同期小幅
成長4.59%，係98 年10 月起Toshiba 購併Fujitsu 硬碟部門，代理產品因購
併整合後品質尚未穩定，致此部分產品營收不如預期，故96~98 年度及99 年
前三季儲存裝置應用方案與元件占該公司營收之比重分別為29.64%、35.90%、
45.86%及44.72%。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及99年前三季儲存裝置
應用方案與元件之銷貨成本金額分別為2,276,588仟元、3,144,843仟元、
4,855,370 仟元及3,732,509 仟元，其銷貨成本逐年增加主要亦係隨該項產品
之營收規模擴大、出貨量增加所致。而其銷貨毛利金額分別為73,977仟元、
41,109 仟元、180,103 仟元及74,649 仟元，毛利率分別為3.15%、1.29%、3.58%
及1.96%，其中97 年度所銷售之NAND Flash 產品出貨量雖大幅增加，惟市場
供過於求，致使該年度此項產品整體銷貨毛利金額及毛利率均較96年度大幅
衰退；而98 年度起由於外接式硬碟出貨量持續成長，且NAND Flash 應用在智
慧型手機及白牌手機之需求大增，造成市場NAND Flash 供不應求，故98 年度

251

此項產品整體毛利率因而分別大幅提升至3.58%；99 年第二季開始因市場價格
大幅調降，以致99 年前三季儲存裝置應用方案與元件之毛利率下滑至1.96%。
整體而言，該公司最近三年度及99年前三季儲存裝置應用方案與元件之
銷貨收入及毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。
C.類比電子元件

該公司類比電子元件包含電源控制裝置、穩壓裝置、過電流保護裝置、網
路實體層晶片及時脈產生器等，主要應用在ADSL 寬頻網路、SOHO 閘道器(SOHO
Gateway)等產品，該公司最近三年度及99年前三季類比電子元件之銷貨收入
金額分別為909,080 仟元、753,331 仟元、738,884 仟元及438,493 仟元，所
占營收比重分別為11.46%、8.49%、6.73%及5.15%。97年度該項產品之整體
營收金額及比重降低，主要係受金融風暴影響，當年度出貨予華寶之INTERSIL
電源控制IC 銷售量大幅衰退所致；而98 年度及99 年前三季該項產品之整體
銷售均維持一穩定金額。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及99年前三季類比電子
元件之銷貨成本金額分別為836,869仟元、710,345仟元、650,081仟元及
401,816仟元，其銷貨成本逐年減少主要亦係隨該項產品之營收比重下滑所
致。而其銷貨毛利金額分別為72,211 仟元、42,986 仟元、88,803 仟元及36,677
仟元，毛利率分別為7.94%、5.71%、12.02%及8.36%，其中97 及98 年度此項
產品之整體銷貨毛利金額及毛利率波動劇烈，主要係97年度金融風暴，原預
計出貨予客戶之電源控制IC，受手機市場銷售情況不佳影響而遭客戶取消訂
單，且因新產品均無Design-in 此顆料號之IC，致使弘憶公司97 年度提列之
存貨跌價損失大幅增加(列為銷貨成本加項)，此項產品整體毛利率因而下滑至
5.71%；98 年度由於該批存貨市價回升，致使此項產品整體毛利率大幅提升至
12.02%；而99年前三季因無認列存貨回升利益，且該公司為拓展大陸手機市
場，故於當期增加新產品線(銷售手機微型記憶卡)，因該產品毛利率較低，致
使整體毛利率降至8.36%。

整體而言，該公司最近三年度及99年前三季類比電子元件之銷貨收入及
毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。

綜上所述，因該公司係屬電子零組件通路商，其經營並無生產製造，故其產
品成本主要係受進貨價格高低之影響，而產品毛利則受市場供需狀況而有所變
動，綜上所述，該公司最近三年度及99年前三季之產品別銷貨收入、銷貨成本
及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

252

(2)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	96年度			97年度			98年度			99年前三季
排名	客戶名稱	銷售淨額	%	客戶名稱	銷售淨額	%	客戶名稱	銷售淨額	%	客戶名稱	銷售淨額	%
1	鸿海精密	793,810	10.01	鸿海精密	760,690	8.57	鸿海精密	1,009,280	9.19	鴻海精密	1,005,818	11.82
2	樂迪芯科技	361,842	4.56	創見資訊	614,468	6.92	創見資訊	947,513	8.63	威剛科技	375,837	4.41
3	環隆	353,074	4.45	樂迪芯科技	495,035	5.58	亞旭	386,025	3.52	佳世達科技	339,752	3.99
4	A-MAX	283,544	3.58	佳士達科技	273,612	3.08	環隆	340,363	3.1	鼎群科技	330,400	3.88
5	台表	198,889	2.51	惠澤普電子	254,562	2.87	佳士達科技	327,672	2.98	創見資訊	327,287	3.84
6	LITE-ON	185,385	2.34	環隆	240,473	2.71	深圳高飛	323,582	2.95	深圳高飛	253,562	2.98
7	J&W	183,091	2.31	Digital Dragon	230,170	2.59	神舟电脑	294,561	2.68	NETCORE	204,293	2.4
8	振耀	167,389	2.11	京東方光電	193,796	2.18	威剛科技	257,352	2.34	亞旭	190,128	2.23
9	華寶	159,369	2.01	LITE-ON	189,467	2.14	A-MAX	248,584	2.26	神舟電腦	179,027	2.1
10	中磊	148,670	1.87	大眾電腦	170,869	1.93	台表	248,194	2.26	兆赫	161,349	1.9
	小計	2,835,063	35.75	小計	3,423,142	38.57	小計	4,383,126	39.91	小計	3,367,453	39.55
	其他	5,096,158	64.25	其他	5,450,779	61.42	其他	6,596,155	60.08	其他	5,145,545	60.44
	合計	7,931,221	100	合計	8,873,921	100	合計	10,979,282	100	合計	8,512,998	100

資料來源：弘憶公司提供

253

因通路商不同於一般製造業產品較單純及客戶較為集中，該公司所代理銷售
之產品種類繁多，且銷售客戶眾多，銷售金額分散，因此主要銷售對象變化情形
亦較大，其變化之原因主要係受電子產業變遷狀況及該公司代理產品線變化情形
所影響。近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應用蓬勃發展、企業及個人用
戶對上網速度需求不斷提昇，及NOTEBOOK、NETBOOK 之銷售量大幅提升，帶動無
線網路晶片產品之快速成長，且隨著外接式硬碟之出貨量大幅成長，及NAND Flash
應用在智慧型手機及白牌手機之需求大增，更致使弘憶公司之最近三年度及99
年第三季營收規模呈現逐年成長之趨勢。

該公司最近三年度及截至99 年第三季止，占銷售比重逾5%之銷貨客戶僅鴻
海精密、創見資訊及樂迪芯科技三家，茲就其主要銷售對象變動情形說明如下：
A.鴻海精密(股票代碼：2317)

鴻海精密係國內上市掛牌公司，為國際知名之連接器大廠，設立於民國63
年2 月，負責人為郭台銘，目前資本額為85,789,318 仟元，98 年合併營收達
1,959,182,385 仟元，鴻海集團是全球3C(電腦、通訊、消費性電子)代工領域
規模最大之國際集團，集團旗下公司不僅於臺灣、香港、倫敦等證券交易所掛
牌交易，更囊括當前臺灣最大的企業、捷克前三大出口商、大中華地區最大出
口商、富比士及財富全球五百大企業，及全球3C代工服務領域龍頭等頭銜。
鴻海精密與弘憶公司業務往來始於93年，其向弘憶公司進貨之產品主要為
TDMT(東芝數位資訊)的硬碟及瑞昱WiFi晶片及LAN晶片等，主要應用於主機
板、NOTEBOOK及NETBOOK，最近三年度及99年第三季弘憶公司對鴻海精密之
銷售金額分別為793,810仟元、760,690仟元、1,009,280仟元及1,005,818
仟元，銷售比重分別為10.01%、8.57%、9.19%及11.82%，97年度受金融風暴
影響進貨金額微幅下降，98年度受惠於鴻海集團擴展NOTEBOOK代工領域，且
接獲Dell、HP 桌上型電腦及Sony NOTEBOOK 之訂單大幅增加，致使鴻海98 年
起對弘憶公司的進貨金額亦大幅提升，99 年度因在新增新的產品線併獲鴻海採
用，故99年度對鴻海的銷售金額有增長的趨勢，由於弘憶公司與鴻海精密雙
方已長期維持良好之合作關係，故最近三年度及99年第三季占弘憶公司之銷
售金額均排名第一。

B.創見資訊(股票代碼：2451)

創見資訊係國內上市掛牌公司，為國際知名之記憶卡製造商，設立於民國
78年8月，負責人為束崇萬，目前資本額為4,239,721仟元，98年合併營收
為33,411,368 仟元，主要產品為各式記憶體、數位記憶卡、USB 行動碟、可攜
式硬碟產品、多媒體產品與其他週邊產品，並以自有品牌「Transcend」 之高
品質形象，成為台灣唯一的特殊型記憶卡製造商，並躋身全球前三大。創見資
訊向弘憶公司進貨之產品主要為TDMT(東芝數位資訊)之硬碟，近幾年來受到消

254

費者對資料儲存及可攜帶性之需求大幅提升，及大陸山寨NETBOOK 熱賣，致使
外接式硬碟產品之銷售量大幅成長，故創見資訊自97年起躍升為弘憶公司前
十大銷售客戶，97~98 年度及99 年第三季弘憶公司對創見資訊之銷售金額分別
為614,468 仟元、947,513 仟元及327,287 仟元，銷售比重分別為6.92%、8.63%
及3.84%，占弘憶公司之銷售金額均排名前五名內。

C.樂迪芯科技

樂迪芯科技係大陸之MP3 貿易商，樂迪芯科技向弘憶公司採購之產品主要
為炬力珠海(Action)的MP3 控制晶片，96 及97 年度弘憶公司對樂迪芯科技之
銷售金額分別為361,842仟元及495,035仟元，銷售比重分別為4.56%及
5.58%，且分別為弘憶公司第二大及第三大銷售客戶，主要係96 及97 年度MP3
隨身聽產品市場需求快速成長，致使樂迪芯科技對弘憶公司之採購金額大幅提
升，惟隨98年度以後MP3產品銷售量大幅衰退，該公司亦退出弘憶公司前十
大客戶名單。

D.環隆電氣股份有限公司

環隆電氣係國內成立超過25 年之公司，設立於民國63 年2 月，負責人為
張洪本，目前資本額為10,885,087 仟元，98 年度合併營收為51,517,189 仟元，
該公司主要從事厚膜混合積體電路、各種微電子零件配件、各種航太船泊汽車
之零組件、各種通訊器材與其零組件、各種自動化設備、各種電腦資訊之週邊
設備、個人電腦及計算機之製造加工及買賣，該公司主要為國內電子大廠的設
計製造廠之一，因此環隆電氣對弘憶公司的進貨金額之變化主係與該電子廠之
需求息息相關，98 年度因該電子廠之需求回溫，加上向弘憶所採購之記憶體為
高單價之產品，故為該年度第四大之銷售客戶，採購金額也較97年度上升，
99 年則因該公司之集團營運規劃及電子大廠釋單金額下降，故與弘憶進貨量減
少。

E.佳世達科技股份有限公司(股票代碼：2352)

佳世達科技股份有限公司設立於民國73年4月，負責人為李焜耀，為宏
碁電腦集團旗下公司，目前資本額為19,282,176仟元，98年度合併營收為
150,144,170 仟元，該公司主要營業項目有顯示器事業, 投影事業,掃描列印事
業, 移動通信事業, 應用系統事業，為國內知名上市顯示器模組製造商，主要
向弘憶採購LCD 顯示器，該公司所製造之產品無論是在品質及交期上皆深受其
下游廠商的肯定，98 年6 月起因ACER 與DELL 開始增加大量訂單給佳世達，而
使用的皆為弘憶公司代理產品線之商品，故該公司對弘憶公司的需求較97年
增加，自97 年度起，該公司皆保持在弘憶公司前五大銷售客戶的排行內。

F. A-MAX Technology Macro Commercial Offshore Company Limited

255

該公司為設立於深圳市寶安區沙井鎮，該公司目前的資本額為美金 2 千萬
元，98 年度營業額為美金7 千5 百萬元。主要營運的項目為電子產品的設計、
方案整合及製造，該公司主要向弘憶採購MP3 及MP4 的控制晶片及Flash 記憶
體，因MP3 與MP4 隨身撥放器皆屬於消費型電子產品，其銷售量與景氣有一定
的關連，故受到景氣之影響，該公司於97年度並未進入前十大之銷售客戶，
近年來又把重心移到手機的加工上，對MP3 及MP4 產品的相關企畫皆已暫停，
故對弘憶的採購金額也漸漸下降，98年度僅為第九大銷售客戶，99年起已退
出前十大之列。

G.台灣表面黏著科技股份有限公司(股票代號：6278)

台灣表面黏著科技股份有限公司為國內上市公司，設立於民國79 年3 月，
負責人為伍開雲，目前資本額為2,184,442 仟元，主要營運項目為電子資訊產
品、電路板另體表面黏著構裝設計、加工、製造及買賣業務，是一家在台灣深
耕電路板製造領域多年的公司。台表科為國內電子大廠的配合廠商之一，該公
司主要向弘憶採購之產品為記憶體，其金額與數量皆與該電子廠之訂單量有
關，97 年度因該電子廠需求下降，故台表科並未排入弘憶公司97年度前十大
之中，98 年度因需求回穩，故又回升到第十大銷售客戶。

H. Lite-on Overseas Trading Co., Ltd

Lite-on Overseas Trading Co., Ltd 為為光寶集團100%投資於大陸設立
之子公司，主要業務為電腦資訊系統及週邊設備之製造加工及買賣業務等，其
母公司光寶科技股份有限公司為台灣知名上市公司，負責人為宋恭源，目前資
本額為22,625,625仟元，該公司向弘憶採購之主要商品為特殊型號的IC，而
該項產品在98 年已被其他先進的產品所取代，因此從98 年起降低向弘憶公司
進貨比重，故退出前十大銷售客戶之列。

I. J&W TECHNOLOGY LIMITED

J&W TECHNOLOGY LIMITED，設立於深圳福田，目前資本額為人民幣五千萬，
主要營運項目為電腦產品的生產與製造，該公司向弘憶採購以網通產品與2.5
吋及1.8 吋之硬碟為大宗，該公司在97 年因從其他供應商取得較低廉的產品，
故97 年度開始，J&W 已退出前十大客戶之列。

J.振曜科技股份有限公司(股票代號：6143)

振曜科技股份有限公司為國內上櫃公司，設立於民國86年6月，負責人
為呂俊德，目前資本額為693,453 仟元，其主要營運項目為電腦網路與網路週
邊產品之設計、製造、加工、銷售業務，近年來更跨足電子紙產業，該公司主
要向弘憶採購網路通信相關產品，因每年度所採購之料號有所不同，單價也有
所不同，加上弘憶98 年起，整體營收金額上升，故從96 年之後並無在排進前

256

十大客戶。

K.華寶通訊股份有限公司(股票代號：8078)

華寶通訊股份有限公司為國內上市公司，設立於民國88年2月，負責人
為陳瑞聰，目前資本額為6,077,270 仟元，其主要營運項目為無線通信機械器
材製造業、有線通信機械器材製造業、電信管制射頻器材製造業/輸入業及電
信器材批發業，該公司主要向弘憶採購電源管理IC，近年來因該公司營收下
滑，故與弘憶公司交易的金額也逐年下滑，96 年度以後不在前十大客戶之列。
L.中磊電子股份有限公司(股票代號：5388)

中磊電子股份有限公司為國內上市公司，設立於民國81年7月，負責人
為王伯元，目前資本額為1,713,850 仟元，其主要營運項目為有線網路產品、
無線網路產品等，該公司向弘憶採購的主要項目為網通相關產品，98 年以前因
中磊公司有取得一大訂單，故對弘憶公司的採購金額較往常增加，96 年度中磊
公司為銷貨第十大客戶，但因該訂單在98年度交貨完成，故對弘憶之採購量
也回復正常。

M.惠澤普電子有限公司

惠澤普電子有限公司為設立於深圳的電子公司，目前的資本額為人民幣
200萬，主要的營運項目為MP3產品的開發與生產，因此該公司向弘憶採購的
商品主要為MP3 與MP4 之控制晶片，98 年起因該公司產品陸續改向原廠採購，
故98 年起對弘憶的進貨金額逐漸降低，未列入該年度之前十大銷售客戶。

N. Digital Dragon trading company

Digital Dragon trading company 為設立在香港的貿易公司，該公司主要
的營運項目為電子零組件的銷售，向弘憶採購的產品主要以記憶體為大宗，因
該公司會隨著市場波動及景氣循環等因素調整其產品組合，故在97年後，對
弘憶公司之進貨金額逐年降低，未在列入前十大客戶名單。

O.北京京東方光電科技有限公司

北京京東方光電科技有限公司為北京京東方集團股份有限公司之子公
司，公司設立登記於北京，並於1997年申請核准於深圳證交所上市核准，為
中國地區TFT-LCD之大型製造商，該公司目前資本額為人民幣8,282,902仟
元，主要營運項目為IT 與電视用TFT-LCD(電視用薄膜晶體管液晶顯示器)業務
等，該公司與弘憶公司從97年起開始交易，主要採購項目為電源管理IC，98
年後採購金額無重大異常變化，但因弘憶整體年度營業額同時上升，故98年
後未列入前十大之列。

257

P.大眾電腦股份有限公司(股票代碼：2319)

大眾電腦股份有限公司為台灣公開發行公司，設立於民國68 年12 月，目
前資本額為1,053,900 仟元，其主要營運項目為個人電腦之產製與外銷、筆記
型電腦之產製銷，該公司主要向弘憶採購外接式硬碟，該公司因97年接獲電
子大廠的訂單，而該訂單需特定廠牌之硬碟，故在97年度與弘憶公司交易量
較其他年度增加，並列入該年度第十大銷售客戶，98 年起該訂單已完成交易，
故全年交易金額下滑，未再列入前十大客戶中。

Q.亞旭電腦股份有限公司

亞旭電腦股份有限公司設立於民國78年8月，負責人為施崇棠，係屬華
碩集團企業之一，該公司主要營業項目為微電腦及週邊設備及通信器材及其零
組件之設計等，向弘憶的主要採購項目為網通相關產品，98 年起因該公司下游
客戶端需求湧現，需求增大，加上該公司新機種的量產，故弘憶公司98年度
對其銷售額增加，該公司也成為98 年度第三大銷售客戶，99年後該公司訂單
回穩，與弘憶公司交易金額也略微下滑。

R.深圳高飛電訊有限公司

深圳高飛電訊有限公司為設立於大陸深圳之電子公司，該公司目前資本額
為港幣2,000 萬，主要營運項目為MP3、PMP 芯片IC,、DPF 數位相框,、LCD TV
液晶電視及Netbook之生產與製造，向弘憶公司主要的採購之產品為網通產
品，MP3、MP4 電子晶片及1.8 吋與2.5 吋硬碟，該公司為弘憶公司98 年度第
6大銷售客戶，主係該公司向弘憶訂購之產品線及項目較往年增加所致，截至
99 年第三季止，該公司向弘憶進貨之金額約略維持98 年之水準。
S.深圳市神舟電腦股份有限公司

深圳市神舟電腦股份有限公司為設立於大陸深圳之電子公司，該公司目前
資本額為港幣25 億，主要營業項目為顯示卡及Notebook 之生產與製造，向弘
憶的主要採購項目為網通產品及1.8吋與2.5 吋硬碟，該公司在98年度因業
績較往年增長，故對弘憶的採購量也相對上升，在98 年度為第七大銷售客戶，
99 年度截至第三季止為第九大銷售客戶。

T.威剛科技股份有限公司(股票代號：3260)

威剛科技股份有限公司為國內上櫃公司，設立於民國90年5月，負責人
為陳立白，目前資本額為2,281,503 仟元，其主要營運項目為電子零組件製造
業、電子材料批發業，因該公司於民國97 年度11 月才開始與弘憶公司有業務
上的往來，其主要向弘憶採購Toshiba 硬碟產品，該公司因下游客戶訂單逐年
上升，在98 年度成為弘憶第八大銷售客戶，99 年度前三季則為第二大客戶。
U.鼎群科技股份有限公司

258

鼎群科技股份有限公司為國內上市公司健鼎科技持股80%之子公司，其主
要營運項目為電子零組件加工與製造，向弘憶公司主要的採購之產品為記憶體
IC，自99年度起爭取到供應商之同意，由弘憶公司提供銷售、運輸、倉儲及
售後保固之服務予該公司，而該公司也成為弘憶99年度第三季第四大銷售客
戶。

V. Netcore

Netcore為一家設立於深圳的電子公司，主要營運項目為自有網路通訊電
子產品之開發與生產，該公司主要向弘憶採購網路通訊晶片，該公司之銷售額
除了97 年度外，逐年上升，故對弘憶公司的採購金額也逐年增長。
W.兆赫電子股份有限公司(股票代號：2485)

兆赫電子股份有限公司為國內上市公司，設立於民國70年3月，負責人
為黃啓瑞，目前資本額為3,176,890 仟元，其主要營運項目為數位通訊產品及
零組件，向弘憶公司主要的採購之產品為多媒體晶片，由於該公司於99年有
計畫性的推廣新產品銷予歐洲，並弘憶公司進行策略性配合，以致99年對兆
赫電子銷貨大增，而該公司也成為弘憶99 年度第三季第十大銷售客戶。

整體而言，弘憶公司近年來積極拓展海外銷售通路，並陸續代理銷售具市場
性之產品，其銷售策略運用得宜，故公司業績逐年成長，就產品結構與客戶別銷
售情形分析，由於該公司產品種類繁多、客戶眾多，且因電子產業變化快速，隨
時必頇掌握市場走向並快速反應，因此，該公司主要銷售客戶變化快速，其業績
變化情形應屬合理。

(3)營業成本、營業毛利及毛利率變化

單位：新台幣仟元；%

項目	96年度	97年度	98年度	99年前三季
營 業 成 本	7,501,389	8,541,904	10,345,959	8,134,820
營業成本率( % )	94.58	96.26	94.23	95.56
營 業 毛 利	429,832	332,017	633,323	378,178
營業毛利率( % )	5.42	3.74	5.77	4.44

資料來源：弘憶公司提供

該公司最近三年度及99年前三季營業成本金額分別為7,501,389仟元、
8,541,904 仟元、10,345,959 仟元及8,134,820 仟元。而營業毛利金額則分別為
429,832 仟元、332,017 仟元、633,323 仟元及378,178 仟元，毛利率分別為5.42%、
3.74%、5.77%及4.44%，除97年受金融風暴影響毛利率略為下滑外，均維持於
5%左右。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解決方案，其
經營並無涉及生產製造，故產品成本主要係受進貨價格高低影響，而產品毛利則

259

因產品銷售組合而有所變動。在公司掌握市場脈動及積極調整銷售組合之策略
下，能維持一穩定獲利率；而97年度毛利率衰退主要係受金融風暴影響，部分
銷貨遭客戶取消致當期備抵存貨金額提列增加及公司導入Oracle ERP系統對存
貨之分類更趨嚴謹，全年備抵存貨跌價大幅增加所致。98年及99年前三季因存
貨跌價損失金額回復一般提列水準致影響金額變小，整體毛利率得維持一穩定水
準。若分別排除對存貨跌價損失及回升利益之影響，則97、98 年度及99 年前三
季之毛利率分別為4.76%、4.77%、4.57%。

綜上所述，該公司最近三年度及99年度前三季營業成本及毛利金額雖有所
變動，但其變動原因尚屬合理。

(4)營業費用及營業利益變化

							單位：新台幣仟元 99 年前三季 金額 佔營收淨 額比例 170,888 2.01% 66,601 0.78% 15,686 0.18% 253,175 2.97% 125,003 1.47%	單位：新台幣仟元 99 年前三季 金額 佔營收淨 額比例 170,888 2.01% 66,601 0.78% 15,686 0.18% 253,175 2.97% 125,003 1.47%
年度 項目	96 年度		97 年度		98 年度		99 年前三季
	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例
推 銷 費 用	227,049	2.86%	224,459	2.53%	222,745	2.03%	170,888	2.01%
管 理 費 用	84,024	1.06%	83,582	0.94%	107,036	0.97%	66,601	0.78%
研 發 費 用	21,601	0.27%	23,327	0.26%	21,057	0.19%	15,686	0.18%
營業費用合計	332,674	4.19%	331,368	3.73%	350,838	3.20%	253,175	2.97%
營 業 利 益	97,158	1.23%	649	0.01%	282,485	2.57%	125,003	1.47%

資料來源：弘憶公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

A.營業費用

該公司最近三年度及99年前三季營業費用金額分別為332,674仟元、
331,368 仟元、350,838 仟元及253,175 仟元，占營業收入之比例分別為4.19%、
3.73%、3.20%及2.97%，營業費用金額主要係隨營運規模成長及業務量擴增而
相對增加，然而內部為提升銷售及管理效率於97年度執行重組計畫，並進行
許多必要之調整，包括優化產品線、導入Oracle ERP系統及整合組織資源運
用，因而使得營業費用率呈逐年下降趨勢。

B.營業利益

在營業利益方面，該公司最近三年度及99 年前三季金額分別為97,158 仟
元、649 仟元、282,485 仟元及125,003 仟元，營業利益率分別為1.23%、0.01%、
2.57%及1.47%，除97年受存貨跌價損失提列大幅增加致毛利減少，影響整體
營業利益外，其餘年度呈現穩定趨勢，顯見該公司營業費用控管得宜。

綜上所述，該公司之營業費用及營業利益之變化應尚屬合理。

260

(5)營業外收支及稅前損益變化

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年前三季	99 年前三季
	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例	金額	佔營收淨 額比例
營業外收入及利益	28,375	0.36	22,482	0.25	8,543	0.08	11,374	0.13
利 息 收 入	6,939	0.09	2,766	0.03	467	0.01	294	－
兌換利益淨額	－	－	13,093	0.15	4,500	0.04	5,999	0.07
採權益法認列之 投 資 利 益	20,393	0.26	－	－	－	－	3,063	0.04
其 他 收 入	1,043	0.01	6,623	0.07	3,576	0.03	2,018	0.02
營業外費用及損失	42,330	0.53	134,218	1.51	26,758	0.24	3,690	0.04
利 息 費 用	21,198	0.27	20,338	0.23	2,005	0.02	2,365	0.03
採權益法認列之投 資 損 失	－	－	22,303	0.25	21,879	0.20	－	－
減 損 損 失	－	－	－	－	2,774	0.02	－	－
存貨跌價損失	4,666	0.06	90,113	1.01	－	－	－	－
存貨報廢損失	13,414	0.17	－	－	－	－	－	－
兌換損失淨額	2,929	0.03	－	－	－	－	－	－
其 他 支 出	123	－	1,464	0.02	100	－	1,325	0.01
稅 前 純 益	83,203	1.05	(19,738)	(0.22)	264,270	2.41	132,687	1.56

資料來源：弘憶公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

A.營業外收支

 營業外收入及利益

該公司96 至98 年度及99 年前三季營業外收入為28,375 仟元、22,482
仟元、8,543 仟元及11,374 仟元，分別佔營收比率之0.36%、0.25%、0.08%
及0.13%，其主要項目包括利息收入、兌換利益投資利益及其他收入等。96
及97 年度營業外收入金額較高，主要係96 年度該公司與孫公司永達電子訂
有市場開發及服務合約(由永達電子提供該公司於香港及大中國地區市場行
銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務)，並按月支付永達電子港幣2,000
仟元服務費用(主係為cover永達電子、弘憶上海及弘憶永達深圳之管銷費
用)，由於該公司所支付的服務費用較轉投資公司實際之管銷費用為高，致
96年度因而認列投資利益；97年度則是因美元升值，帳上匯兌利益增加所
致。又因該公司與銀行簽訂之聯合授信合約提前於97 年12 月清償完畢，致
98 年度起帳上現金部位降低，利息收入隨之減少，98 年度及99 年前三季營
業外收入因而大幅下降。整體而言，該公司營業外支出變化情形並無重大異
常情事。

 營業外費用及損失

該公司96 至98 年度及99 年前三季營業外費用及損失分別為42,330 仟

261

元、134,218 仟元、26,758 仟元及3,690 仟元，佔營業收入比率分別為0.53%、
1.51%、0.24%及0.04%。其中97年度營業外支出大幅增加，主係該公司97
及98年度僅與弘憶永達深圳簽訂市場開發及服務合約，按月支付弘憶永達
深圳服務費用港幣1,200 仟元，由於弘憶上海僅小量接單，其營業毛利尚不
足以cover管銷費用，致97及98年度因而產生投資損失；再加上97年度
受金融風暴影響，部分客戶取消訂單或未按契約交期提貨，使部份存貨無法
立即轉售而認列大筆存貨跌價損失，故97年度營業外支出因而大幅提高。
另該公司99年度前三季除持續按月支付弘憶永達深圳服務費用港幣1,200
仟元外，並自99年5月起與弘憶上海簽訂市場開發及服務合約，按月支付
弘憶上海港幣300仟元之服務費用，致99年前三季帳上係認列投資利益，
故當期營業外支出因而較98年度降低。整體而言，該公司營業外支出變化
情形尚無重大異常。

B.稅前純益

該公司96 至98 年度及99 年截至第三季止稅前純益分別為83,203 仟元、
(19,738)仟元、264,270仟元及132,687仟元。其中97年度產生稅前損失19,738
仟元，主係該年度受金融風暴影響客戶取消訂單，致提列大筆存貨跌價及呆滯
損失，使得稅後產生虧損所致；然98年度隨著景氣之復甦及受惠於中國家電
下鄉政策、大陸內需市場增溫以及觸控產品、3G 手機等新產品需求提升，加以
新系統Oracle ERP 已於97 年底導入完成，大幅提高公司之營運效率，加上公
司持續加強營運控管及降低營業費用，致使98 年度獲利大幅成長；而99 年前
三季稅前淨利較98 年度同期微幅下滑，則主要係因98 年度有較高之存貨評價
回升利益所致。整體而言，該公司最近三年度及99年度前三季稅前純益之變
化情形尚無重大異常。

262

(6)與同業比較

單位：新台幣仟元%

項目	年度 公司名稱	96	97	97	98	98	98Q3	99Q3	99Q3
		金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	金額	成長率
營業收入	弘憶	7,931,221	8,873,921	11.89	10,979,282	23.73	7,941,026	8,512,998	7.20
	威健	16,066,208	13,690,184	(14.79)	12,897,747	(5.79)	9,433,623	13,676,670	44.98
	益登	28,658,558	26,151,171	(8.75)	31,991,020	22.33	21,744,741	28,111,143	29.28
	文曄	34,414,445	34,906,392	1.43	42,121,849	20.67	30,580,496	41,252,486	34.90
營業毛利	弘憶	429,832	332,017	(22.76)	633,323	90.75	459,801	378,178	(17.75)
	威健	1,100,741	849,349	(22.84)	857,672	0.98	641,559	851,013	32.65
	益登	1,151,552	921,475	(19.98)	1,036,538	12.49	731,072	1,043,851	42.78
	文曄	1,533,928	1,248,506	(18.61)	1,203,846	(3.58)	888,704	1,373,055	54.50
營業利益	弘憶	97,158	649	(99.33)	282,485	43426.19	214,406	125,003	(41.70)
	威健	487,662	200,746	(58.84)	194,394	(3.16)	164,979	254,017	53.97
	益登	440,695	163,151	(62.98)	330,306	102.45	228,532	335,173	46.66
	文曄	793,951	407,034	(48.73)	314,438	(22.75)	260,002	575,480	121.34

資料來源：各年度各公司經會計師查簽證或核閱之財務報告
註：成長率係與前一年度同期比較

A.營業收入

該公司為專業之電子零組件通路商，為上游半導體零件製造大廠與下游資
訊電子製造商間的橋樑，在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路商扮
演產品整合之重要角色，除提供客戶品質優良之產品，並提供及時供貨之存貨
服務，以達到快速交貨及充分滿足客戶採購需求之目的。近年來資訊、通訊及
消費性電子產業蓬勃發展，台灣成為全球資訊電子產品生產重鎮，故相關生產
所需之電子零組件需求逐年增加，加以該公司亦積極拓展業務，開發新客戶，
並提供專業之技術支援能力提升其附加價值，以致營收得以逐年成長。

該公司最近三年度及申請年度營業收入分別為7,931,221 仟元、8,873,921
仟元、10,979,282 仟元及8,512,998 仟元，營收成長比率分別為11.89%、23.73%
及7.20%，呈逐年成長趨勢。97 年度雖適逢金融風暴，營收仍呈現成長，主係
因當年度外接式硬碟(HDDS)出貨量創新高、較去年同期增長415.8%所致；98
年度隨著景氣復甦及受惠於中國大陸內需市場之需求增溫、觸控產品、3G 手機
等新產品需求提升，使得該公司所代理之瑞昱網通晶片(應用於主機板、
NOTEBOOK 及Netbook)、東芝硬碟及NAND Flash 產品銷售量大幅提升，當年度
外銷至大陸之營業額大幅成長22.22%，98年度全年營收亦因此較去年同期成
長23.73%；而99年前三季在瑞昱網通晶片產品出貨順暢及受惠於鴻海集團擴
展NOTEBOOK 代工領域，且外接式硬碟及NAND Flash 需求持續提升下，致使99
年前三季營業收入較去年同期成長7.20%。

263

就營業收入金額而言，由於該公司資本額較同業文曄、益登及威健小，致
營業金額較採樣同業低，然就成長幅度而言，該公司98 年度較96 年度營業收
入成長幅度達38.43％，較同業文曄、益登及威健之成長幅度22.40%、11.16%
及(19.72%)為高，主要係隨瑞昱網通晶片市佔率提升及受惠於鴻海集團擴展
NOTEBOOK代工領域，且外接式硬碟及NAND Flash需求提升，遂帶動瑞昱之網
通晶片、東芝之硬碟及NAND Flash產品銷售額大幅提昇；97年度受到金融風
暴之影響，採樣同業益登及威健之營收均呈現衰退，僅有該公司與文曄尚能維
持成長，98 年度及99年前三季隨著景氣復甦及大陸內需增加，該公司與採樣
同業除威健98年度營收仍呈現下滑外，其餘均呈現成長之趨勢。整體而言，
該公司最近三年度及99年前三季之營業收入呈逐年成長之趨勢，與同業相較
尚屬良好，並無重大異常情形。

B.營業毛利

該公司最近三年度及99年前三季營業成本金額分別為7,501,389仟元、
8,541,904 仟元、10,345,959 仟元及8,134,820 仟元。而營業毛利金額則分別
為429,832仟元、332,017仟元、633,323仟元及378,178仟元，毛利率分別
為5.42%、3.74%、5.77%及4.44%，除97 年受金融風暴影響毛利率略為下滑外，
均維持於5%左右。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解
決方案，其經營並無涉及生產製造，故產品成本主要係受進貨價格高低影響，
而產品毛利則因產品銷售組合而有所變動。在公司掌握市場脈動及積極調整銷
售組合之策略下，能維持一穩定獲利率；而97年度毛利率衰退主要係受金融
風暴影響，部分銷貨遭客戶取消致當期備抵存貨金額提列增加及公司導入
Oracle ERP 系統對存貨之分類更趨嚴謹，全年備抵存貨跌價大幅增加所致。98
年及99年前三季因存貨跌價損失金額回復一般提列水準致影響金額變小，整
體毛利率得維持一穩定水準。若分別排除對存貨跌價損失及回升利益之影響，
則97、98 年度及99 年前三季之毛利率分別為4.76%、4.77%、4.57%。

就營業毛利金額而言，由於該公司營收規模較同業文曄、益登及威健小，
致營業毛利亦較採樣同業低，97 年度受金融風暴影響，弘憶公司與採樣同業之
營業毛利均呈現衰退，該公司之衰退幅度22.76%僅優於威健22.84%；而98 年
度除文曄之營業毛利仍呈現衰退外，其餘公司之毛利均較前一年度成長，弘憶
公司因存貨回升利益之影響致使成長比率達90.75%；99年前三季，採樣同業
之營業毛利均較去年同期成長，而該公司因去年同期之毛利受存貨回升利益
85,846 仟元之影響較99 年前三季毛利高，若排除存貨評價影響數，98 年前三
季及99年前三季之毛利分別為373,955仟元及380,412仟元；另就毛利率而
言，該公司96~98年度及99年前三季之毛利率均僅次於威健，而較文曄及益
登為高，主要係隨近幾年瑞昱網通晶片市佔率提升及受惠於鴻海集團擴展

264

NOTEBOOK代工領域，且外接式硬碟及NAND Flash需求持續提升，整體業績穩
定成長所致。整體而言，該公司最近三年度及99年前三季營業毛利之變動與
同業相較尚無重大差異，且毛利率與同業相較尚屬良好，並無重大異常情形。
C.營業利益

該公司最近三年度及99年前三季營業費用金額分別為332,674仟元、
331,368 仟元、350,838 仟元及253,175 仟元，占營業收入之比例分別為4.19%、
3.73%、3.20%及2.97%，營業費用金額主要係隨營運規模成長及業務量擴增而
相對增加，然而內部為提升銷售及管理效率於97年度執行重組計畫，並進行
許多必要之調整，包括優化產品線、導入Oracle ERP系統及整合組織資源運
用，因而使得營業費用率呈逐年下降趨勢；在營業利益方面，該公司最近三年
度及99 年前三季金額分別為97,158 仟元、649 仟元、282,485 仟元及125,003
仟元，營業利益率分別為1.23%、0.01%、2.57%及1.47%，除97 年受存貨跌價
損失提列大幅增加致毛利減少，影響整體營業利益外，其餘年度呈現穩定趨
勢，顯見該公司營業費用控管得宜。

與同業相較，由於該公司營收規模較同業文曄、益登及威健小，致營業利
益較採樣同業低。就營業利益率而言，就營業利益率而言，該公司96 及97 年
度營業利益率均較採樣同業為低，惟自該公司執行重組計劃提升產品組合運用
後，98 年度起銷售及管理效率顯現，98年度營業利益率即大幅提升，99年前
三季雖僅優於採樣同業威健，但該公司營業利益率卻較98年度下降，而三家
採業同業則較98 年度上升。整體而言，該公司最近三年度及99 年前三季營業
費用與營業利益之變化尚屬合理，並無重大異常情形。

整體而言，經評估該公司最近三年度及99 年前三季營業收入及營業毛利之變化，
該公司營業收入逐年成長，整體毛利率則維持在3.74%~5.77%間，其毛利率之變動主要
係因產品世代交替調整銷售組合及受存貨評價影響所致。整體而言，該公司最近三年
度及99 年前三季之業績變化原因應屬合理。

265

( 二 ) 該公司向關係人瑞昱半導體 ( 股 ) 公司進貨之原因及其合理性之評估。

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電子零組件通路商在電子零件供應鏈中扮演著中間樞紐的重要腳色。對上游供應
商而言，通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而
言，通路商具有為其備足貨源及技術支援等之功能。通路商收集並處理客戶的需求，
例如產品設計服務、訂單/庫存管理等；也協助Vendor推廣產品行銷，並反應市場需
求。如果有正確及效率的資訊在傳遞的話，會為整個產業帶來雙贏的勝利；所以上下
游市場的資訊流通，通路商就可發揮調節與協調的角色，幫客戶規劃安全庫存、反應
給Vendor 正確的市場需求量，讓產業的供需有最帄衡的狀態。通路商的功能除了備庫
存、幫忙調貨外，尚包括了替原廠做技術支援，替客戶做設計服務。在財報即將結帳
時，可能需先行採購，幫原廠做業績;客戶端為減少財報上的庫存，亦需要替客戶暫堆
存貨，因此通路商在整個供應鏈上占有極重要的地位。但通路商因此亦承擔極大風險，
如原廠收回重要的代理線，或收回重要客戶、客戶帳款收不回來、庫存跌價等。另外
通路商具放帳功能，所需營運資金較高，故負債比率亦較其他產業高。整體而言，電
子零組件通路商在整個供應鏈上亦占有地位與功能。

單位：新台幣仟元；%

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	96年度				97年度				98年度				99年前三季
排 名	名稱	金額	佔全年 度進貨	與發行 人之關	名稱	金額	佔全年 度進貨	與發行 人之關	名稱	金額	佔全年 度進貨	與發 行人	名稱	金額	佔當期 進貨淨	與發 行人
			淨額比 率(%)	係			淨額比 率(%)	係			淨額比 率(%)	之關 係			額比率 (%)	之關 係
1	瑞昱 半導體	3,212,816	42.13	關係 企業	瑞昱 半導體	3,261,369	38.81	關係 企業	瑞昱 半導體	4,168,199	39.77	關係 企業	瑞昱 半導體	3,833,066	44.19	關係 企業
	總進貨 金額	7,625,963	100.00		總進貨 金額	8,404,414	100.00		總進貨 金額	10,481,427	100.00		總進貨 金額	8,674,112	100.00

資料來源：弘憶公司提供

瑞昱公司為專業之IC設計及製造商，弘憶公司自86年起代理並銷售瑞昱電子零
組件產品，其主要進貨之產品為網路晶片(LAN,S-HUB)、無線網路晶片、時脈控制器、
AC97 音效晶片、液晶顯示面板控制晶片、USB 介面控制晶片及數位媒體處理器(DMP)等，

266

上述產品係屬該公司主要產品類型之數位通訊類別。最近三年度及99 年前三季該公司
對瑞昱半導體之進貨金額分別為3,212,816 仟元、3,261,369 仟元、4,168,199 仟元及
3,833,066仟元，進貨比重則分別為42.13%、38.81%、39.77%及44.19%，近年來該公
司業績隨著電子產業發展而持續成長，對瑞昱半導體之進貨金額亦隨之呈穩定成長之
勢，且96~98 年及99 年第三季弘憶進貨瑞昱產品之比重均為前十大供應商排名第一，
又因瑞昱董事長與弘憶董事長為二等親關係，互為關係人交易，故茲就與瑞昱關係人
交易之合理性說明如下：

1.毛利率之合理性

年度 公司	96 進貨淨額	銷售 毛利率%	97 進貨淨額	銷售 毛利率%	98 進貨淨額	銷售 毛利率%	99Q3 進貨淨額	銷售 毛利率%
瑞昱	3,212,816	4.75	3,261,369	5.08	4,168,199	5.18	3,833,066	4.29

該公司各產品毛利率主要來源除與原廠收取之佣金收入（銷貨成本減項）或進
貨折讓外，尚有從客戶端額外收取之產品價差。該公司與瑞昱交易模式主係依據約
定方式，依據每個料號及進貨數量依據佣金率計算每月給予該公司之佣金收入，其
佣金比率約為4.5%~5%。96~98年及99年第三季瑞昱產品之銷售毛利率分別為
4.75%、5.08%、5.18%及4.29%。另經電話訪談瑞昱財務部傅小姐及面談弘憶公司葉
董事長表示，其佣金比率係除依據進貨數量多寡外，亦考量通路商對下游提供加值
服務(Design-in)而有所不同，且最後會再視下游客戶規模大小及客戶議價空間再做
調整，許多規模較小議價能力較差之客戶，弘憶公司較可提高產品銷售價格以賺取
產品價差，其毛利率約8%~9%，而對於規模較大議價能力較好的客戶，其佣金合約係
與通路商及下游客戶三方協議，其銷售價格與進貨成本相同，其收益僅係佣金部分，
毛利率約3%~4%，而瑞昱視所有通路商為獨立個體，並未圖利任一通路商，弘憶雖為
關係人亦無例外，合約均與其他一般通路商簽訂之條件相同。

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨毛利變動表如下：

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品	96年度			97年度			98年度			99年前三季
	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)
數位通訊應用方案與元件	283,644	65.99	6.07	247,922	74.67	5.02	364,417	57.54	7.00	266,852	70.56	6.25
儲存裝置應用方案與元件	73,977	17.21	3.15	41,109	12.38	1.29	180,103	28.44	3.58	74,649	19.74	1.96
類 比 電 子 元 件	72,211	16.80	7.94	42,986	12.95	5.71	88,803	14.02	12.02	36,677	9.70	8.36
合 計	429,832	100.00	5.42	332,017	100.00	3.74	633,323	100.00	5.77	378,178	100.00	4.44

資料來源：弘憶公司提供

因弘憶向瑞昱進貨產品之類型係屬數位通訊產品，其最近三年度及申請年度毛
利率分別為6.07%、5.02%、7.00%及6.25%，而96~98年及99年第三季瑞昱產品之
銷售毛利率分別為4.75%、5.08%、5.18%及4.29%，銷售瑞昱產品之毛利率與數位通

267

訊產品銷售毛利率相比略低，主要係因弘憶銷售瑞昱產品之對象大多數為規模大且
議價能力較好之客戶(如：鴻海、佳世達、振曜等)，其價格需經弘憶、瑞昱及銷售
客戶共同議定，其銷售價格與進貨成本相同，其收益僅係佣金部分，毛利率亦較同
類型產品毛利率偏低，故弘憶與瑞昱之間之交易，係依瑞昱所訂定的佣金支付政策
而支付弘憶相對的佣金比率，並未因為雙方互為關係人而給予較高的佣金，實際上
與弘憶其他供應商相比還有偏低的趨勢，故其關係人交易之間的交易應屬合理。
2.交易條件之合理性

經電話訪談瑞昱財務部傅小姐表示，瑞昱會依據各通路商的資本額、營業額、
營運獲利情形及與弘憶的交易額、交易頻率、付款信用紀錄、擔保品提供情形及售
後服務提供情形，給予其信用付款方式及額度。

弘憶公司與瑞昱公司議定依據產品線不同而設定不同之付款條件，產品線屬CN
系列(網路通訊產品IC)為月結30 天，屬PC 系列(電腦硬體裝置及週邊產品IC)則為
月結45 天。

結45 天。	結45 天。
年度		月結30天比重			月結45天比重		合計比例
97		13%			87%		100%
98		17%			83%		100%
99Q3		8%			92%		100%
項目			年度
瑞昱應收帳款週轉率			96	97		98	99Q3
整體銷貨	次數		7.51	7.84		7.21	6.76
	天數		49	47		51	54
與弘憶銷貨	次數		7.06	7.43		6.58	5.75
	天數		52	49		55	63

經檢視瑞昱公司經會計師查核之96~98 年度及99 年第三季經會計師簽證或核閱
財務報告顯示，與關係人弘憶公司之交易係按一般銷售價格及條件辦理，與弘憶應
收帳款週轉天數為49 天~63 天，其帄均天期為55 天，又經檢視瑞昱公司98 年度年
報財務比率及99 年第三季經會計師簽證或核閱財務報告顯示其應收帳款週轉天數為
47天~54天，其帄均天期為50天。瑞昱與弘憶交易之收付款天數期間分別為47天
~54天及49天~63天，顯示出瑞昱與弘憶之收付款天數期間略有差異，主要係因弘
憶對於付款條件為月結45天之PC系列(電腦硬體裝置及週邊產品IC)進貨比重約8
成左右較月結30 天之CN 系列(網路通訊產品IC)高出許多，其中96~98 年度弘憶應
收帳款週轉天數與瑞昱整體之應收帳款週轉天數均相差於4 天以內。而99 年第三季
收付款天數差異較大，主要因弘憶於99年第三季與瑞昱進貨付款條件係屬月結45
天之PC系列(電腦硬體裝置及週邊產品IC)進貨比重較前期增加至9 成，以致弘憶
與瑞昱之收付款天數較長。而就弘憶所有關係人交易而言，其付款條件為月結30~45

268

天及貨到30 天，與一般供應商付款條件月結30 天至60 天及貨到30~45 天相較，關
係人付款天數均介於一般供應商之條件，並無重大異常。整體而言，瑞昱與弘憶交
易之收付款天數並無太大差異，其交易支付款項情形尚屬合理。

整體而言，因弘憶銷售瑞昱產品之對象大多數為規模大且議價能力較好之客戶
(如：鴻海、佳世達、振曜等)，經三方協商後，其銷售價格與進貨成本相同，其收
益僅係佣金部分，毛利率亦較同類型產品毛利率偏低，且弘憶對於付款條件為月結
45 天之PC 系列(電腦硬體裝置及週邊產品IC)進貨比重高達8 成以上，使弘憶與瑞
昱之收付款天數較長，故瑞昱與弘憶之關係人交易條件及毛利率尚屬合理。

• ( 三 ) 請說明公司存貨及應收帳款佔總資產比率偏高，且負債比率偏高，復以 99 年前 3 季營 業活動現金流出高達 5.31 億元之合理性，及其對公司未來營運之影響及因應方式。 1.應收帳款佔總資產比率偏高之評估

應收帳款佔總資產比率及應收帳款周轉率

單位:新台幣仟元

分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
應收帳款占總 資產比率(%)	弘憶	54.06	56.65	52.06	44.93
	威健	41.17	37.30	27.50	34.65
	文曄	23.07	12.96	22.58	22.49
	益登	25.09	12.23	20.66	14.50
應收帳款周轉 率(%)	弘憶	7.11	8.33	9.89	8.72
	威健	5.97	5.32	5.89	7.19
	文曄	11.80	13.66	15.71	14.15
	益登	13.67	21.96	28.61	29.82

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司應收帳款佔總資產比率最近三年度及申請年度分別為54.06%、56.65%、
52.06%及44.93%，比率雖高於其他比較同業，主要係因同業之應收帳款均多承作應
收帳款讓受業務所致，詳下表所述：

269

承作應收帳款讓受比例

單位：新台幣仟元

項目	公司名 稱	96年度	97年度	98年度	99年前三季
應收帳款金額 (包含已除列之 讓售金額)	弘憶	1,211,247	930,532	1,583,090	1,436,647
	威健	2,938,832	2,852,604	2,373,315	3,202,447
	文曄	6,194,333	4,759,503	6,683,327	8,698,429
	益登	3,786,957	3,166,362	3,920,064	5,300,730
應收帳款 (包含已除列之 讓售金額)占 總資產比率(%)	弘憶	54.06	57.40	63.32	49.54
	威健	43.61	44.88	32.49	36.20
	文曄	45.98	31.81	41.60	44.37
	益登	56.89	54.39	53.13	74.65
承作應收帳款 讓受金額	弘憶	-	12,083	281,567	133,842
	威健	164,752	481,317	364,304	137,295
	文曄	3,086,174	2,819,943	3,321,290	4,288,646
	益登	2,133,452	2,454,642	2,395,567	4,311,244
承作應收帳款 讓受比率(%)	弘憶	-	1.30	17.79	9.32
	威健	5.61	16.87	15.35	4.29
	文曄	49.82	59.25	49.70	49.30
	益登	56.34	77.52	61.11	81.33

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

應收帳款若將因讓售而除列之應收帳款加回，則該公司所設算出應收帳款佔總
資產比率約莫介於同業之間，顯示應收帳款佔總資產比例較高為該產業之常態。該
公司應收帳款之收款天數最近三年度及申請年度分別為51 天、44 天、37 天及42 天，
介於該公司之收款政策30~60天之間尚屬合理；另外該公司最近三年度及申請年度
尚未使用之應收帳款承作額度分別為3,133仟元、47,917仟元、259,403仟元及
765,033 仟元，故該公司尚可將應收帳款讓售予銀行，以降低營運資金不足之風險，

另外該公司實際發生呆帳之比率最近兩年度及申請年度分別為0.00%、0.06%及
0.36%，顯示該公司應收款項多能如期收回，發生呆帳之風險極低，該公司應收款項
期後去化情況如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
應收款項總額		99年9月30日 餘額	截至99 年11 月19日之收回情形
			收回金額	期後收回比率
弘憶公司	應收票據	50,728	50,728	100%
	應收帳款	1,265,251	1,265,251	100%
合併報表	應收票據	54,473	54,473	100%
	應收帳款	1,273,369	1,273,369	100%

資料來源：弘憶公司提供

上表顯示該公司期後收款情形良好，綜上所述，該公司應收帳款佔總資產比例
雖高，惟其管理尚屬穩健，尚不致於對公司未來營運發生重大不利影響。

270

2.存貨佔總資產比率偏高之評估

存貨佔總資產比例及存貨周轉率

單位：新台幣仟元

分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
存貨占總資產 比率(%)	弘憶	24.02	24.34	20.95	36.23
	威健	22.05	21.17	21.48	24.97
	文曄	47.73	54.25	39.19	41.38
	益登	51.04	48.25	46.40	62.73
存貨周轉率	弘憶	15.42	18.32	22.53	13.78
	威健	9.79	9.07	8.26	9.05
	文曄	5.22	4.42	5.50	7.62
	益登	10.6	8.10	9.93	9.37

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司存貨佔總資產比率最近三年度及申請年度分別為24.02%、24.34%、20.95%
及36.23%，與同業比較，96、97 年度及99 年前三季僅高於威健，98 年度則低於所
有同業，且存貨周轉率各年度皆優於同業。惟99 年度第三季存貨佔總資產比率大幅
上升，係因配合客戶提供庫存管理方案服務(VMI, Vender Managed Inventory )，
以致於提高存貨備貨量使存貨淨額上升，及該公司自98年底開始代理Toshiba 之
Nand Flash 新產品線，自2010 年第三季起因該產品市場價格下跌，故其銷量及整體
銷售金額略為減少，惟為維持與供應商之長期合作關係及降低帄均庫存成本，公司
仍持續維持進貨，以致整體庫存上升，存貨佔總資產比率亦隨之上升，99 年9月底
較98 年12 月底存貨增加主要明細如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
地區或產品線	金額	買方對象	預計期後去化情形
台灣Hub倉	15,758	佳士達,Lite-on	因為Hub倉，故預計存貨水 位因代理Foxconn新增產品 線及客戶需求增加,將維持 約1.3~1.5億之存貨餘額。
香港Hub倉	33,269	Foxconn
Toshiba新代理產品線	356,223	許電子科技私人有限公司、集 邦科技、鴻天泰、永勤有限公 司、EGOMAN TECHNOLOGY LIMITED、 深圳高飛電訊有限公司、深圳 億通科技有限公司等	預計於99年第四季至100 年第一季可去化完畢。
	405,250

以公司目前之銷售情形概估，此部分新增之產品線預計於99 年第四季至100 年
第一季可去化完畢，存貨佔總資產比率將隨之下降，存貨去化明細如下：

271

弘憶存貨去化情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	截至99年9月30日 存貨總額	截至99年9月30日 存貨總額	截至99 年11 月19 日	截至99 年11 月19 日	截至99 年11 月19 日	截至99 年11 月19 日
			去化金額		去化比例(%)
	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表
商 品	1,080,953	1,082,223	619,635	620,360	57.32	57.32

資料來源：弘憶公司提供

該公司於99年9月30日個別及合併商品存貨總額分別為1,080,953仟元及
1,082,223 仟元，截至99 年11 月19 日止，已銷售之商品存貨分別為619,635 仟元
及62,360 仟元，去化比例皆為57.32%，其去化比例不高主要係因新增Toshiba 代理
線之Nand Flash 銷售不如預期所致，該產品線相關進銷貨及去化情形如下：

弘憶對Toshiba 新代理之產品線99 年度每月進貨及銷貨金額如下：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	Jan-10	Feb-10	Mar-10	Apr-10	May-10	Jun-10
進貨金額	132,042	154,249	283,307	257,421	301,687	360,463
銷貨收入	159,750	143,247	301,577	164,149	215,985	212,442

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	Jul-10	Aug-10	Sep-10	Oct-10	11/1-11/22
進貨金額	141,380	259,951	234,527	18,821	30,082
銷貨收入	351,273	181,247	178,633	94,181	108,582

存貨去化情形：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	截至99年9月 30日	99年10月1日至99年10月 31日		99年11月1日至99年11月 18日
	Nand Flash	去化金額	去化比例(%)	去化金額	去化比例(%)
存貨金額	356,223	41,242	11.58	73,988	20.78

該公司自98 年底開始代理Toshiba 之Nand Flash 新產品線，Nand Flash 產品
於截至99年上半年出貨暢旺，惟自99年第三季起因該產品市場價格不如採購經理
預期，產生市場跌價，故降低下半年之出貨量，惟因先前下單之Leadtime 約為2 個
月，且採購經理欲持續進貨用以降低帄均庫存成本，以致庫存存貨上升；至第四季
開始該產品線之庫存已陸續消化中，截至99 年11 月已去化之存貨比例為32.36%。

根據集邦科技(Trendforce)旗下研究機構DRAMeXchange 調查，隨著智慧型手機
的熱賣與iPad 所帶動帄板電腦的蓬勃發展，預期智慧型手機與帄板電腦的銷售金額
與整體出貨量成長動能強勁，100 年的預測均有倍數以上的成長，也將連同帶動Nand
Flash 之成長。

272

==> picture [329 x 220] intentionally omitted <==

另外在系統產品的比重提升與多元化發展，將能夠有效地降低波動劇烈的記憶
卡與隨身碟市場所帶來的衝擊，並且可分散系統風險與提升庫存去化能力。在預期
100 年該產業前景看好之下，Nand Flash 之存貨預計於100 年第一季能去化完成。

==> picture [328 x 184] intentionally omitted <==

綜上所述，該公司99 年前三季之存貨佔總資產比率雖偏高，惟在該公司陸續去
化存貨下，尚不致於對營運產生重大影響。

273

3.負債比率偏高之評估

弘憶公司與同業最近三年度及申請年度負債及流動比率

單位 : 新台幣仟元

分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
負債比率(%)	弘憶	67.96	53.29	62.60	57.73
	威健	45.42	46.11	51.05	58.14
	文曄	58.33	63.21	57.91	65.40
	益登	66.21	67.13	71.71	67.39
應付帳款佔總 資產比率(%)	弘憶	34.90	42.50	56.65	47.95
	威健	13.30	7.12	25.18	26.39
	文曄	33.04	32.62	29.00	38.23
	益登	39.58	32.78	51.47	45.72
銀行借款佔總 資產比率(%)	弘憶	22.74	8.14	-	2.17
	威健	25.95	34.94	22.12	26.30
	文曄	20.03	23.81	24.46	24.75
	益登	22.53	18.72	13.99	10.49
流動比率(%)	弘憶	202.86	171.87	153.03	167.29
	威健	176.00	165.00	147.00	131.81
	文曄	188.64	142.12	151.25	139.83
	益登	205.70	179.47	149.11	142.44

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司負債比率最近三年度及申請年度分別為67.96%、53.29%、62.60%及
57.73%，因通路商具放帳功能，所需營運資金較高，而為維持一穩健之資本結構，
避免快速擴張股本，故多運用財務槓桿之操作，因此負債比率亦較其他產業為高。
該公司負債組成主要係為營運活動中之應付帳款產生，顯示該公司與原廠付款天期
之議價能力強，故應付帳款佔總負債比率偏高，而其他同業則為銀行借款所佔比率
較高；另外該公司之流動比率最近三年度及申請年度分別為202.86%、171.87%、
153.03%及167.29%，顯示流動資產尚可支應流動負債，另該公司並於99 年第三季辦
理現金增資來充實營運資金，也使得負債比率能有效降低。

4.營業活動流出高達5.31 億元之合理性評估

營業活動及存貨增減現金流(出)入金額：

單位 : 新台幣仟元

分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
營業活動現金流入 (出)金額	弘憶	(71,506)	336,555	480,396	(531,450)
	威健	79,482	272,588	1,606,164	670,440
	文曄	(498,525)	596,264	443,543	(214,043)
	益登	251,657	1,372,233	229,671	(643,452)
存貨增減以致現金 流入(出)金額	弘憶	50,910	52,146	(19,750)	(537,147)
	威健	(5,901)	140,232	(223,879)	(639,762)
	文曄	(967,381)	(1,664,813)	2,000,259	(2,277,040)

274

	益登	(1,585,081)	510,225	(739,946)	(986,896)
銀行借款佔總資產 比率(%)	弘憶	22.74	8.14	-	2.17
	威健	25.95	34.94	22.12	26.30
	文曄	20.03	23.81	24.46	24.75
	益登	22.53	18.72	13.99	10.49

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司99年前三季營業活動現金流出5.31億元，主要係本期存貨增加以致現
金流出537,147 仟元，惟本期辦理現金增資330,000 仟元，使整體營運資金尚充足；
另外該公司預計於100年第一季在相關存貨去化完成，及相關應收帳款收回後，將
有助改善營業活動之現金流量狀況。另外就同業觀之，99年前三季皆因存貨增加而
導致營業活動產生現金流出，由銀行借款佔總資產比率來看，其資金缺口則多以銀
行借款來支應，故此情形在電子通路業中尚屬合理。

下表為該公司財務預測現金流量表：

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
項目	99 年度第四季	100 年度第一季
存貨增減以致現金流入金額	135,382	105,761
營業活動之淨現金流量	82,353	(69,812)
投資活動之淨現金流量	-	1982
融資活動之淨現金流量	(151,115)	-
合 計	(43,665)	(17,859)

資料來源：各該公司提供

該公司99 年度第四季及100 年度第一季之財務預測現金流量顯示，營業活動之
現金流量將因存貨去化後有顯著改善，雖整體現金仍呈現淨流出，惟該公司截至99
年9月30日止尚有12億之銀行借款額度，若有資金需求，將可動用銀行借款來支
應營運資金之需求。

該公司應收帳款佔總資產比率雖偏高，惟期後收款情況良好，且承作應收帳款之
讓售，可穩定提供營運資金之流入，故尚不致於對營運現金流量產生不利影響；另外
該公司存貨雖於第三季略為增加，惟存貨預計於99 年第四季至100 年第一季陸續去化
後，將可使該比率有效降低，故不致於對該公司未來營運產生不利之影響；該公司負
債比率雖偏高，惟仍有足夠之流動資產可供支應，尚不致於造成資不抵債之情形；該
公司99 年因存貨增加導致現金流出5.31 億元，惟該公司於99 年第三季辦理現金增資
330,000 仟元，使得營運資金尚屬充足。綜上所述，該公司存貨、應收帳款佔總資產比
率，及負債比率偏高，且99年前3季營業活動現金流出高達5.31億元，經評估該公
司對上述情況之因應後，尚不致於對公司未來營運產生重大影響。

275

十九、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

98 年度董事會開會 4 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次 數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	葉佳紋	4	0	100%
董事	王穎霖	4	0	100%
董事	湯定國	4	0	100%
董事	王元成	1	0	25%	98.3.31 辭任
董事	恆捷科技有限公司 代表人:王元成	1	0	25%	98.6.23新任
董事	恆捷科技有限公司 代表人:王國璋	4	0	100%
獨立董事	劉亮君	4	0	100%
獨立董事	沈大白	2	1	50%
監察人	蔡調彰	1	0	25%	98.3.31 辭任
監察人	賴泰岳	2	0	50%	98.6.23 新任
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人: Peter Adreyev	3	0	75%
監察人	趙浩源	4	0	100%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意 見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：無。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間 董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該 董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及 其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

276

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司無設置審計委員會。

• 監察人參與董事會運作情形

98 年度董事會開會 4 次 (A) ，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席 次數Ｂ	實際列席率 (%)【Ｂ/Ａ】 (註)	備註
監察人	蔡調彰	1	25%	98.3.31 辭任
監察人	賴泰岳	2	50%	98.6.23 新任
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:Peter Adreyev	3	75%
監察人	趙浩源	4	100%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)： 監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提 出報告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報 告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

• 註： * 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並 於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

277

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	(一)本公司已設置發言人、代理發言 人及股務等單位處理股東建議 或糾紛等問題。 (二)由專業股務代理機構負責，並設 有專責人員處理相關事宜，可掌 握實際控制公司之主要股東名 單。 (三)已制定於內部控制制度中，且已 訂定子公司管理作業，並據以執 行之。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)定期評估簽證會計師之獨立性。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司設有發言人及代理發言人以 建立與利害關係人之溝通管道。	無
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	(一)本公司網站已揭露公司概況及 業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司 重大資訊揭露，並按時輸入公開 資訊觀測站公告申報財務、業務 資訊。	無
五、公司設置提名或薪酬委員會等 功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委會員等功能 委員會	如有法令或實際必要之考量 時，將於適當時機設置。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未建置公司治理制度，但實務經營上盡力朝符合公司治理守則運作，公司訂 有「股東會議事規則」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產 處理程序」、「董事會議事規則」等，並依本公司內部控制制度及遵循相關法規辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司透過各項福利措施及教育訓練與員工建立良好關係。 2.本公司已設定職工福利委員會，依法提撥職工福利金。 3.董事及監察人進修情形：本公司以積極態度鼓勵董事及監察人參與進修，並將進修之情形揭露 於「公開資訊觀測站之公司治理專區」。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評 鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

• 本公司透過各項福利措施及教育訓練與員工建立良好關係。

• 本公司已設定職工福利委員會，依法提撥職工福利金。

• 董事及監察人進修情形：本公司以積極態度鼓勵董事及監察人參與進修，並將進修之情形揭露 於「公開資訊觀測站之公司治理專區」。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評 鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

278

• ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

• ( 五 ) 履行社會責任情形：本公司對社會責任與節能、減排、綠化、循環等環境保護方面全 力推動與奉獻。

• ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：尚在研擬中，未訂定。

• ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事長、總經理、會 計主管、內部稽核主管等 ) 辭職解任情形彙總表：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	王穎霖	97/7	99/1	個人生涯規劃
內部稽核主管	陳清賢	95/4	98/7	個人生涯規劃

• ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

279

弘憶國際股份有限公司 內部控制制度聲明書

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• 本公司民國98 年10 月1 日至99 年9 月30 日之內部控制制度，依據自行檢查的結

• 果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障 資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的 確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之 過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制 作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參 見「處理準則」之規定。

• 四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十月一日至民國九十九年 九月三十日之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果 及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制 度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上 市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性 及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內 部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、 處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授 權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國九十九年十月二十七日董事會通過，出席董事 5 人中， 無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

弘憶國際股份有限公司

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280

內部控制制度審查報告

後附弘憶國際股份有限公司民國九十九年十月二十七日謂經評估認為其與財務報導及保
障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十八年十月一日至九十九年九月三十日係有效設
計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公
司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開
公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃
並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項
審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、
測詴及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本
會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故弘憶國際股份有限公司上述內部控制制度仍
可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制
制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性
判斷項目判斷，弘憶國際股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於
民國九十八年十月一日至民國九十九年九月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有
效性；弘憶國際股份有限公司於民國九十九年十月二十八日所出具謂經評估認為其上述與財
務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則
屬允當。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：
于 紀 隆

中華民國九十九年十月二十八日

281

律師法律意見書

弘憶國際股份有限公司本次為申請股票上市，向臺灣證券交易所股份
有限公司提出申請上市。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭
解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、
查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家
之意見等。特依「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作
業程序」、「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之
公開說明書應行記載事項準則」之規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，弘憶國際股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有
限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響
股票上市之情事。

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弘憶國際股份有限公司

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282

聲 明 書

本公司與下列公司之財務、業務往來，並無非常規交易之情事，且均依本
公司所訂之各項管理制度正常運作：

1. 永達電子科技有限公司

2. 弘憶永達電子(深圳)有限公司

特此聲明

聲明人：弘憶國際股份有限公司

負責人：葉佳紋

中華民國九十九年十月二十七日

283

聲 明 書

本公司與弘憶國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事。

特此聲明

聲明人：永達電子科技有限公司
負責人：G.M.I. Technology (BVI) Ltd.
代表人：葉佳紋

中華民國九十九年十月二十七日

284

聲 明 書

本公司與弘憶國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事。

特此聲明

聲明人：弘憶(上海)國際貿易有限公司
負責人：永達電子科技有限公司
代表人：盧志德

中華民國九十七年十月二十七日

285

聲 明 書

本公司與下列公司間並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往
來時，一切依本公司所訂之各項管理制度正常運作，且必無非常規交易之情事：
1. G.M.I. Technology (BVI) Ltd.

2. 弘憶永達電子(深圳)有限公司

特此聲明

聲明人：弘憶國際股份有限公司

負責人：葉佳紋

中華民國九十七年十月二十七日

286

陸、重要決議

• ㄧ、 與本次有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ︰請參閱第 288 頁 ~ 第 294 頁。

• 二、未來股利發放政策

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下 ( 業經 98 年 6 月 23 日股東常會決議通過 ) ： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額 提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚 有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：

• (1) 員工紅利不低於百分之零點一。

• (2) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

• (3) 餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經
營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之百分
之一百為限。

• 三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

本公司暫無辦理現金增資計畫。

287

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弘憶國際股份有限公司 2010 年10 月27 日董事會議事錄(摘錄)

• 一、時間：2010 年10 月27 日(星期三)下午2 時正

• 二、地點：台北市內湖區瑞光路188 巷51 號4 樓 大會議室

• 三、出席董事：葉佳紋、王元成、王國璋、劉亮君、沈大白

• 出席監察人：趙浩源、賴泰岳 出席稽核主管：呂柏峰

• 列席：安侯建業聯合會計師事務所 林恒昇會計師

• 四、主席：葉佳紋 紀錄：林哲仁 主席宣布法定人數已足，依法進行會議。

• 五、報告事項：略

• 六、討論事項

• (一)案由：本公司擬向台灣證券交易所申請股票上櫃轉上市，謹提請 討論。 說明：為強化本公司競爭力及提昇企業形象以吸引優秀人才，擬依有關法令 規章向台灣證券交易所申請股票上市事宜，並授權 董事長於適當時 機提出申請上市。

  • 決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

• (一)案由：擬制定本公司『誠信經營守則』，謹提請 討論。

  • 說明：1.依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心99 年9 月30 日證櫃審字 第0990101644 號函與99 年9 月3 日證櫃監字第0990201153 號函文 訂定。

  • 2.擬待董事會討論通過後，提請 股東會討論。

  • 3.『誠信經營守則』請詳附件六。

決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

• (三)案由：擬修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」部分條文，謹提請 討論。 說明：1.依中華民國99 年6 月2 日總統華總一義字第09900133481 號令修正 公布證券交易法第157-1 條條文修訂。

• 2.修訂條文對照表請詳附件七。

• 決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

288

• (四)案由：本公司2009 年10 月1 日至2010 年9 月30 日之「內部控制制度聲明 書」，謹提請 討論。

  • 說明：1.本公司為配合申請股票上櫃轉上市需要，依據行政院金融監督管理 委員會證券期貨局頒訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準

    • 則」，就2009 年10 月1 日至2010 年9 月30 日之內部控制制度執行 檢查作業，業已竣事。

  • 2.「內部控制制度聲明書」請詳附件八。

  • 決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

• (五)案由：本公司2010 年第四季及2011 年第一季財務預測，謹提請 討論。

  • 說明：1.本公司因配合申請股票上櫃轉上市，頇於董事會通過2010 年第四季 及2011 年第一季財務預測。

  • 2.「財務預測」請詳附件九。

  • 決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

• 七、臨時動議

八、散會

289

弘憶國際股份有限公司

九十九年股東常會議事錄(摘錄)

• 時間：中華民國九十九年六月十七日《星期四》上午九時

• 地點：台北市內湖區瑞光路399 號 (自由廣場大樓2 樓東側會議室)

• 出席：出席股東代表股份總數肆仟零柒拾伍萬玖仟貳佰陸拾股，佔公司已發行股份總數 柒仟貳佰壹拾伍萬柒仟陸佰參拾伍股之56.48%

• 主席：葉佳紋 記錄：林哲仁

• 一、報告股數，並宣佈開會

• 二、開會如儀

• 三、主席致詞 ( 略 )

• 四、報告事項： ( 略 )

• （一）本公司九十八年度營業報告。

• （二）監察人審查本公司九十八年度決算表冊報告。

• 五、承認事項：

• 第一案(董事會提)

• 案 由：本公司九十八年度決算表冊案，謹提請 承認。

• 說 明：本公司九十八年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所 林恒昇會計師及于紀隆會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核完 竣，請參閱附件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

• 第二案(董事會提)

• 案 由：本公司九十八年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：一、本公司九十八年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，加 計以前年度未分配盈餘，擬保留新台幣10,637,602 元不予分派外，餘新 台幣144,315,270 元，依章程規定分配之。

  • 二、擬分配股東現金股利新台幣144,315,270 元，每股配發新台幣2 元，俟股 東常會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

  • 三、盈餘分配表請參閱附件。

    • 本公司預計辦理現金增資，現金股利將於現金增資完成後再行發放，屆時 每股現金股利配發金額將低於2 元，總金額則維持不變。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

• 六、討論事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

• 說 明：配合主管機關推動有價證券全面無實體發行及公司管理經營之需要，擬修訂公 司章程部分條文，修訂條文對照表請參閱附件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

第二案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，謹提請 討論。

• 說 明：依據99 年3 月19 日金管證審字第0990011375 號規定，擬修訂「背書保證作

290

業程序」，修訂條文對照表請參閱附件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第三案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，謹提請 討論。

• 說 明：依據99 年3 月19 日金管證審字第0990011375 號規定，擬修訂「資金貸與他 人作業程序」，修訂條文對照表請參閱附件。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 七、其他議案及臨時動議：無

• 八、散會

291

弘憶國際股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上 簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行新股時，其股票得就該次發行 總數合併印製或發行之股份得免印製股 票。 依前項規定發行之新股，其合併印製股票 之保管或免印製股票之股份登錄，應洽證 券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集 中保管機構之請求，合併換發大面額證 券。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上 簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。	依公司法第 162 條之2 及 配合主管機 關推動股票 全面無實體 發行。
第 十 六 條 之 一	董事會之召集，應載明事由，於七日前書 面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之，並得以傳真或電子郵 件等方式通知。	董事會之召集，應載明事由，於七日前書 面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項之 召集得以書面 、傳真或電子郵件等 方式通知之 。	配合公司需 要新增董事 會召集方式
第 廿 三 條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二 日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七 日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十 日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十 日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九 日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一 日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二 十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十 九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十 三日。 弟十八次修正於民國九十四年六月二十 二日。	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二 日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七 日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十 日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十 日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九 日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一 日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二 十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十 九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十 三日。 弟十八次修正於民國九十四年六月二十 二日。	增加修訂日 期

292

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	第十九次修正於民國九十五年六月二十 三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十 一日。 第二十一次修正於民國九十七年六月二 十五日。 第二十二次修正於民國九十八年六月二 十三日。	第十九次修正於民國九十五年六月二十 三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十 一日。 第二十一次修正於民國九十七年六月二 十五日。 第二十二次修正於民國九十八年六月二 十三日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十 七日。

293

弘憶國際股份有限公司 98 年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：98 年度純益 可供分配盈餘 盈餘提列及分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股利-現金股利2 元 期末未分配盈餘 註：員工紅利及董監酬勞如下： 員工紅利 董監酬勞	單位：新台幣元 $ 0 186,337,296 186,337,296 (18,633,730) (12,750,694) (144,315,270) $ 10,637,602 (3,800,000) (3,000,000)

294

弘憶國際股份有限公司

證券承銷商評估報告
（股票初次上市用）

主辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司
協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司
協辦證券承銷商：金鼎綜合證券股份有限公司

一一
中華民國九十九年十月日撰製

頁次

目 錄

壹、評估報告總評 ..................................................................................................................................... 1 一、承銷總股數說明 ............................................................................................................. 1 二、證券承銷商應具體說明與發行公司共同訂定承銷價格之依據及方式 ........................ 1 三、承銷風險因素 ................................................................................................................. 1 四、總結 ................................................................................................................................ 1 貳、產業狀況及營運風險 ......................................................................................................................... 4 一、發行公司所屬行業營運風險 .......................................................................................... 4 二、發行公司營運風險 ....................................................................................................... 15 參、業務狀況 ........................................................................................................................................... 29 ㄧ、營業概況 ....................................................................................................................... 29 二、存貨概況 ....................................................................................................................... 47 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況 .......................................... 54 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等 因素 ............................................................................................................................... 62 肆﹑財務狀況 ........................................................................................................................................... 63 一﹑列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別 – 上市公司及未上市同業財務比率之比較分析 應包括財務結構、償債能力、經 營能力及獲利能力 ....................................................................................................... 63 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、 衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影 響。 .............................................................................................................................. 71 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ...................... 74 四、轉投資事業 ................................................................................................................... 75 一 ( ) 列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股 比例達二○％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五仟萬元以上） 最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申 請年度截至最近期止認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事 業一併列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給 付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運 或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響。 ...................................... 75 ( 二 ) 發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近 三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲利匯回金額，並

評估其對發行人財務狀況之影響 ........................................................................ 82 ( 三 ) 發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總投資金額 佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應就下列 事項詳加評估說明： ............................................................................................ 83 五、承銷商依該公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條 規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或 其他重大異常情事之評估意見。 .................................................................................. 83 六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依 據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採 內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響。 .................................. 85 七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師 就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表 示意見。 ....................................................................................................................... 85 八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ................... 85 伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識 及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立 公正立場出具審查意見，俾利評估：無。 ................................................................................... 86 陸、法令之遵循及對發行公司營運之影響 ............................................................................................ 86 一、是否違反相關法令規章 ................................................................................................ 86 二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是 否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 .......................................... 86 三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權 .............................................. 87 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 ................................................................. 87 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 .................................................................................... 87 柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九 條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見 ............................................................................... 87 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 .................................................................... 87 一、評估是否符合集團企業申請上市之規定 ..................................................................... 87 二、評估是否符合建設公司申請股票上市之相關規定 ..................................................... 92 三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股 票上市之有關規定 ....................................................................................................... 92 玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 ........................................ 93 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日貣，截至股票上市契約報經證券主管機 關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公 開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ........................................ 93

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公 司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二等項規定進行評估， 出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 ........................................ 93 附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所 列不宜上市情事之承銷商審查意見 ............................................................................................... 94

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

弘憶國際股份有限公司 ( 以下簡稱弘憶公司或該公司 ) 發行之普通股業於 94 年 11 月 7 日上櫃買賣，本證券承銷商推薦該公司申請股票上市係依「臺灣證券交 易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條之規定，另依同準則第十一條第 三項規定，股票在櫃檯買賣中心買賣之上櫃公司擬申請上市買賣已符合股權分散標 準者，得免提出公開銷售，故弘憶公司本次申請股票上市買賣毋頇辦理上市前之公 開銷售。

二、證券承銷商應具體說明與發行公司共同訂定承銷價格之依據及方式
同一之說明。

三、承銷風險因素

同一之說明。

四、總結

該公司成立於民國 84 年 10 月 6 日，係屬半導體通路商，居於電子產業中游 地位，主要從事業務係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零組件產 品，以串連貣上游元件供應商及下游電子資訊產品製造商，並透過自身行銷模式、 通路優勢及解決方案之技術整合能力，以創造屬於通路商之服務價值。該公司經 營團隊具備豐富之產業經驗且不斷致力於業務與產品線之擴展，使產品品質、功 能及價格皆符合客戶需求，本證券承銷商經評估該公司產業、業務及財務狀況後， 茲就該公司之營運風險、財務風險及潛在風險等事項說明如下：

一 ( ) 營運風險

1. 供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈：

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導
體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高
及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空
間。

因應對策：

該公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初
期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市
場上亦具有高競爭力。

2. 下游產品生命週期短：

電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通

1

路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

因應對策：

• (1) 保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核 心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的 獲利。

• (2) 為掌握最新之市場需求及最適庫存量，該公司定期於營業會議中由業務人 員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據產品之接 單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及採購前置作業 期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採購之存貨以共通性 之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為依據，以確保存貨存量 之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況作為採購決策之參考。

• (3) 加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出該公司未來方向及機 會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

( 二 ) 財務風險

1. 外銷比重高，匯率變動潛在風險大

該公司最近三年度外銷比重分別為 81.24% 、 77.17% 及 77.12% ，且銷售 產品主要以美元為計價單位。由於外銷金額占整體營收比重高，因此，匯率 波動對該公司之營收及獲利均有一定程度之影響性，台幣升值時將對該公司 之營收及獲利產生不利之影響，而台幣貶值時則將對該公司營收及獲利產生 有利之影響。

因應對策：

• (1) 業務單位向客戶報價前，先行對未來匯率走勢及影響匯率之因素做綜合的 考量與評估，以決定適當且合理之業務報價，避免因匯率的變動對公司的 營收及獲利產生不利之影響。

• (2) 直接透過提高因進貨所產生的外幣應付款項沖銷因外銷而增加的應收外 幣款項，以達到自然避險 (Natural Hedge) 的效果。

• (3) 與金融機構保持密切聯繫，以充分掌握匯率走勢，並依財務會計準則公報 第 34 號「金融商品之會計處理準則」及公司訂定的「取得或處分資產處 理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控，適時規避匯率波動風險。

( 三 ) 潛在風險

該公司之經營團隊係為一專業經理人所架構之團隊，擁有多年電子零組件
銷售、研發及產品整合之經驗，對於該公司的營運發展佔有舉足輕重的地
位，且隨著該公司業務擴張，營運規模逐漸擴大，經營決策的判斷便顯得更

2

為重要，故擁有豐富製程經驗的經營團隊之穩定性，係為該公司未來拓展事
業版圖之關鍵因素。若該公司之經營管理人員終止為公司服務，或轉任同業
公司，或自組競爭公司，該公司若未能及時覓得適當代替人選，對公司之業
務經營將有不利影響。

因應對策：

該公司向來重視專業經理人之培育，並致力提供良好完善之工作環境，
以建立共同學習及共同成長之企業環境，並藉由良好的福利制度及員工分紅
制度來留住人才，強化經營團隊之實力；此外，該公司亦預計規劃一接班人
制度，以避免經營團隊流動對該公司的影響。

( 四 ) 整體評估結論

綜上所述，弘憶公司雖有上述之潛在風險，就該公司擬具之因應對策尚屬
允當，且該公司各項條件均已符合「台灣證券交易所股份有限公司有價證券市
上審查準則」所規定之上市標準，且其產業未來前景尚屬樂觀，故推薦其於國
內股票市場公開上市買賣。

3

貳、產業狀況及營運風險

弘憶公司以代理產品銷售為主業，以半導體專業代理經銷商之角色，聯繫上游供應
商及下游製造商。該公司之產品線以數位通訊、儲存裝置及類比電子元件為主，並提供
專業技術支援，依客戶及市場需求提供完整應用方案，創造獨特的服務價值。茲將該行
業產業狀況及相關行業之營運風險分述如下：

一、發行公司所屬行業營運風險

一 ( ) 產業概況

半導體自發明以來，普遍使用於各式各樣的電子系統產品之中，在近年來 終端電子產品熱絡下，已發展成為不可或缺的必需品，半導體產業更成為全球 經濟成長的主要動力與來源。由於全球半導體產業市場規模成長率與全球經濟 成長率具有高度連動關係，特別是 2000~2010 年間的相關係數已由 1990~1999 年的 0.1 提升至 0.7 的高度正相關，因此在全球金融風暴衝擊效應持續減緩， 加上各國為振興經濟而祭出各類刺激內需方案與擴大財政政策效益逐步顯現 下，全球主要經濟體將陸續進入經濟擴張階段，且新興市場持續扮演需求的火 車頭角色，故全球各主要預測機構，包括 IMF 、 UN 、 GII 、 OECD 、 EIU 、 WB 等對 2010 、 2011 年經濟成長率的預測區間普遍落於 1.9~3.4% ，表現明顯優於 2009 年衰退的態勢。

在此情況下， Gartner 、 WSTS(World Semiconductor Trade Statistics; 世界半 導體貿易統計組織 ) 各預測 2010 年全球半導體市場銷售額將可望恢復到正成 長，分別至 10.3% 、 12.2% ， IDC(International Data Corporation ；國際數據資訊 ) 更樂觀地預測成長率可達 19.9% ，此皆主要是受惠於 Windows 7 帶動 PC 換機 效應、 NOTEBOOK 及 NetBook 市場佔有率升高加上 CCFL 逐漸被 LED 取代、 電子書市場加溫效應、觸控面板熱潮持續延燒、中國家電下鄉政策持續、中國 啟動 WiMAX 進城計畫、中國無線城市佈建 WAPI 熱點等議題逐步發酵所致。

全球各主要預測機構對 2010~2011 年經濟成長率的預測

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1. 半導體產業概況

全球半導體市場自 2005 年以後，受到數位家電、資訊通訊、汽車等市 場生產數量增加，以及系統產品多功化發展，導致對電子零組件單位使用量 增加。全球電子零組件市場到 2007 年底為止，維持長期的成長趨勢， 2008 年下半年貣因受全球金融風暴影響，電子系統產品需求遽降，使得其內含的 半導體需求也隨之下滑，半導體產業連續兩年陷入衰退。

2009 年下半年，隨著全球經濟景氣逐步回暖，企業與消費者支出開始回 升，驅動半導體產業復甦。根據 WSTS 統計， 2010 第二季全球半導體市場銷 售值達 748 億美元，較上季 (10Q1) 成長 7.1% ，較去年同期 (09Q2) 成長 42.6% ； 銷售量達 1,759 億顆，較上季 (10Q1) 成長 8.7% ，較去年同期 (09Q2) 成長 38.0% 。第一、二季傳統上為電子半導體市場之淡季，但經濟面的好轉，帶 動 2010 年上半年半導體製造業者產能利用率持續回升，加上來自下游應用市 場的訂單持續湧現，全球半導體製造業呈現淡季不淡的景象。

根據情報贏家的數據統計， 2010 年 1~4 月全球半導體銷售額出現強勁的 成長力道，年增率高達 52.31% ，顯示全球半導體市場景氣正逐漸復甦，而各 區域增幅仍以亞太地區居冠，高達 67.27% ，其次依序為美洲地區、歐洲地區、 日本地區。而在全球各區域之半導體銷售額比重分布方面，新興市場崛貣及 中國市場因客戶於農曆年前積極回補庫存緣故，而使亞太地區佔全球銷售額 的比重上升至 54.65% ，創下歷史新高紀錄；美洲地區則超越日本地區成為全 球第二大區域的半導體銷售市場，比重達到 16.59% ，主要是受到美國經濟景 氣復甦狀況優於日本所致，而日本市場比重則滑落至 15.60% ，至於歐洲地 區，在部分歐洲國家爆發債信危機下，影響當地經濟的表現，甚至歐元快速 貶值也使當地民眾的購買力下滑，故半導體銷售額比重遂下跌至 13.16% 。

2009 年 ~2010 年 1~4 月全球及各區域之半導體銷售額概況

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受惠於企業與消費支出回溫，驅動產業復甦， WSTS 調高 2010 年全球 半導體出貨金額的預估成長率，市場規模可望較 2009 年的 2,264 億美元攀升 28.6% ，至 2,910 億美元； WSTS 指出，就產品種類來看，則今年離散 (discrete) 元件出貨額預估將年增 30.0% 至 184 億美元、光電 (Optoelectronics) 元件將年 增 28.9% 至 220 億美元。感測器 (Sensor) 將年增 37.8% 至 66 億美元，晶片 (IC) 整體出貨額預估將年增 28.2% 至 2440 億美元。

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而相較於今年的動能強勁， 2011 年開始半導體市場成長將逐漸趨緩， 2011 、 2012 年預估成長率為 5.6% 、 4.2% ，維持穩定成熟之發展。

Spring 2010	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Amounts in US$M	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %	Year on Year Growth in %
	2009	2010	2011	2012	2009	2010	2011	2012
Americas	38,520	48,125	50,401	52,088	1.7	24.9	4.7	3.3
Europe	29,865	38,183	40,103	41,805	-21.9	27.9	5.0	4.2
Japan	38,300	44,756	47,277	49,187	-21.0	16.9	5.6	4.0
Asia Pacific	**119,628 **	**159,887 **	**169,606 **	177,081	-3.5	33.7	6.1	4.4
Total World- $M	**226,313 **	**290,951 **	**307,388 **	320,161	-9.0	28.6	5.6	4.2
Discrete Semiconductors	14,175	18,429	19,242	20,275	-16.3	30.0	4.4	5.4
Optoelectronics	17,043	21,970	24,679	27,491	-4.8	28.9	12.3	11.4
Sensors	4,753	6,552	6,996	7,363	-7.0	37.8	6.8	5.2
Integrated Circuits	**190,342 **	**244,001 **	**256,471 **	265,031	-8.8	28.2	5.1	3.3
Analog	32,001	42,502	44,833	46,736	-10.2	32.8	5.5	4.2
Micro	48,330	59,302	64,445	68,844	-9.1	22.7	8.7	6.8
Logic	65,215	76,986	81,494	84,673	-11.3	18.0	5.9	3.9
Memory	44,797	65,211	65,699	64,777	-3.3	45.6	0.7	-1.4
Total Products- $M	**226,313 **	**290,951 **	**307,388 **	320,161	-9.0	28.6	5.6	4.2

資料來源： WSTS

半導體產業之產品應用領域與應用方案極為廣泛，發展亦與終端應用產
品息息相關，現列示該公司主要產品應用所屬產業之趨勢：

• (1) 無線區域網路（ Wireless LAN ， WLAN ）：

全球 WLAN 產業發展，由於 802.11n 技術標準確立、無線網路單晶 片技術成熟以及晶片價格逐漸下滑，將有利於 WLAN 設備廠商、消費電 子廠商、電信服務業者推展家庭寬頻服務、娛樂服務進一步推升 WLAN 相關產品銷售。預期在技術成熟以及各式應用設備的搭載與服務的推廣 下，全球 WLAN 產業在未來幾年將持續成長，由 NOTEBOOK 及 Netbook 帶動基本成長力道，而消費性影音連網產品為後續 WLAN 模組成長提供 新興動能，預估 2009~2014 年 CAGR 可達 21% ， 2010 年全球 WLAN 模 組銷售可達 315 百萬（埠），年成長率為 18% 。

2010~2014 年全球 WLAN 模組產業產量預測

單位：千埠

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備註： Others 包含： Cable Modem 、 STB 內建 WLAN 模組之部份 資料來源：資策會 MIC 經濟部 ITIS 計畫， 2010 年 3 月

除 NOTEBOOK/Netbook 及行動裝置等基本成長動能帶動 WLAN 模 組出貨提昇外，未來全球 WLAN 模組產業發展將藉由家庭聯網及高畫質

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影音頻寬傳輸需求往上提昇，走向更多影音聯網裝置如： TV 、機上盒 （ Set-top Box ）、藍光光碟機、 MP3 player 、印表機與投影機等，大舉攻 占消費性電子領域。在寬頻網路與行動網路整合趨勢帶動下，無線路由 器（ WLAN Router) 產品紛紛開始內嵌 3G/4G 行動網路模組或支援外接 式 3.75G/3.9G 之 USB Dongle ，小型企業或家庭得以利用新的方式來建 構區域網路。此外，在傳輸藍光影音能力之高速傳輸技術 Wirelss HD 也 因為數位家庭的逐漸萌芽，有機會取得高階 TV 產品之部分利基市場。 而在全球政府倡導綠色科技之際，目前美日中等國相繼投入智慧電網， 有可能選擇 Wi-Fi 技術做為電錶的數據傳輸技術之一，因此國內外網通 大廠也開始積極搶進智慧電網商機。

綜上所述，預估 2010 年我國 WLAN 產值將達 880 億新台幣，較 2009 年成長 6.4% 。

全球 WLAN 模組產值預估 2009-2014

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資料來源： MIC ， 2010 年 8 月

(2) 消費型電子產業：

近年來，數位廣播 / 電視市場開始受到各界矚目，自 2005 年開始， 行動電視更是成為熱烈討論話題，因應「行動多媒體」的潮流，看好可 攜式裝置市場的行動電視商機。

在個人行動裝置上，消費性產品市場買氣回溫，手機銷售量逐季增 加，且智慧型手機所占比重持續上升，成為我國個人行動裝置產業的主 要成長動力，預估 2010 年我國個人行動裝置產值可達到 4,521 億新台 幣，年成長率為 22.5% 。

• (3) 電腦系統及其周邊市場：

 筆記型電腦 (Notebook)

商用市場之 IT Spending 之擴張有助 2010 年全球筆記型電腦銷售

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量持續向上攀升。此外，自 2009 年第四季貣， Wintel 分別有新作業系 統 Windows 7 及新帄台 Calpella 推出，對市場買氣有正面刺激作用。 然筆記型電腦市場需求雖可望強勁復甦，供給端卻恐受關鍵零組件缺 貨持續延燒，使銷售成長動能遭受抑制。自 2009 年底貣，筆記型電腦 產業即面臨 DDR 3 、繪圖晶片、面板用玻璃基板等缺貨影響，此一衝 擊持續至 2010 年上半年。整體供應情況將依相關零組件廠商，對於生 產設備引進時程加快、產能調配得宜，以及良率提昇後才能有所改善。 下半年貣，則可能出現因旺季銷售量加大，導致面板模組吃緊的現象。 考量各相關正負因素影響，預計 2010 年全球筆記型電腦銷售量達 1.53 億台，成長率約達 22.1% 。

根據資策會產業情報研究所 MIC 預估， 2011 、 2012 年的發展相 較於今年略為溫和，但仍將維持 10% 以上成長， 2014 可望有近 20% 的 成長。

 迷你筆記型電腦 (Netbook)

根據 MIC 預估 2010 年全球迷你筆記型電腦銷售量約在 3,664 萬 台，成長率為 33.13% ，成長幅度仍高於筆記型電腦產業帄均水準，主 要成長動能來自於北美、新興市場銷售增加，電信搭售比例提升，以 及教育、中小企業市場等新商機。在產值方面，受到 2009 年底 Microsoft 推出新作業系統 Windows 7 及 Intel 於推出迷你筆記型電腦新帄台等， 將有助於迷你筆記型電腦帄均銷售單價維持穩定。預估至 2014 年迷你 筆記型電腦市場都仍將繼續擴張，維持約 15% 以上之成長率。

2010~2014 年全球電腦系統市場規模預測

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資料來源：資策會 MIC 經濟部 ITIS 計畫， 2010 年 3 月

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 液晶顯示器 (LCD Monitor)

展望 2010 年全球液晶顯示器產品銷售量，由於歐美等開發市場滲 透率已高，加上部份換機用戶轉向使用筆記型電腦，整體成長空間受 限，幸而新興市場如中國與巴西等，具有較大企業 IT 投資與消費需求 挹注。根據 DIGITIMES Research ， 2010 年 LCD Monitor 面板出貨量 預估中，由於採用 LED 背光與採用傳統 CCFL 背光的價差，已經縮小 到相近的水準， LED 背光型面板的比重將大幅提升。此外，部分廠商 已經開始著眼應用於 LCD Monitor/All-in-one PC 、具備觸控功能及 3D 顯示功能的面板上，該類產品仍屬產品生命週期的導入期，佔整體面 板出貨量比重仍不高，但未來市場大則看好。

MIC 預期全球液晶顯示器將小幅成長到 1.57 億台，成長幅度為 0.9% 。 2011 年至 2014 年亦將維持溫和成長， CAGR 1.9% 。  資訊用光碟機 (ODD)

2010 年全球資訊用光碟機銷售，受惠經濟表現止跌回升和 PC 換 機潮，帶動資訊用光碟機需求大幅成長。另外 2009 年因光學讀取頭缺 貨，致使銷售成長動能備受抑制的負面影響，預計隨著光學讀取頭廠 商增加產能，將獲得解決。根據 MIC ，由於 PC 未來仍具有成長動力， 也提升光碟機出貨，預估 2011 年至 2014 年資訊用光碟機出貨每年皆 為正成長，成長率為 6~13% 不等。 2010 年整體銷售，隨著需求回籠和 零組件供需缺口縮小，計達 3.18 億台，成長率為 12.1% 。而 2013 年 及 2014 年資訊用光碟機出貨量，又受到新興地區傳統筆記型電腦需求 提升影響，帶動另一波的資訊用光碟機需求成長。

 數位相機 (DSC)

成熟市場與新興市場的需求皆可望回升，並以中國和印度市場需 求成長最為顯著，加上品牌大廠積極推出高規格新功能機種刺激換機 需求，同時積極布局低階產品線，預估 2010 年全球銷售量可達 1.26 億台，較 2009 年成長 8% 。但 2011~2014 年，隨需求量降低，成長幅 度亦將逐漸趨緩。

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2010~2014 年全球電腦周邊市場規模預測

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資料來源：資策會 MIC 經濟部 ITIS 計畫， 2010 年 3 月

2. 半導體通路業概況

半導體通路商為半導體產業中之中間角色，扮演著上游國際半導體大廠
和下游生產製造商之間的溝通角色；對上游廠商而言，其價值在於提供製造
商市場趨勢分析、客戶需求與產品建議，使供應商發展更具競爭力的半導體
及電子零組件，並建構銷售服務網路，技術加值服務甚至是庫存之管道，協
助增加市場佔有率。

對下游客戶而言，半導體通路商之技術性服務，解決客戶設計及量產階 段問題，協助客戶新產品開發以縮短新產品上市時程，並扮演分擔下游客戶 庫存風險；不僅提供客戶技術整合的全方位解決方案 (Total Solution) 服務，產 品亦由一般電子零組件延伸至開發帄臺、應用軟體、模組開發及終端應用等 技術服務項目，且因提供客戶完整之市場趨勢分析，技術開發支援與行銷管 道服務，故其售予客戶之產品價值亦隱含著應用方案提供者 (Solution Provider) 服務之附加價值。

在新興市場重要性持續提升且經濟景氣較先進國家領先復甦的趨勢 下， 2010 年半導體通路業者市場規模已與 IC 設計業者同步呈現正成長走勢， 營收年增率出現大幅增長的態勢。值得一提的是，在此波金融風暴重創全球 經濟與國內外半導體產業下，亦半導體業競爭態勢出現顯著變化，意即產業

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掀貣減產、破產、轉型、整合風潮，此趨勢亦將對部分半導體通路商所代理 的產品線產生影響；如微控制器暨類比 IC 業者 Microchip 目前已和 NOR Flash 業者 SST 達成收購協議、 Spansion 還未脫離破產保護，部分 NOR Flash 技術 切割給予 Elpida 、 Micron 將收購 Numonyx ，且 2009 年以來國內半導體通路 廠商也面臨版圖重整的態勢； 2009 年以來除文曄合併茂萱、友尚集團旗下 的佳營與力恒展開第一輪整併之外，尤以 2010 年 3 月大聯大再度出擊合併友 尚最受市場矚目，甚至後續大聯大也再收購被動元件通路商全潤電子，此將 使大聯大穩居亞太半導體通路商之首，可預見未來具備購併價值的半導體通 路商將成為市場上的強勢指標；此外， 2010 年 1 月日本前三大半導體通路商 Macnica 旗下關係企業駿日宣布以每股 17 元公開收購台灣半導體通路商茂 綸，至少取得該公司發行股數的三分之一，亦成為首宗日本半導體通路商進 軍我國的案例，反映在日本半導體通路規模持續萎縮、我國業者因出貨給予 中國企業而有所成長之際，日本廠商欲藉由收購股權的方式進入台灣半導體 通路市場，未來更可利用台灣廠商的中國市場營運經驗，讓日本業者快速跨 入持續崛貣的中國半導體通路市場。

在國內半導體通路產業的市場規模變化方面，以上市櫃廠商營收合計金 額而言，根據下表的統計資料可知，受惠新興市場需求拉升、合併與新產品 線效益， 2009 年半導體通路業合計營收呈現成長態勢，總計營收規模達 5,372.10 億元，年增率為 10.78% ，已擺脫 2008 年衰退的局面，且表現也優 於國內外半導體市場規模仍處於衰退的趨勢，顯示部分國內半導體通路業者 於中國與新興市場 ( 如俄羅斯、印度、中東等 ) 的營收比重持續擴增，且 2009 年以來其需求維持成長走勢也相對抵減半導體通路商來自於其他歐美區域業 務衰退的負面衝擊，加上部分廠商仍可受益於新產品線 ( 如觸控面板、 Wimax 、 Wireless Hi-Fi 、 3G 、 USB 3.0 、 OLED 面板 ) 與合併的效益已見成效。

若以 2010 年第一季國內半導體通路產業的市場規模變化而言，雖然先 前市場對於半導體業重複下單存有疑慮，但在 IC 設計業者嚴控制內部及客戶 端的庫存水位，務求增加的幅度在可預見的範圍內的狀況下， 2010 年首季整 體國內外半導體市場仍維持淡季不淡的格局，且部分半導體元件供需處於緊 俏結構，因而我國半導體通路業第一季的接單狀況也未受到影響，不但多數 廠商營收年增率呈現大幅成長，總計整體半導體通路業合計營收年增率高達 61% 。

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國內上市櫃半導體通路廠商之營收規模及其年增率走勢

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資料來源:證券投資資訊網、台灣經濟研究院產經資料庫， 2010 年 4 月

由於 2010 年全球半導體市場銷售額將由 2009 年的大幅衰退轉為成長局 面，並達到兩位數的增幅，且國內上游半導體景氣亦可由負轉正，甚至擴增 幅度更甚於全球半導體市場，加上全球金融海嘯波及後續整體國際經濟情勢 將告一段落，全球經濟成長率與主要經濟體的經濟表現將可出現好轉，加上 與我國半導體通路業息息相關的中國市場， 2010 年包括 IMF 、 UN 、 GII 、 OECD 、 EIU 、 WB 等機構預測其經濟成長率將可介於 8.7~10.2% 的高水準， 因此將使國內半導體通路商的經營環境呈現好轉， 2010 年本產業景氣更將與 國內外半導體業景氣同步呈現擴增局面，且上揚力道也可望高於 2009 年。

若以半導體通路業者之產品線表現方面而言，半導體通路商所代理的產 品分類主要包括晶片組及特定應用、中央處理器及微電腦控制器、記憶體 (DRAM 、 NOR Flash 、 NAND 、 Flash 、 SRAM) 、分散式元件、邏輯元件、線 性元件、半導體設備或材料等，而由於全球金融海嘯波及至電子與硬體市場， 導致 2009 年市場基期較低，加上景氣恢復後下游客戶對於各項半導體產品需 求亦將提升，因而預計 2010 年國內半導體通路商所面臨的邏輯元件、記憶體 元件、類比 IC 、分離式元件、微元件等產品線業績將全面上揚，其中成長率 尤以記憶體居冠， WSTS 即預測 2010 年全球 DRAM 銷售值年增率將由 2009 年的 (14.6)% 轉為 23.4% ；至於 2010 年其他半導體產品線的漲幅，類比 IC 將 僅次於記憶體元件，再者依序為微元件、邏輯元件，而感測器、光電元件、 半導體材料亦為成長走勢，其中半導體材料銷售主要是受惠於晶圓代工業者 持續轉往 32 或 28 奈米之製程，並使 40 奈米製程進入大幅量產階段，加上歐 盟環保法規實施，持續帶動應用於半導體產業之材料銷售業績。

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( 二 ) 發行公司所屬行業之營運風險

1. 景氣循環之營運風險

該公司為專業應用方案提供者，上游代理進貨對象為半導體零組件製造
商，下游銷貨對象則以資訊、通訊、消費性電子及汽車電子產品製造商為主，
因此直接受到終端應用市場環境及半導體產業整體興衰影響，隨全球整體經
濟及電子產業整體景氣波動。

電子零組件及科技資訊產業的旺季，過去主要落在歐美地區聖誕節前後
的採購季，近年來由於中國經濟逐漸崛貣，購買力大增，旺季出現延伸至農
曆年節前後的現象，因此第一、二季通常為通路商之營運淡季。經過金融風
暴，並隨著新興國家崛貣，經濟重心轉移，中國十月分國慶長假亦成為另一
波購買旺季，過去「五窮六絕」的界線逐漸模糊，時有淡季不淡、旺季不旺
的情況發生。

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資料來源：日盛證券整理

2. 產品可替代性之營運風險

該公司之代理產品以資訊、通訊及消費性電子零組件為主，最大上游供 應商為瑞昱半導體，以無線網路通訊應用產品線為主，其他消費性電子應用 產品線尚有台灣東芝的個人隨身影音設備及 TOSHTBA ELECTRONICS ASIA, Ltd. 的個人隨身儲存設備等等。

該公司代理產品多元，並由產品應用工程師 (FAE) 提供客戶專業技術支 援、解決開發產品問題的 Total Solution 服務，整合軟硬帄台，除可增加產品 線附加價值，完整的供應鏈亦增加下游客戶依賴度、降低替代性。

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3. 行業上中下游變化之營運風險

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(1) 上游：

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由
於半導體設計公司及通路商蓬勃發展，供應商傾向以複式代理之方式，產
生相同品牌產品多家代理商的情況，或是通路商間不同品牌產品之同質替
代性高，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

該公司之最大供應商為瑞昱半導體，該公司占瑞昱銷貨淨額約百分之
三十，雙方合作多年關係良好。該公司亦取得多家知名供應商核心技術之
代理權，如台灣東芝、鈺創科技、炬力集成等等，與供應商具有深厚穩定
的代理關係，並適時引進新代理線以掌握商機。

(2) 下游：

電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，尤其消費性電子產品
生命週期不斷縮短，成為考驗半導體零組件通路商對產品的資訊掌握及存
貨控管的能力。

該公司之主要代理產品為消費性電子 IC ，為密切掌握最新之市場需 求及最適庫存量，除具有多位深諳市場趨勢的產品經理人，並由業務人員 蒐集最新客戶需求意見及市場訊息，定期於營業會議中提出。除此之外， 尚編制有技術支援部的專業設計應用工程師，提供全方位解決方案，協助 客戶加速研發新產品時程。

4. 行業未來發展之營運風險

(1) 營運規模及資金需求擴大

半導體通路商之價值為透過代理眾多品牌及產品，提供客戶多樣化、 客製化的半導體零組件，為了因應客戶 Just In Time 及 Build To Order 的交 易模式，創造規模經濟優勢後，對營運資金需求亦逐漸擴大。尤其在金融 風暴重創全球經濟及半導體產業後，掀貣減產、破產、轉型、整合的風潮， 資源集中以降低成本，同時擴大營業額提高企業能見度，進而取得更佳戰 略位置；增加營運資金，靈活運用避險操作以規避匯率波動風險，驅使半

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導體通路商之經營朝向大者恆大的方向發展。

(2) 產品模組化及多元化

由於資訊、通訊消費性電子產品不斷推陳出新，為了應對愈來愈短的 產品生命周期，產品模組化及多元化成為必然趨勢。通路商鎖定特定應用 產品去拓展產品線，提供下游製造商一次購足 (One-stop-shop) 的服務，並 用最快的方法提供解決方案，除可提升企業本身獲利，亦可藉由多元產品 組合分散經營風險，確保穩定性。

(3) 提供專業解決方案加值服務

電子產品生命週期的縮短及上市時程加快，亦影響了產品專案量產訂
單的長短，通路商該如何發揮核心競爭力，並兼顧其利潤成長成為首要課
題。專業半導體通路商為密切掌握市場動向並滿足客戶需求，對技術支援
人力投入更多資源，編制產品應用工程師，提供完整的產品及技術支援，
對客戶開發設計之產品提出有效解決方案及協助矯正品質，並且定期與業
務人員進行討論與意見交換，以對日新月異的電子產品與消費者喜好有精
確的了解，充分把握市場發展趨勢及早投入研發，並有效分置資源；更甚
者自行研發製作產品規格的完整解決方案及參與模組設計，協助整合新產
品、縮短產品開發時程。全球半導體通路商產業已進入微利時代，提供高
附加價值的專業化、差異化技術服務是半導體通路商拓展版圖、區隔市場
的最佳利器。

二、發行公司營運風險

一 ( ) 業務之營運風險

1. 市場可能之供需變化情形及市場佔有率

(1) 市場未來需求情形

2008 年及 2009 年受到金融風暴影響，造成我國半導體廠商紛紛減少 產能因應，而在金融風暴過後，上、中、下游半導體產業同步反彈，根據 國際半導體設備材料產業協會 (SEMI) 之年中預測報告，預估 2010 年半導 體設備營收將達 325 億美元，台灣更以 91.8 億美元的總設備支出，成為全 球最大半導體設備採購國，且預測 2011 年持續增長至 92.8 億美元的總設 備支出，另 2010 年半導體產業之產銷值將可擺脫 2008~2009 年衰退的陰 霾而再現成長態勢，根據工研院 IEK 最新發布的預測數據顯示， 2010 年 IC 製造業產值年增率將可由 2009 年的 -11.86% 轉為 40.2% ，而對於晶圓代 工、製造業自有產品產值的年增率預測也上修至 36.6% 、 48.8% ，對處於 中游之半導體通路商之零組件來源供給應無缺貨之虞。上述資料在在顯示

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半導體產業產能充足，且該公司與上游半導體零組件供應商均維持高度信
賴及穩定合作關係，維持及持續擴展代理權使該公司之半導體零組件供給
來源並無疑慮。

半導體設備資本支出市場規模預估

	2009	2010 Forecast	% Chng	2011 Forecast	% Chng
North America	$3.39	$4.57	35%	$4.94	8%
Japan	2.23	4.08	83%	4.70	15%
Taiwan	4.35	9.18	111%	9.28	1%
Europe	0.97	1.92	98%	2.10	9%
South Korea	2.60	7.49	188%	8.08	8%
China	0.94	2.24	138%	2.64	18%
Rest of World	1.44	3.01	109%	3.80	26%
Total	$15.92	$32.50	104%	$35.53	9%

資料來源：國際半導體設備材料產業協會 SEMI

(2) 市場未來供給情形

Gartner 發布的最新半導體產業景氣預測報告，上修 2010 年全球半 導體營收的成長率，從原本的 27.1% 增加至 31.5% ，達到 3000 億美元 的水準，創下歷史新高紀錄，並預測 2011 年全球半導體營收將達 3,140 億美元，較 2010 年增加 4.6% 。市場對半導體需求是因新產品不斷朝電子 化及數位化發展，再加上原有電子產品不斷演變推出，造成對半導體的需 求增加。半導體零件通路商的需求者為資訊、通訊、消費性產品之製造商， 而資訊、通訊、消費性產業的興衰則直接影響需求面，目前市面上可見新 產品持續朝生活化、普及化發展，也有助於消費者的消費意願。再者，由 於全球半導體市場已漸趨成熟，中國挾成本競爭力之優勢，及其內需市場 與基礎建設對於工業控制、醫療設備及汽車電子需求正快速成長中，這些 因素會促使產業持續的成長，因此中國大陸將會是下一波決勝的關鍵戰 場。

(3) 產品市場之佔有率

該公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比
例如下表：

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單位：新台幣百萬元

年度	弘憶公司半導體 零組件銷售值	電子零組件產業 銷售值	市場佔有率(%)
96	7,931	714,380	1.11%
97	8,874	712,118	1.25%
98	10,979	633,250	1.73%

資料來源：工研院，電子零組件業產銷統計量表。

1. 影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) 有利因素

 穩定的代理權：

該公司目前已取得眾多項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱 半導體、智微科技、鈺創科技及日商 Toshiba 等均為知名之大廠，極具 市場競爭力，且該公司對於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價，而 對於已有多年合作經驗之供應商，則具有深厚的代理關係，故整體而言 該公司之代理線均屬穩定。

 齊全之產品組合：

針對產品組合而言，採以滿足客戶一次購足的便利性，並為客戶降低採
購成本為考量策略，故其產品應用領域廣泛，涵蓋資訊、通訊及消費性
電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建立長久的夥伴關係。

 專業設計應用服務能力：

該公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有 專業的研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬 新產品 Design-in 所需軟硬體的整合能力 (Total Solution) 及最具競爭力的 元件組合，深獲客戶的肯定及讚賞。

• 通路商角色愈形重要：

在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路
商在電子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重；對上游供應商而
言，通路商為其做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下
游客戶而言，通路商具有為其備足貨源及技術支援等功能。該公司的努
力與能力，一直以來，即深受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經
銷之趨勢，將更為顯著。

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(2) 不利因素及因應對策

• 供應商與通路商蓬勃發展，導致市場競爭激烈：

通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於
半導體設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質
替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且
壓縮了獲利空間。

因應對策：

• a. 該公司成立之初，即定位為專業的應用方案提供者 (Solution Provider) 並積極充實敏銳的產業趨勢分析力、果斷的市場應用判斷力、強大的 產品開發創造力、專業的技術支援服務力、完整的料件供應流通力與 靈活的行銷通路開拓力等六大功能，用以創造有別於傳統通路商的高 附加價值市場與利潤，故早已與同業區隔出市場定位，同時避免淪入 同業間的價格競爭，而壓縮了獲利空間。

• b.該公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市 場初期即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地 位，產品在市場上亦具有高競爭力。

• 下游產品生命週期短：

電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組
件通路商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

因應對策：

• a.保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未 來核心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確 保穩定的獲利。

• b.為掌握最新之市場需求及最適庫存量，該公司定期於營業會議中由業 務人員將所蒐集最新客戶需求意見及市場訊息提出並彙整之，並依據 產品之接單狀況、存貨數量、商品屬性、市場狀況、預計銷售計畫及 採購前置作業期間等因素，作為採購及安全存量之決策參考，通常採 購之存貨以共通性之零組件為主，特定應用之零組件則以接單狀況為 依據，以確保存貨存量之適切性及流通性，並定期編製庫存預計狀況 作為採購決策之參考。

• c.加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出該公司未來方 向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。

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• 公司營運相較大型代理商仍屬小規模：

在「規模經濟」及「大者恆大」效應的背後，通路業者必頇面臨企業合
併及企業改造所產生的結構性變化，以及同業殺價競爭的策略。目前該
公司屬於小而美的經營型態，因此，在此競價微利的嚴苛環境下，如何
掌握市場價格之主宰能力將是一大考驗。

因應對策：

• a. 持續延攬研發及專業技術人才，強化公司以研發及技術支援能力取 勝的優勢。

• b. 調整銷售產品組合，發展高毛利附加價值之產品，同時提高自有產 品比率，跨足產品整合研發的自製領域，以區隔市場競爭，掌握營 收來源之自主性。

• c. 申請股票上市，除提高公司之知名度外，並吸引優秀人才加入公司 服務，同時在財務業務資訊公開後，更有助於該公司在國際業務上 的拓展。

3. 公司之競爭利基

• (1) 專業與完整之經營團隊

該公司由具有 3C 產業相關經驗人員創立，且主要經營團隊均有超過 18 年之資深業界經驗，其所累積對 3C 產業之熟悉度及行銷企劃經驗，加 上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市場之經 營團隊，擁有超過 13 年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為 主要決勝戰場之資訊產業而言，該公司擁有絕對之競爭優勢。

(2) 優越的技術實力

該公司深知在具備傳統通路商之必要條件下 , 並不足以在如此競爭之 產業中展露頭角，更需具有優良之產品開發能力，以協助客戶正確且快速 地將產品推出上市，同時又需於產品開發過程中遇到瓶頸時，於最短的時 間內協助客戶解決問題，故該公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與 原廠合作之過程中，不斷地累積知識，同時掌握產品之新知識，與發現新 市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上游原廠與下遊客戶的配合更為 ” 。 緊密，達到以技術行銷為導向的 應用方案提供者 ”(Solution Provider)

(3) 完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客
戶之競爭優勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取

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得客戶訂單與產品銷售穩定與成長之重要關鍵，弘憶公司目前已取得 20 餘條產業核心技術之代理權 ( 如： Realtek 、 Toshiba 等 ) 同時並提供週邊產品 之代理，滿足客戶一次購足之便利性，透過應用工程人員之技術支援，提 供客戶整體的解決方案，取得客戶絕對的信任，提昇該公司在業界的競爭 優勢。

(4) 全方位的行銷管道

對一個專業的應用方案提供者 (solution Provider) 而言，敏銳的市場判 斷力 , 專業的經營團隊、優越的產品開發實力、完整的產品線是缺一不可 的，但如無法配合多元化且全方位的行銷管道服務，無法將上述資源與實 力發揮到極致，該公司有鑑於 “ 客戶到那裡服務就到那裡 ” 之宗旨，於 IT 產 ， 業最重要地點中國大陸部署了多個服務據點 ( 如：北京、上海、深圳等 ) 並以香港為中心，透過專業之物流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專 業之財會人員則協助客戶做最有效之資金管理與降低成本，同時 MIS 系統 之架設，則讓所有弘憶公司之同仁在最短的時間內，取得所有的產業消息 與客戶資訊，為客戶提供即時與最佳的服務，充分地讓客戶認同弘憶公司 為不可或缺的合作夥伴。

( 二 ) 技術能力、研發及專利權之營運風險

1. 技術能力

• (1) 得取得技術專家之評估意見佐證

本承銷商與該公司並未委請技術專家就該公司之研發技術能力出具
意見或報告，故不適用。

• (2) 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式

該公司之主要技術來源為研發部門對製程的持續改善與研發，並無與
他人簽訂技術合作契約，亦無支付技術報酬金或權利金與他人之情事。

• (3) 取得重要技術合作契約就其內容評估對公司營運之影響

該公司之技術主要係自行研發，並無與他人簽訂重要技術合作契約之
情事。

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2. 研發

(1) 研發部門之沿革及組織

該公司於民國 86 年成立研發單位 ( 工程部 ), 提供客戶 Design-in 服務， 並隨著營運規模擴大，相關研發部門亦隨之擴充，於民國 96 年在第一及 第三事業群下成立 R&D 及 FAE 部門，其組織架構及工作執掌如下：

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----- Start of picture text -----

總經理
第 第 第
一 二 三
業 業 業
務 務 務
事 事 事
業 業 業
群 群 群
技 研
術 發
一
應
用 部
一
部
----- End of picture text -----

• 協助取得原廠最新產品訊息與技術支援。

• 提供客戶完整解決方案。

• 新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。

• 協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助

• 業務在推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。

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(2) 研發部門人員學歷分佈、帄均年資、流動情形

	年度	96	97	98	99年截至 9 月30日
員工 人數	期初人數	14	19	20	18
	本期新進	9	8	3	3
	本期離職	4	5	5	5
	退休及資遣	0	2	0	3
	期末人數	19	20	18	13
研發人員帄均年資		2.79	1.71	2.51	2.57
離職率(%)(註)		17.39	18.52	21.74	38.46
學歷分 佈(人)	碩士及碩士以上	0	0	0	0
	大專	19	20	18	13
	高中職及以下	0	0	0	0

註：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)，其中員工到職未滿三個月而離職者
資料來源：弘憶公司提供

該公司研發部門人員皆具有大學學歷，整體人力素質優良，在離職率
方面，該公司最近三年度研發人員離職，主要係因個人因素或生涯規劃所
致，惟該公司已建立完善職務代理制度與管理制度，再加上該公司均能適
時增補人員銜接，將其離職所造成之影響力降至最低，故對其研發能力尚
不致產生重大影響。

(3) 最近三年度研發費用 ( 含佔營收淨額之比例 )

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	96年度	97年度	98年度	99年 前三季
研 發 費 用	21,601	23,327	21,057	15,686
當年度營收淨額	7,931,221	8,873,921	10,979,282	8,512,998
研發費用/營收淨額比率	0.27	0.26	0.19	0.18

資料來源：最近三年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度及 98 年度前三季之研發費用分別為 21,601 仟元、 23,327 仟元、 21,057 仟元及 15,686 仟元，其主要來自於專研新產品之開 發、應用，及協助客戶解決生產、設計方面技術問題以縮短產品上市時程 而產生之相關費用，所佔比率各年度均保持穩定，故最近三年度研發費用 並無重大異常之情事。

(4) 重要研發成果

在「技術應用一部及研發一部」積極運作及規劃下，最近三年度開發
成功之技術或產品分別列舉如下：

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年度	供應商	代理產品	應用領域
96	Actions Micro	Video Processor	DPF
	Solomon Systech	LCD Driver	LCD monitor
	Cypress	Touch Pad	Consumer Products
	Jeilin	Video Processor	DPF
	Airoha	Tuner	可攜式音訊播放器
	RitDisplay	OLED	可攜式消費性電子產品
	Hitachi	微型硬碟	可攜式消費性電子產品
97	Actions Micro	Video Processor	DPF
	Realtek	Mediaprocessor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc
	Mavrix	Video Processor	CMMB/MDTV
	Realtek	Multi Mediaprocess	DVR
98	Actions Micro	Video Processor	PICO PROJECTOR
	Realtek	Mediaprocessor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc，外接盒
	Realtek	Multi Mediaprocess	DVR
	Realtek	USB controller	電腦週邊
	Syndiant	LCOS Panel	Picoprojector
	TEAM	MEMORY MODULE	電腦週邊
	JMicron	Interface controller	電腦週邊

自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
96	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	數位相框	電腦週邊
97	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	數位相框	電腦週邊
	Netbook	可攜式多媒體播放機
	CMMB	手機
	DVR	廣播電視、數位錄影機
98	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	手持式投影機	可攜式多媒體播放機
	Netbook	電腦週邊
	DVR	數位錄影機

資料來源：弘憶公司提供

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(5) 未來研發工作之發展方向

• 未來新潮流將引領電子產業之發展，除 IT 領域既有產品強化與研

• 發，以及無線通訊網路週邊商品發展之外，在全球消費性電子市場帶動 下，將以結合多媒體與消費性電子產品為主要攻佔市場之目標，因在可 攜式電子產品功能逐漸多樣選擇趨勢之下，為迎合使用者保存與分享多 媒體資訊之需求，設計、尋找更高容量與低耗電之儲存技術便成為往後 首要挑戰，規劃發展新方向如下：

• 電腦及週邊 (Information Technology) 應用方案：

• SOHO 閘道器 (SOHO Gateway) 、無線網路應用 (Wireless LAN) 、液晶顯 示器 (LCDMonitor) 、各種記憶儲存卡、固態硬碟 (SSD) 、網路儲存裝置 。

• (Network Storage)

• 消費性電子產品產業 (Consumer Electronic) 應用方案：

• 個人行動數位電視 (MDTV) 、數位電視 (DTV) 、液晶電視 (LCD TV) 、可 攜式多媒體播放器 (PMP) 、數位影音錄放機 (DVR) 、手持式數位視訊廣 播 (TDMB) 、地面數位視訊廣播 (DVB-T) 、矽晶數位電視調諧器 (DTV 。

• Silicon Tuner) 、地面數位多媒體廣播 (TDMB)

3. 專利權

該公司並未取得專利權、商標權及著作權，其技術係屬自行開發，且並
無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。

1. 以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，應補充說明事項

該公司非屬科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用。

( 三 ) 人力資源之營運風險

1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度		97年度		98年度		99年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
推銷費用	51,122	45.47	66,155	56.03	78,740	48.31	39,475	41.66
管理費用	45,058	40.07	36,043	30.53	70,015	42.96	45,247	47.75
研發費用	16,255	14.46	15,876	13.45	14,219	8.72	10,039	10.59
薪資總額	112,435	100.00	118,074	100.00	162,974	100.00	94,761	100.00

註：因弘憶係屬通訊半導體零組件通路商，非製造業，無直接人工區分，僅依推銷費用、管理費用及研
發費用揭示。

資料來源：弘憶公司提供

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由於該公司為電子零組件通路商，故在薪資結構方面，其薪資總額歸屬 以推銷費用及管理費用為主，該公司 96~98 年度及 99 年前三季歸屬推銷及管 理之薪資費用佔薪資總額分別為 85.54% 、 86.56% 、 91.27% 及 89.41% ，其薪 資結構之變化尚屬合理。

1. 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數，截至申請上 市時，前一年度之帄均年齡及帄均服務年資等資料以評估離職率之變化情形 及其合理性以及對公司營運之風險

(1) 員工人數及變動情形

單位：人；歲；年

年度 項目	96年度	97年度	98年度	99年度 截至9 月30日
期初人員	106	130	121	120
新進人員	52	33	17	21
離職人員	28	31	17	15
資遣人員	0	11	1	0
退休人員	0	0	0	0
期末人員總數	130	121	120	126
帄均年齡	34.19	34.46	35.44	35.67
帄均年資(年)	2.72	3.12	3.89	3.91

資料來源：弘憶公司提供

(2) 員工離職率分析

單位：人； %

										單位：人；%	單位：人；%	單位：人；%
資 料 年度	96年度			97年度			98年度			99年度 截至9月30日
~~來~~ 源 ： 項目	離職 人數	期末 人數	離職率	離職 人數	期末 人數	離職率	離職 人數	期末 人數	離職率	離職 人數	期末 人數	離職率
公 技術人員	4	19	21.05	7	20	35.00	5	18	27.78	6	13	46.15
~~司~~ 提 一般職員	24	83	28.92	25	79	31.65	11	80	13.75	8	84	9.52
供 經理人	0	28	0.00	10	22	45.45	1	22	4.55	1	29	3.45
資 ~~料~~ 合計	28	130	21.54	42	121	34.71	17	120	14.17	15	126	11.90

資料來源：弘憶公司提供

該公司原工人數至 97 年後便略有下降，主係因 97 年度景氣不佳，公 司為精簡人事費用進行組織重整及遇缺不補之方案，且於 97 年底成功導 入 Oracle ERP 系統後大幅提高公司營運效率，因此可節省部分人力成本， 故 97 、 98 年度員工總人數均逐期下降下降， 99 年截至 9 月底因公司新開 發產品線，故員工人數略為增加。離職率方面，該公司 96~98 年度及 99 年截至 9 月底之離職人數分別為 28 人、 42 人、 17 人及 15 人，離職率分 別為 21.54% 、 34.71% 、 14.17% 及 11.90% ，除 97 年度為精簡人事費用進

25

行組織重組方案以致離職人數及離職率均較其他年度為高外，其餘年度離 職率尚維持一穩定比率。。另外 97 年度雖有 10 位經理人離職，惟非屬高 階主管人員，且該等人員離職均依公司規定完成工作交接，而離職後該公 司均有安排適當人選接替相關職務。整體而言，該公司離職人員需於事前 提出且必需完成工作上的交接才可離職；另該公司係屬上櫃公司，已建立 完善之內控制度，並無因人員異動造成業務承接困難之情形，故對公司運 作尚不致產生重大影響。

3. 員工學歷分析

單位：人； %

							單位：人；%	單位：人；%
年度	96年		97年		98年		99年度 截至9月30日
項目	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
博士	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00
碩士	5	3.85	6	4.96	6	5.00	6	4.76
大專	107	82.31	101	83.47	100	83.33	106	84.13
高中	16	12.31	12	9.92	12	10.00	12	9.52
高中以下	2	1.54	2	1.65	2	1.67	2	1.59
合計	130	100.00	121	100.00	120	100.00	126	100.00

資料來源：弘憶公司提供

為因應市場需求之快速變化，該公司持續吸收高素質人力，以建立穩固 堅強之經營基礎，該公司 96~98 年底及 99 年截至 9 月底大學 ( 專 ) 以上學歷之 員工人數佔總員工人數比例分別為 86.16% 、 88.43% 、 88.33% 及 88.89% ，顯 見該公司對員工素質之重視，有助於公司營運之競爭力。

( 四 ) 財務之營運風險

1. 各主要產品之成本分析

2. (1) 最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額 該公司係屬半導體零組件專業行銷通路商，並無生產製程，故不適用。

3. (2) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取 得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定 現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建 分屋或合建分成者，申請公司與地主之分配比率是否合理。

4. 該公司非屬「有價證券上市審查準則」第十六條規定之建設公司，故 不適用。

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2. 匯率變動情形

• (1) 最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外購比率以分析匯率 對公司之營運風險

• 最近三年度內外銷、內外購之金額及其比率

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度	99年前三季	99年前三季
	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
內 銷	1,487,947	18.76	2,026,246	22.83	2,512,359	22.88	2,296,880	26.98
外 銷	6,443,274	81.24	6,847,675	77.17	8,466,923	77.12	6,216,118	73.02
合 計	7,931,221	100.00	8,873,921	100.00	10,979,282	100.00	8,512,998	100.00

資料來源：弘憶公司提供

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度		97年度		98年度		99年前三季
	金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
內 購	4,236,511	55.55	4,117,860	49.00	5,457,269	52.07	4,155,836	47.91
外 購	3,389,452	44.45	4,286,554	51.00	5,024,158	47.93	4,518,276	52.09
合 計	7,625,963	100.00	8,404,414	100.00	10,481,427	100.00	8,674,112	100.00

資料來源：弘憶公司提供

該公司為半導體零組件通路商，其銷售係以外銷為主， 96~98 年度及 99 年前三季外銷比重分別為 81.24 ％、 77.17 ％、 77.12 ％及 73.02 ％，而 96~98 年度及 99 年前三季外購比重分別為 44.45 ％、 51.00% 及 47.93% 及 52.09% ， 顯示該公司產品以外銷及外購為主。由於該公司進貨主要以美元計價，為 縮短美元收支金額間差異，該公司對銷貨客戶亦多採美金報價策略，可藉 由相同進銷幣別達到自然避險效果，整體而言，該公司內、外購及內、外 銷之比率變化，並無重大異常情事。

 最近三年度匯兌損益情形

該公司最近三年度兌換損益佔營收淨額及營業利益之比率如下：

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
兌換(損)益淨額	(2,929)	13,093	4,500	5,999
營業收入淨額	7,931,221	8,873,921	10,979,282	8,512,998
營業利益	97,158	649	282,485	125,003
兌換(損)益占營業收入淨額比例	(0.04)	0.15	0.04	0.07
兌換(損)益占營業利益比例	(3.01)	2,017.41	1.59	4.80

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司銷貨及進貨均以美元計價為主，故可藉由相同進銷貨幣別達到 自然避險之目的。該公司除 96 年度為兌換損失外，其餘年度均為兌換利 益，其金額分別為 (2,929) 仟元、 13,093 仟元 4,500 仟元及 5,999 仟元，佔

27

各該年度營業收入淨額及營業利益比例分別為 (0.04)% 、 0.15% 、 0.04% 、 0.07% 及 (3.01)% 、 2,017.41% 、 1.59% 、 4.80% ，除 97 年度因營業利益過小， 導致兌換 ( 損 ) 益占營業利益比例過大外，其餘年度所佔比率皆不大，顯示 該公司並未持有大量外幣部位， 97 年度受營收成長，外幣部位之應收帳款 增加且該年度匯率成長幅度較大致 97 年產生 13,093 仟元之兌換利益，整 體而言，匯率波動對該公司之損益影響尚在合理及可控制範圍內，不致造 成重大影響。

• (2) 該公司因應匯率變動之避險措施

• 在業務單位向顧客進行報價時，先對匯率走勢做一審慎評估，綜合考量 匯率變動可能造成之影響，並採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎， 使新台幣升貶值對已接單之利潤影響降至最低程度，並利用外幣進銷貨 交易而產生之外幣應收、應付款項相互沖抵，以降低曝險部位並達自然 對沖避險之效果。

• 將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯 ，

• 率走勢 並視實際資金需求情形，決定轉換幣別之有利時機，以適度調 節外幣資產部位及做為結匯之参考依據。

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參、業務狀況

ㄧ、營業概況

• (一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者）之 變化分析－應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否 合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百 分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。

• 主要銷售對象之變化分析、是否有銷售集中之風險及其銷售政策

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元； %

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96年度				97年度				98年度				99年度前三季
	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比例(%)	與 發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比例(%)	與 發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比例(%)	與 發行人 之關係	名稱	金額	占當期銷 貨淨額比 例(%)	與 發行人 之關係
1	鸿海精密	793,810	10.01	無	鸿海精密	760,690	8.57	無	鸿海精密	1,009,280	9.19	無	鴻海精密	1,005,818	11.82	無
2	樂迪芯科技	361,842	4.56	無	創見資訊	614,468	6.92	無	創見資訊	947,513	8.63	無	威剛科技	375,837	4.41	無
3	環隆	353,074	4.45	無	樂迪芯科技	495,035	5.58	無	亞旭	386,025	3.52	無	佳世達科技	339,752	3.99	無
4	A-MAX	283,544	3.58	無	佳士達科技	273,612	3.08	無	環隆	340,363	3.10	無	鼎群科技	330,400	3.88	無
5	台表	198,889	2.51	無	惠澤普電子	254,562	2.87	無	佳士達科技	327,672	2.98	無	創見資訊	327,287	3.84	無
6	LITE-ON	185,385	2.34	無	環隆	240,473	2.71	無	深圳高飛	323,582	2.95	無	深圳高飛	253,562	2.98	無
7	J&W	183,091	2.31	無	Digital Dragon	230,170	2.59	無	神舟电脑	294,561	2.68	無	NETCORE	204,293	2.40	無
8	振曜	167,389	2.11	無	京東方光電	193,796	2.18	無	威剛科技	257,352	2.34	無	亞旭	190,128	2.23	無
9	華寶	159,369	2.01	無	LITE-ON	189,467	2.14	無	A-MAX	248,584	2.26	無	神舟電腦	179,027	2.10	無
10	中磊	148,670	1.87	無	大眾電腦	170,869	1.93	無	台表	248,194	2.26	無	兆赫	161,349	1.90	無
	其他	5,096,158	64.25	無	其他	5,450,779	61.42	無	其他	6,596,155	60.08	無	其他	5,145,545	60.44	無
	合計	7,931,221	100.00		合計	8,873,921	100.00		合計	10,979,282	100.00		合計	8,512,998	100.00

資料來源：弘憶公司提供

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(2) 主要銷售對象變化分析

因通路商不同於一般製造業產品較單純及客戶較為集中，該公司所代 理銷售之產品種類繁多，且銷售客戶眾多，銷售金額分散，因此主要銷售 對象變化情形亦較大，其變化之原因主要係受電子產業變遷狀況及該公司 代理產品線變化情形所影響。近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術之應 用蓬勃發展、企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇，及 NOTEBOOK 、 NETBOOK 之銷售量大幅提升，帶動無線網路晶片產品之快速成長，且隨 著外接式硬碟之出貨量大幅成長，及 NAND Flash 應用在智慧型手機及白 牌手機之需求大增，更致使弘憶公司之最近三年度及 99 年第三季營收規 模呈現逐年成長之趨勢。

該公司最近三年度及截至 99 年第三季止，占銷售比重逾 5% 之銷貨客 戶僅鴻海精密、創見資訊及樂迪芯科技三家，茲就其主要銷售對象變動情 形說明如下：

A. 鴻海精密 ( 股票代碼： 2317)

鴻海精密係國內上市掛牌公司，為國際知名之連接器大廠，設立 於民國 63 年 2 月，負責人為郭台銘，目前資本額為 85,789,318 仟元， 98 年合併營收達 1,959,182,385 仟元，鴻海集團是全球 3C( 電腦、通訊、 消費性電子 ) 代工領域規模最大之國際集團，集團旗下公司不僅於臺 灣、香港、倫敦等證券交易所掛牌交易，更囊括當前臺灣最大的企業、 捷克前三大出口商、大中華地區最大出口商、富比士及財富全球五百 大企業，及全球 3C 代工服務領域龍頭等頭銜。鴻海精密與弘憶公司業 務往來始於 93 年，其向弘憶公司進貨之產品主要為 TDMT( 東芝數位 資訊 ) 的硬碟及瑞昱 WiFi 晶片及 LAN 晶片等，主要應用於主機板、 NOTEBOOK 及 NETBOOK ，最近三年度及 99 年第三季弘憶公司對鴻 海精密之銷售金額分別為 793,810 仟元、 760,690 仟元、 1,009,280 仟元 及 1,005,818 仟元，銷售比重分別為 10.01% 、 8.57% 、 9.19% 及 11.82% ， 97 年度受金融風暴影響進貨金額微幅下降， 98 年度受惠於鴻海集團擴 展 NOTEBOOK 代工領域，且接獲 Dell 、 HP 桌上型電腦及 Sony NOTEBOOK 之訂單大幅增加，致使鴻海 98 年貣對弘憶公司的進貨金 額亦大幅提升， 99 年度因在新增新的產品線併獲鴻海採用，故 99 年度 對鴻海的銷售金額有增長的趨勢，由於弘憶公司與鴻海精密雙方已長 期維持良好之合作關係，故最近三年度及 99 年第三季占弘憶公司之銷 售金額均排名第一。

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B. 創見資訊 ( 股票代碼： 2451)

創見資訊係國內上市掛牌公司，為國際知名之記憶卡製造商，設 立於民國 78 年 8 月，負責人為束崇萬，目前資本額為 4,239,721 仟元， 98 年合併營收為 33,411,368 仟元，主要產品為各式記憶體、數位記憶 卡、 USB 行動碟、可攜式硬碟產品、多媒體產品與其他週邊產品，並 以自有品牌「 Transcend 」 之高品質形象，成為台灣唯一的特殊型記憶 卡製造商，並躋身全球前三大。創見資訊向弘憶公司進貨之產品主要 為 TDMT( 東芝數位資訊 ) 之硬碟，近幾年來受到消費者對資料儲存及可 攜帶性之需求大幅提升，及大陸山寨 NETBOOK 熱賣，致使外接式硬 碟產品之銷售量大幅成長，故創見資訊自 97 年貣躍升為弘憶公司前十 大銷售客戶， 97~98 年度及 99 年第三季弘憶公司對創見資訊之銷售金 額分別為 614,468 仟元、 947,513 仟元及 327,287 仟元，銷售比重分別 為 6.92% 、 8.63% 及 3.84% ，占弘憶公司之銷售金額均排名前五名內。

C. 樂迪芯科技

樂迪芯科技係大陸之 MP3 貿易商，樂迪芯科技向弘憶公司採購之 產品主要為炬力珠海 (Action) 的 MP3 控制晶片， 96 及 97 年度弘憶公司 對樂迪芯科技之銷售金額分別為 361,842 仟元及 495,035 仟元，銷售比 重分別為 4.56% 及 5.58% ，且分別為弘憶公司第二大及第三大銷售客 戶，主要係 96 及 97 年度 MP3 隨身聽產品市場需求快速成長，致使樂 迪芯科技對弘憶公司之採購金額大幅提升，惟隨 98 年度以後 MP3 產 品銷售量大幅衰退，該公司亦退出弘憶公司前十大客戶名單。

D. 環隆電氣股份有限公司

環隆電氣係國內成立超過 25 年之公司，設立於民國 63 年 2 月， 負責人為張洪本，目前資本額為 10,885,087 仟元， 98 年度合併營收為 51,517,189 仟元，該公司主要從事厚膜混合積體電路、各種微電子零件 配件、各種航太船泊汽車之零組件、各種通訊器材與其零組件、各種 自動化設備、各種電腦資訊之週邊設備、個人電腦及計算機之製造加 工及買賣，該公司主要為國內電子大廠的設計製造廠之一，因此環隆 電氣對弘憶公司的進貨金額之變化主係與該電子廠之需求息息相關， 98 年度因該電子廠之需求回溫，加上向弘憶所採購之記憶體為高單價 之產品，故為該年度第四大之銷售客戶，採購金額也較 97 年度上升， 99 年則因該公司之集團營運規劃及電子大廠釋單金額下降，故與弘憶 進貨量減少。

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• E. 佳世達科技股份有限公司 ( 股票代碼： 2352)

佳世達科技股份有限公司設立於民國 73 年 4 月，負責人為李焜 耀，為宏碁電腦集團旗下公司，目前資本額為 19,282,176 仟元， 98 年 度合併營收為 150,144,170 仟元，該公司主要營業項目有顯示器事業 , 投影事業 , 掃描列印事業 , 移動通信事業 , 應用系統事業，為國內知名上 市顯示器模組製造商，主要向弘憶採購 LCD 顯示器，該公司所製造之 產品無論是在品質及交期上皆深受其下游廠商的肯定， 98 年 6 月貣因 ACER 與 DELL 開始增加大量訂單給佳世達，而使用的皆為弘憶公司 代理產品線之商品，故該公司對弘憶公司的需求較 97 年增加，自 97 年度貣，該公司皆保持在弘憶公司前五大銷售客戶的排行內。

• F. A-MAX Technology Macro Commercial Offshore Company Limited

• 該公司為設立於深圳市寶安區沙井鎮，該公司目前的資本額為美

• 金 2 千萬元， 98 年度營業額為美金 7 千 5 百萬元。主要營運的項目為 電子產品的設計、方案整合及製造，該公司主要向弘憶採購 MP3 及 MP4 的控制晶片及 Flash 記憶體，因 MP3 與 MP4 隨身撥放器皆屬於消 費型電子產品，其銷售量與景氣有一定的關連，故受到景氣之影響， 該公司於 97 年度並未進入前十大之銷售客戶，近年來又把重心移到手 機的加工上，對 MP3 及 MP4 產品的相關企畫皆已暫停，故對弘憶的 採購金額也漸漸下降， 98 年度僅為第九大銷售客戶， 99 年貣已退出前 十大之列。

• G. 台灣表面黏著科技股份有限公司 ( 股票代號： 6278)

• 台灣表面黏著科技股份有限公司為國內上市公司，設立於民國 79

• 年 3 月，負責人為伍開雲，目前資本額為 2,184,442 仟元，主要營運項 目為電子資訊產品、電路板另體表面黏著構裝設計、加工、製造及買 賣業務，是一家在台灣深耕電路板製造領域多年的公司。台表科為國 內電子大廠的配合廠商之一，該公司主要向弘憶採購之產品為記憶 體，其金額與數量皆與該電子廠之訂單量有關， 97 年度因該電子廠需 求下降，故台表科並未排入弘憶公司 97 年度前十大之中， 98 年度因需 求回穩，故又回升到第十大銷售客戶。

H. Lite-on Overseas Trading Co., Ltd

Lite-on Overseas Trading Co., Ltd 為為光寶集團 100% 投資於大陸 設立之子公司，主要業務為電腦資訊系統及週邊設備之製造加工及買 賣業務等，其母公司光寶科技股份有限公司為台灣知名上市公司，負 責人為宋恭源，目前資本額為 22,625,625 仟元，該公司向弘憶採購之

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主要商品為特殊型號的 IC ，而該項產品在 98 年已被其他先進的產品所 取代，因此從 98 年貣降低向弘憶公司進貨比重，故退出前十大銷售客 戶之列。

I. J&W TECHNOLOGY LIMITED

J&W TECHNOLOGY LIMITED ，設立於深圳福田，目前資本額為 人民幣五千萬，主要營運項目為電腦產品的生產與製造，該公司向弘 憶採購以網通產品與 2.5 吋及 1.8 吋之硬碟為大宗，該公司在 97 年因 從其他供應商取得較低廉的產品，故 97 年度開始， J&W 已退出前十 大客戶之列。

• J. 振曜科技股份有限公司 ( 股票代號： 6143)

振曜科技股份有限公司為國內上櫃公司，設立於民國 86 年 6 月， 負責人為呂俊德，目前資本額為 693,453 仟元，其主要營運項目為電腦 網路與網路週邊產品之設計、製造、加工、銷售業務，近年來更跨足 電子紙產業，該公司主要向弘憶採購網路通信相關產品，因每年度所 採購之料號有所不同，單價也有所不同，加上弘憶 98 年貣，整體營收金 額上升，故從 96 年之後並無在排進前十大客戶。

• K. 華寶通訊股份有限公司 ( 股票代號： 8078)

• 華寶通訊股份有限公司為國內上市公司，設立於民國 88 年 2 月，

• 負責人為陳瑞聰，目前資本額為 6,077,270 仟元，其主要營運項目為無 線通信機械器材製造業、有線通信機械器材製造業、電信管制射頻器 材製造業 / 輸入業及電信器材批發業，該公司主要向弘憶採購電源管理 IC ，近年來因該公司營收下滑，故與弘憶公司交易的金額也逐年下滑， 96 年度以後不在前十大客戶之列。

• L. 中磊電子股份有限公司 ( 股票代號： 5388)

中磊電子股份有限公司為國內上市公司，設立於民國 81 年 7 月， 負責人為王伯元，目前資本額為 1,713,850 仟元，其主要營運項目為有 線網路產品、無線網路產品等，該公司向弘憶採購的主要項目為網通 相關產品， 98 年以前因中磊公司有取得一大訂單，故對弘憶公司的採 購金額較往常增加， 96 年度中磊公司為銷貨第十大客戶，但因該訂單 在 98 年度交貨完成，故對弘憶之採購量也回復正常。

• M. 惠澤普電子有限公司

惠澤普電子有限公司為設立於深圳的電子公司，目前的資本額為 人民幣 200 萬，主要的營運項目為 MP3 產品的開發與生產，因此該公

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司向弘憶採購的商品主要為 MP3 與 MP4 之控制晶片， 98 年貣因該公 司產品陸續改向原廠採購，故 98 年貣對弘憶的進貨金額逐漸降低，未 列入該年度之前十大銷售客戶。

N. Digital Dragon trading company

Digital Dragon trading company 為設立在香港的貿易公司，該公司 主要的營運項目為電子零組件的銷售，向弘憶採購的產品主要以記憶 體為大宗，因該公司會隨著市場波動及景氣循環等因素調整其產品組 合，故在 97 年後，對弘憶公司之進貨金額逐年降低，未在列入前十大 客戶名單。

O. 北京京東方光電科技有限公司

北京京東方光電科技有限公司為北京京東方集團股份有限公司之 子公司，公司設立登記於北京，並於 1997 年申請核准於深圳證交所上 市核准，為中國地區 TFT-LCD 之大型製造商，該公司目前資本額為人 民幣 8,282,902 仟元，主要營運項目為 IT 與電视用 TFT-LCD( 電視用薄 膜晶體管液晶顯示器 ) 業務等，該公司與弘憶公司從 97 年貣開始交易， 主要採購項目為電源管理 IC ， 98 年後採購金額無重大異常變化，但因 弘憶整體年度營業額同時上升，故 98 年後未列入前十大之列。

• P. 大眾電腦股份有限公司 ( 股票代碼： 2319)

大眾電腦股份有限公司為台灣公開發行公司，設立於民國 68 年 12 月，目前資本額為 1,053,900 仟元，其主要營運項目為個人電腦之產 製與外銷、筆記型電腦之產製銷，該公司主要向弘憶採購外接式硬碟， 該公司因 97 年接獲電子大廠的訂單，而該訂單需特定廠牌之硬碟，故 在 97 年度與弘憶公司交易量較其他年度增加，並列入該年度第十大銷 售客戶， 98 年貣該訂單已完成交易，故全年交易金額下滑，未再列入 前十大客戶中。

Q. 亞旭電腦股份有限公司

亞旭電腦股份有限公司設立於民國 78 年 8 月，負責人為施崇棠， 係屬華碩集團企業之一，該公司主要營業項目為微電腦及週邊設備及 通信器材及其零組件之設計等，向弘憶的主要採購項目為網通相關產 品， 98 年貣因該公司下游客戶端需求湧現，需求增大，加上該公司新 機種的量產，故弘憶公司 98 年度對其銷售額增加，該公司也成為 98 年度第三大銷售客戶， 99 年後該公司訂單回穩，與弘憶公司交易金額 也略微下滑。

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R. 深圳高飛電訊有限公司

深圳高飛電訊有限公司為設立於大陸深圳之電子公司，該公司目 前資本額為港幣 2,000 萬，主要營運項目為 MP3 、 PMP 芯片 IC, 、 DPF 數位相框 , 、 LCD TV 液晶電視及 Netbook 之生產與製造，向弘憶公司 主要的採購之產品為網通產品， MP3 、 MP4 電子晶片及 1.8 吋與 2.5 吋硬碟，該公司為弘憶公司 98 年度第 6 大銷售客戶，主係該公司向弘 憶訂購之產品線及項目較往年增加所致，截至 99 年第三季止，該公司 向弘憶進貨之金額約略維持 98 年之水準。

S. 深圳市神舟電腦股份有限公司

深圳市神舟電腦股份有限公司為設立於大陸深圳之電子公司，該 公司目前資本額為港幣 25 億，主要營業項目為顯示卡及 Notebook 之 生產與製造，向弘憶的主要採購項目為網通產品及 1.8 吋與 2.5 吋硬 碟，該公司在 98 年度因業績較往年增長，故對弘憶的採購量也相對上 升，在 98 年度為第七大銷售客戶， 99 年度截至第三季止為第九大銷售 客戶。

T. 威剛科技股份有限公司 ( 股票代號： 3260)

威剛科技股份有限公司為國內上櫃公司，設立於民國 90 年 5 月， 負責人為陳立白，目前資本額為 2,281,503 仟元，其主要營運項目為電 子零組件製造業、電子材料批發業，因該公司於民國 97 年度 11 月才 開始與弘憶公司有業務上的往來，其主要向弘憶採購 Toshiba 硬碟產 品，該公司因下游客戶訂單逐年上升，在 98 年度成為弘憶第八大銷售 客戶， 99 年度前三季則為第二大客戶。

U. 鼎群科技股份有限公司

鼎群科技股份有限公司為國內上市公司健鼎科技持股 80% 之子公 司，其主要營運項目為電子零組件加工與製造，向弘憶公司主要的採 購之產品為記憶體 IC ，自 99 年度貣爭取到供應商之同意，由弘憶公司 提供銷售、運輸、倉儲及售後保固之服務予該公司，而該公司也成為 弘憶 99 年度第三季第四大銷售客戶。

V. Netcore

Netcore 為一家設立於深圳的電子公司，主要營運項目為自有網路 通訊電子產品之開發與生產，該公司主要向弘憶採購網路通訊晶片， 該公司之銷售額除了 97 年度外，逐年上升，故對弘憶公司的採購金額 也逐年增長。

35

W. 兆赫電子股份有限公司 ( 股票代號： 2485)

兆赫電子股份有限公司為國內上市公司，設立於民國 70 年 3 月， 負責人為黃啓瑞，目前資本額為 3,176,890 仟元，其主要營運項目為數 位通訊產品及零組件，向弘憶公司主要的採購之產品為多媒體晶片， 由於該公司於 99 年有計畫性的推廣新產品銷予歐洲，並弘憶公司進行 策略性配合，以致 99 年對兆赫電子銷貨大增，而該公司也成為弘憶 99 年度第三季第十大銷售客戶。

整體而言，弘憶公司近年來積極拓展海外銷售通路，並陸續代理銷售具市
場性之產品，其銷售策略運用得宜，故公司業績逐年成長，就產品結構與
客戶別銷售情形分析，由於該公司產品種類繁多、客戶眾多，且因電子產
業變化快速，隨時必頇掌握市場走向並快速反應，因此，該公司主要銷售
客戶變化快速，其業績變化情形應屬合理。

(3) 是否有銷貨集中之風險

該公司為專業之電子零組件通路商，其銷售產品種類繁多，且銷貨客 戶眾多。並且由於該公司積極開發新代理線，拓展銷售領域，銷售客戶持 續增加，因此其銷售對象日趨分散。依其最近三年度主要銷售對象之銷售 比例觀之，其最近三年度及 99 年第三季最大客戶之銷貨比例分別為 10.01% 、 8.57% 、 9.19% 及 11.82% ，而最近三年度及 99 年第三季前十大主 要客戶合計之銷售比例則分別為 35.75% 、 38.58% 、 39.92% 及 39.56% ，其 比例均不高、銷售客戶亦相當分散，故應無銷售集中風險之虞。

(4) 該公司之銷售政策

該公司之銷售政策，於策略上其係定位為完整解決方案之提供者，除
一般通路商所提供生產原料供給以及倉儲與物流管理之服務外，該公司更
積極開發新產品代理線，拓展產品應用領域，並發展技術支援之能力，整
合設計導入適合開發產品特性之組件，並提供客戶應用技術之諮詢服務，
協助客戶開發出符合其特殊需求之產品，以期縮短客戶產品開發之時間，
並達成下游客戶一次購足之便利性需求，使客戶能在最短的時間內量產。
此外，該公司憑藉其經營團隊於電子產業中累積多年的經驗，加上對市場
潮流的敏銳判斷力，亦為其客戶提供電子產品未來發展趨勢，以及產品銷
售通路之諮詢，期使下游客戶能夠專心致力於產品之生產，且視該公司為
長期合作之夥伴。

36

1. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度 及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。

2. (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元； %

													單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
		96 年度			97 年度				98 年度				99 年前三季
項			佔全年	與發行			佔全年	與發			佔全年	與發			佔當 期進	與發
目	名稱	金額	度進貨 淨額比 率(%)	人之 關係	名稱	金額	度進貨 淨額比 率(%)	行人 之 關係	名稱	金額	度進貨 淨額比 率(%)	行人 之 關係	名稱	金額	貨淨 額比 率(%)	行人 之 關係
1	瑞昱半導體	3,212,816	42.13	關係 企業	瑞昱半導體	3,261,369	38.81	關係 企業	瑞昱半導體	4,168,199	39.77	關係 企業	瑞昱半導體	3,833,066	44.19	關係 企業
2	鈺創科技	566,000	7.42	無	TDMT	1,620,841	19.29	無	TDMT	2,697,171	25.73	無	TOSHIBA ELECTRONICS ASIA	2,191,222	25.26	無
3	INTERSIL	546,806	7.17	無	炬力科技(香港)	772,898	9.20	關係 企業	TOSHIBA ELECTRONICS ASIA	1,348,739	12.87	無	TDMT	1,322,194	15.24	無
4	炬力科技(香港)	459,891	6.03	關係 企業	INTERSIL	629,515	7.49	無	炬力科技(香港)	406,663	3.88	關係 企業	INTERSIL	341,154	3.93	無
5	TOSHIBA ELECTRONICS ASIA	396,175	5.20	無	TOSHIBA ELECTRONICS ASIA	513,454	6.11	無	鈺創科技	437,808	4.18	無	炬力科技(香港)	176,698	2.04	關係 企業
6	TDMT	265,092	3.48	無	鈺創科技	294,364	3.50	無	INTERSIL	397,659	3.79	無	AU OPTRONICS CORP.	169,299	1.95	無
7	QISDA	249,491	3.27	無	QISDA	162,336	1.93	無	智微科技	101,502	0.97	無	Hitachi Global	131,946	1.52	無
8	AU OPTRONICS CORP.	243,874	3.20	無	AGERE	147,923	1.76	無	LSI	77,494	0.74	無	智微科技	103,339	1.19	無
9	AGERE	162,506	2.13	無	Hitachi Global	118,635	1.41	無	ART LINKAGE LTD	77,367	0.74	無	ART LINKAGE LTD	64,181	0.74	無
10	TPO DISPLAYS CORP.	161,220	2.11	無	AU OPTRONICS CORP.	92,344	1.10	無	AU OPTRONICS CORP.	70,510	0.67	無	鈺創科技	64,011	0.74	無
	其他	1,362,092	17.86		其他	790,735	9.41		其他	698,315	6.66		其他	277,002	3.19
	合計	7,625,963	100.00		合計	8,404,414	100.00		合計	10,481,427	100.00		合計	8,674,112	100.00

資料來源：弘憶公司提供

37

(2) 主要供應商之變化情形，並分析是否合理

該公司係專業之電子零組件通路商，代理之主要產品多為下游電子製
造商所需之關鍵零組件，近年來電子產業蓬勃發展，電子產品於生產過程
中所需之零組件則更是多而複雜，且其汰舊換新之速度亦與科技之進步等
向發展，因此，電子零組件通路商必頇針對各領域相關零組件的配套進行
選擇，且隨時爭取新的產品代理線，以提供客戶一次購足的便利性及新產
品的貨源供應。茲就其主要供應商變動情形分別說明如下：

A. 瑞昱半導體

、 該公司向瑞昱半導體進貨之產品主要為網路晶片 (LAN,S-HUB) 無線網路晶片、時脈控制器、 AC97 音效晶片、液晶顯示面板控制晶片、 USB 介面控制晶片及數位媒體處理器 (DMP) 等。瑞昱半導體為國內知 名之 IC 設計公司，最近三年度及 99 年前三季該公司對瑞昱半導體之 進貨金額分別為 3,212,816 仟元、 3,261,369 仟元、 4,168,199 仟元及 3,833,066 仟元，進貨比重則分別為 42.13% 、 38.81% 、 39.77% 及 44.19% ， 近年來該公司業績隨著電子產業發展而持續成長，對瑞昱半導體之進 貨金額亦隨之呈穩定成長之勢。

B. 鈺創科技

該公司向鈺創科技進貨主要為 SDRAM 同步動態隨機記憶體 (DDR/Memory) ，最近三年度及 99 年前三季該公司對鈺創科技之進貨 金額分別為 566,000 仟元、 294,364 仟元、 437,808 仟元及 64,011 仟元； 在 97 年因為金融海嘯致其相關應用產品需求下修，造成進貨減少；而 98 年 SDRAM & DDRAM 需求上升，使其進貨增加；而 99 年開始鈺創 科技主要產品轉型，未符合弘憶公司之產品需求，致進貨減少。

C. INTERSIL

該公司向 INTERSIL 進貨之項目主要為電源管理 IC 及直流耐壓電 源模組，最近三年度及 99 年前三季該公司對 INTERSIL 之進貨金額分 別為 546,806 仟元、 629,515 仟元、 397,659 仟元及 341,154 仟元，進貨 比重分別為 7.42% 、 7.49% 、 3.79% 及 3.93% ， 97 年比 96 年進貨增加原 因係 Panel 手機的產業高度成長帶動業績成長所致，而 98 年時受到本 土供應商的取代、市場萎縮及金融風暴的多重影響以致業績下滑，以 致進貨減少。 99 年前三季進貨略為上升，其主要原因係主要銷售客戶 奇美及京東方需求增加所致。

38

D. 炬力科技 ( 香港 )

該公司向炬力科技 ( 香港 ) 進貨之產品主要以 MP3/MP4 控制晶片為 主，最近三年度及 99 年前三季該公司對炬力科技 ( 香港 ) 之進貨金額分 別為 459,891 仟元、 722,898 仟元、 406,663 仟元及 176,698 仟元，進貨 比重則分別為 6.03% 、 9.20% 、 3.88% 及 2.04% ，主要原因係 IC 單價下 調，需求量下滑，呈逐年下降趨勢。

E. TOSHIBA ELECTRONICS ASIA

該公司向 TOSHIBA ELECTRONICS ASIA 進貨之項目主要為 NAND Flash 及 Discrete IC 等產品，最近三年度及 99 年前三季該公司 對 TOSHIBA ELECTRONICS ASIA 之進貨金額分別為 396,175 仟元、 513,454 仟元、 1,348,739 仟元及 2,191,222 仟元，進貨比重分別為 5.20% 、 6.11% 、 12.87% 及 25.26% ，其 98 年度及 99 年前三季受惠於智 慧型手機及大陸白牌手機等產品之銷售量大幅成長，致使市場 NAND Flash 供不應求，而弘憶公司因與東芝長期往來關係良好，所代理之東 芝 NAND Flash 產品貨源相對較為充裕而維持其銷售優勢，故對 TOSHIBA ELECTRONICS ASIA 之進貨金額亦及比重因而大幅提高。

F. TDMT( 東芝數位資訊 )

該公司向 TDMT 之進貨產品主要係硬碟產品，近幾年來受到消費 者對資料儲存及可攜帶性之需求大幅提升，及大陸白牌 NOTEBOOK 、 NETBOOK 熱賣，致使外接式硬碟產品之銷售量大幅成長，弘憶公司 因取得 TDMT 硬碟產品之銷售代理權，故最近三年度及 99 年前三季該 公司對 TDMT 之進貨金額分別為 265,092 仟元、 1,620,841 仟元、 2,697,171 仟元及 1,322,194 仟元，進貨比重則分別為 3.48% 、 19.29% 、 25.73% 及 15.24% ，呈現逐年上升之趨勢，而 99 年前三季進貨略為下 降，係 98 年 10 月貣 Toshiba 購併 Fujitsu 硬碟部門，代理產品因購併 整合後品質尚未穩定，尚需一段觀察期。

G. QISDA( 原 BenQ)

該公司向 QISDA 進貨主要為行動電話通訊 (GPRS) 模組，最近三年 度及 99 年前三季該公司對 QISDA 之進貨金額呈現逐年減少趨勢，主 要原因係該產品需求量降低，銷售狀況不佳，致進貨減少。

39

H. AU OPTRONECS( 友達光電 )

該公司向 AU OPTRONECS 進貨產品主要為小尺寸液晶面板，最近 三年度及 99 年前三季該公司對 AU OPTRONECS 之進貨金額分別為 243,874 仟元、 92,344 仟元、 70,510 仟元及 169,299 仟元，進貨比重則 分別為 3.20% 、 1.10% 、 0.67% 及 1.95% ，其中 97 及 98 年度進貨較低之 主要原因係當時正逢金融風暴，全球不景氣下，高階 3C 應用產品市場 需求減少所致。另小尺寸面板需求減少及市場產品趨勢變動， 99 年度 開始該公司向 AU OPTRONECS 進貨之主要產品由小尺寸液晶面板轉 向為工業用面板，致 99 年前三季進貨增加。

I. AGERE(98 年更名為 LSI)

該公司向 AGERE 進貨之項目主要為數據機 IC(modem chips) ，最 近三年度及 99 年前三季該公司對 AGERE 之進貨金額分別為 162,506 仟元、 147,923 仟元、 77,494 元及 16,822 元，呈現逐年減少趨勢，因此 應用於 Desk Top PC 上，然而隨著市場變遷， Desk Top 的需求不斷往 NOTEBOOK 市場上移動，需求減少所致。

J. TPO DISPLAYS( 統寶光電 )

該公司向 TPO DISPLAYS 進貨產品主要為小尺寸液晶面板，最近 三年度及 99 年前三季該公司對 TPO DISPLAYS 之進貨金額逐年降低， 主要原因係 97 年底正逢金融風暴，全球不景氣，市場需求減少所致。 另因小尺寸面板需求減少及市場產品趨勢變動， 99 年度開始已無向 TPO DISPLAYS 進貨。

K. HITACHI GLOBAL

該公司向 HITACHI GLOBAL 進貨產品主要為消費型硬碟產品，最 近三年度及 99 年前三季該公司對 HITACHI GLOBAL 之進貨金額分別 為 78,351 仟元、 118,635 元、 67,699 仟元及 131,946 元，其變動原因係 消費型硬碟產品市場波動度較大所致。

L. 智微科技

該公司向智微科技進貨產品主要 USB 2.0 Device 晶片， 98 年度開 始新增此供應商係因該公司為因應代理產品之應用方案，且產品市場 需求大，故 98 年度及 99 年前三季該公司對智微科技之進貨金額分別 為 101,502 仟元及 103,339 仟元，因而為該公司前十大供應商之一。

40

M. ART LINDAGE( 群雅 )

ART LINDAGE( 群雅 ) 為該公司 98 年度新增之供應商，主要向 ART LINDAGE 進貨之產品為數位相框 IC ， 98 年度及 99 年前三季該公司對 ART LINDAGE 之進貨金額分別為 77,367 仟元及 64,181 仟元，其變化 原因係因 ART LINDAGE 在數位相框 IC 市場佔有率逐年上升所致。

N. 其他

該公司之代理線產品眾多，且應用領域廣範，除可提供客戶一次 購足的便利性及新產品的貨源供應外，亦有助於該公司營運績效及獲 利的提升，故該公司過去及目前所銷售之代理產品尚包括：周氏國際 之微型記憶卡、豐宏之 SDRAM 產品等，該公司為因應電子產業變化 快速，頇隨時掌握市場走向並快速反應，故其所代理之產品種類繁多， 上述各家供應商所占總進貨比重均未擠進前十大供應商排名之中。

整體而言，該公司與主要供應商往來多年，均已建立良好之合作關係，供
貨來源尚屬穩定，其進貨對象及金額主要係隨市場走向及供需狀況而變
化，整體而言，其供應商變動情形尚屬合理。

(3) 評估是否有進貨集中之風險

該公司最近三年度及截至 99 年第三季止前十大進貨供應商佔當年度 進貨比重分別為 82.14% 、 90.59% 、 93.34% 及 96.81% ，其主要之供應商有 瑞昱半導體、東芝數位資訊、 TOSHIBA ELECTRONICS ASIA 、 INTERSIL 、 炬力香港及鈺創科技等均為知名大廠，極具市場競爭力，且該公司對於新 爭取之代理線獲得供應商極佳之評價，而對於已有多年合作經驗之供應商 則具有深厚的代理關係，截至目前並未發生供貨短缺或中斷而影響營運之 情事；另就代理合約而言，經查閱該公司之代理合約內容，其所規範者均 屬代理行業一般性之權利義務歸屬，尚無對該公司之財務或營運發展產生 不利影響之重大限制條款。故整體而言，該公司之代理線尚屬穩定，應無 進貨過度集中之風險。

41

• （二）最近三年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動 之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

• 最近三年度及本年度截至最近期止弘憶公司及合併財務報表應收款項變動 之合理性

單位：新台幣仟元

年度	年度	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度	99年度前三季	99年度前三季
項目		弘憶	合併 報表	弘憶	合併 報表		合併		合併
						弘憶		弘憶
							報表		報表
營業收入淨額		7,931,221	8,022,117	8,873,921	8,878,795
						10,979,282	10,981,416	8,512,998	8,517,793
	總額	50,215	73,783	36,743	36,743	62,164	62,164	50,728	54,473
應收票據	備抵呆帳	150	221	110	110	187	187	152	152
	淨額	50,065	73,562	36,633	36,633	61,977	61,977	50,576	54,321
應帳款	總額	1,091,057	1,110,415	896,325	896,931	1,257,455	1,258,220	1,265,251	1,273,369
收 (含關係人)	備抵呆帳	14,634	14,664	24,637	24,637	24,805	24,805	23,556	23,567
	淨額	1,076,423	1,095,751	871,688	872,294	1,232,650	1,233,415	1,241,695	1,249,802
應收款項總額		1,226,031	1,241,119	943,196	933,674
						1,326,515	1,320,384	1,326,513	1,327,842
應收款項備抵呆帳總額		14,784	14,885	24,747	24,747
						24,992	24,992	23,708	23,719
應收款項淨額		1,211,247	1,226,234	918,449	908,927
						1,301,523	1,295,392	1,302,805	1,304,123
應收款項週轉率(次)		7.11	7.04	8.33	8.54	9.89	9.96	8.72	8.74
應收款項收現天數(天)		51	52	44	43
						37	37	42	42

資料來源：弘憶公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報

該公司 96 年底、 97 年底、 98 年底及 99 年 9 月 30 日之應收款項總額分 別為 1,226,031 仟元、 943,196 仟元、 1,326,515 仟元及 1,326,513 仟元， 98 年 度與 97 年度相較，應收款項金額有上升之趨勢，主要係隨金融風暴後景氣 復甦及受惠於中國大陸內需市場需求增溫、當年度營收較 97 年度大幅成長 23.73% 所致；而其應收款項週轉率分別為 7.11 次、 8.33 次、 9.89 次及 8.72 次，應收款項收款天數則分別為 51 天、 44 天、 37 天及 42 天，因該公司於 96~97 年度導入 Oracle ERP 系統， 98 年貣在 ERP 系統導入成效顯現，銷售 及管理效率明顯提升，且加上公司業績成長下，致使 98 年底及 99 年第三季 底應收款項週轉率較之前年度為佳、應收款項收現天數亦因而下降。整體而 言，該公司應收帳款管理尚屬良好，其最近三年度及 99 年第三季應收款項 及應收款項週轉率之變化尚屬合理。

另該公司 96 年底、 97 年底、 98 年底及 99 年 9 月 30 日合併應收款項總 額分別為 1,202,719 仟元、 933,674 仟元、 1,320,384 仟元及 1,327,842 仟元， 合併應收款項週轉率分別為 7.16 次、 8.54 次、 9.96 次及 8.74 次，而應收款 項收款天數分別為 51 天及 43 天及 37 天及 42 天。 98 年度及 99 年第三季合 併應收款項總額及應收款項週轉率之變化，主要亦係隨該公司營收規模成長 及加強應收帳款管理而提升。整體而言，該公司最近三年度及 99 年第三季

42

合併應收款項及合併應收款項週轉率之變化大致與母公司一致，其變化尚屬
合理。

1. 最近三年度及本年度截至最近期止弘憶公司及合併財務報表備抵呆帳提列 之適足性評估

(1) 備抵呆帳提列政策

該公司之備抵呆帳提列政策為依資產負債表日應收款項之帳齡，評
估各期間應收款項收回之可能性，予以不同之提列比例，當該公司獲悉
應收款項對象已發生退票、倒閉、破產或重大訴訟情事時，即由業務部
判斷債權收回之可能性及預計處理措施依內控制度呈核，並會簽財務部
後據以發出存證信函及提高備抵呆帳之提列金額。此外，弘憶公司之從
屬公司及採權益法評價之被投資公司，該等關係人交易所產生之應收款
項過去年度並無實際發生呆帳情形，該公司考量對具控制權之被投資公
司應收款項收款情形良好，未曾發生無法收回或無法兌現之情形，故未
提列備抵呆帳。茲就弘憶公司及其從屬公司備抵呆帳提列比率列示如下：

項目	帳齡	1-60天	61~120天	121~240天	241~360天	360天以上
應收票據	非關係人	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%
	關係人	－	－	－	－	－
應收帳款	非關係人	－	3%	10%	30%	50%
	關係人	－	－	－	－	－

資料來源：弘憶公司提供

(2) 備抵呆帳提列之適足性

○ 1 備抵呆帳提列情形

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年前三季	99 年前三季
	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表
備抵呆帳(A)	14,784	14,885	24,747	24,747	24,992	24,992	23,708	23,719
應收款項總額(B)	1,226,031	1,241,119	943,196	933,674	1,326,515	1,320,384	1,326,513	1,327,842
提列比率(A/B)	1.21	1.20	2.62	2.65	1.89	1.89	1.79	1.79

資料來源：弘憶公司提供

依該公司備抵呆帳提列政策，該公司 96 年底、 97 年底、 98 年底 及 99 年第三季所提列之備抵呆帳金額分別為 14,784 仟元、 24,747 仟 元、 24,992 仟元及 23,708 仟元，佔該公司各年度應收款項總額之比率 分別為 1.21% 、 2.62% 、 1.89% 及 1.79% ，由於該公司於 96~97 年度導入

43

Oracle ERP 系統， 98 年貣 ERP 系統導入成效顯現，且公司持續加強應 收款項之內部控制，故最近二年度及申請年度提列備抵呆帳佔應收款 項總額之比率呈逐年降低之趨勢，顯示其應收帳款控管尚屬有效。

該公司 96~98 年底及 99 年第三季底合併報表所提列之備抵呆帳金 額分別為 14,885 仟元、 24,747 仟、 24,992 仟元及 23,719 仟元，佔各該 年度應收款項總額之比率分別為 1.20% 、 2.65% 、 1.89% 及 1.79% ，其備 抵呆帳佔應收款項總額之比率自 97 年貣呈逐年下降之趨勢，主要亦係 因公司 98 年貣 ERP 系統導入成效顯現，不斷加強應收款項管理所致。 綜上所述，該公司係依據過去交易往來之實務經驗、考量個別客戶應收 帳款回收之可能性，訂定備抵呆帳提列政策以避免銷貨交易可能發生之 風險，經參酌該公司最近三年度及 99 年第三季實際發生壞帳情形，其備 抵呆帳提列金額尚屬合理。

○ 2 實際發生壞帳情形

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度	99 年前三季	99 年前三季
	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表
實際發生呆帳(A)	93	131	0	0	855	855	4,737	4,737
應收款項總額(B)	1,226,031	1,241,119	943,196	933,674	1,326,515	1,320,384	1,326,513	1,327,842
實際發生比率(A/B)	0.008	0.01	0	0	0.06	0.06	0.36	0.36

資料來源：弘憶公司提供

該公司 96 、 97 、 98 年度及 99 年第三季實際發生呆帳之金額分別 為 93 仟元、 0 仟元、 855 仟元及 4,737 仟元，實際發生呆帳之比率分別 為 0.008% 、 0.0% 、 0.06% 及 0.36 % ，其實際發生呆帳之比率均較當年 度備抵呆帳提列比率低，顯示該公司呆帳提列之適足性應無疑慮，故 依其提列備抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提 列金額尚屬合理。

另該公司合併報表 96 、 97 、 98 年度及 99 年第三季實際發生呆帳 之金額分別為 131 仟元、 0 仟元、 855 仟元及 4,737 仟元，實際發生呆 帳之比率分別為 0.01% 、 0.95% 、 0.06% 及 0.36% ，其實際發生呆帳之金 額均較所提列之備抵呆帳餘額低，顯示該公司客戶授信政策及徵信作 業執行之成效相當顯著，呆帳提列之適足性應無疑慮，故依其提列備 抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提列金額尚屬

44

合理。

整體而言，該公司及其子公司之備抵呆帳提列政策尚屬穩健，且應足以
涵蓋該公司及其子公司應收款項可能發生壞帳之風險，故應無重大異常
之情事。

(3) 應收款項收回之可能性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
應收款項總額		99年6月30日 餘額	截至99年9月30日之收回情形
			收回金額	期後收回比率
弘憶公司	應收票據	77,613	77,613	100.00%
	應收帳款	1,292,173	1,160,624	89.82%
合併報表	應收票據	77,613	77,613	100.00%
	應收帳款	1,305,077	1,173,528	89.92%

資料來源：弘憶公司提供

• 1 該公司 99 年 6 月 30 日之應收票據及應收帳款總額分別為 77,613 仟元 及 1,292,173 仟元，截至 99 年 9 月 30 日止，應收票據及應收帳款分別 已收回 77,613 仟元及 1,160,624 仟元，收回比率分別為 100% 及 89.82% ，尚未收款部份主要係收款期限尚未到期或等待客戶驗收產品 後付款所致，而逾期帳款部份金額不大且多屬作業期間差異，預計款 項可陸續收回，故其應收款項之收回尚無重大疑慮。

• 2 該公司 99 年 6 月 30 日合併報表帳列應收票據及應收帳款總額分別為 77,613 仟元及 1,305,077 仟元，截至 99 年 9 月 30 日已收回金額分別為 77,613 仟元及 1,173,528 仟元，收回比率分別為 100% 及 89.82% ，款項 尚未收回主要係尚未逾授信期間帳款或等待客戶驗收產品後付款所 致，而逾期未收回款項金額不大且多屬作業期間差異，預計可陸續收 款，並無重大異常情事。

綜上所述，該公司 99 年 6 月 30 日之應收款項期後收款情形尚屬良好，整體 而言，應收款項收回情形尚無重大疑慮。

1. 與同業相比較之應收款項週轉率、帄均收現日數及備抵呆帳提列情形

2. 弘憶公司為電子零組件通路商，考量目前已上市、上櫃公司中與該公司

45

產品類似及營業規模或獲利能力較為類似者，以文曄、益登及威健三家同業
做為採樣公司。

財務比率	公司名稱	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
應收款項 週轉率(次)	弘憶	個別報表	7.11	8.33	9.89	8.72
		合併報表	7.28	8.54	9.96	8.53
	威健	個別報表	5.97	5.32	5.89	7.19
		合併報表	7.38	6.59	7.11	7.68
	文曄	個別報表	11.80	13.66	15.71	14.15
		合併報表	8.16	8.34	8.97	8.87
	益登	個別報表	13.67	21.96	28.61	29.82
		合併報表	13.69	21.82	28.61	29.45
應收款項收現 天數(天)	弘憶	個別報表	51	44	37	42
		合併報表	51	43	37	43
	威健	個別報表	61	69	62	51
		合併報表	49	55	51	48
	文曄	個別報表	31	27	23	26
		合併報表	45	44	41	41
	益登	個別報表	27	17	13	12
		合併報表	27	17	13	12
備抵呆帳佔應 收款項比率 (%)	弘憶	個別報表	1.21	2.62	1.88	1.79
		合併報表	1.20	2.65	1.89	1.79
	威健	個別報表	1.15	0.82	1.14	0.96
		合併報表	1.21	0.75	0.91	0.72
	文曄	個別報表	1.01	1.54	0.88	1.76
		合併報表	1.22	3.63	2.70	2.18
	益登	個別報表	0.44	1.90	1.25	1.84
		合併報表	0.14	1.98	1.25	1.79

資料來源：各公司經會計師查核簽證、核閱之財務報告及年報

該公司 96 年度、 97 年度、 98 年度及 99 年第三季單一公司及合併報表 之應收款項週轉率及收現天數與採樣同業相較，均介於同業之間， 98 年度 及 99 年度第三季應收款項收款周轉率較 96 年、 97 年度提高，主要係隨景 氣復甦及中國大陸內需市場需求增溫，公司業績有顯著成長，且導入 Oracle ERP 系統成效顯現所致；另在備抵呆帳提列比率方面，該公司最近三年度及 99 年第三季備抵呆帳之提列比例均略高於採樣同業，惟由於該公司加強應 收帳款管理措施，因此 98 年底及 99 年 9 月底提列之備抵呆帳比率已有降 低，而其最近三年度及 99 年第三季因客戶發生財務危機或倒閉事件，經催 收後確定無法收回而產生實際呆帳者，分別為 93 仟元、 0 仟元、 855 仟元及 4,737 元，就該公司營業規模觀之，其金額不大，且均已提列適當之備抵呆 帳金額，故對公司影響不大。整體而言，該公司之備抵呆帳提列政策尚屬穩 健，授信政策及應收帳款管理情形應屬良好，與同業相較並無異常之情形。

46

二、存貨概況

最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額變動 之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。 一 ( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表存貨淨額之變 動情形：

單位：新台幤仟元

金額 項目	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度	99年前三季	99年前三季
	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表
營業收入淨額	7,931,221	8,022,117	8,873,921	8,878,795	10,979,282	10,981,416	8,512,998	8,517,793
營業成本	7,501,389	7,577,651	8,451,904	8,543,989	10,345,959	10,350,166	8,134,820	8,137,643
期末存貨總額	574,339	577,883	524,056	526,317	543,806	544,867	1,080,953	1,082,223
備抵存貨跌價及 呆滯損失	36,138	36,348	129,481	129,588	20,082	20,173	30,318	30,324
備抵存貨跌價及 呆滯損失佔期末 存貨總額之比例	6.29	6.29	24.71	24.62	3.69	3.70	2.80	2.80
期末存貨淨額	538,201	541,535	394,575	396,729	523,724	524,694	1,050,635	1,051,899
存貨週轉率(次)	15.42	15.42	18.12	18.21	22.53	22.47	13.78	13.76
帄均售貨日數 (天)	24	24	20	20	16	16	26	27

資料來源：弘憶公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報

該公司最近三年底及 99 年 9 月 30 日個別公司之存貨總額分別為 574,339 仟 元、 524,056 仟元、 543,806 仟元及 1,080,953 仟元，提列之備抵存貨跌價及呆滯損 失分別為 36,138 仟元、 129,481 仟元、 20,082 仟元及 30,318 仟元，存貨淨額則分別 為 538,201 仟元、 394,575 仟元、 523,724 仟元、 1,050,635 仟元，其中 97 年度提列 備抵存貨跌價及呆滯損失較高，主要係因當年度金融風暴，部份客戶取消訂單或未 按契約上交期提貨，因該批存貨無法立即轉售而提列存貨呆滯損失，且導入 Oracle 系統，存貨評價之天數計算更為嚴謹，致當期認列大筆存貨跌價及呆滯損失，其存 貨淨額亦因而大幅下降，另 99 年第三季存貨淨額大幅增加，主要是因為本季新增 產品代理線，並配合客戶提供庫存管理方案服務 (VMI, Vender Managed Inventory )，以致於提高存貨備貨量所致；而其 96 、 97 、 98 年底及 99 年 9 月 30 日存貨週轉率及帄均售貨日數分別為 15.42% 、 18.12% 、 22.53% 、 13.78% 及 24 天、 20 天、 16 天及 26 天，該公司 98 年度之存貨週轉率大幅提升，主要係因銷貨成本 隨營收規模增加而增加，及 Oracle ERP 系統成功導入後大幅提高公司存貨控管效 率所致，而 99 年第三季主要是因為本季新增產品代理線而提高庫存備貨，以致存 貨淨額上升，存貨週轉率因而較 98 年底下降。整體而言，該公司最近三年度及 99 年第三季存貨淨額及存貨週轉率之變化尚屬合理。

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該公司 96 、 97 、 98 年底及 99 年 9 月 30 日合併報表之存貨總額分別為 577,883 仟元、 526,317 仟元、 544,867 仟元及 1,082,223 仟元，提列之備抵存貨跌價及呆滯 損失分別為 36,348 仟元、 129,588 仟元、 20,173 仟元及 30,324 仟元，存貨淨額則分 別為 541,535 仟元、 396,729 仟元、 524,694 仟元及 1,051,899 仟元，其中 97 年度提 列備抵存貨跌價及呆滯損失較高，主要係部份客戶取消訂單致當期認列大筆存貨跌 價及呆滯損失及導入 Oracle 系統，存貨評價之天數計算更為嚴謹所致，而其存貨 淨額亦因而大幅下降，另 99 年第三季主要是因為本季新增產品代理線，並配合客 戶提供庫存管理方案服務 (VMI, Vender Managed Inventory )，以致於提高存貨備貨 量；而其 96 、 97 、 98 年底及 99 年 9 月 30 日存貨週轉率及帄均售貨日數分別為 15.42% 、 18.21% 、 22.47% 、 13.76% 及 24 天、 20 天、 16 天及 27 天。整體而言，該 公司最近三年度及 99 年第三季合併存貨淨額及存貨週轉率之變化大致與母公司一 致，其變化尚屬合理。

• ( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表備抵存貨跌價 損失與呆滯損失提列之適足性評估

• 備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之提列政策

  • (1) 在存貨跌價損失評價方面，該公司之商品存貨係以取得成本為入帳基礎，成 本計算採加權帄均法，期末按成本與市價孰低法，並以淨變現價值做為市價， 98 年度以前採全體項目作為續後評價基礎， 98 年度貣則適用十號公報採各別 項目作為續後評價基礎。

  • (2) 在存貨呆滯損失之評價方面，該公司對於備抵存貨呆滯損失之提列主係考量 產業特性，並參考過去產品之銷售狀況及未來效益後，評估其提列存貨呆滯 損失之金額，且該公司為強化對存貨之管理及基於穩健原則，自 98 年度貣針 對不同供應商之存貨依產品特性及跌價風險做分類，將存貨分成第一類、第 二類及第三類；另自 99 年貣新增採 HUB 倉管理之產品線，導致存貨之備貨 天期上升，惟該存貨之滯銷風險極低，故 99 年度就存貨之提列政策再行調整。 茲就 96 年度、 97 年度、 98 年度及 99 年第三季之備抵存貨呆滯損失提列政策 列示如下： ( 弘憶公司本身之提列政策與集團均一致 )

該公司備抵存貨呆滯損失提列政策如下：

• 96 年度存貨備抵呆滯損失提列政策

存貨庫齡	存貨庫齡	30 天以下	31~60 天	61~120 天	121 天~240 天	241 天以上
備抵存貨呆滯 損失提列比率	商品存貨	0%	5%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶公司提供

48

 97 年度存貨備抵呆滯損失提列政策

存貨庫齡	存貨庫齡	30 天以下	31~60 天	61~120 天	121 天~240 天	241 天以上
備抵存貨呆滯 損失提列比率	商品存貨	0%	5%	30%	50%	100%

資料來源：弘憶公司提供

• 98 年度存貨備抵呆滯損失提列政策

存貨庫齡	存貨庫齡	30天以下	31~60天	61~120天	121天~240天	241天以上
備抵存貨呆滯 損失提列比率	第一類存貨	0%	3%	20%	30%	100%
	第二類存貨	0%	10%	30%	50%	100%
	第三類存貨	0%	0%	5%	30%	100%

資料來源：弘憶公司提供

• 99 年第三季存貨備抵呆滯損失提列政策

存貨庫齡	存貨庫齡	30天以下	31~60天	61~120天	121天~240天	241天以上
備抵存貨呆滯 損失提列比率	第一類存貨	0%	1.5%	10%	15%	100%
	第二類存貨	0%	5%	15%	25%	100%
	第三類存貨	0%	0%	2.5%	15%	100%

資料來源：弘憶公司提供

1. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

2. (1) 該公司最近三年度及申請年度備抵 存貨跌價損失與呆滯損失之提列情形

   • 最近三年度及申請年度存貨呆滯提列情形如下：

單位：新台幣仟元

項目	96 年	96 年	97 年	97 年	98 年	98 年	99 年9 月30日	99 年9 月30日
	存貨總額	應提列 呆滯金額	存貨總額	應提列 呆滯金額	存貨總額	應提列 呆滯金額	存貨總額	應提列 呆滯金額
商 品	574,339	36,138	524,056	129,481	543,806	20,082	1,080,953	30,318

資料來源：弘憶公司提供

• 最近三年度及申請年度非屬呆滯存貨之跌價情形如下：

單位：新台幣仟元

項 目	96 年	96 年	97 年	97 年	98 年	98 年	99 年9月30日	99 年9月30日
	成本	市價	成本	市價	成本	市價	成本	市價
商 品	574,339	597,030	524,056	466,851	543,806	587,376	1,080,953	1,096,861
提列跌價金額	0		57,205(註)		0		0

資料來源：弘憶公司提供

• 註：本期雖有跌價，但所提列之存貨呆滯金額大於存貨跌價損失之金額，故以提列存貨呆滯金額作為當期 備抵存貨跌價及呆滯損失金額。

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• (2) 該公司最近三年度及申請年度合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失之 提列情形

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	96 年		97 年度		98 年度		99 年前三季
	存貨總額	提列呆滯 及跌價損 失金額	存貨總 額	提列呆滯 及跌價損 失金額	存貨總 額	提列呆滯 及跌價損 失金額	存貨總額	提列呆滯 及跌價損 失金額
弘 憶	574,339	36,148	524,056	129,481	543,806	20,082	1,080,953	30,318
G.M.I BVI	－	－	－	－	－	－	－	－
永達電子	－	－	－	－	－	－	－	－
弘憶上海	3,544	210	2,261	107	1,061	91	1,270	6
弘憶永達 (深圳)	－	－	－	－	－	－	－	－
會計師調整 數	－	－	－	－	－	－	－	－
合 計	577,883	36,348	526,317	129,588	544,867	20,173	1,082,223	30,324

資料來源：該公司提供
註：會計師調整數系聯屬公司間之沖銷分錄所致。

(3) 提列適足性分析

該公司 96 年底、 97 年底、 98 年底及 99 年第三季所提列之備抵存貨呆滯 損失金額分別為 36,138 仟元、 129,481 仟元、 20,082 仟元及 30,318 仟元，而 提列之備抵存貨跌價損失金額均為 0 元， 97 年度所提列之備抵存貨跌價及呆 滯損失較高，主要係受金融風暴衝擊，部分客戶取消訂單或未按契約上交期 提貨，因該批存貨無法轉售且庫齡逾 240 天以上，故依公司政策提列 100% 呆 滯損失； 98 及 99 年第三季適用十號公報採各別認定法評價，因該年底之各別 存貨市價亦均大於成本，故無提列存貨跌價損失之情形。整體而言，該公司 最近三年度及 99 年第三季備抵存貨跌價與呆滯損失之提列，與該公司提列政 策相符，經評估尚屬合理。

在合併報表方面，經參閱該公司 97 、 98 年底及 99 年第三季底所提列之 合併備抵存貨跌價與呆滯損失明細，均係依照其所訂之提列政策提列，同時 考量實際存貨特殊情形與保守原則，且所提列之備抵存貨跌價損失及呆滯損 失金額均與帳列數相符。整體而言該公司最近三年度及 99 年第三季合併報表 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列，尚屬合理。

綜上所述，該公司存貨跌價及呆滯損失之提列符合其提列政策，應可合理反應存 貨之價值；該公司每年依實際存貨市場行情，同時考量庫存狀況，以提列適足之 存貨跌價及呆滯損失，故最近三年度及 99 年第三季提列情形並無重大異常，且 該公司存貨亦無重大呆滯、陳廢及過時之情事。

50

3. 最近年度發行人存貨去化情形評估

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	截至99年6月30日 存貨總額		99 年9 月30 日
			去化金額		去化比例(%)
	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表	弘憶公司	合併報表
商 品	1,120,768	1,121,041	888,806	889,079	79.30%	79.31%

資料來源：弘憶公司提供

該公司於 99 年 6 月 30 日商品存貨總額計 1,120,768 仟元，截至 99 年 9 月 30 日止，已銷售之商品存貨為 888,806 仟元，佔存貨總額比例為 70.30% ，其中尚未 去化之存貨主要係為因應客戶Hub 倉管理而備貨之商品，此部分存貨預計在99 年第四季消化逐步完成，其整體存貨去化情形尚屬良好，無重大異常之情行。

在合併報表方面，該公司 99 年 6 月 30 日商品存貨總額計 1,121,041 仟元， 截至 99 年 9 月 30 日止，已銷售之商品存貨為 889,079 仟元，存貨去化比例為 79.31% ，其中尚未去化之存貨主要係為因應客戶Hub 倉管理而備貨之商品，此部 分存貨預計在 99 年第四季消化逐步完成，其整體存貨去化情形尚屬良好，無重 大異常之情行。

51

( 三 ) 與同業之比較分析

1. 弘憶公司及同業最近三年度及本年度提列備抵存貨跌價及呆滯損失情形如下：

單位：新台幣仟元

分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
存貨總額	弘憶	574,339	524,056	543,806	1,080,953
	威健	1,534,078	1,392,471	1,610,238	2,250,000
	文曄	6,779,356	8,447,055	6,437,603	8,072,681
	益登	3,464,636	2,957,101	3,593,667	4,495,174
備抵存貨跌價 及呆滯損失	弘憶	36,138	129,481	20,082	30,318
	威健	48,420	47,045	40,933	40,933
	文曄	349,173	328,643	601,885	589,923
	益登	67,094	148,561	170,617	214,153
備抵存貨跌價 及呆滯損失佔 存貨總額比率 (%)	弘憶	6.29	24.71	3.69	2.80
	威健	3.16	3.38	2.54	1.82
	文曄	5.15	3.89	9.35	7.31
	益登	1.94	5.02	4.75	4.99
存貨週轉率 (次)	弘憶	15.42	18.32	22.53	13.78
	威健	9.79	9.07	8.26	9.05
	文曄	5.22	4.42	5.50	7.62
	益登	10.6	8.10	9.93	9.37
帄均售貨天數 (天)	弘憶	24	20	16	26
	威健	37	40	44	40
	文曄	66	79	62	48
	益登	34	45	37	39

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報

該公司 96~98 年度及 99 年前三季備抵存貨跌價損失與呆滯損失之金額分別 為 36,138 仟元、 129,481 仟元、 20,082 仟元及 30,318 仟元，佔存貨總額之比率分 別為 6.29% 、 24.71% 、 3.69% 及 2.80% 。與採樣同業相較，由於該公司營收規模較 同業文曄、益登及威健小，致備抵存貨跌價損失與呆滯損失之金額亦較採樣同業 低；然在備抵存貨跌價損失與呆滯損失佔存貨總額之比率方面，該公司 97 年度 因受金融風暴衝擊，部分客戶取消訂單或未按契約上交期提貨，致當年度提列備 抵存貨跌價損失與呆滯損失金額及佔存貨總額之比率大幅上升，且比率高於所有 採樣同業， 98 年貣，隨著全球景氣復甦、銷貨成本隨營收規模增加，及公司 Oracle ERP 系統導入存貨控管成效顯現後， 98 年度及 99 年前三季該公司備抵存貨跌價 損失與呆滯損失之金額即大幅降低，而 98 年度及 99 年前三季備抵存貨跌價損失 與呆滯損失佔存貨總額之比率與採樣同業相較，則大略介於同業之間。

在存貨週轉率方面，該公司最近三年底及 99 年 9 月 30 日存貨週轉率分別為 15.42 次、 18.32 次、 22.53 次及 13.78 次， 98 年底存貨週轉率大幅上升，主要係 受到景氣復甦、銷貨成本隨產品出貨量大幅成長而增加所致，而 99 年第三季底

52

主要是因為本季新增產品代理線，並配合客戶提供庫存管理方案服務 (VMI, Vender Managed Inventory ) ，而提高存貨備貨量以致存貨淨額上升，存貨週轉率 因而下降。與採樣公司相較，該公司最近三年度及 99 年 9 月 30 日存貨週轉率均 為採樣同業中最高，顯示其存貨管理良好。整體而言，該公司存貨控管得宜，產 銷協調配合良好，與同業相較並無重大異常情形。

1. 弘憶公司及同業最近三年度及本年度合併財務報表提列備抵存貨跌價及呆滯損 失情形如下：

	單位：新台幣仟元 公司名稱 96 年度 97 年度 98 年度 99 年前三季 弘憶 577,883 526,317 544,867 1,082,223 威健 3,276,069 3,203,040 3,746,334 5,076,808 文曄 7,767,084 8,555,994 7,261,737 9,904,375 益登 3,465,012 2,987,457 3,633,434 4,588,917 弘憶 36,348 129,588 20,173 30,324 威健 75,114 81,509 70,220 80,868 文曄 390,119 333,565 650,310 638,015 益登 67,094 151,583 172,976 216,512 弘憶 6.29 24.62 3.70 2.80 威健 2.29 2.54 1.87 1.59 文曄 5.02 3.90 8.96 6.44 益登 1.94 5.07 4.76 4.72 弘憶 15.42 18.21 22.47 13.76 威健 7.66 6.52 6.43 6.82 文曄 5.43 4.90 6.07 7.60 益登 10.60 8.10 9.84 9.24 弘憶 24 20 16 27 威健 48 56 57 54 文曄 67 74 60 48 益登 34 45 37 40	單位：新台幣仟元 公司名稱 96 年度 97 年度 98 年度 99 年前三季 弘憶 577,883 526,317 544,867 1,082,223 威健 3,276,069 3,203,040 3,746,334 5,076,808 文曄 7,767,084 8,555,994 7,261,737 9,904,375 益登 3,465,012 2,987,457 3,633,434 4,588,917 弘憶 36,348 129,588 20,173 30,324 威健 75,114 81,509 70,220 80,868 文曄 390,119 333,565 650,310 638,015 益登 67,094 151,583 172,976 216,512 弘憶 6.29 24.62 3.70 2.80 威健 2.29 2.54 1.87 1.59 文曄 5.02 3.90 8.96 6.44 益登 1.94 5.07 4.76 4.72 弘憶 15.42 18.21 22.47 13.76 威健 7.66 6.52 6.43 6.82 文曄 5.43 4.90 6.07 7.60 益登 10.60 8.10 9.84 9.24 弘憶 24 20 16 27 威健 48 56 57 54 文曄 67 74 60 48 益登 34 45 37 40	單位：新台幣仟元 公司名稱 96 年度 97 年度 98 年度 99 年前三季 弘憶 577,883 526,317 544,867 1,082,223 威健 3,276,069 3,203,040 3,746,334 5,076,808 文曄 7,767,084 8,555,994 7,261,737 9,904,375 益登 3,465,012 2,987,457 3,633,434 4,588,917 弘憶 36,348 129,588 20,173 30,324 威健 75,114 81,509 70,220 80,868 文曄 390,119 333,565 650,310 638,015 益登 67,094 151,583 172,976 216,512 弘憶 6.29 24.62 3.70 2.80 威健 2.29 2.54 1.87 1.59 文曄 5.02 3.90 8.96 6.44 益登 1.94 5.07 4.76 4.72 弘憶 15.42 18.21 22.47 13.76 威健 7.66 6.52 6.43 6.82 文曄 5.43 4.90 6.07 7.60 益登 10.60 8.10 9.84 9.24 弘憶 24 20 16 27 威健 48 56 57 54 文曄 67 74 60 48 益登 34 45 37 40	單位：新台幣仟元 公司名稱 96 年度 97 年度 98 年度 99 年前三季 弘憶 577,883 526,317 544,867 1,082,223 威健 3,276,069 3,203,040 3,746,334 5,076,808 文曄 7,767,084 8,555,994 7,261,737 9,904,375 益登 3,465,012 2,987,457 3,633,434 4,588,917 弘憶 36,348 129,588 20,173 30,324 威健 75,114 81,509 70,220 80,868 文曄 390,119 333,565 650,310 638,015 益登 67,094 151,583 172,976 216,512 弘憶 6.29 24.62 3.70 2.80 威健 2.29 2.54 1.87 1.59 文曄 5.02 3.90 8.96 6.44 益登 1.94 5.07 4.76 4.72 弘憶 15.42 18.21 22.47 13.76 威健 7.66 6.52 6.43 6.82 文曄 5.43 4.90 6.07 7.60 益登 10.60 8.10 9.84 9.24 弘憶 24 20 16 27 威健 48 56 57 54 文曄 67 74 60 48 益登 34 45 37 40	單位：新台幣仟元 公司名稱 96 年度 97 年度 98 年度 99 年前三季 弘憶 577,883 526,317 544,867 1,082,223 威健 3,276,069 3,203,040 3,746,334 5,076,808 文曄 7,767,084 8,555,994 7,261,737 9,904,375 益登 3,465,012 2,987,457 3,633,434 4,588,917 弘憶 36,348 129,588 20,173 30,324 威健 75,114 81,509 70,220 80,868 文曄 390,119 333,565 650,310 638,015 益登 67,094 151,583 172,976 216,512 弘憶 6.29 24.62 3.70 2.80 威健 2.29 2.54 1.87 1.59 文曄 5.02 3.90 8.96 6.44 益登 1.94 5.07 4.76 4.72 弘憶 15.42 18.21 22.47 13.76 威健 7.66 6.52 6.43 6.82 文曄 5.43 4.90 6.07 7.60 益登 10.60 8.10 9.84 9.24 弘憶 24 20 16 27 威健 48 56 57 54 文曄 67 74 60 48 益登 34 45 37 40
分析項目	公司名稱	96 年度	97 年度	98 年度	99 年前三季
存貨總額	弘憶	577,883	526,317	544,867	1,082,223
	威健	3,276,069	3,203,040	3,746,334	5,076,808
	文曄	7,767,084	8,555,994	7,261,737	9,904,375
	益登	3,465,012	2,987,457	3,633,434	4,588,917
備抵存貨跌價 及呆滯損失	弘憶	36,348	129,588	20,173	30,324
	威健	75,114	81,509	70,220	80,868
	文曄	390,119	333,565	650,310	638,015
	益登	67,094	151,583	172,976	216,512
備抵存貨跌價 及呆滯損失佔 存貨總額比率 (%)	弘憶	6.29	24.62	3.70	2.80
	威健	2.29	2.54	1.87	1.59
	文曄	5.02	3.90	8.96	6.44
	益登	1.94	5.07	4.76	4.72
存貨週轉率 (次)	弘憶	15.42	18.21	22.47	13.76
	威健	7.66	6.52	6.43	6.82
	文曄	5.43	4.90	6.07	7.60
	益登	10.60	8.10	9.84	9.24
帄均售貨天數 (天)	弘憶	24	20	16	27
	威健	48	56	57	54
	文曄	67	74	60	48
	益登	34	45	37	40

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報

該公司 96~98 年度及 99 年第三季合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯 損失之金額分別為 36,348 仟元、 129,588 仟元、 20,173 仟元及 30,324 仟元， 佔存貨總額之比率分別為 6.29% 、 24.62% 、 3.70% 及 2.80% ，由於該公司營業 規模為採樣同業中最小，故其備抵存貨跌價損失與呆滯損失金額亦為同業中 最低；而存貨週轉率方面，該公司 96 、 97 、 98 年底及 99 年第三季底存貨週 轉率分別為 15.42 次、 18.21 次、 22.47 次及 13.76 次，與採樣公司相較，其存 貨週轉率為同業中最高，顯示其存貨管理良好。整體而言，該公司備抵存貨 跌價及呆滯損失及存貨週轉率變動情形與採樣公司比較，尚無重大異常情形。

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• 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

• 一

• ( ) 列表說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業毛利及營 業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

分析 項目	年度 公司名稱	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度	99年 前三季	99年 前三季
		金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
營業 收入	弘憶	7,931,221	100.00	8,873,921	100.00	10,979,282	100.00	8,512,998	100.00
	威健	16,066,208	100.00	13,690,184	100.00	12,897,747	100.00	13,676,670	100.00
	文曄	34,414,445	100.00	34,906,392	100.00	42,121,849	100.00	41,252,486	100.00
	益登	28,658,558	100.00	26,151,171	100.00	31,991,020	100.00	28,111,143	100.00
營業 毛利	弘憶	429,832	5.42	332,017	3.74	633,323	5.77	378,178	4.93
	威健	1,100,741	6.85	849,349	6.2	857,672	6.65	851,013	6.22
	文曄	1,533,928	4.46	1,248,506	3.58	1,203,846	2.86	1,373,055	3.33
	益登	1,151,552	4.02	921,475	3.52	1,036,538	3.24	1,043,851	3.71
營業 利益	弘憶	97,158	1.23	649	0.01	282,485	2.57	125,003	1.86
	威健	487,662	3.04	200,746	1.47	194,394	1.51	254,017	1.86
	文曄	793,951	2.31	407,034	1.17	314,438	0.75	575,480	1.40
	益登	440,695	1.54	163,151	0.62	330,306	1.03	335,173	1.19

資料來源：各公司 96~98 年度及 99 年第三季會計師查核簽證或核閱之財務報告

1. 營業收入

該公司為專業之電子零組件通路商，為上游半導體零件製造大廠與下游
資訊電子製造商間的橋樑，在全球國際化專業分工體系下，電子零組件通路
商扮演產品整合之重要角色，除提供客戶品質優良之產品，並提供及時供貨
之存貨服務，以達到快速交貨及充分滿足客戶採購需求之目的。近年來資
訊、通訊及消費性電子產業蓬勃發展，台灣成為全球資訊電子產品生產重
鎮，故相關生產所需之電子零組件需求逐年增加，加以該公司亦積極拓展業
務，開發新客戶，並提供專業之技術支援能力提升其附加價值，以致營收得
以逐年成長。

該公司最近三年度及申請年度營業收入分別為 7,931,221 仟元、 8,873,921 仟元、 10,979,282 仟元及 8,512,998 仟元，營收成長比率分別為 11.89% 、 23.73% 及 7.20% ，呈逐年成長趨勢。 97 年度雖適逢金融風暴，營收仍呈現成長，主 係因當年度外接式硬碟 (HDDS) 出貨量創新高、較去年同期增長 415.8% 所 致； 98 年度隨著景氣復甦及受惠於中國大陸內需市場之需求增溫、觸控產 品、 3G 手機等新產品需求提升，使得該公司所代理之瑞昱網通晶片 ( 應用於 主機板、 NOTEBOOK 及 Netbook) 、東芝硬碟及 NAND Flash 產品銷售量大

54

幅提升，當年度外銷至大陸之營業額大幅成長 22.22% ， 98 年度全年營收亦 因此較去年同期成長 23.73% ；而 99 年前三季在瑞昱網通晶片產品出貨順暢 及受惠於鴻海集團擴展 NOTEBOOK 代工領域，且外接式硬碟及 NAND Flash 需求持續提升下，致使 99 年前三季營業收入較去年同期成長 7.20% 。

就營業收入金額而言，由於該公司資本額較同業文曄、益登及威健小， 致營業金額較採樣同業低，然就成長幅度而言，該公司 98 年度較 96 年度營 業收入成長幅度達 38.43 ％，較同業文曄、益登及威健之成長幅度 22.40% 、 11.16% 及 (19.72%) 為高，主要係隨瑞昱網通晶片市佔率提升及受惠於鴻海集 團擴展 NOTEBOOK 代工領域，且外接式硬碟及 NAND Flash 需求提升，遂 帶動瑞昱之網通晶片、東芝之硬碟及 NAND Flash 產品銷售額大幅提昇； 97 年度受到金融風暴之影響，採樣同業益登及威健之營收均呈現衰退，僅有該 公司與文曄尚能維持成長， 98 年度隨著景氣復甦及大陸內需增加，該公司與 採樣同業除威健 98 年度營收仍呈現下滑外，其餘均呈現成長之趨勢。整體 而言，該公司最近三年度之營業收入呈逐年成長之趨勢，與同業相較尚屬良 好，並無重大異常情形。

2. 營業毛利

單位：新台幣仟元

公司名稱	年度 分析項目	96年度	97年度	98年度	99年 前三季
弘憶	營業毛利	429,832	332,017	633,323	378,178
	營業毛利率(%)	5.42	3.74	5.77	4.44
威健	營業毛利	1,100,741	849,349	857,672	851,013
	營業毛利率(%)	6.85	6.20	6.65	6.22
文曄	營業毛利	1,533,928	1,248,506	1,203,846	1,373,055
	營業毛利率(%)	4.46	3.58	2.86	3.33
益登	營業毛利	1,151,552	921,475	1,036,538	1,043,851
	營業毛利率(%)	4.02	3.52	3.24	3.71

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 99 年前三季營業成本金額分別為 7,501,389 仟元、 8,541,904 仟元、 10,345,959 仟元及 8,134,820 仟元。而營業毛利金額則分別 為 429,832 仟元、 332,017 仟元、 633,323 仟元及 378,178 仟元，毛利率分別 為 5.42% 、 3.74% 、 5.77% 及 4.44% ，除 97 年受金融風暴影響毛利率略為下滑 外，均維持於 5% 左右。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及 相關之解決方案，其經營並無涉及生產製造，故產品成本主要係受進貨價格 高低影響，而產品毛利則因產品銷售組合而有所變動。在公司掌握市場脈動

55

及積極調整銷售組合之策略下，能維持一穩定獲利率；而 97 年度毛利率衰 退主要係受金融風暴影響，部分銷貨遭客戶取消致當期備抵存貨金額提列增 加及公司導入 Oracle ERP 系統對存貨之分類更趨嚴謹，全年備抵存貨跌價大 幅增加所致。 98 年及 99 年前三季因存貨跌價損失金額回復一般提列水準致 影響金額變小，整體毛利率得維持一穩定水準。若分別排除對存貨跌價損失 及回升利益之影響，則 97 、 98 年度及 99 年前三季之毛利率分別為 4.76% 、 4.77% 、 4.57% 。

就營業毛利金額而言，由於該公司營收規模較同業文曄、益登及威健 小，致營業毛利亦較採樣同業低， 97 年度受金融風暴影響，弘憶公司與採樣 同業之營業毛利均呈現衰退，該公司之衰退幅度 22.76% 僅優於威健 22.84% ； 而 98 年度除文曄之營業毛利仍呈現衰退外，其餘公司之毛利均較前一年度 成長，弘憶公司因存貨回升利益之影響致使成長比率達 90.75% ；另就毛利率 而言，該公司 96~98 年度之毛利率均僅次於威健，而較文曄及益登為高，主 要係隨近幾年瑞昱網通晶片市佔率提升及受惠於鴻海集團擴展 NOTEBOOK 代工領域，且外接式硬碟及 NAND Flash 需求持續提升，整體業績穩定成長 所致。整體而言，該公司最近三年度營業毛利之變動與同業相較尚無重大差 異，且毛利率與同業相較尚屬良好，並無重大異常情形。

3. 營業利益

單位：新臺幣仟元

公司名稱	年度 分析項目	96年度	97年度	98年度	99年 前三季
弘憶	營業利益	97,158	649	282,485	125,003
	營業利益率(%)	1.23	0.01	2.57	1.47
威健	營業利益	487,662	200,746	194,394	254,017
	營業利益率(%)	3.04	1.47	1.51	1.86
文曄	營業利益	793,951	407,034	314,438	575,480
	營業利益率(%)	2.31	1.17	0.75	1.40
益登	營業利益	440,695	163,151	330,306	335,173
	營業利益率(%)	1.54	0.62	1.03	1.19

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 99 年前三季營業費用金額分別為 332,674 仟元、 331,368 仟元、 350,838 仟元及 253,175 仟元，占營業收入之比例分別為 4.19% 、 3.73% 、 3.20% 及 2.97% ，營業費用金額主要係隨營運規模成長及業務量擴增 而相對增加，然而內部為提升銷售及管理效率於 97 年度執行重組計畫，並 進行許多必要之調整，包括優化產品線、導入 Oracle ERP 系統及整合組織資

56

源運用，因而使得營業費用率呈逐年下降趨勢；在營業利益方面，該公司最 近三年度及 99 年前三季金額分別為 97,158 仟元、 649 仟元、 282,485 仟元及 125,003 仟元，營業利益率分別為 1.23% 、 0.01% 、 2.57% 及 1.47% ，除 97 年 受存貨跌價損失提列大幅增加致毛利減少，影響整體營業利益外，其餘年度 呈現穩定趨勢，顯見該公司營業費用控管得宜。

與同業相較，由於該公司營收規模較同業文曄、益登及威健小，致營業 利益較採樣同業低。就營業利益率而言，該公司 96 及 97 年度營業利益率均 較採樣同業為低，惟自該公司執行重組計劃提升產品組合運用後， 98 年度貣 銷售及管理效率顯現， 98 年度營業利益率即大幅提升。整體而言，該公司最 近三年度營業費用與營業利益之變化尚屬合理，並無重大異常情形。

( 二 ) 列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主 要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入變動表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品	96年度		97年度		98年度		99年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位通訊應用方案與元件	4,671,576	58.90	4,934,638	55.61	5,204,925	47.41	4,267,347	50.13
儲存裝置應用方案與元件	2,350,565	29.64	3,185,952	35.90	5,035,473	45.86	3,807,158	44.72
類比電子元件	909,080	11.46	753,331	8.49	738,884	6.73	438,493	5.15
合 計	7,931,221	100.00	8,873,921	100.00	10,979,282	100.00	8,512,998	100.00

資料來源：弘憶公司提供

最近三年度及申請年度主要產品別銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度	98年度	99年前三季	99年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
數位通訊應用方案與元件	4,387,932	58.49	4,686,716	54.87	4,840,508	46.79	4,000,495	49.18
儲存裝置應用方案與元件	2,276,588	30.35	3,144,843	36.82	4,855,370	46.93	3,732,509	45.88
類比電子元件	836,869	11.16	710,345	8.31	650,081	6.28	401,816	4.94
合 計	7,501,389	100.00	8,541,904	100.00	10,345,959	100.00	8,134,820	100.00

資料來源：弘憶公司提供

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最近三年度及申請年度主要產品別銷貨毛利變動表

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品	96年度			97年度			98年度			99年前三季
	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)	金額	占毛利 (%)	毛利率 (%)
數位通訊應用方案與元件	283,644	65.99	6.07	247,922	74.67	5.02	364,417	57.54	7.00	266,852	70.56	6.25
儲存裝置應用方案與元件	73,977	17.21	3.15	41,109	12.38	1.29	180,103	28.44	3.58	74,649	19.74	1.96
類比電子元件	72,211	16.80	7.94	42,986	12.95	5.71	88,803	14.02	12.02	36,677	9.70	8.36
合 計	429,832	100.00	5.42	332,017	100.00	3.74	633,323	100.00	5.77	378,178	100.00	4.44

資料來源：弘憶公司提供

茲就最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止，各產品別銷貨收入、
銷貨成本及銷貨毛利變化情形說明如下：

1. 數位通訊應用方案與元件

該公司數位通訊元件主要產品種類包含無線網路 IC 、區域網路 IC 、 LCD 驅動 IC 、隨身碟 (USB Disk) 控制 IC 、音效解碼 IC 、 USB 介面應用 IC 等，應 用領域則涵蓋網路卡、桌上型電腦、筆記型電腦、隨身碟、交換器、家用閘 道器及 ADSL 數據機等產品，其最近三年度及 99 年前三季數位通訊應用元 件之銷售金額分別為 4,671,576 仟元、 4,934,638 仟元、 5,204,925 仟元及 4,267,347 仟元，該公司數位通訊元件近年來隨著寬頻網際網路及多媒體技術 之應用蓬勃發展，企業及個人用戶對上網速度需求不斷提昇下，帶動數位通 訊元件快速成長。近年來 NOTEBOOK 、 NETBOOK 市場需求強勁，且無線 網路晶片產品世代交替，致使瑞昱網通晶片市佔率亦大幅提升，整體而言數 位通訊應用方案與元件呈現逐年穩定成長之趨勢。而數位通訊應用方案與元 件所占營收之比重分別為 58.90% 、 55.61% 、 47.41% 及 50.13% ，其比重逐期 下滑，主要係隨儲存裝置應用方案與元件之營收比重逐年上升所致。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及 99 年前三季數位通訊 應用元件之銷貨成本金額分別為 4,387,932 仟元、 4,686,716 仟元、 4,840,508 仟元及 4,000,495 仟元，其銷貨成本主要係隨該項產品營收規模擴大、出貨量 增加而上升。而其銷貨毛利金額分別為 283,644 仟元、 247,922 仟元、 364,417 仟元及 266,852 仟元，毛利率分別為 6.07% 、 5.02% 、 7.00% 及 6.25% ， 97 年 度銷貨毛利較 96 年度衰退，主要係受金融風暴影響，客戶取消訂單致存貨跌 價損失增加所致，使得該項產品之整體毛利率因此下滑至 5.02% ；而隨著景 氣復甦、大陸市場需求回溫，該項產品 98 年度銷貨毛利隨營收增加而成長 46.99% ，整體毛利率亦回升至 7.00% ； 99 年前三季由於該公司銷售予鴻海等 大客戶之比重提高 ( 毛利率相對較低 ) ，而對大陸當地客戶之銷售比重因而降 低，致使當期該項產品之整體毛利率微幅下滑至 6.25% 。

整體而言，該公司最近三年度及 99 年前三季數位通訊應用方案與元件之 銷貨收入及毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。

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2. 儲存裝置應用方案與元件

該公司儲存裝置元件包含 SRAM 、 SDRAM 、 DDR Memory 、 NAND Flash 、 硬碟機、各式記憶卡控制 IC 等，主要應用在液晶電視、 Set-top Box 、可攜式 多媒體播放器 (PMP) 、各式記憶卡 (MMC 、 CF 、 SD…) 、硬碟機等產品，該公 司最近三年度及 99 年前三季儲存裝置元件之銷貨收入金額分別為 2,350,565 仟元、 3,185,952 仟元、 5,035,473 仟元及 3,807,158 仟元，其營收近幾年呈現 成長之趨勢， 97 年度雖適逢金融風暴，該項產品整體營收仍大幅成長 35.54% ，主係因當年度之外接式大容量硬碟 (HDDS) 出貨量創新高，較前一年 度增長 415.8% 所致；而 98 年度隨著景氣復甦及受惠於大陸內需市場需求增 溫，致使當年度該項產品之整體營收較 97 年度成長 58.05% ； 99 年前三季營 收較去年同期小幅成長 4.59% ，係 98 年 10 月貣 Toshiba 購併 Fujitsu 硬碟部 門，代理產品因購併整合後品質尚未穩定，致此部分產品營收不如預期，故 96~98 年度及 99 年前三季儲存裝置應用方案與元件占該公司營收之比重分別 為 29.64% 、 35.90% 、 45.86% 及 44.72% 。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及 99 年前三季儲存裝置 應用方案與元件之銷貨成本金額分別為 2,276,588 仟元、 3,144,843 仟元、 4,855,370 仟元及 3,732,509 仟元，其銷貨成本逐年增加主要亦係隨該項產品 之營收規模擴大、出貨量增加所致。而其銷貨毛利金額分別為 73,977 仟元、 41,109 仟元、 180,103 仟元及 74,649 仟元，毛利率分別為 3.15% 、 1.29% 、 3.58% 及 1.96% ，其中 97 年度所銷售之 NAND Flash 產品出貨量雖大幅增加，惟市 場供過於求，致使該年度此項產品整體銷貨毛利金額及毛利率均較 96 年度大 幅衰退；而 98 年度貣由於外接式硬碟出貨量持續成長，且 NAND Flash 應用 在智慧型手機及白牌手機之需求大增，造成市場 NAND Flash 供不應求，故 98 年度此項產品整體毛利率因而分別大幅提升至 3.58% ； 99 年第二季開始因 市場價格大幅調降，以致 99 年前三季儲存裝置應用方案與元件之毛利率下滑 至 1.96% 。

整體而言，該公司最近三年度及 99 年前三季儲存裝置應用方案與元件之 銷貨收入及毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。 3. 類比電子元件

該公司類比電子元件包含電源控制裝置、穩壓裝置、過電流保護裝置、 網路實體層晶片及時脈產生器等，主要應用在 ADSL 寬頻網路、 SOHO 閘道 器 (SOHO Gateway) 等產品，該公司最近三年度及 99 年前三季類比電子元件 之銷貨收入金額分別為 909,080 仟元、 753,331 仟元、 738,884 仟元及 438,493 仟元，所占營收比重分別為 11.46% 、 8.49% 、 6.73% 及 5.15% 。 97 年度該項產 品之整體營收金額及比重降低，主要係受金融風暴影響，當年度出貨予華寶 之 INTERSIL 電源控制 IC 銷售量大幅衰退所致；而 98 年度及 99 年前三季該 項產品之整體銷售均維持一穩定金額。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，該公司最近三年度及 99 年前三季類比電子

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元件之銷貨成本金額分別為 836,869 仟元、 710,345 仟元、 650,081 仟元及 401,816 仟元，其銷貨成本逐年減少主要亦係隨該項產品之營收比重下滑所 致。而其銷貨毛利金額分別為 72,211 仟元、 42,986 仟元、 88,803 仟元及 36,677 仟元，毛利率分別為 7.94% 、 5.71% 、 12.02% 及 8.36% ，其中 97 及 98 年度此 項產品之整體銷貨毛利金額及毛利率波動劇烈，主要係 97 年度金融風暴，原 預計出貨予客戶之電源控制 IC ，受手機市場銷售情況不佳影響而遭客戶取消 訂單，且因新產品均無 Design-in 此顆料號之 IC ，致使弘憶公司 97 年度提列 之存貨跌價損失大幅增加 ( 列為銷貨成本加項 ) ，此項產品整體毛利率因而下 滑至 5.71% ； 98 年度由於該批存貨市價回升，致使此項產品整體毛利率大幅 提升至 12.02% ；而 99 年前三季因無認列存貨回升利益，且該公司為拓展大 陸手機市場，故於當期增加新產品線 ( 銷售手機微型記憶卡 ) ，因該產品毛利 率較低，致使整體毛利率降至 8.36% 。

整體而言，該公司最近三年度及 99 年前三季類比電子元件之銷貨收入及 毛利變化尚屬合理，並無發現重大異常情事。

綜上所述，因該公司係屬電子零組件通路商，其經營並無生產製造，故其產品 成本主要係受進貨價格高低之影響，而產品毛利則受市場供需狀況而有所變 動，綜上所述，該公司最近三年度及 99 年前三季之產品別銷貨收入、銷貨成本 及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

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• ( 三 ) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達二○ % 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。

該公司營業收入及毛利變動分析表

單位 : 新台幣仟元

項目	年度	96年度	97年度	98年度	98年 前三季	99年 前三季
營業 收入	金額	7,931,221	8,873,921	10,979,282	7,941,026	8,512,998
	變動比率(%)	－	11.89	23.73	－	7.20
營業 毛利	金額	429,832	332,017	633,323	459,801	378,178
	毛利率(%)	5.42	3.74	5.77	5.79	4.44
	變動比率(%)	－	(31.00)	54.28	－	(23.28)

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度及 99 年度前三季營業收入成長率分別為 11.89% 、 23.73% 及 7.20% ；毛利率變動率分別為 (31.00%) 、 54.28% 及 (23.28%) ，由於該公司所代 理之產品種類繁多，且電子零組件之週期及變化速度不一，每年皆有新產品加 入市場，該公司會隨時觀察市場供需變化而機動調整所代理之產品組合，故其 產品比重會因市場供需狀況而變動，且同一產品於不同時期價格差異頗大，故 無法作價量分析，僅以營業收入及毛利率之變動說明如下：

在營業收入方面，該公司 96~98 年度及 99 年前三季營業收入分別為 7,931,221 仟元、 8,873,921 仟元、 10,979,282 仟元及 8,512,998 仟元，呈逐年增 加趨勢，成長幅度分別為 11.89% 、 23.73% 及 7.20% 。其中 97 年度雖適逢金融 風暴，該公司營收仍呈現成長，主係因當年度之硬碟 (HDDS) 出貨量創新高，較 前一年度增長 415.8% 所致； 98 年度隨著景氣之復甦及受惠於中國大陸內需市場 之需求增溫、白牌市場崛貣以及觸控產品、 3G 手機等新產品需求提升，使得該 公司外銷至大陸之營收成長 22.22% 、 98 年度全年營收成長 23.73% ；而 99 年前 三季在瑞昱網通晶片產品出貨順暢及受惠於鴻海集團擴展 NOTEBOOK 代工領 域，且外接式硬碟及 NAND Flash 需求持續提升下，致使 99 年前三季營業收入 較去年同期成長 7.20% 。

營業毛利率方面，該公司 96~98 年度及 99 年前三季營業毛利分別為 429,832 仟元、 332,017 仟元、 633,323 仟元及 378,178 仟元，毛利率分別為 5.42% 、 3.74% 、 5.77% 及 4.44% ，除 97 年受金融風暴影響毛利率略為下滑外，均微持於 5.5% 左 右。由於該公司係提供下游電子製造廠商電子零組件及相關之解決方案，其經 營並無涉及生產製造，故產品成本主要係受進貨價格高低影響，而產品毛利則 因產品銷售組合而有所變動。在公司掌握市場脈動及積極調整銷售組合之策略 下，能維持一穩定獲利率；而 97 年度毛利率衰退主要係受金融風暴影響，部分

61

銷貨遭客戶取消致當期備抵存貨金額提列增加及公司導入 Oracle ERP 系統對存 貨之分類更趨嚴謹，全年備抵存貨跌價大幅增加所致。 98 年及 99 年前三季因 存貨跌價損失金額回復一般提列水準致影響金額變小，整體毛利率得維持一穩 定水準。若分別排除對存貨跌價損失及回升利益之影響，則 97 、 98 年度及 99 年前三季之毛利率分別為 4.76% 、 4.77% 、 4.57% ，無重大之變化。

經評估該公司最近三年度及 99 年前三季營業收入及營業毛利之變化，該公 司營業收入逐年成長，整體毛利率則維持在 3.74%~5.77% 間，其毛利率之變動 主要係因產品世代交替調整銷售組合及存貨評價影響所致。整體而言，該公司 最近三年度及 99 年前三季營業收入及毛利率之變動情形尚屬合理。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素
該公司最近年度及申請年度截至評估報告出具日止並無購併他公司之情事。

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肆﹑財務狀況

• 一﹑列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公 –

• 司及未上市同業財務比率之比較分析 應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲 利能力

弘憶公司主要從事通訊半導體零組件之代理與銷售，其產品主要可分為儲存裝
置應用方案與元件、數位通訊應用方案與元件、類比電子元件及其他等。目前國內
上市(櫃)公司中以半導體零組件代理為主要業務者繁多，經綜合考量同業間主要產
品佔營業額之比重、每股獲利能力及成長率、資產狀況、資本規模及各項財務比率
等因素後，選取已上市公司文曄、益登及威健作為比較分析對象。此外，參考財團
法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「電子
設備及其零組件批發業」之帄均財務比率，作為同業比較依據。

茲將上述三家採樣公司財務狀況與弘憶公司比較分析如下：

	分析項目	年度 公司別	96年度	97年度	98年度	99年度截至 9月30日
財 務 比 率 ( ％ )	負債占資產比率	弘憶	67.96	53.29	62.60	57.73
		威健	45.42	46.11	51.05	58.14
		文曄	58.33	63.21	57.91	65.40
		益登	66.21	67.13	71.71	67.39
		同業	50.70	61.80	－	－
	長期資金占固定資產比 率	弘憶	14,868.65	5,780.25	10,248.50	16,890.81
		威健	11,999.00	17,032.00	32,350.00	38,497.73
		文曄	1,618.57	1,511.46	1,760.94	2135.05
		益登	1,317.53	1,076.73	996.85	903.08
		同業	961.54	961.54	－	－
償 債 能 力	流動比率(％)	弘憶	202.86	171.87	153.03	167.29
		威健	176.00	165.00	147.00	131.81
		文曄	188.64	142.12	151.25	139.83
		益登	205.70	179.47	149.11	142.44
		同業	188.70	163,90	－	－
	速動比率(％)	弘憶	148.47	126.49	119.18	98.56
		威健	124.00	118.00	104.00	82.94
		文曄	68.10	33.15	60.64	53.75
		益登	88.29	79.31	72.07	33.27
		同業	128.1	117.7	－	－
	利息保障倍數(倍)	弘憶	4.93	0.03	132.81	57.10
		威健	7.00	4.00	18.00	40.11
		文曄	6.54	3.25	10.18	34.45
		益登	8.79	1.17	9.78	11.03
		同業	11.46	30.50	－	－

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	分析項目	分析項目	年度 公司別	96年度	97年度	98年度	99年度截至 9月30日
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		弘憶	7.11	8.33	9.89	8.72
			威健	5.97	5.32	5.89	7.19
			文曄	11.80	13.66	15.71	14.15
			益登	13.67	21.96	28.61	29.82
			同業	6.5	10.3	－	－
	存貨週轉率(次)		弘憶	15.42	18.12	22.53	13.78
			威健	9.79	9.07	8.26	9.05
			文曄	5.22	4.42	5.50	7.62
			益登	10.60	8.10	9.93	9.37
			同業	12.40	26.80	－	－
	固定資產週轉率(次)		弘憶	968.17	672.22	1,203.47	1,385.66
			威健	595.52	680.73	1,166.79	1,764.28
			文曄	69.95	71.48	88.63	119.16
			益登	100.71	93.75	108.94	127.31
			同業	467.8	1,674.6	－	－
	總資產週轉率(次)		弘憶	3.54	5.43	4.39	4.20
			威健	2.45	2.15	1.77	2.26
			文曄	2.55	2.46	2.82	3.19
			益登	4.31	4.49	4.34	5.28
			同業	2.10	3.90	－	－
獲 利 能 力	股東權益報酬率(％)		弘憶	9.44	(2.67)	21.95	13.26
			威健	14.00	6.00	13.00	17.25
			文曄	17.58	5.20	9.39	16.03
			益登	15.07	0.67	8.91	11.04
			同業	14.80	16.50	－	－
	占實收資本比 率(％)	營業利 益	弘憶	17.02	12.75	39.15	19.12
			威健	21.00	8.00	8.00	23.00
			文曄	38.08	16.86	12.57	21.37
			益登	27.36	15.58	20.50	14.72
			同業	－	－	－	－
		稅前純 益	弘憶	14.58	(2.74)	36.62	20.30
			威健	25.00	10.00	22.00	40.15
			文曄	47.00	15.55	26.39	62.42
			益登	27.37	1.36	15.64	23.53
			同業	－	－	－	－
	純益率(％)		弘憶	0.82	(0.22)	1.70	1.26
			威健	3.00	2.00	4.00	4.19
			文曄	2.48	0.83	1.31	2.54
			益登	1.14	0.05	0.56	0.85
			同業	4.70	1.70	－	－
	基本每股稅後盈餘(元)		弘憶	1.04	(0.31)	2.58	1.46
			威健	2.21	0.87	1.95	2.47

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	分析項目	年度 公司別	96年度	97年度	98年度	99年度截至 9月30日
		文曄	4.30	1.27	2.41	4.27
		益登	2.03	0.09	1.14	1.51
		同業	－	－	－	－
現 金 流 量	現金流量比率(％)	弘憶	(註2)	38.71	30.71	(註2)
		威健	2.71	9.57	43.90	(註2)
		文曄	(註2)	7.84	6.66	(註2)
		益登	8.69	48.72	5.16	(註2)
		同業	0.80	33.10	－	－
	現金流量允當比率(％)	弘憶	(註2)	(註2)	47.16	(註2)
		威健	23.54	49.48	170.37	－
		文曄	(註2)	6.23	43.38	－
		益登	(註2)	15.95	39.04	－
		同業	－	－	－	－
	現金再投資比率(％)	弘憶	(註2)	44.45	51.23	(註2)
		威健	(註2)	(註2)	37.61	(註2)
		文曄	(註2)	2.46	2.38	(註2)
		益登	3.38	36.60	7.48	(註2)
		同業	(2.90)	54.70	－	－
槓 桿 度	營運槓桿度	弘憶	4.42	4.60	2.24	－
		威健	1.03	1.08	1.08	－
		文曄	1.80	2.90	4.32	－
		益登	1.20	1.39	1.08	－
		同業	－	－	－	－
	財務槓桿度	弘憶	1.28	1.28	1.01	1.02
		威健	1.25	1.66	1.08	1.08
		文曄	1.29	1.70	1.30	1.06
		益登	1.15	2.02	1.10	1.09
		同業	1.18	1.18	－	－

• 資料來源：弘憶、威健、文瞱及益登財務比率資料係採自各該公司查核簽證之財務報告；同業資料 取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為 半導體製造業，統計數字採用綜合算數帄均數。

• 註 1 ：威健、文瞱及益登之財務數據，係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報。 註 2 ：因當年度營業活動之現金流量為淨現金流出，故不予表達。

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上項比率之計算公式，列示於下：

1. 財務結構：

• (1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額

• (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額

• 償債能力：

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債

• (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債

• (3) 利息保障倍數＝未含所得稅及利息費用之稅前純益／本期利息支出

3. 經營能力：

• (1) 應收款項 ( 含票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／帄均應收帳款及票據餘額

• (2) 存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額

• (3) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／帄均固定資產

• (4) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力：

• (1) 股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益總額

• (2) 營業利益占實收資本額比率＝營業利益／實收資本額

• (3) 稅前純益占實收資本額比率＝稅前純益／實收資本額

• (4) 純益率＝稅後純益／營業收入淨額

• (5) 每股稅後盈餘＝ ( 稅後純益－特別股股利 ) ／加權帄均已發行股數

• 現金流量：

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度資本支 出＋存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額 + 長 期投資 + 其他資產 + 營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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一 ( ) 財務結構

弘憶公司最近三年度及 99 年第三季之負債占資產比率則分別為 67.96% 、 53.29% 、 62.60% 及 57.73% ， 97 年負債比率下降主係因該公司於當期加強對客 戶逾期款催收並控管存貨，故營業活動現金流量大幅增加，因而得以全數償還 長期借款所致。而 98 年度負債比率提升主係因該年度之業績成長導致應付帳款 增加所致，其變化原因尚屬合理。 99 年第三季之負債比率下降係因當期辦理現 金增資使股東權益增加所致。與同業相較，除 96 年因借款較高，以致負債比率 略高於同業， 97 、 98 年則介於同業之間， 99 年第三季則優於同業。

此外該公司最近三年度及 99 年第三季長期資金占固定資產比率分別為 14,868.65% 、 5,780.25% 、 10,248.50% 及 16,890.81% ， 97 年度長期資金占固定資 產比率下降主要係因該公司長期借款金額於該年度將長期借款全數償還，嗣後 長期資金占固定資產比率逐年上升主係因固定資產淨額逐年下降及股東權益逐 年上升所致。另最近三年度該比率均維持在 5,000% 以上，顯見該公司之長期資 金足以支應資本支出及營運之需要。與同業相較該比率介於同業之間，尚屬合 理。

綜上所述，該公司財務結構尚屬健全。

( 二 ) 償債能力

弘憶公司最近三年度及 99 年第三季之流動比率分別為 202.86% 、 171.87% 、 153.03% 及 167.29% ，速動比率則分別為 148.47% 、 126.49% 、 119.18% 及 98.56% 。 97 年度之流動比率較 96 年度下降 31% ，主要係因該公司加強控管 應收帳款品質，導致應收帳款金額較 96 年度減少 267,032 仟元，另該公司於當 年度因存貨管理不善而提列大筆之存貨跌價及呆帳損失 129,481 仟元，致使當 年度存貨淨額較前期減少 143,626 仟元，綜上所述，該公司之流動資產較前期 減少 27.33% ，速動資產總計較前期減少 26.93% ，而流動負債僅較前期減少 14.23% ，故流動比率由 202.86% 下降至 171.86% ，而速動比率由 148.47% 下降至 126.49% 。

98 年度流動比率及速動比率分別下滑至 153.03% 及 119.18% ，主要係因當 年度之業績大幅成長，導致採購增加，使得應付帳款較去年增加 727,243 仟元， 流動負債整體較前期增加 707,365 仟元及 98 年度流動資產較前期增加 912,051 仟元，速動資產較前期增加 777,979 仟元所致。流動資產及速動資產增加主要 原因包括該公司因轉售應收帳款債權，致現金及約當現金金額增加 276,847 仟 元；營業收入增加致應收票據及帳款金額增加 386,306 仟元，及為因應業績之 成長增加庫存備料，致存貨淨額增加 129,149 仟元等，惟流動資產成長幅度不

67

如流動負債之變動數，導致該公司最近三年度之流動比率及速動比率呈現微幅 下降之趨勢。 99 年第三季較 98 年度流動比率上升，主要係該年度辦理現金增 資用以備足存貨水位，使流動資產較 98 年度增加 405,556 仟元所致，而速動比 率較 98 年度下降，主要係因 99 年第三季之約當現金下降所致。

與採樣同業公司相較，該公司之流動比率於 96 、 97 年度僅次於益登， 98 年及 99 年第三季則高於採樣同業，而速動比率各年度均高於其他採樣公司。

該公司最近三年度及 99 年第三季之利息保障倍數分別為 4.93 倍、 0.03 倍、 132.81 倍及 57.10 倍，其中 97 年因稅前淨利虧損致利息保障倍數僅為 0.03 倍， 惟自 98 年度貣，隨著該公司之稅前淨利成長及清償借款，致利息費用下降，該 公司 98 年之利息保障倍數達 132.81 倍，其變化原因尚屬合理。與採樣同業公 司相較，利息保障倍數於 96 、 97 年低於採樣同業， 98 年及 99 年第三季因營收 成長及降低銀行借款，故利息保障倍數高於所有採樣同業。

整體而言，該公司償債能力尚屬良好，最近三年度之償債能力變化情形尚 屬合理。 ( 三 ) 經營能力

弘憶公司最近三年度及 99 年第三季之應收款項週轉率分別為 7.11 次、 8.33 次、 9.89 次及 8.72 次， 97 年度應收款項週轉率提升主係因銷貨淨額增加且該公 司於 97 年度貣加強控管應收帳款品質所致，而 98 及 99 年第三季之應收帳款周 轉率增加主係因銷貨淨額之持續增長及 97 年底 Oracle ERP 系統成功導入應收 帳款之控管效益彰顯所致。整體而言，至 97 年之後應收帳款控管漸趨良好。與 同業相較，該公司最近三年度之應收帳款周轉率均介於採樣同業之間。

在存貨週轉率方面，其最近三年度及 99 年第三季分別為 15.42 次、 18.12 次、 22.53 次及 13.78 次，該公司 97 年度存貨週轉率提升係因當年度認列大筆 存貨跌價及呆滯損失致存貨淨額大幅下降所致，而 98 年度之存貨週轉率持續上 升主係因銷貨成本隨營收增加而增加及 97 年底 Oracle ERP 系統成功導入使得 存貨控管良好所致， 99 年第三季經年化後的存貨週轉率下降主係因本季新增產 品代理線，並配合客戶提供庫存管理方案服務 (VMI, Vender Managed Inventory ) ，以致於提高存貨備貨量使存貨淨額上升所致，整體而言，該公司存 貨週轉率之變化尚無異常之情事。且與同業相較，該公司之存貨週轉率均高於 同業，顯示該公司之存貨管理尚屬良好。

固定資產週轉率方面，其最近三年度及 99 年第三季分別為 968.17 次、 672.22 次、 1203.47 次及 1,385.66 次， 97 年度因導入 Oracle 而增添固定資產使 固定資產率略微下滑，而 98 及 99 年第三季固定資產週轉率提升，主係因大陸

68

內需市場增溫致營收淨額大規模增加所致。與同業相較，該公司之固定資產週 轉率於最近三年度，除 97 年及 99 年第三季僅次於威建外，其餘皆優於所有採 樣同業。

在總資產週轉率方面，其最近三年度及 99 年第三季分別為 3.54 次、 5.43 次、 4.39 次及 4.20 次， 97 年度因加強控管應收帳款品質，及提列大筆之存貨跌 價及呆帳損失，致使該公司之總資產較前期減少約 27% ，因而使得總資產周轉 率上升，而 98 及 99 年第三季總資產週轉率下降，主要係因存貨及現金的上升， 致使總資產上升而使得總資產周轉率下降。與同業相較，該公司最近三年度之 總資產周轉率除 96 年及 99 年第三季僅次於益登外，其餘皆優於所有採樣同業。

整體而言，該公司經營能力尚無重大異常之情事。

( 四 ) 獲利能力

該公司最近三年度及 99 年前三季之股東權益報酬率分別為 9.44% 、 (2.67)% 、 21.95% 及 13.26% ，純益率分別為 0.82% 、 (0.22)% 、 1.70% 及 1.26% ， 每股盈餘 ( 虧損 ) 則為 1.04 元、 (0.31) 元、 2.58 元及 1.46 元，另營業利益與稅前純 益占實收資本額比率分別為 17.02% 、 12.75% 、 39.15% 及 19.12% 與 14.58% 、 (2.74)% 、 36.62% 及 20.30% ，其中 99 年前三季之相關比率均已年化處理， 97 年 度該公司之營收雖增加，但各項獲利指標多由正轉負，係主因該年度受金融風 暴影響客戶取消訂單，致提列大筆存貨跌價及呆滯損失，使得稅後產生虧損所 致，然 98 年度隨著景氣之復甦及受惠於中國家電下鄉政策、大陸內需市場增溫 以及觸控產品、 3G 手機等新產品需求提升，加以新系統 Oracle ERP 已於 97 年 底導入完成，提高公司之營運效率，加強公司之營運控管及降低營業費用，致 使 98 年度獲利大幅成長，各項獲利能力指標亦隨之上升，而 99 年前三季各項 獲利指標均較 98 年度有微幅下滑，主要係因 98 年度有較高之存貨評價回升利 益所致。與同業相較，該公司 96 、 97 年度之各項獲利指標大多低於採樣同業， 惟該公司歷經 97 年底公司重組並成功導入新系統 Oracle ERP 後，經營效率顯 著提升，於 98 年度各項獲利能力指標均居於採樣同業之首，而 99 年前三季各 項獲利能力指標則多低於威健及文曄，主要係本期威健及文曄認列轉投資收益 分別為 667,213 千元及 348,678 千元，皆較去年同期大幅增加所致。

整體而言，在該公司其營運規模逐年擴大，獲利表現也維持穩定成長，顯
見其獲利能力尚稱優異。

( 五 ) 現金流量

該公司最近三年度及 99 年前三季之現金流量指標均隨該公司營運狀況而 略有變化。該公司最近三年度及 99 年前三季營業活動現金流量分別為（ 71,506 ）

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仟元、 336,555 仟元、 480,396 仟元及 (320,891) 仟元， 96 年度及 99 年前三季由 於來自營業活動之現金流量為淨流出，故不予核算現金流量比率及現金再投資 比率。 97 年度該公司之營業淨利雖虧損 19,738 仟元，但加回不產生現金流出之 存貨跌價及呆滯損失與加強控管存貨與應收帳款致存貨及應收帳款之金額較去 年同期下降而產生淨現金流入，故該年度產生淨現金流入 336,555 仟元。 98 年 度該公司本期淨利為 186,337 仟元，由於 98 年度營業收入大幅增加，致應收票 據及應收帳款提升及為因應營收之成長增加備貨致應付帳款增加、扣除不產生 現金流入之應收帳款增加與不產生現金流入之存貨跌價損失之回轉利益及加回 應付帳款增加之金額等，致該公司 98 年營業活動淨現金流入為 480,396 仟元。

該公司 97 及 98 年度之現金流量比率及現金再投資比率分別為 38.71% 、 30.71% 及 44.45% 、 51.23% ， 98 年度之營業活動淨現金流入雖較 97 年度增加， 然因營收成長進貨增加該公司之應付帳款亦隨之提升致流動負債增加，且流動 負債之增加幅度大於營業活動淨現金流入之增加幅度，使得 98 年度之現金流量 比率仍下滑。而該公司 98 年度現金在投資比率增加主係因營業活動產生之淨現 金流入增加所致。

與同業相較，該公司與文曄之現金流量比率、現金流量允當比率及現金再 投資比率於 96 年均為負數，該公司之現金流量比率 97 、 98 年度均介於採樣同 業之間，而現金流量允當比率 97 年為採樣同業中唯一負數者， 98 年度則介於 同業之間，而現金再投資比率則是均優於所有採樣同業。

整體而言，該公司伴隨著獲利持續成長，各項現金指標之表現也漸趨良好， 由各年度之數值觀之，該公司尚擁有足夠之流動資產，營運活動亦可產生足夠 之資金以支應公司需求，該公司應無營運困難之虞。 ( 六 ) 槓桿度

營運槓桿係屬企業營運中，固定成本之使用程度，公司營運槓桿度越高， 代表事業風險愈大，惟每單位銷售額帶來之獲利率也愈高。該公司最近三年度 之營運槓桿度分別為 4.42 、 4.60 及 2.24 倍，營運槓桿度 98 年大幅下降主係因 營業利益增加所致。與同業相較，該公司 96 、 97 年之營運槓桿度高於採樣同業， 98 年則低於文曄。

財務槓桿度代表公司之財務風險，財務槓桿度越高，財務風險越大，該公 司最近三年度及 99 年前三季之財務槓桿度 1.28 、 1.28 、 1.01 及 1.02 倍， 98 年 財務槓桿度下降主係因該年度營業利益增加且利息費用降低所致，該公司 98 年 及 99 年第三季財務槓桿度均接近於 1 ，代表公司減少舉債，財務尚屬穩健；與 同業相較，該公司之財務槓桿度於 96 年介於同業之間，而 97 、 98 年度及 99 年

70

第三季均低於其他採樣同業。

• 整體而言，該公司之財務風險及營運風險控制良好，槓桿度尚屬穩健合理。

• 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性 商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響。

一 ( ) 背書保證情形

該公司於 92 年 4 月 26 日依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定「背書保證作業程序」，業經董事會通過。該公司「背書保證作業程序」 後經 93 年 4 月 15 日、 94 年 3 月 30 日、 95 年 5 月 11 日、 97 年 4 月 7 日及 99 年 3 月 26 日董事會修訂，並於 92 年 5 月 29 日、 93 年 6 月 23 日、 94 年 6 月 22 日、 95 年 6 月 23 日、 98 年 6 月 23 日及 99 年 6 月 17 日股東常會，以作為 該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期 止經會計師查核簽證之財務報告、董事會會議記錄，該公司 96~98 年度及 99 第三季背書保證之情形如下表，該公司 96 、 97 年度主要係對 100% 持股之子公 司永達電子科技有限公司提供背書保證，以支應其營運週轉金之需求，尚無重 大異常之情事。且 98 年度及 99 年第三季該公司均無背書保證之情事。

單位：新台幣或港幣仟元

期間	被保證對象	被保證對象	對單一企業 保證限額 (註1)	本期最高背 書保證餘額	期末背書保證 餘額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最 高限額(註2)
	公司名稱	關係
96年度	永達電子科 技有限公司	子公司	143,608	41,650 (10,000 仟港元)	41,650 (10,000 仟港元)	5.80%	359,020
97年度	永達電子科 技有限公司	子公司	152,610	42,330 (10,000 仟港元)	－	－	381,526
98年度	－	－	－	－	－	－	－
99年 第三季	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：該公司提供及經會計師查核簽證之財務報告

• 註 1 ：依該公司訂定之背書保證作業程序，對單一企業背書保證之金額則以不超過該公司最近期財務報表 淨值百分之二十為限。

• 註 2 ：依該公司訂定之背書保證作業程序，對外背書保證總額以該公司最近期財務報表淨 值百分之五十為 限。

( 二 ) 重大承諾事項

該公司「負債承諾及或有事項管理辦法」訂定於 93 年 3 月經總經理核准 後實施。經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師查核簽證 之財務報告，其重大承諾事項如下，經評估其影響金額，尚不致對該公司財務 狀況造成重大不利之影響，且重大承諾事項均係因財務及業務所需，並無重大 異常之情事。

1. 96 年度之重大承諾事項如下︰

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• (1) 該公司因購買原料已開立未使用之信用狀餘額計 17,448 仟元。

• (2) 該公司已開立購料保證函及擔保信用狀分別為 33,000 仟元及 665,414 仟 元。

• (3) 該公司已開立供擔保進貨履約之票據計 5,000 仟元。

• (4) 該公司因更新企業資源規劃系統而簽訂下列採購及委託服務合約：

(5)預計未來二年度承租房屋之租金支出如下： 項 目 合 約 金 額 企業資源規劃系統導入服務 $ 17,000 年 度 九十七年 九十八年	已 付 金 額
	$ 9,150 金 額
	$ 4,471 1,475

• (6) 該公司於九十六年六月接獲銳力科技股份有限公司（以下簡稱原告）向台 灣台北地方法院提出對該公司之民事訴訟，訴求理由係原告於九十五年 五月三日按預付貨款交易條件向該公司訂購 20,230 份電子零件，經雙方 同意於該公司之香港倉 庫交貨，該公司依約於九十五年五月四日交付貨 物予原告所委託之貨運商，惟原告於收貨查驗發現內容物已遺失，主張 該公司應按未交付合約所載貨物之行為與原告委託貨運商共負連帶賠償 責任，相關損失金額計 1,690 仟元，該案已於九十七年十二月二十二日言 詞辯論終結，由原告委託之貨運商負賠償全責，原告其餘之訴訟予以駁 回。此一訴訟事項對該公司九十七年度財務報表並無重大影響。

• 97 年度之重大承諾事項如下︰

• (1) 該公司已開立購料保證函及擔保信用狀分別為 43,000 仟元及 529,044 仟 元。

(2)預計未來二年度承租房屋之租金支出如下：	(2)預計未來二年度承租房屋之租金支出如下：	(2)預計未來二年度承租房屋之租金支出如下：
年	度	金			額
九十八年			$	7,613
九十九年				1,485

1. 98 年度之重大承諾事項如下︰

2. (1) 該公司由銀行向供應商 ( 包含關係人 ) 提供進貨履約保證金額為 498,280 仟

元。

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• (2) 該公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額為 524,672 仟元。

• (3) 該公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共 540,970 仟元，其相 關說明如下：

該公司與銀行簽訂出售之應收帳款債權之合約，依讓售合約規定，因 商業糾紛 ( 如銷貨退回或折讓等 ) 而產生之損失由該公司承擔，因信用風險 而產生之損失則由銀行承擔。該公司民國 98 年及 97 年 12 月 31 日分別提 供本票 540,970 仟元及 60,000 仟元予銀行作為不履行合約之擔保品，應收 帳款出售時該公司取得按合約約定之款項，並依至客戶付款日之期間約定 利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再行收回，此外，該公司另需支 付一定比率之手續費支出。

• (4) 該公司由銀行保證之進口貨物應繳稅額費金額為 3,000 仟元。

• 99 年第三季之重大承諾事項如下︰

• (1) 該公司由銀行向供應商提供進貨履約保證金額為 517,880 仟元。

• (2) 該公司為近貨已開立而未使用之信用狀金額約為 577,040 仟元

• (3) 該公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共 898,875 元，其相關 說明如下：

該公司與銀行簽訂出售之應收帳款債權之合約，依讓售合約規定，因 商業糾紛 ( 如銷貨退回或折讓等 ) 而產生之損失由該公司承擔，因信用風險 而產生之損失則由銀行承擔。該公司民國 99 年 9 月 30 日提供本票 898,875 仟元予銀行作為不履行合約之擔保品，應收帳款出售時該公司取得按合約 約定之款項，並依至客戶付款日之期間約定利率支付利息，其尾款待客戶 實際付款時再行收回，此外，該公司另需支付一定比率之手續費支出。

• (4) 該公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費為 8,000 仟元。

• (5) 該公司於 99 年 9 月 30 日已簽訂之房屋租賃合約，在未來年度應支付租金

總額彙總如下：

期 間 金 額 99.10~100.09 $ 8,122 100.10~101.09 2,674 $ 10,795

租金主係按月支付，租賃合約之主要條款如下：

A. 租賃期間：一年至二年

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• B. 租賃期間內承租人有使用權，且未經出租人同亦不得任意出借、轉租、 頂讓或以其他變相方法由他人使用。

( 三 ) 資金貸與他人

該公司於 92 年 4 月 26 日依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定「資金貸與他人作業程序」，業經董事會通過。該公司「資金貸與他人作 業程序」後經 93 年 4 月 15 日、 94 年 3 月 30 日、 95 年 5 月 11 日、 97 年 4 月 7 日及 99 年 3 月 26 日董事會修訂，並於 92 年 5 月 29 日、 93 年 6 月 23 日、 94 年 6 月 22 日、 95 年 6 月 23 日、 98 年 6 月 23 日及 99 年 6 月 17 日股東常會，， 以作為該公司從事相關交易之依據。經查閱最近三年度及申請年度截至最近期 止經會計師查核簽證之財務報告與董事會會議記錄，並未有資金貸與他人之情 事。

( 四 ) 衍生性商品

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中針對衍生性商品交易訂定作業 準則，業經 96 年 3 月 30 日董事會及 96 年 6 月 21 日股東會通過在案，作為該 公司從事相關交易之依據。經查閱最近三年度及申請年度截至最近期止經會計 師查核簽證之財務報告與董事會會議記錄，該公司並未有從事衍生性商品交易 之情事。

( 五 ) 重大資產交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準 則，業經 96 年 3 月 28 日董事會及 96 年 5 月 4 日股東會通過在案，作為該公司從事 相關交易之依據。經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師 查核簽證之財務報告與董事會會議記錄，該公司最近三年度及申請年度並無重 大資產交易 ( 交易金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ) 之情事。 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司目前並無擴廠計劃，故尚不適用本項評估。

74

四、轉投資事業

• 一

• ( ) 列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事業（持股比例 達二○％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五仟萬元以上）最近年度及 申請年度截至最近期止之營運及獲利情形、最近三年度及申請年度截至最近期 止認列投資損益金額、股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金 額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理 性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對 發行公司之影響。

轉投資事業架構圖：

弘憶國際股份有限公司 ( 以下簡稱弘憶公司 ) GMI Technology (BVI) Ltd. ( 以下簡稱 G.M.I. BVI) 持股比例 100% 永達電子科技有限公司 ( 以下簡稱永達電子 ) 持股比例： 100%

弘憶永達電子 ( 深圳 ) 有限公司 弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司 ( 以下簡稱弘憶永達深圳 ) ( 以下簡稱弘憶上海 ) 持股比例：100% 持股比例： 100%

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1. 轉投資事業概況

截至 99 年 9 月 30 日止，該公司轉投資金額總計為 60,946 仟元，採權益 法評價，佔 99 年 9 月 30 日實收資本額 871,576 仟元之比率為 6.99 ％，另該 公司業已於公司章程中明訂「本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資 總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分 之四十之限制」，故無違反公司法規定之虞。茲將該公司轉投資概況列示如 下：

單位：仟股

									單位：仟股	單位：仟股	單位：仟股
投資 公司	被投資 公司	主要營業 項目	開始 投資 年度	會計處 理方式	每股面 額(元)	原始投資			99年9月30日
						金額 (仟元)	股數	持股 比例	帳面價值 (新台幣仟元)	股數	持股 比例
弘憶公司	G.M.I BVI	投資 控股	92	權益法	USD 1	USD 1,000	1,000	100.00%	60,946	2,208	100.00%
G.M.I BVI	永達電子	投資 控股	92	權益法	HKD 1	USD 1,000	4,600	100.00%	60,876	11,600	100.00%
永達電子	弘憶上海	電子零組 件買賣	92	權益法	─	USD 200	─	100.00%	6,626	─	100.00%
永達電子	弘憶永達 深圳	電子零組 件買賣及 業務行銷 諮詢服務	96	權益法	─	RMB 8,000	─	100.00%	28,401	─	100.00%

資料來源：弘憶公司提供

2. 重要轉投資事業投資過程

該公司截至 99 年 9 月 30 日止，直接或間接持股比例達 20 ％以上或投資 金額達新台幣 5 仟萬以上之重要轉投資事業為 G.M.I. BVI 、永達電子、弘憶 上海及弘憶永達深圳，茲就其重要轉投資事業之投資決策過程、投資目的、 股權取得情形及合理性說明如下：

99 年 9 月 30 日

			99年9月30日
轉投事業	決策過程	投資目的	股權取得情形及合理性
G.M.I. BVI	其原始投資經92 年 4 月16 日董事會通 過。 93年4月15日董事 會決議再投資美金 888仟元。 96年6月21日董事 會通過再投資美金 910仟元。 97 年辦理減資美金 590仟元，乃是當初 投資時即與國科科	係海外純控股公 司，主要係為配合 弘憶公司未來營 運發展之所需，擬 透過此境外公司 進行大陸地區之 投資事宜。	1.G.M.I. BVI於92年6月成立，為弘憶公司持有100.00%股份之 轉投資事業。 2.G.M.I. BVI係經董事會決議投資，並於92年10月17日經經濟 部投資審議委員會經審二字第092033697號函核准，准予透過 G.M.I. BVI以美金1,000仟元受讓香港陳明藻、英國盧志德、 英國湯定國、香港湯慧慈及日本TORICA, LTD所持有香港永 達電子科技有限公司合計100%之股權，並間接持有大陸地區 弘憶(上海)國際貿易有限公司美金200仟元之股權。 3.弘憶公司基於營運規劃考量，於93年4月15日董事會決議對 G.M.I. BVI增加投資美金888仟元，再由G.M.I BVI轉投資香 港永達電子，而該項投資已於於93年5月11日匯出美金888 仟元。 4.弘憶公司96年度因看好面板產業，於6月21日經董事會決議

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	技協議，若一年後投 資效益不彰，弘憶公 司得要求賣回對國 科科技之持股。		對G.M.I. BVI增加投資美金910仟元，再由G.M.I BVI轉投資 國科科技有限公司(以下簡稱國科科技)，而該項投資已於96年 12月31日匯出美金910仟元。 5.由於面板價格波動劇烈，弘憶公司在重新考量投資效益與風險 後，決定依當初與國科科技之協議，賣回G.M.I. BVI投資國科 科技之股權，並對G.M.I. BVI辦理減資美金590仟元，將賣回 國科科技股權所取得之股款分批匯回弘憶公司。而該項減資已 分別於97年9月15日匯回美金442仟元、98年2月20日匯 回美金76 仟元及98 年年3 月27日匯回美金72 仟元。
永達電子	其原始投資經92 年 4 月16 日董事會通 過。 93年4月15日董事 會決議再投資美金 888仟元。	係海外純控股公 司，主要係為開拓 大陸市場業務，擬 透過此公司進行 大陸地區之投資 事宜。	1.永達電子於81年12月3日成立，為弘憶公司透過G.M.I. BVI 100%間接持有之轉投資公司。 2.永達電子係經董事會決議投資，並於92年10 月17 日經經濟 部投資審議委員會經審二字第092033697號函核准，准予透過 G.M.I. BVI以美金1,000仟元受讓香港陳明藻等人所持有香港 永達電子科技有限公司合計100%之股權，並間接持有大陸地 區弘憶上海100%之股權。 3.弘憶公司基於整體營運規劃，於93年4月15日董事會決議對 G.M.I. BVI增加投資美金888仟元，再由G.M.I BVI轉投資香 港永達電子，該項投資已於93年6月16日經經濟部投資審議 委員會經審二字第093015928號函核備，並於93年5月11日 匯出美金888 仟元。
弘憶上海	其原始投資經92 年 4 月16 日董事會通 過。 95 年12 月12 日董 事會通過再投資美 金200仟元。 98 年4 月7 日董事 會通過再投資美金 400仟元。	電子零組件買 賣，主要負責北中 國區域業務之拓 展。	1.弘憶上海於91年2月7日成立，為弘憶公司透過G.M.I. BVI、 永達電子100%間接持有之轉投資公司。 2.弘憶上海係經董事會決議投資，並於92年10 月17 日經經濟 部投資審議委員會經審二字第092033697號函核准，准予透過 G.M.I. BVI以美金1,000仟元受讓陳明藻等人所持有香港永達 電子合計100%之股權，並間接持有大陸地區弘憶上海美金200 仟元之股權。 3.弘憶公司95年12月12日董事會決議對弘憶上海增資美金200 仟元，並於96年5月15日經經濟部投資審議委員會經審二字 第09600149110號函核准，准予透過G.M.I. BVI再轉投事業永 達電子之自有資金美金200 仟元，作為對弘憶上海增資之股 本，並於96年7月19日匯出增資款項。 4.弘憶公司98 年4 月7 日董事會決議對弘憶上海增資美金400 仟元，並於98年5月21日經經濟部投資審議委員會經審二字 第09800156310號函核准，准予透過G.M.I. BVI再轉投事業永 達電子之自有資金美金400 仟元，作為對弘憶上海增資之股 本，並於98 年7 月6日匯出增資款項。
弘憶永達 深圳	其原始投資經95 年 12月12日董事會通 過。	電子零組件買賣 及業務行銷諮詢 服務，主要負責南 中國區域業務之 拓展。	1.弘憶永達深圳於96年9月27日設立，為弘憶公司透過G.M.I. BVI、永達電子100%間接持有之轉投資公司。 2.弘憶永達深圳係經董事會決議投資，並於96年5月16日經經 濟部投資審議委員會經審二字第09600154290號函核准，准予 透過G.M.I. BVI再轉投事業永達電子之自有資金美金1,100仟 元，作為投資設立弘憶永達深圳之股本，並於96 年11 月16 日匯出投資款項。

資料來源：弘憶公司提供

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(1) 投資原因

弘憶公司為專業之電子零組件通路商，其主要經營業務係將其所代理 之電子零組件產品銷售予下游之電子產品製造商。該公司有鑒於近年來全 球化趨勢下，下游電子產品製造商皆積極展開國際化佈局，尤其大陸地區 市場快速崛貣，故該公司著眼於亞太及大陸地區市場未來的成長性，乃於 92 年 4 月 26 日經董事會決議轉投資成立 G.M.I. BVI 做為海外營運據點之 股權管理公司，其原始投資金額為美金 1,000 仟元，持股比率 100 ％，並 以此投資金額全額轉投資取得香港永達電子 100 ％之股權並間接持有大陸 地區弘憶上海 100% 之股權，藉以取得永達公司之既有產品代理線及香港 及大陸地區之行銷通路，進一步拓展亞太地區市場，並於 96 年度設立弘 憶永達深圳取代原本的永達深圳辦事處。

該公司尚未投資永達電子前，永達電子即已投資弘憶上海及設有永達 深辦事處，而永達電子為一深耕於香港及中國大陸市場多年之電子零件通 路商，主要提供客戶 VCD 、 Pager 及 CD discman 等消費性電子產品之解決 方案及零組件，具有長年經營所累積之大陸經驗、客源及通路據點。該公 司投資永達電子主要係考量大陸地區已成為全球 3C 電子產品之重鎮，且 其產品線及客戶群與弘憶公司具互補效能，為快速進軍大陸市場及降低學 習曲線過程所隱含之成本及風險，幾經規劃及考量後，該公司於 90 年間 與永達電子簽訂合作備忘錄，進行整合集團資源規劃，並於 92 年正式併 入永達電子，故該公司透過轉投資事業購入永達電子及弘憶上海股權之原 因，應屬合理。

而 96 年度成立弘憶永達深圳主要係為取代當時之永達深圳辦事處， 於當時之架構下，深圳辦事處僅為一聯絡機構，不具法人資格，且客戶並 不了解深圳辦事處與 GMI Group 之關聯，若改以外資企業方式更名為弘憶 永達深圳，則可直接於國內合法進行合規之經營活動，創造營收，更能在 其他省市設立分公司、子公司、辦事處，以獨立法人的地位樹立其企業形 象，有利該公司於中國境內之發展，故該公司透過 G.M.I. BVI 、永達電子 100% 間接投資設立弘憶永達深圳，其原因應屬合理。

(2) 價格及程序之合理性

該公司與永達電子之大股東洽談購入股權價值，係依財務部出具投資 評估意見，經董事長核准後報請董事會討論，由全數出席董事同意通過， 並參酌香港當地知名之專業鑑價公司邦盟匯駿評估有限公司對永達電子 進行鑑價，以專業鑑價公司出具鑑價報告中所評定永達電子之公帄價值， 作為價格確定之參考依據；另該公司於 90 年間與永達電子簽訂合作備忘

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錄後，雙方即展開規劃集團資源整合及經營架構之調整，又於 91 年辦理 現金增資引進永達電子之大股東及經營團隊盧志德、湯定國、吳麗琴等人 擔任該公司之董、監事，並透過永達電子陸續建立大陸地區通路。有鑑於 此，該公司與永達電子均同意永達電子之股權淨值（約港幣 2,261 仟元） 並無法真實反應真實價值，故由財務部出具投資評估意見，經董事長核准 並報請董事會；此外，弘憶公司並委請香港當地知名之專業鑑價公司邦盟 匯駿評估有限公司對永達電子進行鑑價，評定永達電子於 2003 年 6 月 30 日之公帄價值為 HKD7,900 仟元（約折合美金 1,013 仟元），顯示與董事會 通過以美金 100 萬元（約折合台幣 34,395 仟元）購入永達電子 100% 之股 權之決議價格差距不大，應屬合理，而其中市價高於淨值部份則視為永達 電子其多年以來經營之通路與客源所創造之商譽，故其交易價格應尚屬合 理。

而該公司自 92 年 8 月 8 日公開發行後，其重大轉投資案均係依「取 得或處分資產處理程序」及內部控制制度投資循環等相關作業規定辦理， 並經董事會通過且函報主管機關核備後為之。截至申報日止，該公司僅因 95 年 12 月 12 日董事會決議間接投資大陸弘憶永達深圳及弘憶上海人民幣 8,000 仟元及美金 200 仟元一事，未於事實發生之日貣二日內公告，遲至 95 年 12 月 14 日始於公開資訊觀測站公告，而依證券交易法第 178 條第 1 項第 7 款及第 179 條規定，受 96.4.18 金管證一罰字第 09600158331 號函 處以罰款 24 萬元，由於該公司表示上開情事係因承辦人員不諳法令而產 生之疏失，且該公司於事發後業已加強相關人員之教育訓練俾符法令規 定，並於 96 年 4 月 30 日將罰鍰繳納完畢。故整體而言，該公司重要轉投 資事業之投資目的、價格及程序尚無重大異常情事。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

(1) 股東組成及持股情形

99 年 9 月 30 日

		9	9 年9 月30 日
轉投資事業名稱	主要股東	持有股數(股)	持有比率(%)
G.M.I. BVI	弘憶公司	2,208	100.00
永達電子	G.M.I. BVI	11,600	100.00
弘憶上海	永達電子	─	100.00
弘憶永達深圳	永達電子	─	100.00

資料來源：弘憶公司提供

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(2) 股權變動情形

單位：新台幣仟元；仟股

投資公司 名稱	轉投資 事業	開始投資	開始投資	開始投資	開始投資	增(減)變動情形	增(減)變動情形	增(減)變動情形	增(減)變動情形	增(減)變動情形	99.9.30 期末帳面餘額	99.9.30 期末帳面餘額	99.9.30 期末帳面餘額
		年度	股數	金額	持股 (%)	年度	變動 原因	股數	金額	持股 (%)	股數	金額	持股 (%)
弘憶公司	G.M.I. BVI	92	1,000	USD 1,000	100.00	93	增資	888	USD 888	100.00	2,208	60,946	100.00
						96	增資	910	USD 910	100.00
						97	減資	590	USD 590	100.00
G.M.I. BVI	永達電子	92	4,600	USD 1,000	100.00	93	增資	7,000	USD 888	100.00	11,600	60,876	100.00
永達電子	弘憶上海	92	─	USD 200	100.00	95	增資	─	USD 200	100.00	─	6,626	100.00
						98	增資	─	USD 400	100.00
永達電子	弘憶永達 深圳	96	─	USD 1,100	100.00	─	─	─	─	─	─	28,401	100.00

資料來源：弘憶公司提供

該公司基於拓展大陸業務需求而轉投資 G.M.I. BVI ， 自原始投資後， 該公司基於整體營運策略規劃所需，於 93 年度透過對 G.M.I BVI 增資美金 888 仟元 ( 增加發行 888 仟股，每股美金 1 元 ) ，再由 G.M.I BVI 轉投資香港 永達電子港幣 7,000 仟元；另 96 年間該公司因看好面板產業，故透過對 G.M.I. BVI 增資美金 910 仟元 ( 增加發行 910 仟股，每股美金 1 元 ) ，再間 接投資國科科技有限公司 ( 以下簡稱國科科技 ) 港幣 7,100 仟元，進而持有 國科科技 35.5% 股權及投入小尺寸液晶面板之買賣業務；惟 97 年度受金融 風暴影響，面板價格波動劇烈，由於當初投資國科科技時即與其協議，若 一年內投資效益不彰，弘憶公司得要求國科科技買回其持股，故弘憶公司 在重新思考面板產業之投資效益與風險後，決定出售 G.M.I. BVI 投資國科 科技之股權，並辦理 G.M.I. BVI 減資美金 590 仟元 ( 減少 590 仟股，每股美 金 1 元 ) ，將賣回國科科技股權所取得之股款匯回弘憶公司。另該公司對永 達電子及弘憶上海之增資則為營運資金所需，而對弘憶永達深圳之投資金 額則自原始投資後迄今未有變動。

整體而言，該公司轉投資事業之股權變動尚無發現重大異常之情事。 4. 對轉投資公司事業之管理政策

該公司對轉投資事業之管理政策，係依據內部控制制度投資循環之相關
規定執行，並定期取得與分析被投資公司之經營報告、財務報表，俾對轉投
資事業之營運情形及獲利狀況加以分析評估，以有效掌握及管理轉投資事

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業；另對於子公司型態之轉投資事業，該公司訂有「子公司監控作業辦法」
予以適當之監督管理，其管理政策係配合母公司之內部控制制度與相關管理
辦法予以規範，使子公司與母公司保持良好的溝通與密切的配合。整體而言，
該公司對其轉投資事業監督管理尚屬合理。

1. 重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利情形

該公司之重要轉投資事業 98 年度及 99 年前三季營運及獲利情形如下表 所示：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資事業 名稱	營運及獲利情形
	營業收入		稅後損益
	98年度	99年 前三季	98年度	99年 前三季
G.M.I. BVI	－	－	(21,879)	3,063
永達電子	－	－	(21,808)	3,125
弘憶上海	28,840	49,994	(13,994)	(1,900)
弘憶永達深圳	61,257	51,731	(6,761)	5,554

資料來源：弘憶公司提供

該公司重要轉投資事業 G.M.I. BVI 為海外純投資控股公司，主要係透過 G.M.I. BVI 、永達電子間接對大陸弘憶上海及弘憶永達深圳進行投資，而 G.M.I. BVI 及永達電子均為投資控股公司，故 G.M.I. BVI 之損益情形則主要係受弘 憶永達深圳及弘憶上海之影響。

弘憶上海與弘憶永達深圳皆為永達電子 100% 轉投資公司，弘憶上海主要 負責北中國區域之業務拓展與客戶維繫，並做部份小量需開立內銷增值稅業 務之自行接單，而弘憶永達深圳則主要負責開發及服務南中國區域之客戶， 其本身並不接單。由於弘憶上海及弘憶永達深圳主要均是提供弘憶公司於大 中國地區之市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服務，其營收主要來 自向弘憶公司收取之勞務收入、主要支出即為其銷管費用，故勞務收入與銷 管費用之消長即為各年度損益變化之關鍵因素。

G.M.I. BVI 98 年度及 99 年前三季稅後損益分別為 (21,879) 仟元及 3,063 仟元， 98 年度虧損金額較高，主要係弘憶上海分別於 96 及 98 年辦理增資， 弘憶公司考量其營運資金尚足以支應其銷管費用，故 97 年至 99 年 4 月期間 並無支付弘憶上海勞務費用，而 97 年第四季貣受到全球金融風暴之影響，造 成全球電子產品終端需求驟降，加上弘憶上海主要銷售產品小尺寸面板於 98 年度大幅跌價，因而造成當年度弘憶公司所認列之投資損失較前一年度大幅 提高。整體而言，該公司轉投資事業之營運及獲利情形尚無重大異常。

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1. 最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額及股利分配情形 ( 海外 轉投資事業一併列明獲利匯回金額 )

   • 該公司最近三年度及 99 年第三季並無海外轉投資事業獲利匯回之情

2. 事，故僅列示認列轉投資事業投資損益金額及股利分配情形如下：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 轉投資事業 名稱	投資損益認列金額				股利分派情形
	96年度	97年度	98年度	99年 前三季	96 年度		97 年度		98 年度		99 年前三季
					現金 股利	股票 股利 (股)	現金 股利	股票 股利 (股)	現金 股利	股票 股利 (股)	現金 股利	股票 股利 (股)
G.M.I. BVI	24,533	(26,169)	(21,879)	3,063	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：弘憶公司提供及經會計師查核簽證與核閱之財務報告

1. 轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

經查該公司截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並未有使用其
資源及技術，而需給付對價或技術報酬金之情事。

1. 截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發 行公司之影響

經查閱公開資訊觀測站之重大訊息公告及轉投資事業之財務報告，該公
司之轉投資事業截至最近一季止，無營運或財務困難之情事。

• ( 二 ) 發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三 年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其 對發行人財務狀況之影響

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
被投資公司名稱	認列投資損益金額				股利分配情形				獲利匯回金額
	96年	97年	98年	99年 1-9 月	96年	97年	98年	99年 1-9 月	96年	97年	98年	99年 1-9 月
弘憶上海	3,829	(9,608)	(13,994)	(1,900)	－	－	－	－	－	－	－	－
弘憶永達深圳	(4,288)	(3,319)	(6,761)	5,554	－	－	－	－	－	－	－	－

資料來源：弘憶公司提供及經會計師查核簽證與核閱之財務報告

弘憶上海及弘憶永達深圳為目前弘憶集團在大陸最主要之營業據點，雖
單就單一轉投資公司之損益觀之，轉投資之效益均待加強，然就其為弘憶公
司拓展大陸市場功能性觀之，弘憶公司98 全年度外銷至大陸之營收佔整體營
收近八成，可知此兩家轉投資對於弘憶集團之貢獻不可小覷。由於最近三年
度及申請年度截至最近期止弘憶公司所認列之投資損益金額均不大，故對弘
憶公司財務狀況並無重大影響。

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• ( 三 ) 發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最 近一年度實收資本額二 ○ ％以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評 估說明：

該公司截至評估報告出具日止，尚無未完成之投資案，其預估總投資金額
佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，故不適用本項之
評估。

• 五、承銷商依該公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定 實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大 異常情事之評估意見。

• 一

• ( ) 檢視該公司是否有符合「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」 第六條規定需實地輔導之海外營業據點或子公司：

評 估 項 目		說 明
1.發行公司之營業收入來自該海外 營業據點或子公司達三○％以上 者。		經查閱弘憶公司財務報告及詢問相關財務人 員，98 年度及99 年截至第三季止，該公司 之營業收入來自海外營業據點或轉投資公司 之情形如下： 單位：仟元 年度 公司名稱 98年度 99年1-9月 金額 % 金額 % 弘憶香港 分公司 5,855,718 53.33 4,854,496 57.02 弘憶上海 26,556 0.24 38,962 0.46 資料來源：弘憶公司提供 依上表所列，弘憶香港分公司符合左列標準。
2.發行公司之主要原料或主要商 品，其數量或總進貨金額來自該海 外營業據點或子公司達五○％以 上者。		經查核弘憶公司財務報告及詢問相關財務人 員，98 年及99 年截至第三季止，該公司之 主要商品其總進貨金額來自海外營業據點或 轉投資公司之情形如下： 單位：仟元 年度 公司名稱 98 年度 99 年1-9 月 金額 % 金額 % 弘憶香港 分公司 4,617,891 44.06 4,299,120 49.56 資料來源：弘憶公司提供 依上表所列，弘憶公司並無左列情事。
3.發行公司之總產值（含自製、委 外、外購等）來自該海外營業據點 或子公司達五○％以上者。		弘憶公司為電子零組件通路商，非屬製造 業，故無左列情事。

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4.發行公司對該海外營業據點或子 公司之原始投資金額達發行公司 實收資本額一○％且達三億元以 上者；或來自該海外營業據點或子 公司之投資收益占發行公司稅前 純期二○％以上者。	經查閱弘憶公司財務報告，99年截至第三季 止，該公司原始轉投資金額為74,234仟元， 佔99 年9 月30 日實收資本額871,576 仟元 之比率為8.51%；另該公司98 年度及99 年 1-9 月認列G.M.I BVI 之投資損益分別為 (21,879)仟元及3,063仟元，均未逾弘憶公司 稅前純益二○％以上，故弘憶公司並無左列 情事。
5.發行公司對該海外營業據點或子 公司資金貸與及背書保證金額合 計達發行公司淨值四○％以上且 達三億元以上者。	經查弘憶公司之財務報告，該公司98年度及 99年截至第三季止，該公司並無對海外營業 據點或轉投資公司有資金貸與或背書保證之 情事。
6.其他：會計師或承銷商認為其對發 行公司財務報告影響重大之海外 營業據點或子公司。	經查核，由於弘憶香港分公司98 年度及99 年前三季之營收占弘憶公司整體營收之比重 均達30%以上，故本承銷商認為其對弘憶公 司財務報告影響重大。

綜上查核，該公司最近年度及截至 99 年第三季止，僅有弘憶香港分公司 符合上開標準，故需予以實地查核。

( 二 ) 營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。

經實地觀察有關弘憶香港分公司之交易及收付款流程，該分公司亦為電
子零組件通路，主要負責大陸當地客戶之接單與銷售，其營運作業情形尚無
發現重大異常情事。

• ( 三 ) 取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉儲循環及 研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實地抽查前開循環之相關資料，以 了解是否依書面會計制度合理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。 經進行銷售收款及採購付款循環抽測作業，並取得會計師內控專審意見

• 書，並未發現弘憶香港分公司內控有重大缺失，其內控應屬有效執行。

• ( 四 ) 了解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程，並實地抽查採購 固定資產之相關資料，並評估其有無重大缺失。 經取得弘憶公司採購固定資產之作業流程並實地抽查並取具會計師出具

• 之內控專審報告，尚無發現重大異常缺失。

• ( 五 ) 實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形，並取得該等公司存貨 及固定資產財產清冊，執行固定資產及存貨之抽盤。

有關弘憶香港分公司存貨及固定資產保管方面，經抽查該公司固定資產
循環內控表單，並執行存貨及固定資產抽盤作業，其存貨及固定資產之管理

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尚屬良好，未有重大缺失；而有關重要資產保全部份，弘憶香港分公司截至 99 年 9 月 30 日止之存貨及資產投保率分別為 78.59% 及 2,667.54% ，由於該公 司固定資產皆以購入成本全額投保，且存貨主要為電子零組件，其產品不易 損壞且公司設有保全及防火系統，應可合理保障存貨之安全性，故其投保比 率尚屬合理。

• 六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據， 設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價 值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響。

• 該公司已為上櫃公司，發行員工認股權均依照財務會計準則第 39 號公報規定

• 辦理，故不適用。

• 七、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如 適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。 該公司並非屬公營事業，不適用。

• 八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 該公司並非屬金融事業，不適用。

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• 伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具 備專業知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來發展，進 行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估：無。

陸、法令之遵循及對發行公司營運之影響

經參酌台灣通商法律事務所楊美玲律師針對該公司與其董事、大股東、負責人及
經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，著作
權、專利權及商標權是否侵權，是否有繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，與重
大勞資糾紛或污染環境事件所出具之法律意見書，茲將其意見書及本承銷商評估對公司
營運影響列示如下：

一、是否違反相關法令規章

• 一

• ( ) 發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響發行公司所屬行業之重要法 律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主
管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

• ( 二 ) 發行公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評 估是否依其法令辦理

該公司係於 92 年 8 月經財政部證券暨期貨管理委員會 ( 現為行政院金融監 督管理委員會證券期貨局 ) 核准公開發行，經參酌律師出具之法律意見書與金 管會往來函文，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，得知該公 司於 95 年 12 月 12 日間接投資大陸公司案，因承辦人員不諳法令未於事實發 生之日貣二日內公告，違反公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定，該 公司為被處罰鍰新台幣 24 萬元，上開情事係因承辦人員不諳法令疏失而產生， 且非重大事件，該公司於發生上開情事後，業已進行相關人員之訓練以符合法 令規定並繳納罰鍰在案，除上開情事外，其餘皆依相關法令規章規定，定期或 不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之處。故該公司最近五 年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規定辦 理。

( 三 ) 其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書，並取得該公司與主管機關之往來函文及相
關聲明書，該公司無違反其他相關法令規章之情事。

• 二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反 相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

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經參酌律師出具之法律意見書，並函詢財團法人聯合徵信中心及台灣票據交換
所，同時取具上述相關人員之聲明書，該公司之董事、監察人、大股東、負責人及
總經理等經營階層相關人員並無違反相關法令，致有違誠信原則或影響職務行使之
情事。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經取具該公司之聲明書及收發文紀錄，並參酌律師出具之法律意見書，該公司
尚無專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經查閱律師出具之法律意見書，取得該公司及相關人員所提供之聲明書，該公
司及其董事、大股東、負責人與經營階層等人員，並無尚在繫屬中之重大訴訟、非
訟或行政爭訟事件。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經取具該公司之聲明書，函詢台北市政府勞工局、台北市政府環境保護局及查
閱與相關主管機關之往來函文，並參酌律師出具之法律意見書，該公司並無發生重
大勞資糾紛或污染環境事件之情事。

• 柒、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一
項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件一。

• 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請上市之規定

• 一

• ( ) 集團企業之認定

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第
六條所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與
申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。其具體認訂標準如下：

1. 具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)屬於母公司、子 公司及聯屬公 司關係者	1.G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司	核閱該公司98年度及99年前 三季之財務報告，該公司直接 及間接持股達50%以上之轉

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集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
	4.弘憶永達電子(深圳)有限公司	投資公司計有左列4家公司。
(2)申請公司直接 或間接控制他 公司之人事、財 務或業務經營 者；或他公司直 接或間接控制 申請公司之人 事、財務或業務 經營者。所稱直 接或間接控制 其人事、財務或 業務經營係指 符合下列情事 之一者： 取得對方過半數 之董事席位者 指派人員獲聘為 對方總經理者 依合資經營契約 規定擁有對方經 營權者 為對方資金融通 金額達對方總資 產之三分之一以 上者 為對方背書保證 金額達對方總資 產之三分之一以 上者	1.G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司 4.弘憶永達電子(深圳)有限公司	1.經核閱該公司98 年度及99 年前三季財務報告、轉投資 明細及其相關公司之董事 名單，該公司可控制對方過 半數之董事席位者計有左 列4家公司。另經查閱該公 司之董事名單，並無取得該 公司過半數董事席次之公 司。 2.經查閱該公司董事會議事錄 (98.12.30)及詢問財務部林 副總，該公司之總經理並非 由他人指派；另核閱該公司 財務報告、轉投資明細及相 關公司之董事、總經理名 單，左列4家公司之總經理 皆係由該公司指派。 3.經查閱該公司存續中之合約 並與相關主管訪談，該公司 並無因合資經營契約，而擁 有對方經營權或對方擁有 該公司經營權之情事。 4.經核閱該公司財務報告及 98 年度～99 年度截至目前 為止之董事會議事錄，該公 司並無與他公司有資金融 通之情形。 5.經核閱該公司財務報告及 98 年度～99 年度截至目前 為止之董事會議事錄，該公 司並無與他公司有背書保 證之情形。
(3)申請公司與他 公司相互投資 各達對方有表 決權之股份總 數或資本總額 三分之一以上 者，並互可直接 或間接控制對 方之人事、財務 或業務經營者	該公司並無符合本項標準之情 事	經檢視該公司年報中主要 股東名冊及轉投資明細，該 公司並無與他公司相互投 資各達對方有表決權股份 總數或資本總額三分之一 以上之情事。

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1. 申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此具有控制或從屬 關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	說明
(1)申請公司與他 公司之董事、監 察人及總經理 合計有半數以 上相同者。其計 算方式包括該 等人員之配 偶、子女及二親 等以內之親屬 關係者在內	1.G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司 4.弘憶永達電子(深圳)有限公司	經彙整該公司與其關係人轉 投資事業之董事、監察人及總 經理名單，該公司與他公司之 董事、監察人及總經理超過半 數以上相同(包括該等人員之 配偶、子女及具二親等以內親 屬關係)。
(2)申請公司與他 公司之已發行 有表決權之股 份總數或資本 總額，均有半數 以上為相同之 股東持有或出 資者。	1.G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司 4.弘憶永達電子(深圳)有限公司	經核閱該公司主要股東資料 與其董事、監察人及持有股份 總額10%以上之大股東之轉 投資明細資料，該公司與他公 司之已發行有表決權之股份 總數或資本總額，有半數以上 為相同股東持有或出資者之 情事。
(3)對申請公司採 權益法評價之 他投資公司與 其之關係人總 計持有申請公 司超過半數之 已發行有表決 權股份者；或申 請公司與其關 係人總計持有 申請公司採權 益法評價之他 投資公司超過 半數之已發行 有表決權股份 者	1.G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 2.永達電子科技有限公司 3.弘憶(上海)國際貿易有限公司 4.弘憶永達電子(深圳)有限公司	1.經檢視該公司98 年度年報 中主要股東資料、98年度及 99年第三季財務報告，未 有對該公司採權益法評價 之法人股東，且並未有他投 資公司與其關係人總計持 有該公司股份總數達50% 以上。 2.該公司直接持有100%採權 益法評價之轉投資公司為 左列4家公司。

綜上所述，申請公司符合本款認定標準之集團企業計有 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 、永達電子科技有限公司、弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司、弘憶永達 電子 ( 深圳 ) 有限公司，共計 4 家公司。

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( 二 ) 集團企業應符合事項評估

根據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十八條，
集團企業中之發行公司申請股票上市，除公營事業外，雖合於有價證券上市審
查準則有關規定，但不能符合下列各款情事，經臺灣證券交易所股份有限公司
認為不宜上市者，應不同意其股票上市。茲逐條評估如下：

1. 同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依第五條及第六條規定上市者 外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合第四條 所訂上市規定條件。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公 司進銷貨總金額百分之十者，不適用之

經查核該公司符合集團企業之公司並未為有價證券已上市公司，且其進
銷貨金額未達該公司進銷貨總金額百分之十，故不適用上市公司獲利能力之
規定。

1. 同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公菸司外，其 獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃 檯買賣之規定條件。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公 司進銷貨總金額百分之十者，不適用之

經查核該公司符合集團企業之公司並未為有價證券已上櫃公司，且其進
銷貨金額未達該公司進銷貨總金額百分之十，故不適用上櫃公司獲利能力之
規定。

1. 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形

2. (1) 茲將其同屬集團企業公司之主要營業項目彙整列示如下：

企業名稱	企業名稱	主要營業或生產項目
1.	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. (以下簡稱G.M.I. BVI)	投資控股公司
2.	永達電子科技有限公司 (以下簡稱永達電子)	投資控股公司
3.	弘憶(上海)國際貿易有限公司 (以下簡稱弘憶上海)	電子零組件買賣
4.	弘憶永達電子(深圳)有限公司 (以下簡稱弘憶永達(深圳))	電子零組件買賣及業務行銷咨詢服務

資料來源：弘憶公司提供

• (2) 弘憶公司為電子零組件通路商，其代理之產品總類繁多，茲就上表同屬關 係企業公司主要業務及是否有相互競爭情形評估如下：

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•  經查核弘憶公司於英屬維京群島所成立之投資公司 G.M.I BVI ，其主要 係以控股為目的，並無銷售商品，其營業性質與弘憶公司並不相同， 故無相互競爭之情形。

• 永達電子係弘憶公司透過 G.M.I BVI 轉投資之孫公司，其主要係以控股 為目的，並無銷售商品，其營業性質與弘憶公司並不相同，故無相互 競爭之情形。

• 弘憶上海及弘憶永達 ( 深圳 ) 係弘憶公司為了就近服務客戶，以及在當地 建立銷售據點的考量而在大陸地區所設立之孫公司，其與弘憶公司之 營運配合模式係由弘憶公司統籌產品銷售、研發、生產規劃等相關事 宜，孫公司則主要負責大陸地區之產品銷售及售後服務，屬同一經濟 實體性質，故雙方應無業務相互競爭之情形。

綜上所述，弘憶公司與同屬關係企業公司皆為該公司 100% 直接或間 接轉投資之公司，其相關財務及業務均係由弘憶公司統籌規劃，係以母子 公司型態存在，故其主要業務或主要產品並無相互競爭之情形。

1. 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務 相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或 承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後 有往來時必無非常規交易之情事

該公司已制訂「特定公司、集團企業及關係人交易作業程序」，並經董事
會通過，以規範與集團企業公司間財務業務往來事宜。另該公司與集團企業
中有財務或業務往來者，雙方業已出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；
無業務往來者，該公司亦出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易
之情事。

1. 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

該公司之財務業務狀況及「集團企業、特定公司及關係交易作業程序」
與其他同業相較，並無異常情形。

1. 其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

該公司與集團企業中有銷貨往來者主要係孫公司永達電子 100% 轉投資 之弘憶上海，其主要銷售產品為小尺寸面板，銷售區域為大陸華北地區。而 該公司 97 年度、 98 年度及 99 年前三季銷售與集團企業之金額分別為 64,788 仟元、 26,556 仟元及 38,962 仟元，佔營業收入比例分別為 0.73% 、 0.24% 及

91

• 0.46% ，所佔總銷貨淨額之比例尚不高，且其集團企業的行銷策略是由弘憶 公司擬定，故弘憶公司具有獨立行銷之開發潛力。

• 申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企 業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額， 或依據公司法、企業併購法辦理分割者，及基於行業特性、市場供需狀況、 政府政策或其他合理原因所造成者，不適用之

該公司 97 、 98 年度及 99 年前三季之營業收入金額來自集團企業者分別 為 0.73% 、 0.24% 及 0.46 % ；另該公司 97 、 98 年度及 99 年前三季並無來自集 團企業之進貨交易，由於上述交易尚未超過 50% ，且其進銷貨對象均為該公 司之子公司，故該公司與同屬集團企業間之財務業務往來係符合上述規範。

單位：新台幣仟元

年度 公司名稱	97年度	97年度	98年度	98年度	99年前三季	99年前三季
	銷貨淨額	比例	銷貨淨額	比例	銷貨淨額	比例
弘憶上海	64,788	0.73%	26,556	0.24%	38,962	0.46%
合計	64,788	0.73%	26,556	0.24%	38,962	0.46%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

綜合上述分析，弘憶公司均符合「有價證券上市審查準則」中有關集團
企業申請上市之規定。

• ( 三 ) 申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上市者，依據「台灣證券交易所 股份有限公司有價證券上市審查準則」有關規定辦理；子公司申請其股票上市 者，除需合於同準則有關規定，尚需符合「台灣證券交易所股份有限公司有價 證券上市審查準則」第十九條之相關規定

該公司並非以子公司申請其股票上市，故不適用本項審查認定標準。
二、評估是否符合建設公司申請股票上市之相關規定

該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。

• 三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股票上市 之有關規定

該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用
本款之評估。

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• 玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經檢視該公司出具之公開發行公司公司治理自評報告，該公司業依自評報告所列
各公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營
策略及利害關係人與社會責任，進行逐項之評估，並簡述公司實際運作情形及引用相關
規範、規則及法令。

經本推薦證券商逐條核閲該公司各評量指標之自我評估結果，該公司之公司治理
自評報告係已敘明其目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、
公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、董事會議事規範、股東會議事規則、董事
及監察人選任程序及獨立董事之職責範疇規則等訂定內容，確實遵循辦理。

• 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日貣，截至股票上市契約報經 證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與 評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以 更新說明與評估

該公司目前為止尚無上述所列之情事。

• 拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公 司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十 二等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出 具綜合彙總意見

該公司非屬投資控股公司或金融控股公司性質，故不適用。

93

附件一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第
一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

是否
備
項目就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形適宜
註
上市
一、遇有證券交易法第一百五十六條是
第一項第一、第二款所列情事，
或其行為有虛偽不實或違法情
事，足以影響其上市後之證券價
格，而及於市場秩序或損害公益
之虞者。

一 ㄧ ( ) 發行該有價證券之公司遇有訴 ( ) 經查閱公司最近三年度及申請年度之往來函文 訟事件或非訟事件，其結果足使 明細，該公司最近三年度及申請年度截至目前 公司解散或變動其組織、資本、 為止，有下列一件訴訟案件，茲將該訴訟事件 業務計畫、財務狀況或停頓生 說明如后： 產，而有影響市場秩序或損害公 益之虞者。 弘憶公司於 96 年 6 月接獲銳力科技股份有限公 司（以下簡稱銳力科技）向台灣台北地方法院 提出對該公司之民事訴訟，訴求理由係銳力科 技於 95 年 5 月 3 日按預付貨款交易條件向該公 司訂購 IC 電子零件，經雙方同意於弘憶公司之 香港倉庫交貨，該公司依約於 95 年 5 月 4 日交 付貨物予銳力科技所委託之貨運商震天航空貨 運承攬股份有限公司 ( 以下簡稱震天航空貨 運 ) ，惟銳力科技於收貨查驗時發現貨物已遺 失，故主張弘憶公司應按未交付合約所載貨物 之行為與震天航空貨運共負連帶賠償責任，相 關損失金額計 1,690 仟元。由於本案已於 97 年 12 月 22 日言詞辯論終結，法院判決由震天航空 貨運負賠償全責，銳力科技其餘之訴訟亦予以 駁回，是以本案對弘憶公司整體財務業務狀況 實無重大影響。

綜上所述，該公司之訴訟及非訟案件經參酌楊
美玲律師所出具之「法律意見書」，因本案已終
結且經法院判決弘憶公司無需負賠償之責，故
結果尚不足使公司解散或變動其組織、資本、
業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市
場秩序或損害公益之虞。

94

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(二)發行該有價證券之公司，遇有重 大災害，簽訂重要契約，發生特 殊事故，改變業務計畫之重要內 容或退票，其結果足使公司之財 務狀況有顯著重大之變更，而有 影響市場秩序或損害公益之虞 者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有 虛偽不實或違法情事，足以影響 其上市後之證券價格，而及於市 場秩序或損害公益之虞者。	(二)經查閱該公司最近三年度及申請年度經會計 師查核簽證之財務報告、董事會及股東會議記 錄、營業外支出明細分類帳、各項重要契約及 台灣票據交換所第一類票據信用資料查覆 單，並取得其主要往來保險公司回函，該公司 最近三年度及99 年度截至評估報告出具日 止，尚無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生 特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退 票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變 而影響市場秩序或損害公益之情事。 (三)經取得楊美玲律師所出具之法律意見書、最近 三年度及99 年度截至10 月底止主管機關來 函、董事會及股東會議記錄、經會計師查核簽 證之財務報告，及取得該公司出具之無虛偽、 隱匿之聲明書，該公司並未有虛偽不實或違法 情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序 或損害公益之虞。 綜上所述，該公司尚未有證券交易法第一五六 條第一項第一、第二款所列情事，或其行為有 虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證 券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分。 (一)資金來源過度集中於非金融機 構者。 (二)申請公司與他人簽訂對其營運 有重大限制或顯不合理之契 約，致生不利影響之虞者。	(一)經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證之財務報告、往來銀行貸款契約與最 近三年度及99 年度截至評估報告出具日止之 相關帳載科目明細帳，尚無左列規定之情事。 (二)經核閱該公司提供之現行有效契約，並未發現 該公司與他人簽訂有重大限制或顯不合理條款 之契約，致有不利影響者。	是

95

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(三)與他人共同使用貸款額度而無 法明確劃分者。但母子公司間共 用貸款額度，不在此限。	(三)經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證之財務報告、往來銀行貸款契約、董 事會議紀錄及該公司出具之聲明書等資料，並 未發現該公司有與他公司共同使用貸款額度而 無法明確劃分之情事。 綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立 劃分之情事。
三、有足以影響公司財務業務正常營 運之重大勞資糾紛或污染環境情 事，尚未改善者。 (一)足以影響公司財務業務正常營 運之重大勞資糾紛 1.發生重大勞資爭議者。	(ㄧ)重大勞資糾紛 1.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計 師查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書及 年報，並詢問管理當局、實地訪談該公司員工 及取得該公司出具之聲明書，該公司最近三年 度及截至評估報告出具日止，並無發生重大勞 資爭議之情事。	是
2.未依法提撥職工福利金，組織 職工福利委員會者；或未依法 按月提撥勞工退休準備金專 戶儲存者。	2.該公司已依法於(92年8月09234036400函號) 成立其職工福利委員會，經取得該公司職工福 利委員會設立登記證及組織章程，檢視其職工 福利金之提撥情形，該公司已依法設置專戶儲 存；另該公司亦已依勞動基準法於92年設立勞 工退休準備金監督委員會，經取得該公司退休 準備金提撥備查函、員工退休辦法、97年及98 年度精算師報告、台灣銀行勞工退休準備金對 帳單及勞工保險局勞工退休金繳款單，並抽核 其退休金提撥情形，依97 年12 月5 日及97 年12月10日台北市勞工局回函指出，該公司 有數月未按月提撥勞工退休準備金，經核對退 休金對帳單，該公司並非未繳納退休金，僅是 繳款單據月份填寫有誤，該公司已於97 年12 月22日止改善完畢，勞工退休準備金已確實按 月提撥，經評估該公司已依規定比例足額提 撥，因此對該公司員工權益並無重大之影響。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
3.因安全衛生設施不良而發生 重大職業災害；或違反勞工安 全衛生法被處以部分或全部 停工者；或設置危險性機械、 設備未檢查合格者。但經申請 由檢查機構複查合格者，不在 此限。 4.積欠勞工保險保費及滯納 金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)足以影響公司財務業務正常營 運之重大環境污染 1.依法令應取得污染設置、操作 或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染，於申請上市會 計年度或最近二會計年度，各 該年度經環保機關按日連續 處罰者或經限期改善，而未完 成改善者。	3.經函詢台北市勞工局，並核閱該公司最近三年 度及99 年度截至評估報告出具日止之相關帳 載科目明細帳，，其最近三年內並無因安全衛 生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工 安全衛生法被處以部分或全部停工，或設置危 險性機械、設備未檢查合格之情事。 4.經抽核該公司勞、健保費繳納情形並取得主管 機關無積欠勞、健保費用之回函，該公司最近 三年度及截至評估報告出具日止並無積欠勞、 健保費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染 1.經函詢主管機關及查閱主管機關往來函文，該 公司主要從事電子零組件之代理與銷售，並無 廢水廢氣等污染環境之虞，故無頇依法令應取 得污染設置、操作或排放許可證者。 2.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書及年 報，並核閱該公司與環保機關往來函文，該公 司尚無發生環境污染經環保機關按日連續處罰 或經限期改善，而未完成改善之情事。
3.有公害糾紛事件而無有效污 染設備，或未能提供污染防治 設備之正常運轉及定期檢修 紀錄者。 4.有環境污染情事，經有關機關 命令停工、停業、歇業或撤銷 污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關 規定貯存、清除、處理或於處 理過程中造成環境重大污 染，因而致人於死或致重傷或 危害人體健康導致疾病者。	3.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書及年 報，該公司未有發生公害糾紛事件而無有效污 染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常 運轉及定期檢修紀錄之情事。 4.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書、年 報、該公司提供與主管機關之往來函文、明細 帳冊，該公司未有因環境污染情事，經有關機 關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可 證之情事。 5.經核閱該公司之公開說明書、年報及該公司提 供與主管機關之往來函文，該公司並未有廢棄 物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理 或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人 於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者之情 事。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
6.經中央主管機關指定公告之 事業，其土地因污染土壤或地 下水而被公告為控制場址或 整治場址者。 7.法人有製造、加工或輸入偽禁 環境用藥情事，其負責人經判 刑確定者。	6.經詢問該公司之管理當局並核閱該公司提供與 主管機關之往來函文，該公司非為經中央主管 機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地 下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.經核閱該公司提供與主管機關之往來函文、詢 問該公司之管理當局及取得該公司出具之聲明 書，該公司並無製造、加工、或輸入偽禁環境 用藥情事，其負責人經判刑確定之情事。 綜上所述，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大 環境污染且尚未改善之情事。
四、經發現重大非常規交易，尚未改 善者。 (一)所規定「重大非常規交易」，係 指申請公司有下列各款情事之 一者，但公營事業依審計法規辦 理者，不在此限：		是
1.進銷貨交易之目的、價格及條 件，或其交易之發生，或其 交易之實質與形式，或其交 易之處理程序，與一般正常 交易顯不相當或顯欠合理 者。 2.依主管機訂頒「公開發行公司 取得或處分資產處理要 點」，應行公告及申報之取得 或處分資產交易行為，未能 合理證明其內部決定過程之 合法性，或其交易之必要 性，或其有關報表揭露之充 分性，暨價格與款項收付情 形之合理性者。 3.以簽約日為計算基準，其最近 五年內買賣不動產有下列情 形之一者：	1.經查閱該公司96~98年度經會計師查核簽證之財 務報告及99 年第三季止經會計師核閱之財務報 告及對關係人交易之查核工作底稿，另抽核該公 司96~98 年度及99 年第三季止前十大進銷貨客 戶與關係人交易，並無進銷貨交易之目的、價 格、條件及其交易之處理程序，與一般正常交易 顯不相當或顯欠合理之情事。 2.該公司之取得或處分資產處理程序，業經董事會 及股東會通過，其內容係依照證券主管機關訂頒 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之 規定辦理，另經查閱該公司96~98 年度經會計 師查核簽證之財務報告及99年第三季止經會計 師核閱之財務報告，該公司相關交易除95 年12 月12 日董事會決議分別以人民幣8,000 仟元及 美金200 仟元間接投資大陸弘憶永達深圳及弘 憶上海一事，遲至95 年12 月14 日方於公開資 訊觀測站公告，受96.4.18 金管證一罰字第 09600158331 號函處以罰款24 萬元，並於96 年 4 月30 日繳納外，經查閱其相關投資資料，均 依法辦理公告申報。 3.經查閱該公司最近五年度(94~98)及申請年度 (99)截至第三季止經會計師查核簽證及核閱之 財務報告，該公司目前係向非關係人租賃現有辦 公場所及倉庫，故該公司尚無買賣、租賃不動產 予關係人之情形，不適用本項評估。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(1)向關係人購買不動產，具有主 管機關所訂頒「買賣不動產 涉有非常規交易之認定標 準」之情事。 (2)出售不動產予關係人，其按主 管機關所訂頒「公開發行公 司向關係人購買不動產處理 要點」之買賣不動產涉有非 常規交易之認定標準所列方 法，設算或評估不動產成本 結果，均較實際交易價格為 高者。 (3)向關係人買賣不動產，收付款 條件明顯異於一般交易，而 未有適當理由者。 (4)申請公司所買賣土地與關係 人於相近時期買賣鄰近土 地，價格有明顯差異而未有 適當理由者。 (5)最近五個會計年度末一季銷 貨或租賃不動產予關係人所 產生之營業收入，逾年度營 業收入百分之二十，而未有 適當理由者。	(1)經查核該公司最近五年內並無向關係人購買不 動產之情事。 (2)經查核該公司最近五年內並無向關係人出售不 動產之情事。 (3)經查核該公司最近五年內並無向關係人購買不 動產之情事。 (4)經查核該公司最近五年內並無向關係人購買土 地之情事。 (5)經查核該公司最近五年內並無銷售或租賃不動 產予關係人之情事。
(6)向非關係人買賣不動產，有其 他資料顯示買賣不動產交易 明顯異於一般交易而無適當 理由者。 4.非因公司間業務交易行為融 通資金之必要，而仍有資金貸 與他人者。 5.前項第三款關於向關係人買 賣不動產之規定，對於最近五 年內其交易對象之前手或前 前手具有關係人身分時，亦應 比照適用之。但買賣不動產之 交易，其交易對象簽約取得時 間，至本次交易簽約日止超過 五年者，可免適用證券主管機 關訂頒之涉有非常規認定標 準。	(6)經查核該公司最近五年內並無向非關係人買賣 不動產之情事。 4.該公司已訂定「資金貸與作業程序」，並經董事 會決議通過後提報股東會同意。經查閱該公司最 近一年度及申請年度經會計師查核簽證之財務 報告、董事會及股東會議事錄，該公司並無資金 貸與他人之情事。 5.經查核該公司之董事會議記錄、固定資產明細帳 及經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近五 年度並未向關係人購買或出售不動產，故左款不 適用。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
6.申請公司有第一項所定情 事，致獲得利益者，經將所獲 得利益予以扣除設算後，其獲 利能力仍應符合上市條件。 (二)所規定「尚未改善」，其改善之 認定，係指符合下列各款情事之 一者： 1.因非常規交易而致申請公司 以外之人獲得利益者，該獲得 利益之人已將所得利益歸還 應得之人者。 2.該非常規交易行為經檢調或 司法單位確定無犯罪情事。 3.該非常規交易已恢復原狀者。	6.綜上評估，該公司並無重大非常規交易而致獲得 利益之情事。 (二)綜上所述，該公司並無重大非常規交易而尚未 改善之情事。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之 增資發行新股併入各年度之決算 實收資本額計算，不符合上市規 定條件者。	(一)已辦理及辦理中之增資發行新股 經查閱最近一次該公司向經濟部辦理之變更登 記事項後之實收資本額為871,576 仟元；並查 核該公司董事會及股東會議事錄，該公司截至 評估日止並無辦理中之增資發行新股案。	是
	(二)增資發行新股併入各年度財務報告所列示股本 計算其獲利能力以該公司擬上市股數871,576 仟股計算，97 及98 年度個別財務報表之營業 利益及稅前純益之帄均數佔99 年設算增資後 實收資本額比率分別為16.24%、14.03%，97 及98 年度合併財務報表之營業利益及稅前純 益之帄均數佔99 年設算增資後實收資本額比 率分別為14.15%、14.03%，且98 年度較97 年度獲利為佳，公司截至98 年12 月31 日止 並無累積虧損，故符合「臺灣證券交易所股份 有限公司有價證券上市審查準則」第四條規定 之獲利能力要件。 綜上所述，該公司於申請上市年度已辦理、辦理中 及預計辦理之增資併入各年度之實收資本額並計 算其獲利能力，已符合上市之獲利能力條件。
六、有迄未有效執行書面會計制度、 內部控制制度、內部稽核制度， 或不依有關法令及一般公認會計 原則編製財務報告等情事，情節 重大者。 (一)不依有關法令及一般公認會計 原則編製財務報告。	(一)財務報告編製情形	是

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
1.財務報告未依有關法令及一 般公認會計原則編製，經會計 師出具否定意見或無法表示 意見之查核報告書者，或經會 計師出具保留意見之查核報 告書而影響財務報告之允當 表達者。 2.財務報告經主管機關函示應 改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底稿，經 該公司調閱後，發現有重大缺 失，致無法確認財務報告是否 允當表達者。 (二)迄未有效執行書面會計制度、內 部控制制度及內部稽核制度。	1.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師 查核簽證或核閱之財務報告，會計師針對該公 司96 年度出具修正式無保留意見之查核報告 書，97、98 年度均出具無保留意見之查核報 告書及99 年前三季之財務報告為保留式核閱 報告；其財務報告均依有關法令及一般公認會 計原則編製。 2.經檢視96~98年度財務報告並核閱最近三年度 及申請年度與主管機關往來函文後，並未發現 該公司財務報告有經主管機關函示改進而未改 進之情事。 3.經借閱96~98年度及申請年度會計師查核工作 底稿，未發現該公司有不依有關法令及一般公 認會計原則編製財務報告之情事。 (二)內部控制制度、內部稽核制度及會計制度之執 行
1.在申請上市年度未依「證券發 行人財務報告編製準則」或 「證券商財務報告編製準則」 規定，建立健全書面會計制 度。 2.經該公司實地查核，發現未依 書面會計制度合理運作者。	1.向該公司取得經董事會決議通過後之會計制 度、內部控制制度、內部稽核制度及內控自評 辦法，並檢視其內容，未發現其制度有重大缺 失之情事。 2.取得該公司出具之內控聲明書及檢視會計師出 具之無保留意見之專案審查報告，並借閱其工 作底稿，未發現該公司有未依「證券發行人財 務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制 度，或內部控制制度、內部稽核制度或會計制 度未有效執行之情事。 3.向該公司稽核人員借閱其內部稽核報告，檢視 其報告內容，已依相關規定辦理並作期後改善 追蹤，尚無發現有重大異常之情事。 綜上所述，該公司並無未依相關法令及一般公認會 計原則編製財務報告或內部控制、內部稽核及書面 會計制度未經健全建立且經有效執行，其情節重大 之情事。
七、所營事業嚴重衰退者。 所規定「嚴重衰退」，係指有下列 情事之一者：	經選取文曄、益登及威健等三家同業比較其 營業收入、營業利益 及稅前純益等情形列示及說 明如下：	是

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		項目	項目	項目	項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
	年度	項目	弘憶		威健			益登		文曄
			個別	合併	個別		合併	個別	合併	個別	個別
	97年 度	營業收入	8,873,921	8,878,795	13,690,184		22,106,831	26,151,171	26,178,271	34,906,392	40,752,837
		營業利益	649	(13,897)	200,746		321,594	163,151	119,071	383,684	783,693
		稅前純益	(19,738)	(19,646)	242,844		263,238	21,914	15,368	353,842	405,013
	98年 度	營業收入	10,979,282	10,981,416	12,897,747		23,576,434	31,991,020	32,022,782	42,121,849	47,485,971
		成 長 率	23.73	23.68	(5.79)		6.65	22.33	22.33	20.67	16.52
		營業利益	282,485	260,581	194,394		554,465	330,306	284,715	314,438	781,330
		成 長 率	43426.19	(1975.09)	(3.16)		72.41	102.45	139.11	(18.05)	(0.30)
		稅前純益	264,270	264,270	508,959		558,420	251,980	240,050	660,312	731,244
		成 長 率	(1,438.89)	(1,445.16)	109.58		112.14	1,049.86	1462.01	86.61	80.55
	98 上半 年度	營業收入	4,820,385	4,819,646	6,128,215		10,823,410	12,288,553	12,302,922	18,565,910	20,384,118
		營業利益	146,719	139,209	122,967		263,998	98,254	407,003	105,198	277,076
		稅前純益	145,864	145,864	252,511		267,045	69,136	64,334	260,456	293,124
	99上 半 年度	營業收入	5,527,802	5,531,812	8,550,628		15,141,596	17,553,997	17,567,623	26,412,816	31,020,031
		成 長 率	14.68	14.78	39.53		39.90	42.85	42.79	42.27	52.18
		營業利益	102,724	102,518	160,069		430,034	221,726	676,581	309,571	856,547
		成 長 率	(29.99)	(26.36)	30.17		62.89	125.67	66.23	194.27	209.14
		稅前純益	106,654	106,675	400,377		442,669	180,726	177,796	722,004	790,760
		成 長 率	(26.88)	(26.87)	58.56		65.77	161.41	176.36	177.21	169.77
(一)最近一個會計年度或申請上市 會計年度之營業收入及營業利 益與同業比較，顯有重大衰退 者。 (二)最近一個會計年度或申請上市 會計年度之稅前純益與同業比 較，顯有重大衰退者。						(一、二)經取得取得該公司與同業最近一個會計年 度及99上半年度之財務報表，該公司98年度 之營業收入、營業利益與97年度相較，均為正 成長，與同業成長趨勢大致相同，尚無重大衰 退情形。而98 年度該公司之稅前純益金額與 97年度相較有顯著成長，成長幅度也較同業顯 著。 該公司99年第二季止之營業收入與同業相較， 皆為正成長，而在營業利益及稅前純益的部 分，則與98年度同期相比有較為衰退的情事， 主係該公司在97年因導入Oracle系統，存貨跌 價損失提列政策上較之前為嚴格，因此該年度 提列大筆之存貨跌價及呆滯損失，而在98年度 出售呆滯品，有約85,755 仟元的回升利益，另 該公司在99 年度第一季因Toshiba 在合併 Fujitsu 後所生產之硬碟品質尚待觀察，因此該 部分營收效益不如預期，若考量上述兩個因 素，該公司99年第二季與同業相較，應無衰退 之情事，其成長趨勢也應為正成長。 綜上所述，該公司並無本款之情事。

102

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(三)近三個會計年度之營業收入及 營業利益，均連續呈現負成長情 形者。 (四)最近三個會計年度之稅前純 益，連續呈現負成長情形者。 (五)最近三個會計年度現金增資合 計金額達十億元以上，或與前第 四個會計年度終了日之股本相 較達百分之二百，其最近一個會 計年度與前第四個會計年度比 較，營業收入成長未達百分之一 百或五億元以上，且最近三個會 計年度之每股盈餘呈逐年下降 現象者，但依政府法令強制規 定，增加股本者不在此限。 (六)產品或技術已過時，而未有改善 計畫者。	(三、四) 弘憶公司最近三年度營業收入、營業利益 及稅前純益，營業收入呈逐年成長，其營業利益及 稅前純益，98年均較96及97年為佳，並未發生連續 呈現負成長之情事。 單位：新台幣仟元；% 96年度 97年度 98年度 個別 合併 個別 合併 個別 合併 營業收入 7,931,221 8,022,117 8,873,921 8,878,795 10,979,282 10,981,416 成長率 -- -- 11.89 10.68 23.73 23.68 營業利益 97,158 131,245 649 (13,897) 282,485 260,581 成長率 -- -- (99.33) (110.58) 43426.19(1975.09) 稅前純益 83,203 88,693 (19,738) (19,646) 264,270 264,270 成長率 -- -- (123.72) (122.15) (1,438.89) (1,445.16) 資料來源：經會計師查核簽證之個別及合併財務報告 (五)經取得該公司相關財務資料，該公司最近三年 度僅在97 年度辦理現金增資私募100,000 仟 元，並無最近三個會計年度現金增資合計金額 達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日 之股本相較達百分之二百之情事，另該公司最 近三年度之每股盈餘並無逐年下降之現象，故 無本款所列之情事。 (六)弘憶公司係屬半導體通路商，居於電子產業中 游地位，主要從事業務係代理銷售國內外電子 零組件製造商所生產之電子零組件產品，以串 連貣上游元件供應商及下游電子資訊產品製造 商，並透過自身行銷模式、通路優勢及解決方 案之技術整合能力，以創造屬於通路商之服務 價值，因其角色定位與電子產業產品更新速度 日新月異，故其代理之產品皆為最新之商品， 並無產品或技術已過時之情事。

103

是否 備 項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 適宜 註 上市 前項之規定，對於最近一個會計 經取得該公司最近年度及申請年度之財務報 年度之營業利益及稅前純益占實收資 告，其最近年度 (98 年度 ) 個別報表營業收入、營業 本額比率，依本準則第四條規定申請 利益及稅前純益分別為 10,979,282 仟元、 282,485 股票上市公司不低於百分之十二者， 仟元及 264,270 仟元，營業利益及稅前純益佔公司 不予適用。 當期實收資本額分別為 39.15% 、 36.62% ；合併報 第一項第一、三款及第二項有關 表營業收入、營業利益及稅前純益分別為 營業收入及營業利益之規定，如編有 10,981,416 仟元、 260,581 仟元及 264,270 仟元，合 合併財務報表者，其個別財務報表得 併報表營業利益及稅前純益佔公司當期實收資本 不適用之。 額分別為 36.11% 、 36.62% ，均已大於本款規定之 12% ，故不適用本款規定。 第一項第三、四款之規定，對於 因產業景氣因素所致，且同業均呈衰 退情形者，不予適用。

八、申請公司於最近五年內，或其現		是
任董事、監察人、總經理或實質
負責人於最近三年內，有違反誠
信原則之行為者。
(一)公司部分：	(一)公司部分
1.所開立之支票存款戶經票據	1.經核閱該公司最近三年內董事會會議事錄、第
交換所公告為拒絕往來戶，	一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯合
或因簽發支票或以金融業為	徵信中心出具之信用報告及經會計師查核簽證
擔當付款人之票據，發生存	或核閱之財務報告，並取得公司出具之聲明書
款不足退票列入紀錄未經註	及律師出具之法律意見書，該公司並無所開立
銷者。	之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來
	戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之
	票據，發生存款不足退票列入記錄之情事。
2.向金融機構貸款有逾期還款	2.經核閱該公司財團法人金融聯合徵信中心出
之情形者。	具之信用報告及經會計師查核簽證或核閱之財
	務報告，並取得公司出具之聲明書及律師出具
	之法律意見書，該公司並無向金融機構貸款有
	逾期還款之情形。
3.違反勞動基準法被處以刑罰	3.經核閱該公司與主管機關之往來函文，並取得
確定者，但最近二年內經檢	公司出具之聲明書及律師出具之法律意見書，
查機構複查已改善者，不在	該公司並無違反勞動基準法經判決有罪確定之
此限。	情事。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
4.違反稅捐稽徵法經判決有罪 確定者。	4.經核閱該公司與主管機關之往來函文並取得該 公司登記所在地所屬稅捐稽徵機關之無欠稅證 明，及公司出具之聲明書及律師出具之法律意 見書，該公司並無違反稅捐稽徵法經判決有罪 確定之情事。
5.違反申請上市時所出具聲明 書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、違反法 令或喪失公司債信情事，而 有損害公司利益、股東權益 或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負 責人部分： 1.同前款第1、2、3、4及5目。 但屬向金融機構貸款逾期還 款者，倘逾期還款情節非屬 重大或有合理事由者，不在 此限。 2.有違反誠信原則之行為，經法 院判決有期徒刑以上之罪 者。	5.經參酌該公司出具無違反誠信原則行為之聲 明書及律師出具之法律意見書，該公司並無違 反申請上市時所出具聲明書之聲明事項之情 事。 6.經查閱該公司之年報、公開說明書、會計師查 核簽證或核閱之財務報告、董事會及股東會議 事錄、與主管機關之往來函文，並取得公司出 具之聲明書及律師出具之法律意見書，該公司 僅於95年5月間銳利公司向該公司訂購電子零 件，並依約於九十五年五月四日交付貨 物予銳利公司所委託之貨運商，惟銳利公 司於收貨查驗發現內容物已遺失，主張 該公司應按未交付合約所載貨物之行 為與銳利公司委託貨運商共負連帶賠償 責任，相關損失金額計1,690 仟元，該 案已於九十七年十二月二十二日言詞 辯論終結，由銳利公司委託之貨運商負賠 償全責，銳利公司其餘之訴訟予以駁回， 故該公司尚無左列之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分 1.經核閱董事、監察人、總經理或實質負責人之 第一類票據信用資料查覆單、財團法人金融聯 合徵信中心出具之信用報告、無欠稅證明及其 出具之聲明書與律師出具之法律意見書，該公 司之董事、監察人、總經理或實質負責人並未 有左列前款第1、2、3、4及5目之情事。 2.經查閱司法院判決系統，及參閱律師出具之法 律意見書，並取得董事、監察人、總經理或實 質負責人所出具之聲明書，並未發現有違反誠 信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪 者。
3.有經營其他公司涉及惡性倒 閉等不良經營行為者。	3.經取得該公司董事、監察人及總經理或實質負 責人之聲明書，及律師出具之法律意見書，該 等人員最近三年內未有經營其他公司涉及惡性 倒閉等不良經營行為之情事。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
4.有其他重大違反法令或誠實 信用原則之行為者。	4.經取得該公司董事、監察人及總經理或實質負 責人之聲明書，及律師出具之法律意見書，該 等人員未有其他重大違反法令或誠實信用原則 行為之情事。 綜上所述，該公司設立至今及其現任董事、監察人、 總經理或實質負責人於最近三年內並無違反誠信原 則之行為。
九、申請公司之董事會成員少於五 人，或獨立董事人數少於二人； 監察人少於三人；或其董事會、 監察人有無法獨立執行其職務 者。另所選任獨立董事以非為公 司法第二十七條所定之法人或其 代表人為限，且其中至少一人頇 為會計或財務專業人士。 所規定「董事會、監察人有無法獨 立執行其職務」，係指有下列情事 之一者： (一)擔任申請公司獨立董事者，有不 符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」所訂之要 件者。 1.擔任申請公司獨立董事，應取 得下列專業資格條件之一，並 具備五年以上工作經驗： (1)商務、法務、財務、會計或 公司業務所需相關科系之 公私立大專院校講師以 上。	經核閱該公司最近一次變更登記事項卡，該公司現 任董事計有七席，其中設有獨立董事沈大白、劉亮 君共二席，均非以為公司法第二十七條所定之法人 或其代表人，且均為會計或財務專業人士，另監察 人計有三席，已符合本款之規定。 經取得獨立董事之基本資料表、認定標準初核表、 最高學歷畢業證書影本及經歷證明文件，該公司獨 立董監學經歷述明如下 1.獨立董事沈大白係美國杜蘭大學教育管理學系博 士畢，曾任東吳大學會計系教授，目前擔任東吳 大學科技管理學程主任，其係會計學系之公私立 大專院校講師以上任職，即屬會計或財務專業人 士，另具有5 年以上與公司業務所需之相關工作 經驗。	是

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• 是否 備

• 項目 就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形 適宜 註

• 上市

• (2) 法官、檢察官、律師、會 另一獨立董事劉亮君，係交通大學管理科學研究 計師或其他與公司業務所 所 ( 現更名經營管理研究所 ) 碩士，曾任怡和創業投 需之國家考詴及格領有證 資集團投資經理，京元電子法人代表監察人，旭 書之專門職業及技術人 邦投資顧問管理公司投資經理，奇偶科技 ( 股 ) 公司 員。 監察人，聯盛半導體 ( 股 ) 公司監察人，目前擔任展 鉦投資(股)公司董事長，因屬交通大學管理科學

• (3) 具有商務、法務、財務、會 計或公司業務所需之工作 研究所畢業，故符合大專以上學歷，會計、財務 經驗。 及商學相關科系畢業，即屬會計或財務專業人 士，另具有 5 年以上與公司財務所需之相關工作 經驗。

• 1. 有下列情事之一者，不得充任 2 .經取得該公司獨立董事之聲明書與其學歷及工作 獨立董事，其已充任者，當然 經歷資料，以及該公司經濟部變更事項登記卡， 解任： 該公司獨立董事沈大白及劉亮君均無左列事項之 情事。

• (1) 有公司法第三十條各款情 事之一。

• (2) 依公司法第二十七條規定 以政府、法人或其代表人 當選。

• (3) 違反本辦法所定獨立董事 之資格。

• 1. 擔任申請公司獨立董事選任 3. 經核閱該公司最近一次變更登記事項卡，該公司 前二年及任職期間有下列各 現任獨立董事計有二席，其獨立性評估說明如下： 目違反獨立性之情形之一： (1) 申請公司或其關係企業之 (1) 經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、轉投 受僱人。 資聲明書及經歷證明文件，其均非為該公司或 其關係企業之受僱人，故未違反本款規定。

• (2) 申請公司或其關係企業之 (2) 經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、轉投 董事、監察人。但如為公 資聲明書及經歷證明文件，其均非為該公司或 司或其母公司、公司直接 其關係企業之董事、監察人，故未違反本款規 及間接持有表決權之股份 定。 超過百分之五十之子公司 之獨立董事者，不在此限。

(3)本人及其配偶、未成年子女	(3)經取得該公司獨立董事之親屬表、獨立性聲明
或以他人名義持有公司已	書及轉投資聲明書，並查閱該公司股東名冊，
發行股份總額百分之一以	其本人、配偶、未成年子女均非直接或間接持
上或持股前十名之自然人	有該公司已發行股份總數百分之一以上之自然
股東。	人股東，或持股前十名之自然人股東，故未違
	反本款規定。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(4)前三目所列人員之配偶、二 親等以內親屬或五親等以 內直系血親親屬。 (5)直接持有申請公司已發行 股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監察人、 受僱人或持股前五名法人 股東之董事、監察人、受 僱人。 (6)與申請公司有財務或業務 往來之特定公司或機構之 董事(理事)、監察人(監 事)、經理人或持股百分之 五以上股東。 (7)為公司或關係企業提供商 務、法務、財務、會計等 服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事(理 事)、監察人(監事)、經理 人及其配偶。 4.公開發行公司之獨立董事兼 任其他公開發行公司獨立董 事不得逾三家。	(4)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、親屬 表及轉投資聲明書，並查閱該公司股東名冊， 其配偶、二親等以內之直系親屬或五親等以內 直系血親親屬，並非該公司或其關係企業之董 事、監察人或受僱人；且非直接或間接持有該 公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十 名之自然人股東，故未違反本款規定。 (5)經查閱該公司股東名冊，並取得獨立董事之獨 立性聲明書、經歷證明文件及轉投資聲明書， 其均未擔任持有該公司已發行股份總數百分之 五以上或持股前五名之法人股東之董事、監察 人或受僱人，故未違反本款規定。 (6)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書及轉投 資聲明書等資料，其均非為與該公司有財務或 業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、 經理人或持股百分之五以上股東，故未違反本 款規定。 (7)經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、經歷 證明文件及轉投資聲明書，並詢問該公司管理 階層，其並非為該公司或關係企業提供商務、 法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥 人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配 偶。 4.經取得該公司獨立董事之獨立性聲明書、經歷證 明文件及轉投資聲明書，該公司獨立董事目前無 兼任情形，故無本款認定之獨立董事兼任其他公 開發行公司獨立董事逾三家之情事。
5.公開發行公司獨立董事選 舉，應依公司法第一百九十二 條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就 獨立董事候選人名單中選任 之。	5.經核閱該公司之公司章程及股東會議事錄，其已 於公司章程中載明獨立董事採候選人提名制，且 分別於97年4月30日之董事會議事錄及97年6 月25日提名通過，故該公司之獨立董事已依規定 採候選人提名制選任之。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
(二)擔任申請公司獨立董事者，未 於該公司輔導期間進修法律、 財務或會計專業知識每年達三 小時以上且取得「上市上櫃公 司董事、監察人進修推行要點 參考範例參、四(一)、(二)、(四) 訂定之進修體系所出具之相關 證明文件。 (三)申請公司之董事彼此間有超過 半數之席次，或其全數監察人 彼此間或與董事會任一成員 間，具有下列各目關係之一者： 1.配偶。 2.二親等以內之直系親屬。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。	」 (二)該公司之獨立董事已依規定每年就法律、財務 或會計專業知識進修三小時以上，並取具相關 證明文件。 (三)該公司董事會設有董事七席，董事成員間均無 配偶、二親等二親等以內之直系親屬及三親等 以內之旁系親屬關係，其中同一法人之代表人 為王國璋及王元成，故董事部份計有2 席具左 列關係，並未超過半數，已符合本款之審查認 定標準；另該公司設有監察人三席，三席監察 人彼此間或與董事間均未具有配偶、二親等以 內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬或同一 法人之代表人之關係，故監察人部份亦已符合 此款之審查認定標準。
第一項第三款之規定，對於政府 或法人為股東，以政府或法人 身分當選為董事、監察人，而 指派代表行使職務之自然 人；暨由其代表人當選為董 事、監察人之代表人，亦適用 之。	綜上所述，該公司之董事會或監察人，並未有無法 獨立執行其職務之情形。
十、申請公司於申請上市會計年度及 其最近一個會計年度已登錄為證 券商營業處所買賣興櫃股票，於 掛牌日貣，其現任董事、監察人 及持股超過其發行股份總額百分 之十之股東有未於興櫃股票市場 而買賣申請公司發行之股票情事 者。但因辦理本準則第十一條之 承銷事宜或有其他正當事由者， 不在此限。	經查閱公開資訊觀測站，該公司自94年11月7日 已為上櫃公司，本次係由櫃檯股票市場申請證券交 易所股票市場，故不適用本款之規定。	是
十一、申請公司係屬上市（櫃）公司 進行分割後受讓營業或財產之既 存或新設公司，該上市（櫃）公 司最近三年內為降低對申請公司 之持股比例所進行之股權移轉， 有損害公司股東權益者。	經取得該公司股東會議事錄，該公司非屬經上市 (櫃)公司分割後受讓營業或財產之既存或公司，故 不適用本項規定。	是

109

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否 適宜 上市	備 註
十二、其他因事業範圍、性質或特殊 狀況，該公司認為不宜上市者。	截至評估報告出具日止，尚未發現該公司有其他因 事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上市之情事。	是

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證券承銷商：日盛證券股份有限公司

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單位主管簽章：張喬翔

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( 僅限於弘憶國際股份有限公司股票上市評估報告使用 一 一 中 華 民 國 九 十 九 年 十 月 日

111

證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

評估人簽章：林 浩 偉

單位主管簽章：黃崇健

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( 僅限於弘憶國際股份有限公司股票上市評估報告使用 一 一 中 華 民 國 九 十 九 年 十 月 日

112

證券承銷商：金鼎綜合證券股份有限公司

評估人簽章：吳 德 明

單位主管簽章：周正盛

代  表  人：邱顯富

( 僅限於弘憶國際股份有限公司股票上市評估報告使用 一 一 中 華 民 國 九 十 九 年 十 月 日

113

弘憶國際股份有限公司

• 董 事 長：葉佳紋

• 董 事：王穎霖

• 董 事：湯定國

• 董 事：恆捷科技有限公司 代表人：王國璋

• 董 事：恆捷科技有限公司 代表人：王元成

獨立董事：劉亮君

獨立董事：沈大白

總經理：盧志德