G.M.I — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

股票代碼： 3312

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弘憶國際股份有限公司

G.M.I. TECHNOLOGY INC. 公 開 說 明 書

( 九十九年度現金增資發行新股用稿本 )

一、公司名稱：弘憶國際股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

• 一

• ( ) 新股來源：現金增資。

• ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣拾元整。

• ( 三 ) 新股股數： 15,000,000 股。

• ( 四 ) 新股金額：新台幣 150,000,000 元。

• ( 五 ) 發行條件：本次現金增資發行新股 15,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，除依 公司法第 267 條規定保留 15% 計 2,250,000 股，由本公司員工認購，另 提撥 10% 計 1,500,000 股對外承銷，其餘 75% 計 11,250,000 股由原股東 依認股基準日股東名冊所載持股比例，每仟股可認購 155.90865 股， 其認股未滿一股之畸零股得由股東自行辦理併湊認股。原股東及員工 放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。

• ( 六 ) 公開承銷條件：現金增資發行新股總額之 10% 。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購配售方式對外銷售。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 52 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：新台幣 825,000 元整。

• ( 二 ) 其他費用：包含會計師、律師、股務及印刷等費用，約新台幣貳拾萬元整。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請 參閱本公開說明書第 2 頁。

八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；％ 資 本 來 源 金 額 佔實收資本額比率 設立資本額 10,000,000 1.39 現金增資 485,830,000 67.33 盈餘、員工紅利、資本公積轉增資 260,746,350 36.14 減資及庫藏股註銷 35,000,000 4.85 實收資本額(合計) 721,576,350 100.00
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本額	10,000,000	1.39
現金增資	485,830,000	67.33
盈餘、員工紅利、資本公積轉增資	260,746,350	36.14
減資及庫藏股註銷	35,000,000	4.85
實收資本額(合計)	721,576,350	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

• 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、 本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

• 索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或請親洽以上陳列處 所或附回郵信封向本公司索取。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛證券股份有限公司 網址： http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 10 號 2 樓 電話： (02)2361-0606

• 。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部 電話：（ 02 ） 2705-2888 網址： http://www.tisc.com.tw

地址：台北市敦化南路二段 97 號地下二樓

• 。

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 會計師姓名：林恒昇會計師、于紀隆會計師

事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網址： http://www.kpmg.com.tw

• 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 電話： (02)8101-6666

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

• 律 師 姓名：呂康德 網址：

• 事務所名稱：宏德法律事務所 電話： (02) 2515-6868 地 址：臺北市龍江路 108 號 4 樓之 1

• 十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

• 發言人姓名：白介良 代理發言人：林哲仁

• 職稱：營運副總 職稱：財務副總

• 電話：（ 02 ） 2659-9838#2807 電話：（ 02 ） 2659-9838#1005

• 電子郵件信箱： jamespai@gmitec.com 電子郵件信箱： jasonlin@gmitec.com

• 十三、公司網址： http://www.gmitec.com

弘憶國際股份 有 限公司公開說明 書摘 要

實收資本額：721,576,350元	實收資本額：721,576,350元	實收資本額：721,576,350元	實收資本額：721,576,350元	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	公司地址：台北市內湖區瑞光路188巷51號4樓	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838	電話：(02)2659-9838
設立日期：84 年10月06日						網址：http://www.gmitec.com/
上市日期： 不適用			上櫃日期：94 年11月07日			公開發行日期：92 年08月08日			管理股票日期：不適用
負 責 人：	董事長：葉佳紋 總經理：盧志德					發 言 人：白介良 營運副總 代理發言人：林哲仁 財務副總
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司股代部 地址：台北市敦化南路2段97號地下二樓							網 址：http://www.tisc.com.tw 電 話：（02）2509-1277
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段10號2樓							網 址：http://www.jihsun.com.tw 電 話：(02)2705-2888
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所 林恒昇會計師、于紀隆會計師 地址：台北市信義路五段7號68樓(台北101大樓)							網 址：http://www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666
信用評等機構：不適用 地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：97年6月，任期：3年						監察人選任日期：97年6月，任期：					3年
全體董事持股比例：22.84%（99 年04月30日）						全體監察人持股比率：2.91%（99 年04					月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（99年04月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 葉佳紋 11.83% 監察人 Peter Andreyev(註2) 董 事 王穎霖 8.06% 監察人 賴泰岳 董 事 湯定國 2.49% 監察人 趙浩源 董 事 王國璋(註1) 0.35% 董 事 王元成(註1) 0.35% 獨立董事 劉亮君 0.10% 獨立董事 沈大白 0% (註1)恆捷科技有限公司法人代表人 (註2)英屬維京群島商美吉國際有限公司法人代表人											持股比例 2.91% 0% 0%
工廠地址：無								電話：無
主要產品：電子零組件買賣業務					市場結構：內銷22.88%，外銷77.12%					參閱本文之頁次
										40頁
風 險 事 項		詳如參閱頁次								4~7頁
去（98）年度		營業收入：10,979,282仟元 稅前純益：264,270仟元 每股盈餘：2.58元(稅後)								67頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參考本公開說明書封面
發行條件						請參考本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參考公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期：99年6月4日						編印目的：99年度現金增資發行新股用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況… ..................................................................................................... …
一、公司簡介… .............................................................................................	1
(一)設立日期...............................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話................................................	1
(三)公司沿革...............................................................................................	1
二、風險事項… ...............................................................................................	4
(一)風險因素...............................................................................................	4
(二)訴訟或非訟事件...................................................................................	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債
信情事，應列名其對公司財務狀況之影響.........................................	7
(四)其他重要事項.......................................................................................	7
三、公司組織...................................................................................................	8
(一)組織系統...............................................................................................	8
(二)關係企業圖...........................................................................................	10
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料..................	11
(四)董事及監察人資料...............................................................................	12
(五)發起人..................................................................................................	13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.........................................	14
四、資本及股份...............................................................................................	20
(一)股份種類...............................................................................................	20
(二)股本形成經過.......................................................................................	20
(三)最近股權分散情形...............................................................................	23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料......................	27
(五)公司股利政策及執行狀況....................................................................	27
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..............	27
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................	28
(八)公司買回本公司股份情形....................................................................	28
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.........................................................	29
六、特別股辦理情形........................................................................................	29
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.........................................................	29
八、員工認股權憑證辦理情形........................................................................	29
九、併購辦理情形...........................................................................................	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.........................................................	30
貳、營運概況............................................................................................................	31
一、公司之經營...............................................................................................	31
(一)業務內容...............................................................................................	31
(二)市場及產銷概況...................................................................................	40
(三)最近二年度從業員工人數....................................................................	47
(四)環保支出資訊.......................................................................................	47
(五)勞資關係...............................................................................................	47
二、固定資產及其他不動產............................................................................	48
(一)自有資產...............................................................................................	48

1

	頁次
(二)租賃資產...............................................................................................	48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	48
三、轉投資事業...............................................................................................	48
(一)轉投資事業概況...................................................................................	48
(二)综合持股比例.......................................................................................	49
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持	49
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及
其對公司經營結果及財務之影響.........................................................
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事	49
或有以部分營業、研發成果移轉至子公司者、應揭露放棄子公司現
金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數..................................
四、重要契約...................................................................................................	49
參、發行計畫及執行情形.........................................................................................	50
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分
析...............................................................................................................	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...	52
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.............................................	65
四、本次併購發行新股應記載事項................................................................	65
肆、財務概況............................................................................................................	66
一、最近五年度簡明財務資料........................................................................	66
(一)簡明資產負債表及損益表....................................................................	66
(二)影響上述財務報表ㄧ致性比較之重要事項.........................................	67
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.............................................	67
(四)財務分析...............................................................................................	68
(五)會計科目重大變動說明........................................................................	70
二、財務報表...................................................................................................	71
(一)最近二年度及最近期財務報表及會計師查核報告............................. (二)最近ㄧ年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財	71
務報表...................................................................................................	71
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近
期經會計師查核簽證之財務報表.........................................................	71
三、財務概況其他重要事項............................................................................	71
四、財務狀況及經營結果檢討分析................................................................	72
(一)財務狀況...............................................................................................	72
(二)經營結果...............................................................................................	73
(三)現金流量...............................................................................................	74
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.........................................	74
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
ㄧ年投資計畫........................................................................................	75
(六)其他重要事項.......................................................................................	75
伍、特別記載事項....................................................................................................	76
一、內部控制制度執行狀況............................................................................	76
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用	76

2

	頁次
評等機構所出具之評等報告....................................................................
三、證券承銷商評估總結意見........................................................................	76
四、律師法律意見書........................................................................................	76
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................	76
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應	76
自行改進事項之改進情形........................................................................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事	76
項...............................................................................................................
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，	76
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..............
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要	76
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..........................
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、	76
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善
情形.......................................................................................................
十一、其他必要補充說明事項........................................................................	76
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專	76
業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價
證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家
之評估意見
十三、公司治理運作情形................................................................................	76
陸、重要決議............................................................................................................	83
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.............................................	83
附件、99年度現金增資股票承銷價格計算書.........................................................	182

3

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國八十四年十月六日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總公司	台北市內湖區瑞光路188 巷51 號4 樓	(02)2659-9838
分公司	香港沙田火炭禾香街9-15號力堅工業大廈3樓	852-2343-2868
工 廠	無	無

( 三 ) 公司沿革

84	年	•	弘憶國際股份有限公司成立，實收資本額新台幣1,000萬元，主要業務為電
			子零組件銷售。
85	年	•	代理並銷售台晶記憶體科技(股)公司電子零組件產品。
		•	現金增資1,000萬元，實收資本額2,000萬元。
86	年	•	代理並銷售瑞昱半導體科技(股)公司電子零組件產品。
		•	現金增資1,000萬元，實收資本額3,000萬元。
		•	成立研發單位(工程部)，提供客戶Design-in服務。
87	年	•	現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
		•	辦理減資3,500萬元，實收資本額1,500萬元。
88	年	•	獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		•	現金增資1,500萬元，實收資本額3,000萬元。
89	年	•	代理並銷售聚鼎科技(股)公司電子零組件產品。
		•	獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		•	現金增資2,000萬元，實收資本額5,000萬元。
90	年	•	代理並銷售瀚邦科技(股)公司電子零組件產品。
		•	成立市場行銷處專職市場分析。
		•	連續三年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司"績優代理商"獎。
		•	代理並銷售致新科技(股)公司電子零組件產品。
		•	辦公室搬至台北市內湖區瑞光路現址。
91	年	•	連續四年度獲頒台晶記憶體科技(股)公司”績優代理商”獎。
		•	代理並銷售日商Toshiba電子零組件產品。
		•	代理並銷售美商Sigmatel電子零組件產品。
		•	代理並銷售鈺創科技(股)公司電子零組件產品。
		•	代理並銷售韓商Glotrex電子零組件產品。
		•	TIPTOP ERP系統導入。
		•	現金增資16,000萬元，實收資本額21,000萬元。
		•	成立香港分公司。

1

• 92 年 • 現金增資 10,000 萬元；盈餘及員工紅利轉增資計 3,065 萬元，實收資本額 為 34,065 萬元。

• 代理並銷售凌越科技 ( 股 ) 公司電子零組件產品。

• 代理並銷售 BenQ 產品。

• 轉投資互慧科技 ( 股 ) 公司。

• 發行 92 年度第一次員工認股權憑證。

• 轉投資 G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd 。

• 補辦公開發行公司申報生效。

• 轉投資德信創業投資股份有限公司。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 34,098 萬元。

• 代理並銷售 Toshiba HDD( 硬碟機 ) 產品。

• 透過 G.M.I Technology(BVI) Co.,Ltd 轉投資香港永達電子科技有限公司。

• 透過香港永達電子科技有限公司轉投資弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司。

93 年

• 代理並銷售 RitDisplay OLED 零組件產品。

• 代理並銷售世紀民生科技 ( 股 ) 公司 MCU 電子零組件產品。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 34,251 萬元。

• 五月二十八日登錄為興櫃股票。

• 透過第三地增資香港永達電子科技有限公司新台幣 2,989 萬元。

• 成立準審計委員會。

• 盈餘及員工紅利轉增資新台幣 4,136 萬元，增資後資本 38,621 萬元。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 38,646 萬元。

94 年

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 38,922 萬元。

• 代理並銷售 Intersil 類比式電子元件。

• 代理並銷售 Toshiba Nand 記憶體在香港大陸銷售。

• 引進 Freescale, Sigma Design, Techwell, AUO, TOPPOLY, MATRIX, Jeilin 等 重要供應合作夥伴。

• 現金增資 5,083 萬元；盈餘及員工紅利轉增資計 4,603 萬元，實收資本額為 48,780 萬元。

• 十一月七日於櫃檯買賣中心掛牌為上櫃股票。

• 95 年 • 轉投資千益投資股份有限公司。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 48,885 萬元。

• 盈餘及員工紅利轉增資計 4,922 萬元，增資後資本額為 53,807 萬元。

• 代理炬力集成電路設計有限公司電子零組件產品。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額 53,863 萬元。

96 年

• 取得 Digital Vision(DVi) 主動元件及應用方案經銷權。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 53,960 萬元。

• 代理 Hitachi 硬碟。

2

• 盈餘及員工紅利轉增資計 3,048 萬元，增資後資本額為 57,008 萬元。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額 57,083 萬元。

• 97 年

• 宣佈和東芝電子亞洲有限公司合作。

• 執行員工認股權憑證，實收資本額為 57,156 萬元。

• 盈餘及員工紅利轉增資計 5,002 萬元，實收資本額為 62,158 萬元。

• 私募方式發行普通股，增資後資本額為 72,158 萬元。

• 98 年

• 與智微科技展開合作。

• 成立新市場開發處專職開發新市場。

• ” ”

• • 獲頒東芝電子亞洲有限公司 最佳合作夥伴 獎。

• ” ”

• • 獲頒國際電子商情 最佳供貨能力 獎。

• 代理並銷售 Syndiant 的超微型投影機的光纖面板產品。

• 代理並銷售 TEAM 的記憶模組產品。

3

二、風險事項

• 一

• ( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  • (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

    • 本公司最近二年度利息收支變動情形

本公司最近二年度利息收支變動情形	本公司最近二年度利息收支變動情形	本公司最近二年度利息收支變動情形
單位：新台幣仟元
項目	98 年度	97 年度
營業收入	10,979,282	8,873,921
利息收(支)	(1,538)	(17,572)
利息收(支) /營業收入	(0.01%)	(0.20%)

本公司利息收 ( 支 ) 於 97 及 98 年度分別佔營業收入達 (0.01%) 及 (0.20%) ，比 例甚微，整體而言尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

• 未來因應措施

本公司本次擬辦理現金增資，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率 風險降至最低限度。

• (2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

• 最近二年度匯率變動對公司營收獲利之影響，表列如下：

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	98年度	97年度
兌換(損失)利益淨額	4,500	13,093
營業收入淨額	10,979,282	8,873,921
營業利益	282,485	649
兌換(損失)利益淨額/營業收入淨額	0.04%	0.15%
兌換(損失)利益淨額/營業利益	1.59%	2,017.41%

• 因應匯率變動之具體措施：

• A. 在業務單位向顧客進行報價時，先對匯率走勢做一審慎評估，綜合考量 匯率變動可能造成之影響，並採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎， 使新台幣升貶值對已接單之利潤影響降至最低程度，直接透過提高因進 貨所產生的外幣應付款項沖銷及因外銷而增加的應收外幣款項，以達到 自然避險 (Natural Hedge) 的效果。

• B. 將隨時搜集匯率變動之相關訊息，與銀行間保持密切聯繫，充分掌握匯 率走勢。依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」及公

4

司訂定的「取得或處分資產處理程序」，經權責主管的穩健嚴格管控， 適時規避匯率波動風險。

• (3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

  • 本公司持續監控上游商品價格變化情形，並與供應商及客戶保持良好之互動關 係，以減少因成本變動對公司損益的影響，故未有因通貨膨脹而產生重大影響 之情事。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

• (1) 本公司並無從事高風險、高槓桿投資之行為。

• (2) 本公司對投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品等交易訂有「取得 或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」 及「從事衍生性商品交易處理程序」，並經股東會決議通過，所有交易均依相 關規定辦理。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用

99 年度研發計畫

99	年度研發計畫
產品/應用名稱	合作供應商
隨身碟	TDMT
SSD	Jmicron,Toshiba
手持式投影機	Syndiant
Netbook/NetPc All-in one PC	Realtek,TDMT,Toshiba,Intersil, Ampec,Jmicron
DVR	Realtek,Intersil,Hitachi,Jmicron
LCDpanel module	Intersil,Discera
Wi-Fi/ADSL	Realtek
GBE SWITCH	Realtek

1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意國內外重要政策及法令之變動，在最近年度中並未有受到國內外 重要政策及法律變動而影響公司公司財務、業務之情事。

1. 最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

2. 本公司最近年度並無因重大科技改變而對公司財務業務有重大影響之情事。

3. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

4. 本公司自創立以來，即積極強化公司內部管理及塑造公司核心價值，企業形象良 好，迄今尚無因企業形象改變而造成公司危機之情事。

5. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

5

本公司最近年度及截至目前為止並無從事併購情形，尚無產生進行併購之風險。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司係屬通路商，故不適用。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

2. (1) 銷貨集中所面臨之風險

本公司之前十大銷貨客戶皆未達 10% ，故銷貨客戶尚屬分散，尚不致有銷貨集 中之情形發生。

(2) 進貨集中所面臨之風險

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	98年度		97年度
名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率	金 額	占全年度進 貨淨額比率
瑞昱半導體	4,168,199	39.77	3,261,369	38.81
東芝數位資訊	2,697,171	25.73	1,620,841	19.28
TOSHIBA	1,348,739	12.87	513,454	6.11

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體 ( 股 ) 公司、台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司及 TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 。瑞昱半導體 ( 股 ) 公司主要產品乃 隨著近期中國大陸及台灣市場上無線網路通訊廣泛應用而蓬勃發展，以及無線 區域網路功能於消費性電子及家庭影音設備之應用，使得該線產品具相當成長 空間；台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司主要是消費性電子之個人隨身影音裝置之應 用； TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 則主要是專攻消費性電子之個人隨身 儲存設備之應用。本公司與該三家公司已有多年合作夥伴關係，代理權穩定， 且本公司係代理該產業之龍頭廠商產品，亦無進貨集中之問題。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：

2. 98 年 3 月 31 日自然人董事王元成及監察人蔡調彰辭任，並於 98 年 6 月 23 日股 -

3. 東會補選，分別為由恆捷科技有限公司增派一席代表人 王元成為董事及補選賴 泰岳為監察人，因辭任董監事持股成數並不高，故其更換對公司並無影響。

4. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

5. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

6

本公司於九十六年六月接獲銳力科技股份有限公司（以下簡稱原告）向台灣台北 地方法院提出對該公司之民事訴訟，訴求理由係原告於九十五年五月三日按預付 貨款交易條件向該公司訂購 20,230 份電子零件，經雙方同意於該公司之香港倉庫 交貨，本公司依約於九十五年五月四日交付貨物予原告所委託之貨運商，惟原告 於收貨查驗發現內容物已遺失，主張該公司應按未交付合約所載貨物之行為與原 告委託貨運商共負連帶賠償責任，相關損失金額計 1,690 仟元，該案已於九十七 年十二月二十二日言詞辯論終結，由原告委託之貨運商負賠償全責，原告其餘之 訴訟予以駁回。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理 情形：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦 理情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之 影響：本公司尚無發生上述之情事。

4. ( 四 ) 其他重要事項：無。

7

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

弘憶國際股份有限公司

公司組織圖

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股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
----- End of picture text -----

==> picture [449 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

第 第 第 新 市 財 營
一 二 三 市 場 務 運
業 業 業 場 行 處 管
務 務 務 開 銷 理
事 事 事 發 處 處
業 業 業 處
群 群 群
----- End of picture text -----

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2. 各主要部門所營業務

部門名稱	工作職掌
稽核室	1.公司內部控制制度及管理規章實施之評估與成效報告。 2.擬訂稽核作業之進度並執行。 3.協助各部門及管理階層解決問題，並提出改善建議及後續追蹤。
總經理室	1.擬訂公司整體營運策略推動及執行，規劃公司短、中、長期之銷售策略及目標。 2.各部門運作狀況之督導與協調及績效評估。 3.強化公司策略『Solution Provider』之對內及對外形象。 4.執行投資人關係工作與協助資本結構發展計畫。
市場行銷處	1.新產品之開發及推廣。 2.市場資訊之蒐集與分析，擬訂銷售策略，提昇銷售附加價值。 3.公司文宣廣告網站資料之更新等相關事宜。
財務處	1.負責籌資計劃、資金調度與管理、長短期有價證券投資及轉投資事業之評估、 股東會事宜及股務處理。 2.負責帳務處理、預算作業、稅務規劃、經營管理分析資料之提供及董事會議相 關事宜。
營運管理處	1.負責進出口業務。 2.整合總分公司資源，規劃建置運用模式及存貨管理，同時負責資材倉庫之安全 衛生及保全管理。 3.人員招募徵選，人力資源分析，教育訓練，績效考核作業，人事政策及福利相 關事宜之推展。 4.負責公司各類安全事宜，固定資產及事務性用品之採購管理，辦公環境維護。 5.電子資訊事項、ERP、伺服器、電子郵件系統之建置及維護管理與更新。 6.規劃、維護及整合公司資訊管理系統。
第一、二、三 業務事業群	1. 專職資訊科技類、消費性電子類、液晶顯示器與液晶電視類應用解決方案的開 發與設計及推廣銷售與服務。 2. 協助取得原廠最新產品訊息與技術支援。 3. 提供客戶完整解決方案。 4. 新產品解決方案之研究開發及相關產品應用技術之推廣。 5. 協助客戶縮短設計時程，降低開發及生產成本，提升客戶競爭力，協助業務在 推廣銷售解決方案上做最有效之發揮。
新市場開發處	1.Industry工業市場、Netbook市場、Commodity零組件行銷市場開發。 2.專案和產品管理，並且藉由各業務事業群完成銷售流程。

9

( 二 ) 關係企業圖

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弘憶國際股份有限公司
100%
GMI Technology (BVI)
Co.,Ltd
100%
永達電子科技有限公司
100%
100% 100%
弘憶永達電子 ( 深圳 ) 有 弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有
限公司 限公司
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10

99 年 04 月 30 日；單位：股

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

										99年0	4月30日；單位：股	4月30日；單位：股	4月30日；單位：股
職 稱	姓 名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內 關係之經理人
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關係
總經理(註一)	盧志德	99/1	0	0	25,239	0.03	0	0	BSc.Electronics Engineering. State University of New York at Buffalo ,USA. 香港嘉靈公司業務經理	Firtech Ltd.董事 Vision Technology Corp.Ltd.董事 英屬維京群島商萊斯特國際(股)公司董事	無	無	無
總經理(註一)	王穎霖	97/6	5,814,923	8.06	1,220,068	1.69	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	德宏管理顧問(股)公司監察人 Mavrix上海摩威公司董事長、董事 鉅泉光電科技(上海)有限公司總經理	無	無	無
副總經理	白介良	92/9	175,913	0.24	5,920	0.01	0	0	中原大學電子系 聯強國際(股)公司協理	無	無	無	無
副總經理	王元成	95/1	40,220	0.06	0	0	0	0	淡江大學物理系	無	無	無	無
財 務 處 副總經理	林哲仁	97/2	0	0	0	0	0	0	中興大學會計系 敦南科技(股)公司財務處經理	無	無	無	無
副總經理	劉彥輝	97/4	0	0	0	0	0	0	交通大學電信工程研究所 勤茂資通股份有限公司資深顧問	無	無	無	無
協 理	李雲祥	92/4	1,473,852	2.04	14,812	0.02	0	0	桃園農工 Segos Electronics(Hong Kong)Limited中國 區業務代表	無	無	無	無
協 理	郭其森	97/2	6,134	0.01	0	0	0	0	新埔工專電子科 富威科技股份有限公司行銷經理	無	無	無	無
協 理	林美惠	97/2	70,130	0.10	7,405	0.01	0	0	東海大學經濟系 聯強國際內勤業務主任	無	無	無	無
協 理	柯登嘉	97/4	104,005	0.14	0	0	0	0	龍華工業專科學校 麗維企業股份有限公司業務經理	無	無	無	無
協 理	張孟諺	99/2	0	0	0	0	0	0	黎明工專電子科 輔仁大學科管所在職班EMBA肄業 佳營電子業務主任 聯強國際產品經理	無	無	無	無

註一 : 王穎霖於 99 年 1 月 1 日辭任總經理，盧志德於 99 年 1 月 1 日就任總經理。

11

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質

99 年 04 月 30 日 單位：股

														99年04月30	日 單位：股	日 單位：股	日 單位：股
職稱	姓名	選任 日期	任期	初次 選任 日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年 子女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%			職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉佳紋	97/6	3年	84/9	2,858,896	5.00	8,537,607	11.83	121,463	0.17	0	0	Tulane University MBA 政治大學企研所企家班第12屆結業 成功大學礦油系畢業 德宏創投法人代表董事長 德隆創投法人代表董事長 德信創投法人代表董事長 德宏管理顧問 法人代表董事長 西德有機化學藥品(股)公司董事 長	1.闊德工業(股)公司董事長 2.西德有機化學藥品(股)公司董事長 3.德宏管理顧問(股)公司董事長 4.恆捷科技有限公司董事 5.德桃創業投資(股)總經理 6.德信創業投資(股)公司董事長 7.德宏創業投資(股)公司董事長 8.德隆創業投資(股)公司董事長 9.德佳投資(股)公司董事長	無	無	無
董事	王穎霖	97/6	3年	91/5	2,977,707	5.21	5,814,923	8.06	1,220,068	1.69	0	0	台灣科技大學電子系 友尚(股)公司協理	德宏管理顧問(股)公司監察人 Mavrix上海摩威公司董事長、董事 鉅泉光電科技(上海)有限公司總經 理	無	無	無
董事	湯定國	97/6	3年	91/5	1,894,677	3.31	1,800,000	2.50	0	0	0	0	香港理工大學 香港嘉靈公司資深業務經理	永達電子科技有限公司總經理 Firtech Ltd.董事 國科國際有限公司總經理	無	無	無
董事	恆捷科技有 限公司代表 人:王國璋	97/6	3年	94/6	232,676	0.41	251,290	0.35	0	0	0	0	淡江大學管理科學研究所碩士 德安資產管理顧問股份有限公司協理 台灣工業銀行經理	德宏管理顧問股份有限公司總經 理	無	無	無
董事	恆捷科技有 限公司代表 人:王元成	98/6	3年	94/6	251,290	0.41	251,290	0.35	0	0	0	0	淡江大學物理系	無	無	無	無
獨立董事	沈大白	97/6	3年	92/5	0	0	0	0	0	0	0	0	Tulane University PhD 東吳大學會計系教授	東吳大學科技管理學程主任	無	無	無
獨立董事	劉亮君	97/6	3年	92/5	68,577	0.12	74,063	0.10	0	0	0	0	交通大學管理科學研究所(現更名經 營管理研究所)碩士/台灣大學植物 病蟲害學系學士/怡和創業投資集團 投資經理/京元電子法人代表監察 人/旭邦投資顧問管理公司投資經 理/奇偶科技(股)公司監察人/聯盛 半導體(股)公司監察人	展鉦投資(股)公司董事長 聯陽半導體(股)公司監察人 廣穎電通(股)公司監察人	無	無	無
監察人	Magic Treasure International Limited 代表 人 :Peter Andreyev	97/6	3年	94/6	1,940,808	3.40	2,096,072	2.90	0	0	0	0	史丹佛大學管理學碩士 美國聖母大學電機工程學士 日立全球儲存科技公司亞太區副總裁 IBM亞太區副總 數碼聯訊有限公司 董事長	MaxProfit諮詢有限公司總裁 國科國際有限公司副董事長	無	無	無
監察人	賴泰岳	98/6	3年	98/6	0	0	0	0	0	0	0	0	交通大學電子工程學系 政治大學企研所企業家班 宏碁電腦國際營運總部總經理、中國 區域營運總部總經理	無	無	無	無
監察人	趙浩源	97/6	3年	92/5	0	0	0	0	0	0	0	0	台灣大學國企所碩士/台灣大學 EMBA /台曜電子(股)公司副總經理/ 鴻源科技執行副總	鼎群科技股份有限公司集團策略 產品事業群執行副總	無	無	無

12

99 年 4 月 30 日

2. 法人股東之主要股東：

2.法人股東之主要股東：	99年4月30日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
恆捷科技有限公司	葉佳紋(20%)、徐莉莉(20%)、陳淑玲(20%)、李翠蓮(20%)、 葉昭玲(20%)
Magic Treasure International Limited	薛光前(100%)

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

		99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日	99 年4 月30日
條件 姓名		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註1）										兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上		法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
葉佳紋														
王穎霖														
湯定國														
恆捷科技有限公 司代表人:王國璋													
恆捷科技有限公 司代表人:王元成													
沈大白														
劉亮君														
Magic Treasure International Limited 代表人: Peter Andreyev													
賴泰岳														
趙浩源														

• 註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。 （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之 五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

13

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

公司最近二年度連續稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，或最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者， 應揭露個別董事之酬金或最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金；餘可選擇採彙總配合級 距揭露姓名方。

1.98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：

單位 : 仟元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益 之比例	A、B、C及 D等四項總額 占稅後純益 之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	A、B、C、 D、E、F及 G等七項總 額占稅後純 益之比例	有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金
		報酬 (A)		退職退休 金(B)		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執 行費用 (D)				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休 金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認 股權憑 證得認 購股數 (H)
		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公司		合併報表 內所有公 司		本 公 司	合 併 報 表 內 所 有 公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	葉佳紋	-	-	-	-	2,250	2,250	48	48	1.23	1.23	24,779	24,779	216	216	1,000	-	1,000	-	-	-	15.18	15.18	無
董 事	王穎霖
董 事	湯定國
董 事	恆捷科技有 限公司代表 人:王國璋
董 事	恆捷科技有 限公司代表 人:王元成 (註一)
獨立 董事	沈大白
獨立 董事	劉亮君

註一： 98 年 3 月 31 日辭任董事，於 98 年 6 月 23 日選任為恆捷代表人。

14

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	葉佳紋、王穎霖、湯定國、 恆捷科技有限公司、王元成、 沈大白、劉亮君等7 人	葉佳紋、王穎霖、湯定國、 恆捷科技有限公司、王元成、 沈大白、劉亮君等7 人	湯定國、恆捷科技有限公司、 沈大白、劉亮君等4 人	湯定國、恆捷科技有限公司、 沈大白、劉亮君等4 人
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	王元成	王元成
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	葉佳紋	葉佳紋
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	王穎霖	王穎霖
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、 實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬， 但不計入酬金。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利 金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。

• 註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

• 註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

15

2. 98 年度監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：

										單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
職稱	姓名			監察人酬金						A、B、C及D等四項總 額占稅後純益之比例		有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		報酬(A)		退職退休金		盈餘分配 之酬勞(C)		業務執行 費用(D)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表內 所有公司
監察人	趙浩源	-	-	-	-	750	750	20	20	0.41	0.41	無-
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:Peter Andreyev
監察人	蔡調彰 (98.3.31 辭任)
監察人	賴泰岳 (98.6.23 任職)

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	趙浩源、Magic Treasure International Limited、蔡調彰、賴 泰岳等4人	趙浩源、Magic Treasure International Limited、蔡調彰、賴泰岳等4人
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	4	4

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

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• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產 之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。

• 註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」

• c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. 98 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ：

														單位:仟元	單位:仟元	單位:仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等等(C)		盈餘分配之員工紅利金額(D)				A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 之比例（％）		取得員工認股權 憑證數額		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司		合併報表內所有 公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司
								現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	王穎霖	14,672	14,672	482	482	12,099	12,099	1,500	-	1,500	-	15.43	15.43	-	-	無
副總經理	白介良
副總經理	王元成
副總經理	林哲仁
副總經理	劉彥輝

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金 級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人	白介良、王元成、林哲仁、劉彥輝等4人
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	王穎霖	王穎霖
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	5	5

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

• 註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提 供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填 列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算 之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

• 註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

• b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事 業」

• c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

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4. 98 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 （％）
經 理 人	總經理	盧志德(註一)	-	1,800	1,800	0.97
	總經理	王穎霖(註一)
	副總經理	白介良
	副總經理	王元成
	副總經理	林哲仁
	副總經理	劉彥輝
	協理	李雲祥
	協理	郭其森
	協理	林美惠
	協理	柯登嘉
	協理	張孟諺(註二)

註一：盧志德於民國 99 年 1 月就任總經理，王穎霖於民國 99 年 1 月辭任總經理。

• 註二：於民國 99 年 2 月升任協理。

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利 及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員 工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議 總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，

• ＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規 定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈 餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者， 係指最近年度之稅後純益。

註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。

註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。

註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：

• （ 1 ）總經理及相當等級者

• （ 2 ）副總經理及相當等級者

• （ 3 ）協理及相當等級者

• （ 4 ）財務部門主管

• （ 5 ）會計部門主管

• （ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

1. 說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定 酬金之程序及與經營積效之關聯性

2. (1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純 益比例

比例
職稱	97 年本公司及合併報表所有 公司於支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例	98 年本公司及合併報表所有 公司於支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例
董事	(114.41)%	21.38%
監察人
總經理及副總經理

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• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

• 董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞，依本公司章程之規定給付；總 經理及副總經理酬金係依照本公司職等給付核定之原則給付。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

99 年 4 月 30 日；單位 : 股

股份種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上櫃	未上櫃	小計
記名普通股	62,157,635	10,000,000	72,157,635	77,842,365	150,000,000	上櫃

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣仟元；仟股

						單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
年 月	發行 價格 (元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
84.10	10元	2,500	25,000	1,000	10,000	設立股本 現金增資10,000仟元	無	註一
85.11	10元	2,500	25,000	2,000	20,000	現金增資10,000仟元	無	註二
86.09	10元	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資10,000仟元	無	註三
87.06	10元	7,000	70,000	5,000	50,000	現金增資20,000仟元	無	註四
87.12	10元	1,500	15,000	1,500	15,000	減資35,000仟元	無	註五
88.08	10元	3,000	30,000	3,000	30,000	現金增資15,000仟元	無	註六
89.07	10元	10,000	100,000	5,000	50,000	現金增資20,000仟元	無	註七
91.04	10元	21,000	210,000	21,000	210,000	現金增資160,000仟元	無	註八
92.06	10元	60,000	600,000	34,065	340,650	現金增資100,000仟元 盈餘轉增資29,400仟元 員工紅利轉增資1,250仟元	無	註九
92.11	10元	60,000	600,000	34,098	340,983	員工認股權333仟元	無	註十
93.04	10元	60,000	600,000	34,251	342,508	員工認股權1,525仟元	無	註 十一
93.09	10元	60,000	600,000	38,621	386,208	盈餘轉增資41,100仟元 員工紅利轉增資2,600仟元	無	註 十二
93.10	10元	60,000	600,000	38,646	386,463	員工認股權 255仟元	無	註 十三
94.04	10元	60,000	600,000	38,922	389,216	員工認股權 2,753仟元	無	註 十四
94.08	10元	60,000	600,000	43,525	435,245	盈餘轉增資35,029仟元 員工紅利轉增資11,000仟元	無	註 十五
94.10	10元	60,000	600,000	43,697	436,965	員工認股權 1,720仟元	無	註 十六
94.11	10元	60,000	600,000	48,780	487,795	現金增資50,830仟元	無	註 十七
95.04	10元	60,000	600,000	48,885	488,848	員工認股權 1,053仟元	無	註 十八

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年 月	發行 價格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
95.08	10元	150,000	1,500,000	53,807	538,067	盈餘轉增資34,219仟元 員工紅利轉增資15,000仟元	無	註 十九
95.10	10元	150,000	1,500,000	53,863	538,632	員工認股權565仟元	無	註 二十
96.04	10元	150,000	1,500,000	53,960	539,600	員工認股權968仟元	無	註 二十一
96.08	10元	150,000	1,500,000	57,008	570,080	盈餘轉增資26,980仟元 員工紅利轉增資3,500仟元	無	註 二十二
96.10	10元	150,000	1,500,000	57,083	570,827	員工認股權748仟元	無	註 二十三
97.04	10元	150,000	1,500,000	57,155	571,552	員工認股權725仟元	無	註 二十四
97.09	10元	150,000	1,500,000	62,158	621,576	盈餘轉增資45,724仟元 員工紅利轉增資4,300仟元	無	註 二十五
97.11	10元	150,000	1,500,000	72,158	721,576	私募100,000仟元	無	註 二十六
註一：84年10月6日(字)建一(號)01020108。 註二：85年11月20日建一字第85360314號。 註三：86年9月13日建一字第86331123號。 註四：87年6月10日建一字第87296832號。 註五：87年12月17日建一字第87357242號。 註六：88年8月23日建88中字第668450號。 註七：89年7月7日經(89)中字第89456457號。 註八：91年4月29日經授商字第09101142830號。 註九；92年7月22日府建商字第09212843110號。 註十；92年11月24日府建商字第09222872710號。 註十一：93年4月14日府建商字第09308425600號。 註十二：93年9月15日府建商字第09319633220號。 註十三：93年10月21日府建商字第09321168010號。 註十四：94年4月22日府建商字第09408044800號。 註十五：94年8月31日府建商字第09417385410號。 註十六：94年10月20日府建商字第09423433400號。 註十七：94年11月23日府建商字第09424714900號。 註十八：95年4月20日府建商字第09575614010號。 註十九：95年8月28日經授商字第09501191550號。 註二十：95年10月18日經授商字第09501234010號。 註二十一：94年4月14日經授商字第09601077170號。 註二十二：96年8月30日經授商字第09601212940號。 註二十三：96年10月18日經授商字第09601250240號。 註二十四：97年4月17日經授商字第09701091940號。 註二十五：97年9月8日經授商字第09701230320號。 註二十六：97年11月12日經授商字第09701290140號。

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項 目	九十七年第一次私募 發行日期：97年10月8日	九十七年第一次私募 發行日期：97年10月8日	九十七年第一次私募 發行日期：97年10月8日	九十七年第一次私募 發行日期：97年10月8日	九十七年第一次私募 發行日期：97年10月8日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	97年6月25日；10,000,000股
價格訂定之依據及合理性	本次私募價格之訂定係依據行政院金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，以不得低於 定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後股價之八成為參考價格。
特定人選擇之方式	應募人：葉佳紋（與公司之關係：本公司董事長） 應募人：王穎霖（與公司之關係：本公司董事） 應募人：湯定國（與公司之關係：本公司董事） 應募人：柯登嘉（與公司之關係：本公司經理人） 應募人：林美惠（與公司之關係：本公司經理人）
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由：本公司目前尚需挹注營運資金，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得 所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項，以免影響公司正常營運。 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於充實營運資金，預計可使財務結構及償債能力獲得改善。
價款繳納完成日期	97年10月8日
應募人資料	私募對象	資格條件(註1)	認購數量(股)	與公司關係	參與公司經營情形
	葉佳紋	第三款	5,450,000	本公司董事長	董事會成員之一
	王穎霖	第三款	2,600,000	本公司董事長	董事會成員之一
	湯定國	第三款	1,800,000	本公司董事長	董事會成員之一
	柯登嘉	第三款	100,000	本公司經理人	無
	林美惠	第三款	50,000	本公司經理人	無
實際認購(或轉換)價格(註2)	實際認購價格每股新台幣5.36元
實際認購(或轉換)價格與參考價格 差異(註2)	實際認購價格與參考價格皆為5.36
辦理私募對股東權益影響(如:造成 累積虧損增加…)	本公司私募主要為充實營運資金，增加公司之營運績效，在公司營運穩定成長下，對股東權益有正面之助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	本次私募資金係用於充實營運資金,於97年12月底前已完成資金運用
私募效益顯現情形	詳見本公開說明書參、一。

註 1 ：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

註 2 ：實際認購 ( 或轉換 ) 價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購 ( 或轉換 ) 價格。 註 3 ：於 97 年 10 月 1 日辭任獨立監察人。

註 4 ：於 97 年 12 月 31 日辭任。

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( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 4 月 30 日

					99	年4月30日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計(註)
人 數	-	7	13	3,717	12	3,749
持 有 股 數	-	1,405,738	5,721,387	50,472,998	14,557,512	72,157,635
持 股 比 例	0.000%	1.948%	7.929%	69.948%	20.175%	100.000%

2. 股權分散情形

99 年 4 月 30 日

每股面額十元

股權分散情形			99年4月30日 每股面額十元
持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至999	672	178,855	0.25%
1,000至5000	2,067	4,842,892	6.71%
5,001至10,000	475	4,153,550	5.76%
10,001至20,000	121	1,583,694	2.20%
20,001至30,000	114	2,190,453	3.04%
30,001至40,000	103	2,713,516	3.76%
40,001至50,000	71	2,865,045	3.97%
50,001至100,000	61	4,278,553	5.93%
100,001至200,000	31	4,189,105	5.81%
200,001至400,000	16	4,422,065	6.12%
400.001至600,000	5	2,327,849	3.22%
600,001至800,000	2	1,395,014	1.93%
800,001至1,000,000	0	0	0%
1,000,001以上	11	37,017,044	51.30%
合計	3,749	72,157,635	100.00%

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3. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及比例：

99 年 4 月 30 日

		99年4月30
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
葉佳紋	8,537,607	11.83%
王穎霖	5,814,923	8.06%
德桃創業投資（股）公司	5,364,835	7.44%
中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶	5,345,691	7.41%
中信銀保管英屬維京群島葛拉斯格公司專戶	2,859,040	3.96%
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED	2,096,072	2.91%
湯定國	1,800,000	2.50%
李雲祥	1,473,852	2.04%
王鏗璋	1,441,581	2.00%
湯慧慈	1,184,637	1.64%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認 股之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

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職 稱	姓 名	97年度	97年度	98年度	98年度	99年度截至 4月30日止	99年度截至 4月30日止
		持有股數 增(減)數	質押股 數 增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股 數 增 (減)數	持有股數 增(減)數	質 押 股 數 增(減) 數
董事長	葉佳紋	5,678,711	-	-	-	-	-
董事	王穎霖	2,838,216	-	(1,000)	-	-	-
董事	湯定國	2,451,574	-	(1,116,000)	-	(1,430,251)	-
獨立董事	劉亮君	5,486	-	-	-	-	-
獨立董事	沈大白	-	-	-	-	-	-
董事	恆捷科技有限公司	-	-	-	-	-	-
董事法人代表	王國璋	18,614	-
董事法人代表 (副總經理)	王元成	2,979	-
監察人	趙浩源	-	-	-	-	-	-
監察人	Magic Treasure International Limited代 表人:Peter Andreyev	(94,736)	-	-	-	-	-
監察人	賴泰岳	-	-	-	-	-	-
副總經理	白介良	29,771	-	(101,000)	-	-	-
副總經理	劉彥輝	-	-	-	-	-
財務副總經理	林哲仁	11,187	-	(11,187)	-	-	-
協理	李雲祥	(50,271)	-	(93,000)	-	(9,000)	-
協理	郭其森	5,084	-	-	-	-	-
協理	林美惠	52,528	-	(14,000)	-	-	-
協理	柯登嘉	104,000	-	-	-	-	-
協理	張孟諺(99 年2 月升任)	-	-	-	-	-	-

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

註 2 ：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

(2) 股權移轉資訊：

最近兩年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例 超過 10% 之股東股權移轉情形：股權移轉之相對人均非為關係人。

(3) 股權質押資訊：無

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1. 持股比例佔前十名之股東，其相互間為會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二等親以內之親屬關係之資訊。

99 年 4 月 30 日

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係。(註 3)	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係。(註 3)	備 註
	股數	持股 比率	股數	持 股 比 率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
葉佳紋	8,537,607	11.83	121,463	0.17	-	-	德桃創業投資 （股）公司	其總經理 為本公司 之董事長
王穎霖	5,814,923	8.06	1,220,068	1.69	-	-	王鏗璋	兄弟
德桃創業投資 （股）公司 代表人：徐莉莉	5,364,835	7.44	-	-	-	-	葉佳紋	本公司 之董事 長為其 總經理
中信銀保管英屬 維京群島商萊斯 特公司專戶	5,345,691	7.41	-	-	-	-	-	-
中信銀保管英屬 維京群島葛拉斯 格公司專戶	2,859,040	3.96	-	-	-	-	-	-
MAGIC TREASURE INTERNATIONAL LIMITED 代表人：薛光前	2,096,072	2.91	-	-	-	-	-	-
湯定國	1,800,000	2.50	-	-	-	-	-	-
李雲祥	1,473,852	2.04	14,812	0.02	-	-	-	-
王鏗璋	1,441,581	2.00	-	-	-	-	王穎霖	兄弟
湯慧慈	1,184,637	1.64	-	-	-	-	-	-

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

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( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項 目	年 度		97年度	98年度	截至99年 4月30日止
每股 市價	最 高		15.80	29.20	29.35
	最 低		4.10	4.10	21.05
	平 均		9.20	21.61	26.40
每股淨值	分 配 前		10.57	12.96	13.62
	分 配 後(註1)		－	－	－
每股 盈餘	加權平均股數 (仟股)		64,398	72,158	72,158
	每股盈餘(註2)		－	2.58	0.71
每股 股利	現 金 股 利		－	2	－
	無償 配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利(註3)		－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)		(29.68)	8.38	10.43
	本利比 (註5)		－	10.81	－
	現金股利殖利率(註6)		－	0.09	－

註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：每股盈餘依各該年度流通在外加權平均股數計算而得，如有盈餘及資本公積轉增資則追溯調整。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累 積未付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司於公司章程中訂定之股利政策如下 ( 業經 98 年 6 月 23 日股東常會決議通過 ) ： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其 餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公 積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分分派如下：

• (1) 員工紅利不低於百分之零點一。

• (2) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

• (3) 餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公 司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總 額之百分之一百為限。

1. 本年度股東會擬議股利分配之情形：

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本公司 99 年 3 月 26 日董事會通過決議 98 年度盈餘分配擬配發現金股利每股 2 元。 ( 六 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)
年度 項目			99年度 （預估）
期初實收資本額			721,576
本年度配~~股~~ 配息情~~形~~	每股現金股利		2.0元
	盈餘轉增資每股配股數		—
	資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效 變化情形	營業利益		不 適 用
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本 益 比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司未公告 99 年度財務預測，故無須揭露 99 年度預估資訊。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

     - `(1)` 員工分紅：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十 一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保 留部分外，提出不低於百分之零點一做為員工紅利。

     - `(2)` 董事及監察人酬勞：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易 法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘 後，除保留部分外，其董事及監察人酬勞不高於未分配盈餘之百分之二。

2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及 實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• (1)98 年度員工現金紅利及董監酬勞金額估列基礎：本公司每年決算後所得 純益，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十

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為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈 餘加計以前年度未分配盈餘後，提百分之二員工現金紅利及百分之一點九董監 酬勞。

• (2) 配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮 除權息之影響。

• (3) 惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時則視為會計估計變動 列為實際分配年度之損益。

3. 董事會通過 98 年度之擬議配發員工分紅等資訊：

• (1) 擬議配發員工紅利、股票紅利及董事 、監察人酬勞金額：

	配發金額(元)
員工現金紅利	3,800,000
員工股票紅利	0
董監酬勞	3,000,000

若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形 : 無。

• (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比

  • 例 : 本期無配發員工股票紅利之情事，故不適用。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 : 因應員工紅

利及董監事酬勞費用化，故不適用。

4. 九十七年度員工分紅及董事、監察人酬勞後之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股 價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

• (1) 該年度員工紅利及董事、監察人酬勞後之實際配發情形如下 :

員工現金股利 : 新台幣 0 元。

員工股票股利 : 新台幣 0 元。

董事、監察人酬勞 : 新台幣 0 元。

• (2) 上述金額與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、

原因及處理情形：無差異。

• ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無

六、特別股辦理情形：無。

七、海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股憑證辦理情形：

• 一

• ( ) 公司尚未屆期之員工認股權證，至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影

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響：無

• ( 二 ) 累積公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數 前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

• 本公司並無取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得

• 認購金額達新台幣三千萬元以上之員工。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

○ 1 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

○ 2 I301010 資訊軟體服務業。

○ 3 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

○ 4 CC01060 有線通信機械器材製造業。

○ 5 CC01070 無線通信機械器材製造業。

○ 6 CC01080 電子零組件製造業。

○ 7 F118010 資訊軟體批發業。

○ 8 F119010 電子材料批發業。

○ 9 F113050 事務性機器設備批發業。

• 10 F113070 ○ 電信器材批發業。

• 11 IZ99990 ○ 其他工商服務業 ( 電子零組件研發 ) 。

• 12 F401010 ○ 國際貿易業。

• 13 I501010 ○ 產品設計業。

14 ○ ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
營業項目	營業收入淨額	營業比重(%)
儲存裝置應用方案與元件	5,204,925	47.41
數位通訊應用方案與元件	5,035,473	45.86
類比電子元件及其他	738,884	6.73
銷貨收入淨額	10,979,282	100.00

(3) 公司目前之商品及服務項目

 儲存裝置應用方案與元件：

應用方案：液晶電視、 Set-top Box 、可攜式多媒體播放器 (PMP) 、各式記憶卡

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(MMC,CF, SD…) 、硬碟機等。

• 元 件： SRAM 、 SDRAM 、 DDR Memory 、 NAND Flash 、硬碟機、各式記憶卡 控制 IC 。

• 數位通訊應用方案與元件：

• 應用方案：無線網卡、集線器 (S-HUB) 、 Routa( 路由器 ) 、 ADSL 寬頻網路、 AP( 橋 接器 ) 、無線多媒體接收器 (WDMA) 、網路電話 (VoIP) 、液晶顯示器、 隨身碟 (USB Disk) 等。

• 元 件：無線網路 IC 、區域網路 IC 、 LCD 驅動 IC 、隨身碟 (USB Disk) 控制 IC 、 音效解碼 IC 、 USB 介面應用 IC 。

• 類比電子元件：

應用方案： ADSL 寬頻網路、 SOHO 閘道器 (SOHO Gateway) 。

• 元 件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保護裝置、電源控制 裝置。

(4) 計劃開發之新商品、服務項目

• 未來新潮流將引領電子產業之發展，除 IT 領域既有產品強化與研發，以及無線通訊 網路週邊商品發展之外，在全球消費性電子市場帶動下，將以結合多媒體與消費性電 子產品為主要攻佔市場之目標，因在可攜式電子產品功能逐漸多樣選擇趨勢之下，為 迎合使用者保存與分享多媒體資訊之需求，設計、尋找更高容量與低耗電之儲存技術 便成為往後首要挑戰，規劃發展新方向如下：

• 電腦及週邊 (Information Technology) 應用方案：

• SOHO 閘道器 (SOHO Gateway) 、無線網路應用 (Wireless LAN) 、液晶顯示器 (LCD 。

• Monitor) 、各種記憶儲存卡、固態硬碟 (SSD) 、網路儲存裝置 (Network Storage)

• 消費性電子產品產業 (Consumer Electronic) 應用方案：

• 個人行動數位電視 (MDTV) 、數位電視 (DTV) 、液晶電視 (LCD TV) 、可攜式多媒體 播放器 (PMP) 、數位影音錄放機 (DVR) 、手持式數位視訊廣播 (TDMB) 、地面數位視 訊廣播 (DVB-T) 、矽晶數位電視調諧器 (DTV Silicon Tuner) 、地面數位多媒體廣播 。

• (TDMB)

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

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半導體通路商為半導體產業中之中間角色，對上游廠商而言，其價值在於提供製造商 下游市場趨勢分析、客戶需求與產品建議，建構銷售服務網路，技術加值服務甚至是 庫存之管道。對下游客戶而言，半導體通路商之技術性服務與 Total Solution ，解決客 戶設計及量產階段問題，協助客戶新產品開發以縮短新產品上市時程，並扮演分擔下 游客戶庫存風險。專業加值服務亦為半導體通路商與其他性質通路商最大差異之處。 全球半導體通路商產業已進入微利時代，故企業該如何發揮其核心競爭力兼顧其利潤 成長，是目前半導體通路商之首要課題。

根據全球半導體貿易統計組織（ WSTS ）預估， 2009 年全球半導體市場銷售值達 2,201 億美元，較 2008 年衰退 11.5 ％。另外，根據市場研究機構 Gartner 的報告，全球半導 體產業從終端產品於 2009 年第二季，開始復甦並向上修正。原本對於半導體營收於 2009 年將衰退 22.4% 的預估，向上修正為衰退 17% ，且 2010 年可望恢復到正成長至 10.3% 。另市場研究機構 IDC 更樂觀地預測， 2010 年成長率為 19.9% 。就半導體近期 發展來看， WSTS 統計 2010 年第一季全球半導體市場銷售值達 692 億美元，較 2009 年第四季成長 2.8% ，較去年同期成長 58.3% ；銷售量達 1614 億顆，較 2009 年第四季 成長 4.2% ，較去年同期成長 66.7% ，亦呈現向上成長之趨勢。

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經濟部工業局報導指出， 2009 年我國半導體產業產值為 12,382 億元，較 2008 年衰退 8.1 ％，其中 IC 設計產業產值成長 3.1% ，晶圓代工產業產值衰退 7.9% ， IC 封裝產業 產值衰退 10.1% ， IC 測試業產值衰退 9.7% 。對比全球半導體市場 11.5 ％衰退程度， 顯示我國累積之半導體產業技術在國際競爭能力中，確可發揮經濟復甦動能之潛力。 另一方面，政府亦積極關注地球暖化造成的生態危機，掌握環保、節能運用上之趨勢 與脈動，同時鼓勵半導體產業朝向製程微縮化進程邁進，帶動整體上、下游產業鏈的 持續發展。從晶圓代工業者不斷藉由材料技術的突破以及元件結構的改良，導入先進 製程並演進至 45/40 奈米製程優化技術成果來看，已成為支持半導體產業經濟持續成 長，搶占未來國際競爭制高點注入新的動力。

展望 2010 年， Gartner 預估終端行動裝置將使今年全球 PC 市場年成長達 12.6% ，另 外如電子書、 Windows 7 作業系統引領換機、觸控應用等，在節能、減碳發展趨勢下， 將帶動驅動 IC 、控制 IC 、電源管理 IC 帶動設計、晶片代工及封測之業績成長。

在中國大陸方面，根據市場研究機構 iSuppli 研究，中國半導體市場從 2008 年的 729 億美元到 2009 年時下降為 680 億美元，年成長率衰退 6.7% 。 iSuppli 預測 2010 年中 國大陸半導體市場將成長 17.8% ，達 801 億美元。無論是汽車、消費性電子、通訊或 個人電腦都將帶動中國大陸半導體市場的成長。

2008-2010 年我國及全球半導體市場成長

年度 區域	2008年	2009年	2008-2009年 成長率	2010年 成長預估
全球	2487億美元	2201億美元	-11.5%	+ 10.3%
台灣	397億美元 (13473億台幣)	365億美元 (12382億台幣)	-8.1%	+ 13.7%
中國	729億美元	680億美元	-6.7%	+ 17.8%

— 資料來源：科技政策研究與資訊中心 科技產業資訊室整理， 2010 年 2 月

半導體產業之主要產品應用領域與應用方案極為廣泛，茲將公司主要應用產品之各種 發展趨勢發展分析如下：

 網路通訊產業：

根據拓墣產業研究指出， 2010 年全球網通產業將受惠於延續 2009 年的 WLAN 11n 規格確立、 BRII （ Brazil 、 Russia 、 India 、 Indonesia ）新興市場之 WiMAX 需求爆 發、以及 IPTV 服務帶動 STB 出貨比重三大方向，成為未來穩定成長之來源，拓墣 產業研究預測 2010 年全球通訊設備市場規模將達 4,670 億美元，年成長率 8.9% ， 主要動能來自中國、印度等新興地區對網路基礎建設之佈建需求，帶動 Ethernet

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LAN Switch 設備成長。此外隨中國網通和中國電信陸續開出電信標案，將使終端 CPE （如 WiFi ADSL Router 等）出貨持續看好，台灣設備業者也可望分一杯羹， 拓樸預估 2010 年台灣通訊設備產值將可達 258.28 億美元，年成長率 9.8% 。另根 據工研院 IEK IT IS 研究報告亦指出 ， 2010 年全年在網路通訊設備上，電信與企 業市場回溫，擴大網路通訊設備的採購，包括 Switch 、 WLAN 、 DSL CPE 、 Cable CPE 等需求持續增加，預估 2010 年我國網路通訊設備產值可達到 3,170 億新台幣，年 成長率為 12.1% 。以下分別就網通產業之未來成長三大方向探討：

• A. WLAN 11n 規格確立

• 拓墣指出，在 WLAN 802.11n 價格下降，以及與 802.11g 價差持續縮小下，刺激 802.11n 產品應用擴展至消費電子等產品，成為 2010 年 WLAN 產業成長主力， 在業者不斷開發新製程、提出單晶片解決方案之下，預計 2010 年底 802.11n 的 營收佔整體 WLAN 產品出貨比重將提高至 54.4% 。

• B. BRII （ Brazil 、 Russia 、 India 、 Indonesia ）新興市場之 WiMAX 需求爆發

• 隨著全球 WiMAX 網路商用化陸續啟用，其終端產品應用亦將趨多元，謝雨珊 表示， 2010 年為 WiMAX 服務關鍵年，預估 2010 年全球 WiMAX 累計用戶將達 758 萬戶，年成長率 26.1% ，成長動能來自新興地區的商用網路擴展，以亞太地 區力道最高（ 29% ），拉丁美洲次之（ 27% ）。由於台灣業者缺乏電信級的 Base Station 與 ASN Gateway （ Access Service Network Gateway ）等網路設備端研發能 力，技術多為 Motorola 、 Nortel 等國際大廠所掌握，因此台灣業者雖具備自力研 發 WiMAX 整合晶片與局端設備製造能力，但出貨仍以用戶端設備為主， 2010 年台灣 WiMAX CPE 出貨量年成長率已高達 78% 。

• －

• C. 全球網通市場亮點 IPTV

以區域來看，歐洲為全球 IPTV 發展較早地區，目前法、西、義等國除持續刺激 用戶數成長外，亦開始推廣多元影音加值服務，以增加用戶 ARPU 值（ Average Revenue Per User ）。亞洲地區由於各國政策大力推動，寬頻普及率與成長率逐 年提高，為填補大頻寬下的內容與應用缺口，各國電信業者紛紛搭配寬頻服務 推出影音與 IPTV 等加值應用。拓墣產業研究預測全球 2010 年 IPTV 用戶規模 相較於 2009 年成長 44.97% ，達 4,320 萬戶，預估將帶動全球 IP STB 終端設備 產值達 13.4 億美元。而中國隨著電信重組完成後，分為 3 個全網的電信營運商， 預估 2010 年 IPTV 市場規模雖僅為 554 萬戶，佔全球 13% 不到，但年成長率超 過 40% ，後勢可期。

• 消費性電子產業：

近年來，數位廣播 / 電視市場開始受到各界矚目，自 2005 年開始，行動電視更是成

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為熱烈討論話題，因應「行動多媒體」的潮流，看好可攜式裝置市場的行動電視商 機。

在個人行動裝置上，消費性產品市場買氣回溫，手機銷售量逐季增加，且智慧型手 機所占比重持續上升，成為我國個人行動裝置產業的主要成長動力，預估 2010 年 我國個人行動裝置產值可達到 4,521 億新台幣，年成長率為 22.5% 。

行動電話的功能日益多樣化並朝向廣義的個人行動（手持式）裝置演變，諸如接收 DTV 節目等多媒體服務，在相同的頻寬下，利用 DVB-T 技術可以允許使用者在大 螢幕上欣賞數個高畫質數位節目；若利用 DVB-H 技術透過 IP datacast 的方式來播 放節目，則可以允許使用者利用較小的螢幕欣賞數十個節目。預期將是未來行動裝 置的主要功能之一，故個人手持式接收裝置應用之數位廣播技術亦成為下一代 DTV 研究的熱門議題，因行動之目的考量需著重：低功率消耗以延長使用時間、 小尺寸以方便攜帶、高速移動時訊號接收的靈敏度。就目前產業現況而言，低功率 消耗與高移動接收性能需求仍是極需克服的問題，各晶片廠商皆致力於降低功耗， 以因應可攜式裝置的需求。

• 電腦及其週邊 (Information Technology) 相關產業

電腦及其週邊相關產業與未來電腦產業之發展息息相關，因此茲就電腦產業之發展 說明：

根據研究機構 Gartner 研究顯示，消費性 PC 市場於 2010 年的成長率將可達 29.5% ，高於商用 PC 市場的 13.1% 。且根據以往經驗， Windows 更新版本影響到 商用 PC 出貨量的時程都是在 12 至 18 個月才會發酵，所以以 Windows 7 推出 的時間推算， 2010 年下半年商用 PC 才會漸漸邁入換機潮的時程。甚至到了 2012 年 Windows 7 對於商用市場仍有一定的影響力。因此，預期商用 PC 市場 於 2011 年將有更好的表現。 Intel 亦樂觀看待未來電腦產業之成長，其預測如下表：

Intel 預估 2010 年 ~2014 年各類型電腦的年複合成長

電腦類型	成長率
平板電腦	73%~88%
小筆電	15%
傳統筆電	22%
PC	2.4%
伺服器	14%

資料來源： Intel 、科技政策研究與資訊中心－科技產業資訊室整理 (2010 年 5 月 )

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由於平板電腦的帶動，迷你筆電 / 小筆電 / 平板類別將是今年可攜式個人電腦類別中 成長最快的。 DisplaySearch 估計 2010 年該類別的出貨量為 4380 萬台，年成長率 為 28.5% ，而傳統筆電今年的出貨量也將成長 25% ，達到 1.7 億台。使得涵蓋上述 的可攜式個人電腦整體出貨量為 2.14 億，成長 25.7% 。至於可攜式個人電腦 2010 年之總營收將可達 1169 億美元，較去年成長 6.4% ，其中傳統筆電類型佔了 1035 億美元，成長 5.3% 。迷你筆電 / 小筆電 / 平板類別佔了 133.6 億美元，成長 15.6% ， 雖然 Netbook 部分也是呈現成長的狀態，但在此一類別裡面，平板電腦與一般 Netbook 也產生了競爭。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上游 中游 下游 半導體零件之 半導體零件之製造 資訊通訊產品之製造 專業代理經銷商 Suppliers Channel OBM/ODM/OEM/ 品牌及其他 資訊、通訊、消費性、汽車電子 IC 零組件製造商 產品製造商 中央處理器 個人電腦 記憶體 儲存、列印、顯示裝置 圖形及視訊處理元件 多媒體產品 聲音處理元件 網路產品 通訊元件 個人電腦零組件 線性元件 通訊產品 分散式元件 工業用元件 邏輯處理元件

本公司之上游主要為國內外各類資訊、通訊及消費性電子產品之 IC 零組件製造商， 下游為資訊、通訊及消費性電子產品製造商。綜上得知，位居中游的通路經銷代理商 對上游 IC 設計業者而言，可彌補上游製造商本身服務之不足，使上游製造商得以集 中於 IC 之設計、研發、製造，加上通路商藉由遍佈全球市場之經銷網路，可為其建 構出最經濟有效的行銷管道，節省其銷管費用並協助其快速進入市場，以提高市場佔 有率。

對下游客戶而言，可快速提供其所需之元件及技術，以減少相關成本，降低經營風險。 另一方面，中游之通路經銷代理商可整合下游之需求統一向上游製造商採購，再搭配 靈活的存貨管理及經銷代理品牌之多樣化，將產品配售予下游客戶，如此上、中、下

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游業者分工，可有效提昇整體電子資訊、通訊產業之運作效率。

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

在健全的客戶結構基礎與完整的產品線供應之下，本公司一開始就扮演著應用方案提 供者之角色，切入市場即將起飛的產業與應用領域，努力提供更多高附加價值的全方 位解決方案 (Total Solution) ，有別於一般以物流服務，買進賣出的傳統零組件通路商， 因此雖然面對同業的競爭，仍能以敏銳的趨勢觀察與市場判斷、專業之產品開發與技 術支援及靈活的料件供應與行銷通路之整合能力，快速取得供應商與客戶的信任，創 造更高的利潤。

3. 技術及研發概況

• (1) 在「技術支援部」積極運作及規劃下，最近年度開發成功之技術或產品分別列舉如下：

年度	供應商	代理產品	應用領域
97	Actions Micro	Video Processor	DPF
	Realtek	Mediaprocessor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc
	Mavrix	Video Processor	CMMB/MDTV
	Realtek	Multi Mediaprocess	DVR
98	Actions Micro	Video Processor	PICO PROJECTOR
	Realtek	Mediaprocessor	TV
	TDMT	HDD	Netbook/NetPc，外接盒
	Realtek	Multi Mediaprocess	DVR
	Realtek	USB controller	電腦週邊
	Syndiant	LCOS Panel	Picoprojector
	TEAM	MEMORY MODULE	電腦週邊
	JMicron	Interface controller	電腦週邊

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(2) 自行研發或由客戶委託設計之成果

年度	產品名稱	應用領域
97	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	數位相框	電腦週邊
	Netbook	可攜式多媒體播放機
	CMMB	手機
	DVR	廣播電視、數位錄影機
98	PMP/Portable Media Player	可攜式多媒體播放機
	液晶電視(LCD TV)	家電用品
	手持式投影機	可攜式多媒體播放機
	Netbook	電腦週邊
	DVR	數位錄影機

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期業務發展計劃

• 本公司將持續強化產品開發團隊之能力與培訓新進之產品應用技術支援工程人 員，並分佈於台灣、香港和大陸各辦事處，提供客戶更專業及正確之產品應用方案。

• 單一之產品線已無法給予客戶最大的採購效益，因此在主要的產品線上，本公司能 為客戶提供整體解決方案，以達採購之效益及應用上之方便。

• 為配合客戶台灣接單及設計，大陸採購及生產的接單模式，本公司透過轉投資事業 持續強化中港臺三地之資訊管理及靈活運用，並改善物流管理，降低存貨呆滯風 險，增加成本效率。

(2) 長期業務發展計劃

• 在擁有多年之中國大陸市場經營經驗下，日後將再拓展至日本、韓國與新加坡等地 之市場，完成亞太地區行銷服務網，爭取更多之產品線與更大之客源。

• 持續地發覺未來趨勢之主流應用產品，擬定應用方案 (Solution) ，在主流形成之前便 取得有利地位，係公司獲利與永續經營之道。

• 本公司將持續引進新產品線以分散供應商供貨比重，並將現有產品線授權擴大至亞 太地區；另藉由不定期拜訪客戶、資訊交流及舉辦研討會來與上下游客戶保持良好 之互動關係，快速掌握市場趨勢，適時引進新的產品代理線，以充實代理產品線之 多元化。

• 人員培訓與財務規劃。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

(1)主要產品銷售地區
	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	98年度
	銷售金額	比率
內銷	2,512,359	22.88
外銷	8,466,924	77.12
合計	10,979,283	100.00

(2) 市場佔有率

本公司最近三年度半導體零組件銷售值占我國電子零組件業銷售值之比例如下表：

單位：新台幣百萬元

			單位：新台幣百萬元
項目 年度	弘憶公司半導體 零組件銷售值	電子零組件產業銷售值	市場佔有率(%)
96	7,931	714,380	1.11%
97	8,874	712,118	1.25%
98	10,979	633,250	1.73%

資料來源：工研院，電子零組件業產銷統計量表。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

電子零組件通路商之業務主要係代理銷售國內外電子零組件製造商所生產之電子零 組件產品，而電子零組件產業之成長又直接受下游資訊、通訊及消費電子等產品市場 需求之影響。

IEK 產業情報網表示，總體經濟受金融海嘯影響漸漸遠離， 2010 年正向成長 2008 年 及 2009 年受到金融風暴影響，造成我國半導體廠商紛紛減少產能因應，就總體經濟 來觀察，根據 IC-Insights 資料顯示， 2008 年全球 GDP 成長率為 2.5% ，較 2007 年的 3.7% 下滑 1.2 個百分點，而 2009 年全球 GDP 衰退 1.3% 。在新興市場與開發中國家方 面，中國的經濟成長達 9.0% ，是經濟成長率較高方地區，也是在不景氣之中，廠商可 以創造成長佳績的機會之地。

目前全球資訊工業已朝向國際分工整合之發展方向下，國內電子業之分工將更易融入 此一國際市場趨勢。加上近年中國大陸市場的快速成長， 使得下游客戶為降低庫存 風險及製造成本； 將更加在交貨速度快、價格競爭力、 Design-In 能力、 FAE 支援能 力強、產品線完整、產品品質優、電子化程度高、財務健全、海外支援據點多的通路

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商來做選擇搭配。由前述可知，半導體零組件通路商未來發展的模式應以是否能於亞 太地區提供全面性且深入的半導體零組件供應鏈整體附加價值服務為導向，此亦將連 帶推動半導體零件通路商的成長。

預估 2010 全年台灣 IC 產業景氣將持續回升，產值可達新台幣 16,374 億元，較 2009 年成長 31.0% 。再者，由於全球半導體市場已漸趨成熟，中國大陸將會是下一波決勝 的關鍵戰場。

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弘憶公司以亞洲市場為主軸，積極擴張大陸市場，提供全方位之產品應用解決方案， 充分結合產業趨勢，市場應用，產品開發技術轉移，料件供應及行銷通路等六大功能， 成功扮演上游廠商與下游客戶間之橋樑角色。

• 以敏銳的趨勢觀察與市場判斷，提供客戶最正確之產品訊息，為客戶利潤。

• 以專業之產品開發與技術支援，提高公司之競爭力，獲得最高之附加價值。

• 以靈活的料件供應與行銷通路，結合上、中、下游夥伴成為市場共同體 , 創造三贏 之成果。

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因本公司代理產品線完整涵蓋面廣泛，故營收及獲利狀況會與當年度的經濟發展狀況 有一定的關聯性。全球經濟前景漸趨穩定，近期美日歐等主要國家公布之經濟數據透 露出景氣復甦跡象，加上亞洲新興國家需求依然強勁，將有利支撐我國外銷接單成長

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動能；在雙印及東協等亞洲新興國家引領此波經濟成長動能的帶動下，全球經濟復甦 的進展優於預期， IMF 上修今年全球經濟成長預估值為 4.2% ，其中我國經濟成長上修 的幅度特別明顯，由 1 月份的預測值 3.7% 上修至 6.5% ，大幅領先其他四小龍（新加 坡 5.7% 、香港 5.0% 、南韓 4.5% ）。

(4) 競爭利基

 專業與完整之經營團隊

主要經營團隊均有超過 18 年之資深業界經驗，其所累積對 3C 產業之熟悉度及行 銷企劃經驗，加上對客戶需求及市場趨勢之敏銳嗅覺，深具經營優勢。尤其中國市 場之經營團隊，擁有超過 13 年之大陸市場經驗，對現今與未來以亞洲之中國為主 要決勝戰場之資訊產業而言，本公司擁有絕對之競爭優勢。

 優越的技術實力

本公司有計劃地培植優秀技術人才，並藉著與原廠合作之過程中，不斷地累積知 識，同時掌握產品之新知識，與發現新市場，即時提供客戶最佳之產品組合，使上 游原廠與下遊客戶的配合更為緊密，達到以技術行銷為導向的 ” 應用方案提供 。 者 ”(Solution Provider)

• 供應商高度認同的通路價值

本公司在半導體零件通路業近十餘年來的努力經營，在國內業界已建立相當知名 度，除部份供應商有鑑於本公司之專業服務形象而主動洽談代理外，本公司亦從各 供應商中篩選合適之產品線代理銷售。本公司擁有相當之主動權及相對之談判籌 碼，可爭取到對公司有利之條件，並以專業服務及全方位之經銷網路，使得代理家 數持續增加，顯示出本公司成功地創造出半導體零件專業之行銷通路商價值。

• 完整的產品整合力

產品料件提供之完整與否關係到客戶下單採購之意願，亦直接影響客戶之競爭優 勢，因此取得並維持產品組合之完整與多樣性，實為通路商取得客戶訂單與產品銷 售穩定與成長之重要關鍵。

全方位的行銷管道

本公司有鑑於 “ 客戶到那裡服務就到那裡 ” 之宗旨，於 IT 產業最重要地點中國大陸 部署了多個服務據點 ( 如：北京、上海、深圳等 ) ，並以香港為中心，透過專業之物 流人員，提供客戶即時交貨之服務，而專業之財會人員則協助客戶做最有效之資金 管理與降低成本。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因素對策

• 有利因素

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• A. 本公司目前已取得眾多項產業核心技術之代理權，主要之供應商有瑞昱半導 體、鈺創科技及日商 Toshiba 等均為知名之大廠，極具市場競爭力，且本公司對 於新爭取之代理線獲得供應商極佳之評價，而對於已有多年合作經驗之供應 商，則具有深厚的代理關係，故整體而言本公司之代理線均屬穩定。另針對產 品組合而言，本公司亦對產品市場有所區隔避免進貨過度集中，採以滿足客戶 一次購足的便利性，並為客戶降低採購成本為考量策略，故其產品應用領域廣 泛，涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業，以滿足客戶多樣性的產品選擇，以建 立長久的夥伴關係。

• B. 本公司擁有多位深悉市場趨勢的產品經理人，加上「技術支援部」具有專業的 研發設計應用工程師，提供客戶產品市場與趨勢分析、協同研擬新產品 Design-in 所需軟硬體的整合能力 (Total Solution) 及最具競爭力的元件組合，深獲客戶的肯 定及讚賞。

• C. 各國政府之經濟刺激方案，使得全球經濟已於 2009 年落底，並且預期將於 2010 年開始出現正成長。從下表之經濟成長率預測值可知， 2009 年與 2010 年全球主 要的成長力道仍會來自於新興市場國家，其中，中國大陸將持續其高度成長動 能。 2010 年全球經濟出現正成長，將帶動下游電子系統產品之銷售，預期 2010 年 PC 與手機市場銷售，因新興市場需求持續強勁，再加上歐美市場之消費力道 復甦，而可望出現 10~15% 之年成長率。終端需求之成長將使得上游半導體產業 受惠，預估 2010 年全球半導體產業也將有成長 10~15% 的水準。

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資料來源： IMF; IEK ITIS 計畫（ 2010/02 ）全球主要經濟體 2009 年與 2010 年經濟成長率預測值 。

• D. 在全球電子大廠基於降低行銷成本、提高價格競爭優勢的考量下，通路商在電 子產業的供應鏈中，扮演的角色將日益吃重；對上游供應商而言，通路商為其 做到行銷拓展、產品整合及提供客戶服務之功效；對下遊客戶而言，通路商具 有為其備足貨源及技術支援等之功能。本公司的努力與能力，一直以來，即深 受客戶及供應商的肯定，未來透過通路商經銷之趨勢，將更為顯著。

• 不利因素

• A. 通路商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於半導體 設計公司及通路商蓬勃發展，使得各通路商不同品牌產品之同質替代性高及面 臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

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• B. 電子產業常隨著新產品的問世而產生世代交替，亦成為考驗半導體零組件通路 商對產品的資訊掌握及存貨控管的能力。

• C. 產品代理權之不確定性。

因應對策：本公司所代理的產品線係屬未來核心技術產品，且從供應商進入市場初期 即建立良好代理關係，因此供應商在其同業間具有領先之地位，產品在市場上亦具有 高競爭力。保持對市場潮流高度的敏銳性，及加強新技術服務能力，積極引進未來核 心技術產品線並開發不同領域新客戶，以達到分散經營風險，確保穩定的獲利。掌握 最新之市場需求及最適庫存量，加強產品市場開發，針對產品與市場之新趨勢，訂出 本公司未來方向及機會，並適時引進新代理線及開發新市場客戶，以掌握商機。本公 司所代理之產品多來自國外，產品主要以美元為計價基礎，而銷貨則以外銷為主，故 匯率變動對本公司之營收及獲利均會造成影響，惟進銷貨項目會產生相互沖抵之效 果，且最近年度本公司均有匯兌利益產生，顯示本公司因應匯率變動之措施發揮一定 之效果。一般而言，半導體通路商與供應商所簽訂之代理業務合約，一般之約期為一 至二年，且約定期滿雙方若無異議得自動展延，故通路商與供應商間存在不確定的合 作風險。本公司與主要電子零組件原廠之供應商關係良好，提昇與原廠合作關係，以 確保代理權與供貨源之穩定。另外亦以優異的技術支援能力及即時反應下游客戶需 求，提供完整且最大之通路商價值以穩固代理權。

1. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
數位通訊應用 方案與元件	應用方案：無線網卡、集線器(S-HUB)、Routa(路由器)、ADSL 寬頻網路、AP(橋接器)、無線多媒體接收器 (WDMA)、網路電話(VoIP)、液晶顯示器、隨身碟(USB Disk)等。 元 件：無線網路IC、區域網路IC、LCD驅動IC、隨身碟(USB Disk)控制IC、音效解碼IC、USB介面應用IC。
儲存裝置應用 方案與元件	應用方案：液晶電視、Set-top Box、可攜式多媒體播放器(PMP)、 各式記憶卡(MMC,CF, SD…)、硬碟機等。 元 件：SRAM、SDRAM、DDR Memory、NAND Flash、硬 碟機、各式記憶卡控制IC。
類比電子元件	應用方案：ADSL寬頻網路、SOHO閘道器(SOHO Gateway)。 元 件：網路實體層晶片、時脈產生器、穩壓裝置、過電流保 護裝置、電源控制裝置。

(2) 主要產品產製過程

。 不適用 ( 本公司非製造業 )

1. 主要原料之供應狀況

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。 不適用 ( 本公司非製造業 )

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率變化狀況

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目	97年度	98年度
營 業 收 入	9,150,342	11,307,890
銷貨退回及折讓	276,421	328,608
營 業 成 本	8,541,904	10,345,959
營 業 毛 利	332,017	633,323
毛 利 率	3.74%	5.77%

本公司 97 年及 98 年度毛利率變動原因主係依據新公報規定，存貨回升利益及跌價損 失作為銷貨成本之加減項，致使本期毛利大幅增加，若排除存貨回升利益及跌價損失 影響， 97 年及 98 年度毛利率分別為 4.76% 及 4.77% ，前後年度毛利率變動僅為 0.01% 。 本公司前後期之毛利率變動率達 54.27% ，理應做價量分析，惟由於本公司所代理之產 品種類繁多，且電子零組件之週期及變化速度不一，每年皆有新產品加入市場，本公 司會隨時觀察市場供需變化而機動調整所代理之產品組合，故其產品比重會因市場供 需而變動，且同一產品於不同時期價格差異頗大，故無法作價量分析。

• (2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營 業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情 形：不適用。

• 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比 例

• (1) 最近二年度任一年度曾占本公司進貨總額百分之十以上之廠商

45

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	97 年度 名稱 金額 占全年度 進貨淨額 比率(%) 與發行人 關係				98 年度
		金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 關係	名稱	金額	占全年度 淨貨總額 比率(%)	與發行人 關係
1	瑞昱	3,261,369	38.81	註一	瑞昱	4,168,199	39.77	註一
2	台灣東芝	1,620,841	19.28	無	台灣東芝	2,697,171	25.73	無
3	TOSHIBA	513,454	6.11	無	TOSHIBA	1,348,739	12.87	無
	其他	3,008,750	35.80	無	其他	2,267,318	21.63	無
	進貨淨額	8,404,414	100.00		進貨淨額	10,481,427	100.00

註一：該公司董事長為本公司董事長之二等親

增減變動說明：

本公司最近二年度主要進貨廠商為瑞昱半導體 ( 股 ) 公司、台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司及 TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 。瑞昱半導體 ( 股 ) 公司主要產品乃隨著近期中國 大陸及台灣市場上無線網路通訊廣泛應用而蓬勃發展，以及無線區域網路功能於消費 性電子及家庭影音設備之應用，使得該線產品具相當成長空間；台灣東芝數位資訊 ( 股 ) 公司主要是消費性電子之個人隨身影音裝置之應用； TOSHTBA ELECTRONICS ASIA,Ltd. 則主要是專攻消費性電子之個人隨身儲存設備之應用。本公司與該三家公司 已有多年合作夥伴關係，代理權穩定，且本公司係代理該產業之龍頭廠商產品，亦無 進貨集中之問題。

• (2) 最近二年度任一年度曾占本公司銷貨總額百分之十之客戶 本公司最近二年度無占銷貨淨額百分之十以上之客戶。

• 最近二年度生產量值

本公司非屬製造業，故不適用。

1. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品	97 年度				98 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
儲存裝置應用方案與元件	註	1,048,807	註	2,376,123	註	1,298,922	註	3,729,156
數位通訊應用方案與元件	註	367,064	註	3,081,491	註	916,146	註	4,302,697
類比電子元件	註	610,375	註	1,390,061	註	297,291	註	435,071
合 計	註	2,026,246	註	6,847,675	註	2,512,359	註	8,466,924

• 註：本公司商品種類眾多且數量單位不一，故僅提供主要產品類別之銷售值。

46

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

年	度	97年度	98年度	99年度 截至4月30日止
員 工 人 數	業務單位	81	81	79
	管理單位	40	39	41
	合 計	121	120	120
平	均 年 歲	34.46	35.44	35.57
平 服	均 務 年 資	3.12	3.89	4.07
學 歷 分 布 比 率	博 士	0	0	0
	碩 士	6	6	6
	大 專	101	100	100
	高 中	12	12	12
	高中以下	2	2	2

( 四 ) 環保支出資訊

本公司主要從事半導體零組件之買賣及進出口業務，由於業務性質並無環境污染情形。 ( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施情形，以及勞資間之協議與各項員工 權益維護措施情形

(1) 員工福利措施

• 依法成立職工福利委員會，辦理員工各項福利措施諸如 : 婚喪喜慶、生育、傷害等 各種補助，勞動、端午、中秋等節慶禮品。

• 依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。

• 為提昇企業之人力素質及培養專業人才，依據人員、業務之需求提供相關之專業訓 練。

• 盈餘分配股利制度。

• 人性化管理之升遷制度與轉職制度。

• 員工國內、外旅遊補助。

(2) 進修與教育訓練

• 除讓員工早日熟悉工作環境並及早進入狀況的職前訓練外，為使全體員工能在工作上 發揮所長，亦鼓勵同仁參加國內外訓練機構所舉辦之教育訓練課程並提供補助。

• (3) 退休制度與其實施情形

• 依勞工退休金條例提撥新制退休金，存入勞工保險局勞工退休金專戶管理。

• (4) 勞資協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決

47

問題，因此，迄今勞資關係尚屬和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可 能發生之估計金額及因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促 進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛 情事發生。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

  1. 取得成本超過實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

  2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• ( 二 ) 租賃資產

  1. 資本租賃：無。

  2. 營業租賃：本公司無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

• ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

  1. 各生產工廠之使用現況：本公司不適用。

  2. 最近二年度設備產能利用率：本公司不適用。

• 三、轉投資事業

• 一

• ( ) 轉投資事業概況

單位：股；新台幣仟元； % ； 98 年 12 月 31 日

轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理 方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
G.M.I. Technology (BVI)Ltd.	投資控股公司	74,234	58,410	2,208	100%	58,410	－	權益法	-21,879	－	無

48

( 二 ) 綜合持股比例

98 年 12 月 31 日；單位：仟股； %

轉投資事業	本公司投資 股數 持股 比例(%)	本公司投資 股數 持股 比例(%)	董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資	綜合投資	綜合投資
		持股 比例(%)	股數	持股 比例(%)	股數	持股 比例(%)
互慧科技股份有限公司	150	1.84%	－	－	150	1.84%
德信創業投資股份有限公司	2,500	2.70%	－	－	2,500	2.70%
G.M.I Technology(BVI)Co.,Ltd	2,208	100.00%	－	－	2,208	100.00%

• ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權 之情形：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及 其他足以影響投資人權益之重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制 條款
代理合約	瑞昱半導體股份有限公司	99.01.01～99.12.31	數位元件影像產品經銷 合約	限制產品銷售區域
代理合約	Sydiant	98.08.28～99.08.28	銷售代理合約	限制產品銷售區域
代理合約	瀚邦科技股份有限公司	92.07.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	鈺創科技股份有限公司	97.01.01～雙方協議終止時	半導體零件之銷售代理	限制產品銷售區域
代理合約	台灣東芝數位資訊股份有 限公司	94.07.01～雙方協議終止時	微型硬碟機	限制產品銷售區域
代理合約	INTERSIL	94.07.27～雙方協議終止時	銷售代理合約-台灣	限制產品銷售區域
代理合約	JMICRON	99.01.01～99.12.31	銷售代理合約	限制產品銷售區域

註：以上契約於約定到期前雙方若無異議，則自動展延。

49

參、 發行計畫及執行情形

一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者為 97 年 9 月繳款完成之私募現金增資案，茲就其效益說明如下：

• 一

• ( ) 計畫內容

• 主管機關核准日期及文號： 97 年 11 月 12 日經授商字第 09701290140 號。

• 計畫所需資金總額：新台幣 53,600 仟元

• 資金來源：私募現金增資發行新股 10,000 仟股，每股 5.36 元

• 計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日 期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度第4 季
充實營運資金	97 年第4 季	53,600	53,600
合計	－	53,600	53,600

5. 預計可能產生效益

本公司此次募資計畫係用於增加營運資金，改善財務結構，及支應本公司償還銀行 借款並節省利息支出，可提高公司籌資靈活與機動性並降低利息成本。

( 二 ) 目前執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及 改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	53,600	無
		實際	53,600
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	53,600
		實際	53,600
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

資料來源：本公司提供

( 三 ) 效益評估

50

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	時間	97年度 上半年度	97年度 下半年度
營業 概況	營業收入	4,236,932	4,636,989
	利息費用	12,030	8,308
	稅前純益	-57,564	37,826
財務 結構	流動資產	2,338,170	1,494,177
	流動負債	1,325,839	869,349
	負債總額	1,876,655	870,475
	流動比率	176.35%	171.87%
	速動比率	86.03%	126.32%
	負債比率	75.02%	53.29%
	長期資金佔固定資產比率	8248.09%	5788.78%

資料提供：經會計師查核簽證之財務報告

本公司於 97 年度私募現金增資發行普通股，其係用於增加營運資金，改善財務結 構，及支應本公司償還銀行借款並節省利息支出，可提高公司籌資靈活與機動性並 降低利息成本。本次資金係於 97 年 10 月 8 日募集完成。本公司因自 96 年 7 月引爆 之次貸風暴起，於財務業務方面因市場景氣波動，致使本公司於 97 年度面臨上櫃掛 牌以來首次虧損。次貸風暴之起因在於美國不動產價格與基本面的悖離。美國不動 產市場在 95 年到 96 年情勢，房地產租金水準不到房貸額度的一半，意即租金收入 無法抵付房貸；而且整體薪資所得水準，亦顯示多數人實際收入不足以償付房貸之 本金與利息。 96 年 7 月 17 日，美國前五大投資銀行貝爾斯登關閉旗下二檔避險基 金，揭示次貸風暴之開始：全球股市開始暴跌， 96 年會計年度美國前五大投資銀行 ( 高盛、摩根、美林、貝爾斯登、雷曼兄弟 ) 負債達 4.1 兆美元，次級抵押貸款比例占 總發放貸款的比例從 2001 至 2003 年間的低於 10 ％，到 2004-2006 年間的 18-20 ％， 而於 97 年期間，美國前五大投資銀行，雷曼兄弟倒閉，貝爾斯登及美林證券出售給 其他銀行，摩根士丹利及高盛證券改制為商業銀行。

97 年度因次貸風暴引發金融海嘯發生，致使全球景氣衰退，本公司亦受到波及， 97 年度面臨業績衰退及虧損，為使本公司得以迅速取得足夠資金以渡過，故本公司於 97 年度辦理私募現金增資發行普通股以支應營運所需，並改善當時之財務狀況。在 財務結構方面，本公司負債比率由 97 年度上半年度之 75.02% 下降至 97 年度下半年 度之 53.29% ，在流動比率及速動比率方面，本公司之流動比率雖由增資前之 97 年 度上半年度之 176.35% 下降至 97 年度下半年度之 171.87% ，其主因係本公司減少庫 存以降低成本，本公司存貨由 97 年上半年度之 717,913 仟元下降至 97 年下半年度 之 394,575 仟元，故速動比率由增資前之 86.03% 提高至 97 年度下半年度之 126.32% 。

51

顯見本公司辦理本次私募現金增資發行普通股對財務結構之好轉亦有所助益，且該 次籌資對本公司短期流動性有正面提昇之情形。

綜上所述，本公司本次辦理私募現金增資發行新股對支應營運資金及改善財務結構之 效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

• 一

• ( ) 資金來源

• 本次募集與發行有價證券計畫內容

• 計畫所需資金總額：新台幣 330,000 仟元。

• 資金來源：辦理現金增資發行普通股 15,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發 行價格定為新台幣 22 元，募集資金新台幣 330,000 仟元。

• 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日 期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度第3 季
充實營運資金	99 年第3 季	330,000	330,000
合計	－	330,000	330,000

• ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應 揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者， 並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影 響：不適用。

• ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有 轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分 配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。

• ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫： 不適用。

• ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價

52

發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公 積或保留盈餘之數額

1. 本次現金增資計劃之可行性評估

2. (1) 本次現金增資於法定程式上之可行性

   • 本公司本次擬辦理現金增資發行新股，係用於充實營運資金，計畫內容業經本公 司 99 年 06 月 02 日之董事會決議通過。本公司本次現金增資計畫之相關內容， 尚符合證券交易法、公司法、募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規劃及其他相關法 令之規定，且委請律師對本次現金增資計畫之適法性所出具之律師法律意見書， 顯示本次計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫於法定程式 上具可行性。

3. (2) 本次計畫募集完成之可行性

   • 本公司本次現金增資計畫發行普通股 15,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，以 每股 22 元溢價發行，總計募集資金新台幣 330,000 仟元。本次現金增資發行新股， 依公司法第 267 條規定，保留 15% 計 2,250,000 股由員工認購，另依證券交易法 第 28 條之 1 規定提撥 10% 計 1,500,000 股對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷 方式承銷，其餘 75% 計 11,250,000 股，由原股東按認購基準日股東名簿所載持股 比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定 人按發行價格認購，故本次現金增資部份募集完成應具可行性。

4. (3) 資金運用進度之可行性

   • 本公司本次擬辦理現金增資發行新股募集金額共計新台幣 330,000 仟元，係用於 充實營運資金，可增加本公司在未來面臨營運持續大幅成長之時具備更高之財務 操作彈性，得以有足夠營運資金以供營運成長之用。本次現金增資預計將於 99 年 8 月底募足款項，資金到位後即可供應充實營運資金之用，故本次籌資用於充 實營運資金之資金運用資金進度可行。

綜上所述，本公司就本次現金增資發行新股，其法定程序、資金取得及資金運用計 畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本公司本次辦理現金增資發行新股之籌 資計畫應屬可行。

1. 本次現金增資之必要性評估

本公司係屬半導體通路商，主要營業項目包含儲存裝置應用方案與元件、數位通訊 應用方案與元件及類比電子元件。所代理產品主要應用領域包括網路通訊、消費性 。 電子及電腦及其週邊 (Information Technology)

自金融海嘯後，隨景氣逐漸復甦，各國市場亦轉趨穩定，根據各主要政府及研究機

53

構公佈之生產與貿易面數據顯示，美國景氣已經開始邁向復甦，歐洲三大經濟體之 相關經濟成長率數值皆優於前三季，日本最新公佈的領先指標也呈現好轉，加上亞 洲新興國家經濟仍維持擴張態勢，因此可望維持全球景氣復甦動能。

2009~2010 年主要國家經濟預測

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資料來源： IMF(2009/10) 、工研院 IEK(2010/03)

歷經全球經濟大衰退的襲擊， 台灣 09 年上半年第一、二季實質國內生產毛額 (GDP) 年增率大幅減縮 -9.06% 及 -6.85% ， 衰退程度創下歷年新高。惟自 09 年下半年起全 球各主要國家的經濟與金融指標開始止跌回穩， 美國 ISM 製造業指數自 09 年 8 月 起呈現擴張態勢。 Global Insight 預估世界各國平均實質 GDP 將由 09 年 -2.0% ，於 10 年回升至 2.8% 。

全球經濟成長率

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----- Start of picture text -----

15.00%
10.55%
10.00% 7.20%7.90%7.15% 8.93% 8.48% 8.90% 7.57%8.25% 8.96% 6.92%8.41%7.42%6.56% 6.36%
5.00% 4.09% 4.93%4.63%4.46%5.50%5.26% 3.85% 4.64%5.31%5.29%4.75% 3.96%3.95% 3.58% 5.14% 5.06% 5.46% [5.95%5.73%]
3.46%3.35% 3.85%3.30% 3.16%3.49% 2.81% 1.41%2.51%2.19%3.12%1.43%2.91% [3.45%3.59%] 全球
0.00% 2.40% 2.18% 1.82%2.68%2.46% 1.45% [1.95%] 0.49%0.50% 1.17% [1.75%2.13%] 已開發國家
0.02% [0.33%0.27%] 開發中國家
-1.38% -1.01%
-3.87%-4.16%
-5.00%
-6.45%-6.39%
-7.97% [-7.81%]
-10.00%
05Q1 05Q2 05Q305Q4 06Q1 06Q2 06Q306Q4 07Q1 07Q2 07Q307Q4 08Q1 08Q2 08Q308Q4 09Q1 09Q2 09Q309Q4 10Q1 10Q2 10Q310Q4
----- End of picture text -----

資料來源：日盛證券整理

54

而在半導體市場， WSTS 統計 2010 年第一季全球半導體市場銷售值達 692 億美元， 較 2009 年第四季成長 2.8% ，較去年同期成長 58.3% ；銷售量達 1614 億顆，較 2009 年第四季成長 4.2% ，較去年同期成長 66.7% 。

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半導體產業之主要產品應用領域與應用方案極為廣泛，本公司主要應用產品係屬 網路通訊產業及消費性電子業：

• 網路通訊產業：

2008~2010 年全球與台灣通訊產值

==> picture [435 x 189] intentionally omitted <==

根據拓墣產業研究指出， 2010 年全球網通產業將受惠於延續 2009 年的 WLAN 11n 規格確立、 BRII （ Brazil 、 Russia 、 India 、 Indonesia ）新興市場之 WiMAX 需求爆發、以及 IPTV 服務帶動 STB 出貨比重三大方向，成為未來穩定成長 之來源，拓墣產業研究預測 2010 年全球通訊設備市場規模將達 4,670 億美

55

元，年成長率 8.9% ，主要動能來自中國、印度等新興地區對網路基礎建設之 佈建需求，帶動 Ethernet LAN Switch 設備成長。另在 2010 年第一季，在供給 面上受到上游材料（關鍵 IC 、被動元件）缺貨影響，導致部分訂單延後出貨， 而在市場需求面，電信業者和中小企業對於網通設備採購轉為積極，零售市 場也持續補足庫存到過去水平，故 2010 年第一季我國通訊產業呈現淡季不 淡，產值為 1,611 億新台幣，年成長率為 34.5% 。

• 消費性電子產業：

近年來，數位廣播 / 電視市場開始受到各界矚目，自 2005 年開始，行動電視更 是成為熱烈討論話題，因應「行動多媒體」的潮流，看好可攜式裝置市場的 行動電視商機。

在個人行動裝置上，消費性產品市場買氣回溫，手機銷售量逐季增加，且智 慧型手機所占比重持續上升，成為我國個人行動裝置產業的主要成長動力， 預估 2010 年我國個人行動裝置產值可達到 4,521 億新台幣，年成長率為 22.5% 。

• 電腦及其週邊 (Information Technology) 相關產業

根據研究機構 Gartner 研究顯示，消費性 PC 市場於 2010 年的成長率將可達 29.5% ，因此，預期商用 PC 市場於 2011 年將有更好的表現。 Intel 亦樂觀看 待未來電腦產業之成長，其預測如下表：

Intel 預估 2010 年 ~2014 年各類型電腦的年複合成長

電腦類型	成長率
平板電腦	73%~88%
小筆電	15%
傳統筆電	22%
PC	2.4%
伺服器	14%

資料來源： Intel 、科技政策研究與資訊中心－科技產業資訊室整理 (2010 年 5 月 )

在歷經金融海嘯影響後，台灣乃至於全球等各經濟體紛紛回升，在本公司所屬產 業皆有所成長之下，本公司之業績亦順勢回升，若能擁有足夠的現金及良好財務 結構，係為當前環境首要之務。故本公司本次辦理現金增資發行新股，對本公司 將具下述優點：

• 增加資金靈活運用空間

過度信用擴張恐將造成公司財務結構惡化，加重公司之利息負擔。如能辦理

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現金增資發行新股以充實營運資金，可提高本公司之流動比率及速動比率， 並可降低對銀行融通之依存度，保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用 空間，並以現金增資資金來支應未來營運規模成長所需，將有助於提升公司 對產業景氣之應變能力。

• 節省利息支出，減輕財務負擔

本公司本次擬辦理現金增資發行新股，若充實營運資金部份按本公司 98 年度 平均對銀行借款年利率計算，預計每年度可節省利息費用為 4,950 仟元，可減 輕利息支出對本公司造成之財務負擔。

• 強化財務結構，健全長期償債能力

國內金融機構為本次金融風暴之重災區，在國內金融機構紛紛面臨自身虧損 之狀況，惟政府卻採政策面手段壓低市場利率，以迫使銀行增加對企業放款， 致使銀行業對企業之授信額度變化快速，若未來國內外經濟景氣復甦力道有 變化，則國內各企業亦將隨時可能面臨銀行縮減融資額度或要求提前償還本 息之壓力，因此過度依賴銀行借款亦會增加本公司未來營運風險，故本次現 金增資發行新股，除可降低負債比率外，亦可提高本公司之流動比率及速動 比率，並強化財務結構，故對本公司之償債能力確有相當助益。

1. 本次現金增資發行新股之合理性評估

2. (1) 資金預計運用進度之合理性

本公司本次現金增資發行新股計畫，於 99 年 06 月向行政院金融監督管理委員會 提出申報，於申報生效後，擬採公開申購方式辦理資金募集，經考量主管機關審 查時間、股東會停止過戶期間、公開承銷期間及原股東繳款作業等因素，預估於 99 年 8 月底募集完成，故預計並於收足價款後即可充實本公司之營運資金，故本 公司本次籌資案用於充實營運資金之預計進度，應屬合理。

• (2) 本次資金募集計畫之預計可能產生效益之合理性

• 本公司本次辦理現金增資發行新股充實營運資金部份，主要係考量當公司在未來 營運持續成長時，將不致因負債比率增加而增加其營運風險，或因利息費用增加 致降低公司獲利能力。至於償債能力方面，預計本次計畫完成後將可提高本公司 之流動比率及速動比率，本公司之償債能力將可提高，財務調度將更加靈活。 另本公司募集之資金預計於 99 年第三季募集完成，若此部分資金全數以銀行借 款支應，以 98 年度本公司之平均銀行借款利率 1.50% 來計算，預計每年可節省 利息費用現金流出 4,950 仟元，故本公司本次辦理現金增資發行新股用以充實營 運資金所產生之效益應屬合理。

• 綜上，本公司本次辦理現金增資發行新股，其預計效益應具備其合理性。

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1. 比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋、財務負擔、股權 之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前 者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及 銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提 升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商 品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%， 可提升員工之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀 釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經 營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則 不易籌集成功。
	海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公 司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性 影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟 規模，發行額度不宜過低。
債 權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格，一般皆高於發行轉換公司債時 普通股之時價，發行公司相當於以 較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由 負債轉變成資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資 金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換前，財務結構無法有效改 善。 3.若未轉換，則公司仍有贖回資金 壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司 經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨 龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行 承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司 經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

各種籌資方式，各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而 海外存託憑證及海外轉換公司債其固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。 因本公司現金增資發行新股預計於 99 年 8 月下旬募集完成，故下表擬全數以現金增

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資、銀行借款、普通公司債及 ( 國內 ) 轉換公司債為融資方式，估算其對本公司每股盈 餘財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
本次計劃金額	330,000	330,000	330,000
99 年預估稅前純益(註1)	264,270	264,270	264,270
資金成本(註2、3、4、5)	1,650	825	6,100
調整後稅前純益	262,620	263,445	258,170
期末股數 (註6、7)	72,158	87,158	72,158
期末加權平均流通在外股數 (註7)	72,158	77,158	72,158
每股稅前盈餘減少數(元)	0.023	0.248	0.085
每股稅前盈餘(元)(註8)	3.640	3.414	3.578

• 註 1 ：本公司預估於 99 年 8 月資金募集完成，因本公司並未公開 99 年度財務預測，故假設 99 年度稅前純益與 98 年度之稅前純益相同。

• 註 2 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率為 1.50% 、現金增資為 0.00% 及轉換公司債之贖回殖利 率假設為 1.00% ；假設所籌資金在 98 年度 8 月下旬完成，則 99 年度資金成本計算期間約為 4 個月。

• 註 3 ：銀行借款係以本公司本次預計償還銀行借款利率 1.50% 計算 (330,000 仟元 ×1.50%×4/12=1,650 仟元 ) 。

• 註 4 ：現金增資成本係以承銷手續費為公開承銷金額之 2.5% 計算 (330,000 仟元 x10%x2.5%=825 仟元 )

• 註 5 ：假設轉換公司債全數未轉換，以市場平均贖回殖利率 1.00% 加計承銷手續費公開承銷金額 2.5% 計算 (330,000 仟元 ×1.00%×5/12+330,000 仟元 ×2.5%=6,100 仟元 ) 。

• 註 6 ：因 99 年度尚未召開股東常會決議 98 年之股利分配，並暫假設無員工紅利、盈餘及資本公積轉增資，且 亦假設本公司可轉換公司債未有轉換。

• 註 7 ：假設現金增資以每股 22 元估算之，以籌資 330,000 仟元為基礎，預計增加股數 15,000 仟股，假設 99 年 8 月 下旬新股發行， 99 年期末股數及期末加權平均流通在外股數預計分別為 87,158 仟股 (72,158+15,000) 及 77,158 仟股 (72,158+15,000×4/12) 。

• 註 8 ：係調整後稅前純益 / 期末加權平均流通在外股數。

1. 對每股盈餘稀釋之影響

(1) 對每股盈餘稀釋之影響

由以上分析，經比較各種籌資工具，本公司以銀行借款及發行轉換公司債方式募 集資金， 99 年度於可轉債全數未轉換之情況下，其 99 年度預估之每股稅前盈餘 分別為 3.640 元及 3.578 元；若採現金增資，每股稅前盈餘因股本膨脹稀釋後約 為 3.414 元，其稀釋效果雖較其他籌資方式為高，惟其可立即提升其自有資本比 率，並可提高流動比率及速動比率；整體而言，本公司現階段以現金增資方式募 集資金，將有助於掌握長期資金來源，對未來之業績發展提供必要且適當之資金 需求，再者以本公司現況，如再提高融資比重，將面臨增大之經營風險，若以採 行銀行借款或發行轉換公司債等負債型籌資工具，將降低自有資本率，且對每年 之資金調度造成負擔，有違穩健經營原則，同時除會影響銀行授信額度及未來財 務調度之資金成本外，亦將影響未來財務結構及償債能力，故本公司選擇辦理現 金增資募集資金確有其必要性及合理性。

(2) 對財務負擔之影響

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本公司此次辦理現金增資募集資金主要係用於充實營運資金，而可能之籌資管道 包括銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、現金增資發行普通股、發行 海外存託憑證及海外轉換公司債。經考量當前之市況，為提昇財務之穩定性，故 將持續採取股本擴充之方式來支應。假設本次計畫所需資金 330,000 仟元若以銀 行借款籌措支應，整體負債比率按 99 年度第一季資產負債表試算，將由原先之 58.98% 提高至 63.95% ，且未來尚須面臨還本之壓力，將使公司之財務負擔加重； 如以辦理現金增資方式支應，除可降低本公司之資金成本，減輕利息負擔，亦可 使其資金趨向長期穩定，負債比率將由原先之 58.98% 降至 51.84% ，流動比率及 速動比率可由原先 99 年第 1 季之 162.26% 及 114.91% 提高至 185.63% 及 138.28% ，將可立即改善財務結構，並有助於公司中長期發展，雖然股本會有所 膨脹，其稀釋效果較其他籌資方式高，惟在未來沒有到期還本壓力且可立即有效 改善公司財務結構之考量下，故本次選擇以現金增資方式來籌措資金應屬合理。 (3) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股採公開申購方式，扣除保留員工認購 15% 及公 開承銷 10% 外，原股東依原持股比率認購 75% 之新股，在計算股權之稀釋效果 時，假設新股發行價格為 22 元，分析辦理現金增資發行新股對原股東之持股將 造成之最大稀釋比率為 4.30% 。由下述計算結果顯示，本公司本次現金增資發行 新股對原股東股權之最大可能稀釋效果為 4.30% ，稀釋效果應屬不大，故對現有 股東權益尚無重大影響。

新股發行對原股東股權稀釋比率 已發行並流通在外普通股股數 + 原股東依股權比例認購新股 ＝ 1 — 已發行並流通在外普通股股數 + 本次增資發行新股股數

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1. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其 他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格係依據本公司近期股價走勢及未來展望，並符合中華民國證券商業同業

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公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同 議定之。

• ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

• 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增 加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質 之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。

• 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

  • (1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份 之現金收支預測表

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弘憶國際股份有限公司99年度預計現金收支表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-99	Feb-99	Mar-99	Apr-99	May-99	Jun-99	Jul-99	Aug-99	Sep-99	Oct-99	Nov-99	Dec-99	合計
期初現金餘額(1)	377,386	271,342	145,617	217,714	190,038	184,365	252,916	253,974	544,930	336,593	267,288	216,833
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	966,687	659,573	1,386,793	918,648	982,118	894,954	976,712	1,176,353	1,173,101	1,190,159	1,166,270	1,116,047	12,607,415
出售短期投資	-												0
其 他	9,756	8,130	2,282	13,426	6,750	5,250	4,000	6,750	5,000	4,000	6,750	5,000	77,094
合計(2)	976,443	667,703	1,389,075	932,074	988,868	900,204	980,712	1,183,103	1,178,101	1,194,159	1,173,020	1,121,047	12,684,509
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	1,076,168	869,242	1,122,164	950,000	912,942	887,184	954,940	1,196,544	1,183,240	1,238,498	1,118,633	1,061,361	12,570,916
薪資及費用付現	14,877	65,710	13,243	14,242	14,127	14,368	14,602	15,854	14,844	14,844	15,092	15,092	226,895
購買固定資產													0
長期及短期投資付現													0
支付所得稅					42,760				27,490				70,250
其他支出	10,029	10,716	10,744	9,462	10,758	10,101	10,112	9,749	9,749	10,122	9,750	9,750	121,042
合計(3)	1,101,074	945,668	1,146,151	973,704	980,587	911,653	979,654	1,222,147	1,235,323	1,263,464	1,143,475	1,086,203	12,989,103
需求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,301,074	1,145,668	1,346,151	1,173,704	1,180,587	1,111,653	1,179,654	1,422,147	1,435,323	1,463,464	1,343,475	1,286,203
融資前可供支用(餘絀)現金淨 額 (6)=(1)+(2)-(5)	52,755	(206,623)	188,541	(23,916)	(1,681)	(27,084)	53,974	14,930	287,708	67,288	96,833	51,677
融資淨額(7)
發行新股或可轉債								330,000					330,000
借款(還款)	18,587	152,240	(170,827)	13,954	(13,954)	80,000					(80,000)		0
董監事酬勞													0
現金股利及員工紅利									(151,115)				(151,115)
合計(7)	18,587	152,240	(170,827)	13,954	(13,954)	80,000	0	330,000	(151,115)	0	(80,000)	0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	271,342	145,617	217,714	190,038	184,365	252,916	253,974	544,930	336,593	267,288	216,833	251,677

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弘憶國際股份有限公司100年度預計現金收支表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-100	Feb-100	Mar-100	Apr-100	May-100	Jun-100	Jul-100	Aug-100	Sep-100	Oct-100	Nov-100	Dec-100	合計
期初現金餘額(1)	251,677	234,811	203,718	188,618	163,906	202,334	192,971	267,666	423,740	358,604	409,198	538,515
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	1,171,471	965,692	1,282,770	1,003,094	1,122,847	1,103,880	1,256,376	1,445,362	1,494,709	1,436,788	1,391,892	1,290,118	14,964,999
出售短期投資													0
其 他	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	7,000	84,000
合計(2)	1,178,471	972,692	1,289,770	1,010,094	1,129,847	1,110,880	1,263,376	1,452,362	1,501,709	1,443,788	1,398,892	1,297,118	15,048,999
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	1,169,960	897,434	1,276,974	1,006,777	1,010,543	1,091,056	1,158,611	1,265,747	1,320,563	1,359,729	1,235,303	1,268,933	14,061,630
薪資及費用付現	15,092	94,854	16,054	15,003	15,261	15,368	15,560	15,595	15,663	15,359	15,623	16,023	265,455
購買固定資產													0
長期及短期投資付現													0
支付所得稅					52,198				39,844				92,042
其他支出	10,285	11,497	11,842	13,026	13,417	13,819	14,510	14,946	16,460	18,106	18,649	19,208	175,765
合計(3)	1,195,337	1,003,785	1,304,870	1,034,806	1,091,419	1,120,243	1,188,681	1,296,288	1,392,530	1,393,194	1,269,575	1,304,164	14,594,892
需求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,395,337	1,203,785	1,504,870	1,234,806	1,291,419	1,320,243	1,388,681	1,496,288	1,592,530	1,593,194	1,469,575	1,504,164
融資前可供支用(餘絀)現金淨 額 (6)=(1)+(2)-(5)	34,811	3,718	(11,382)	(36,094)	2,334	(7,029)	67,666	223,740	332,919	209,198	338,515	331,469
融資淨額(7)
發行新股或可轉債													0
借款(還款)													0
董監事酬勞
現金股利及員工紅利									(174,315)				(174,315)
合計(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	(174,315)	0	0	0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	234,811	203,718	188,618	163,906	202,334	192,971	267,666	423,740	358,604	409,198	538,515	531,469

註一：期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄

註二：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。 註三：金額重大者，請列示科目名稱。

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• (2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出 計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資 金之原因。

• 應收帳款收款與應付帳款付款政策

  • 本公司對一般客戶收款天數主要為 30~60 天，對關係人之收款天數亦同。雖本公 司之營運規模逐漸成長，亦有較強之議價能力，且有力之收款政策係屬半導體通 路商營運相當重要之一環，本公司在 97 、 98 年度之應收帳款天數分別為 44.02 天及 36.98 天，惟隨本公司業績持續成長，全球經濟復甦，客戶議價能力增加， 本公司之應收帳款天數應仍保持目前水準，預估 99 及 100 年度應收帳款收款天 數仍將持續成長，預估分別為 40.50 天及 40.35 天。

在付款政策方面，本公司主要付款對象係所代理產品之廠商，付款天期約為月結 30 天 ~60 天，與收款天期相仿，本公司 97 、 98 年度之平均付款天數，分別為 33.49 天及 39.14 天，本公司並預估 99 及 100 年度應付帳款付款天數分別為 40.05 及 36.83 天。

 資本支出計畫

本公司於 99 年及 100 年度並無資本支出計畫。

• 財務槓桿度及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影 響度，財務槓桿度數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司 96 至 98 年 度槓桿度分別為 4.42 次、 4.60 次及 2.24 次， 97 年度因金融海嘯致使本公司面臨 業績衰退及虧損之狀況，故本公司當時為求能迅速擴充資本，故於 97 年第四季 辦理私募案以擴充股本，故於 98 年下降至 2.24 次。本公司 96 年度、 97 年度及 98 年度負債占資產比率分別為 67.96% 、 53.29% 及 62.60% ， 97 年度辦理現金增資 而下降， 98 年度則因本公司業績成長 23.73% ，致使應付款項增加導至負債總額 提高。

從財務槓桿度及負債比率可知，本公司需著重於本公司之財務風險，並降低對銀 行之依存度，以避免因槓桿度使用過大而使公司曝露在不必要之財務風險，在本 公司預期 99 年度隨整體經濟局勢逐步復甦，兼且本公司之業績將持續擴張，營 運資金需求將隨業績成長而擴大，為避免因銀行借款增加致使負債比率有所提 升，而影響本公司之財務結構及財務彈性，故本公司持續強化本公司財務結構並 增加其未來競爭力之期望，可避免負債比率提高，流動比率及速動比率下降，致 使影響本公司之償債能力乃至本公司之營運穩定度，故本次籌資計畫用於充實營 運資金係具備其必要性。

64

  - (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購 買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣 所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：不適用。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所 需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、 金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據 及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

3. 三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 四、 本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 項 度 目	年 項 度 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	99年3月31日 財務資料（註2）
		94年	95年	96年	97年	98年
流 動 資 產		1,964,399	1,962,804	2,056,023	1,481,843	2,393,894	2,291,296
基金及投資		82,273	134,041	148,571	106,997	80,784	80,636
固 定 資 產		6,201	7,263	8,192	13,201	9,123	8,444
無 形 資 產		100	-	24,521	15,981	8,735	6,818
其 他 資 產		4,527	2,430	3,426	3,170	7,489	8,058
資 產 總 額		2,057,500	2,106,538	2,240,733	1,621,192	2,500,025	2,395,252
流動負債	分配前	1,400,841	1,150,548	1,013,532	857,015	1,564,380	1,412,104
	分配後	1,436,661	1,151,148	1,014,132	857,015	(註3)	-
長 期 負 債		-	300,000	500,000	-	-	-
其 他 負 債		2,805	2,367	9,161	1,126	674	597
負債總額	分配前	1,403,646	1,452,915	1,522,693	858,141	1,565,054	1,412,701
	分配後	1,439,466	1,453,515	1,523,293	858,141	(註3)	-
股	本	487,795	538,632	570,827	721,576	721,576	721,576
資 本 公 積		47,998	47,998	47,998	1,598	1,598	1,598
保留盈餘	分配前	124,228	75,322	108,957	38,595	224,932	276,185
	分配後	39,189	44,242	58,333	38,595	(註3)	-
金融商品未實現 損 益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		(6,167)	(8,329)	(9,742)	1,282	(13,135)	(16,808)
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	653,854	653,623	718,040	763,051	934,971	982,551
	分配後	618,034	653,023	717,440	763,051	(註3)	-

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2 ：最近一季之財務資料僅經會計師核閱。

註 3 ： 98 年盈餘撥補案，尚未經股東會決議。

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2. 簡明損益表

	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71	單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） 99年度截至 3月31日財 務資料（註2） 94年 95年 96年 97年 98年 7,682,056 6,986,097 7,931,221 8,873,921 10,979,282 2,928,411 406,390 367,331 429,832 332,017 633,323 141,672 142,918 60,530 97,158 649 282,485 62,852 20,007 25,104 28,375 22,482 8,543 3,056 18,138 36,043 42,330 42,869 26,758 1,932 144,787 49,591 83,203 (19,738) 264,270 63,976 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 102,482 36,133 64,715 (19,738) 186,337 51,253 1.98 0.64 1.04 (0.31) 2.58 0.71
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					99年度截至 3月31日財 務資料（註2）
	94年	95年	96年	97年	98年
營 業 收 入	7,682,056	6,986,097	7,931,221	8,873,921	10,979,282	2,928,411
營 業 毛 利	406,390	367,331	429,832	332,017	633,323	141,672
營 業 損 益	142,918	60,530	97,158	649	282,485	62,852
營業外收入及利益	20,007	25,104	28,375	22,482	8,543	3,056
營業外費用及損失	18,138	36,043	42,330	42,869	26,758	1,932
繼續營業部門 稅 前 損 益	144,787	49,591	83,203	(19,738)	264,270	63,976
繼續營業部門 損 益	102,482	36,133	64,715	(19,738)	186,337	51,253
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	102,482	36,133	64,715	(19,738)	186,337	51,253
每股盈餘(註3 )	1.98	0.64	1.04	(0.31)	2.58	0.71

註 1 ：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ： 99 年第一季報表財務資料僅經會計師核閱。

註 3 ：按發行在外之加權平均股數計算。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	所屬單位名稱	會計師姓名	查核意見
94	勤業眾信聯合會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
95	勤業眾信聯合會計師事務所	林安惠、陳清祥	無保留意見
96	勤業眾信聯合會計師事務所	洪玉美、張清福	修正式無保留意見
97	勤業眾信聯合會計師事務所	洪玉美、張清福	無保留意見
98	安侯建業聯合會計師事務所	林恒昇、于紀隆	無保留意見

1. 最近五年度有無更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師更換原因之說 明：

98 年：為本公司內部營運考量所需，故更換簽證會計師。

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( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年 度(註1) 分析項目(註2)			最 近 五 年 度 財 務 資 料					99 年度截至 3月31日
			94年	95年	96年	97年	98年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		68.22	68.97	67.96	53.29	62.60	58.99
	長期資金占固定資產比率		10,544.33	13,129.88	14,868.65	5,780.25	10,248.50	11,636.08
償債 能力 ％	流動比率		140.23	170.60	202.86	171.87	153.03	162.26
	速動比率		109.88	132.75	148.47	126.49	119.18	114.79
	利息保障倍數		17.09	4.67	4.93	0.03	132.81	80.37
經營 能力	應收款項週轉率（次）		9.03	6.41	7.11	8.29	9.87	9.40
	平均收現日數		40.43	56.94	51.33	44.02	36.98	38.85
	存貨週轉率（次）		21.78	15.42	15.42	18.12	22.53	18.70
	應付款項週轉率（次）		9.56	8.26	8.39	10.29	9.77	8.20
	平均銷貨日數		16.76	23.67	23.67	20.14	16.20	19.52
	固定資產週轉率（次）		1,238.84	961.87	968.17	672.22	1,203.47	346.80
	總資產週轉率（次）		3.73	3.32	3.54	5.43	4.39	1.22
獲利 能力	資產報酬率（％）		6.58	2.22	3.71	(0.23)	9.09	2.12
	股東權益報酬率（％）		18.01	5.53	9.44	(2.67)	21.95	5.35
	占實收資本 比率（％）	營業利益	29.3	11.24	17.02	12.75	39.15	8.71
		稅前純益	29.68	9.21	14.58	(2.74)	36.62	8.87
	純益率（％）		1.33	0.52	0.82	(0.22)	1.70	1.75
	每股盈餘（元）		1.98	0.64	1.04	(0.31)	2.58	0.71
現金 流量	現金流量比率（％）		-	-	-	38.71	30.71	-
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	47.16	7.12
	現金再投資比率（％）		-	-	-	44.45	51.23	(15.33)
槓桿 度	營運槓桿度		2.84	6.07	4.42	4.60	2.24	2.25
	財務槓桿度		1.07	1.29	1.28	1.28	1.01	1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 長期資金佔固定資產比例增加，係本期淨利增加，股東權益增加，故長期資金較上期增加所致。 2. 存貨週轉率增加及平均銷貨日數減少，係平均存貨減少及營業成本與銷貨增加所致。 3. 資產報酬率增加，係銷貨淨額增加所致。 4. 股東權益報酬率﹑營業利益﹑稅前純益﹑純益率﹑每股盈餘等獲利能力之相關比率變動，主係銷貨毛利率 增加，造成營業利益及稅後損益增加所致。 5. 利息保障倍數增加，係因本期盈餘所致。 6. 營運槓桿度減少，係因本期營業利益增加。 7. 財務槓桿度減少，係因本期營業利益增加且利息費用降低。

• 註 1 ：最近一季之財務資料係公司自結數。

• 註 2 ：以流通在外加權平均普通股數計算。

68

財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／ 各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／ 各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

• (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用（１－稅率）〕／平均資產總額

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支 出＋存貨增加額＋現金股利）。

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋ 長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

69

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達 當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：

當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：	當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：	當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：	當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：	當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：	當年資產總額百分之一者，變動原因說明列表如下：
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	九十七年度	九十八年度	差 異		說 明
	金額	金額	金額	%（註）
現金及約當現金	100,539	377,386	276,847	275.36%	主係本期轉售應收帳款債權所致。
應收票據及帳款 淨額	908,321	1,294,627	386,306	42.53%	主係本期營業收入較上期成長所致。
其他應收款	13,862	56,612	42,750	308.40%	主係本期轉售應收帳款債權，產生保留款 所致。
存貨淨額	394,575	523,724	129,149	32.73%	主係本期業績成長，庫存備料增加所致。
受限制銀行存款	31,240	89,452	58,212	186.34%	主係申請香港分公司之融資額度，質押擔 保於銀行所致。
短期借款	132,000	-	(132,000)	-100.00%	主要係還款所致。
應付帳款	263,837	604,265	340,428	129.03%	主係本期業績成長，採購增加，應付帳款 相對增加所致。
應付帳款-關係人	425,144	811,959	386,815	90.98%
應付所得稅	-	43,711	43,711	-	主係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增 加。
應付費用	29,109	84,441	55,332	190.09%	主係本期估列應付獎金所致。
未提撥 保留盈 餘	(9,358)	186,337	195,695	-2091.21%	主係本期獲利成長，致未分配盈餘增加所 致。
營業收入淨額	8,873,921	10,979,282	2,105,361	23.73%	主要係98年度積極拓展產品代理業務，致 各產品之營業收入增加，相對營業成本與 毛利亦相對增加。
營業成本	8,541,904	10,345,959	1,804,055	21.12%
營業毛利	332,017	633,323	301,306	90.75%	主係依據新公報規定，存貨回升利益作為 銷貨成本減項，故本期毛利大幅增加。
營業淨利	649	282,485	281,836	43426.19%	主要係營業毛利增加所致。
稅前淨利	(19,738)	264,270	284,008	-1438.89%	主要係營業利益增加所致。
所得稅費用	-	77,933	77,933	-	主係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增 加。
稅後淨利	(19,738)	186,337	206,075	-1044.05%	主要係稅前淨利增加所致。

註：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

70

• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度會計師查核報告：請參閱第 86 頁～第 151 頁。

• ( 二 ) 最近一年度期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 152 頁～第 179 頁。

• ( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露： 無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：無。

• ( 三 ) 期後事項：本公司於民國九十八年十二月董事會同意王穎霖總經理請辭，並任命盧志 德先生為新任總經理，自民國九十九年一月一日生效。本公司王穎霖總經理請辭，主 係因個人生涯規劃，但仍擔任董事。另新任總經理盧志德先生係本公司前任總經理， 故本公司之經營方針及決策應不致產生變動及重大影響。

• ( 四 ) 其他：無。

71

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	97年度	98年度	差	異
			金額	%
流動資產	1,481,843	2,393,894	$912,051
				61.55
長期投資	106,997	80,784	(26,213)	(24.50)
固定資產	13,201	9,123	(4,078)	(30.89)
無形資產	15,981	8,735	(7,246)	(45.34)
其他資產	3,170	7,489	4,319	136.25
資產總額	1,621,192	2,500,025	878,833	54.21
流動負債	857,015	1,564,380	707,365	82.54
長期負債	-	-	-	-
其他負債	1,126	674	(452)	(40.14)
負債總額	858,141	1,565,054	706,913	82.38
股本	721,576	721,576	-	-
資本公積	1,598	1,598	-	-
保留盈餘	38,595	224,932	186,337	482.80
累積換算調整數	1,282	(13,135)	(14,417)	(1,124.57)
股東權益總額	763,051	934,971	171,920	22.53
(一)變動說明：(前後期變動達20%，且變動金額達新台幣壹仟萬元者) 1.流動資產增加：主要係98年度現金增加所致。 2.資產總額增加：主要係98年度銷貨增加，故應收帳款與存貨增加所致。 3.流動負債增加：主要係98年度進貨增加，故應付帳款增加所致。 4.保留盈餘增加：主要係98年度盈餘所致。 5.累積換算調整數減少：主要係匯率變動所致。 (二)未來因應計劃： 為維持營運持續成長，及因應未來營運資金需求，提高產品銷售，增加市場佔有率， 除加強市場競爭力之外並改善企業財務結構。

一 ( ) 變動說明： ( 前後期變動達 20% ，且變動金額達新台幣壹仟萬元者 )

1. 流動資產增加：主要係 98 年度現金增加所致。

2. 資產總額增加：主要係 98 年度銷貨增加，故應收帳款與存貨增加所致。

3. 流動負債增加：主要係 98 年度進貨增加，故應付帳款增加所致。

4. 保留盈餘增加：主要係 98 年度盈餘所致。

5. 累積換算調整數減少：主要係匯率變動所致。

6. ( 二 ) 未來因應計劃：

為維持營運持續成長，及因應未來營運資金需求，提高產品銷售，增加市場佔有率， 除加強市場競爭力之外並改善企業財務結構。

72

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析
			單位：新台幣仟元
年度 項目	97年度	98年度	差	異
			金額	%
營業收入總額	9,150,342	11,307,890	2,157,548
				23.58
減：銷貨退回及折讓	276,421	328,608	52,187	18.88
營業收入淨額	8,873,921	10,979,282	2,105,361	23.73
營業成本	8,541,904	10,345,959	1,804,055	21.12
營業毛利	332,017	633,323	301,306	90.75
營業費用	331,368	350,838	19,470	5.87
營業利益	649	282,485
			281,836	43,426.19
營業外收入及利益	22,482	8,543	(13,939)	(62.00)
營業外費用及損失	42,869	26,758	(16,111)	(37.58)
繼續營業部門稅前淨利	(19,738)	264,270	284,008	(1,437.89)
所得稅費用	-	77,933	77,933	100.00
繼續營業部門稅後淨利	(19,738)	186,337	206,075	(1,044.05)
(一)變動說明：(前後期變動達20%，且變動金額達新台幣壹仟萬元者) 1.營業收入淨額及營業成本增加：主要係98年度下半年景氣明顯復甦，故銷貨收入淨額 及營業成本增加所致。 2.營業毛利增加︰主要係存貨評價迴轉作為營業成本減項所致。 3.營業利益增加︰主要係營業毛利增加所致。 4.營業外收入及利益減少：主要係匯率波動，造成兌換利益淨額減少所致。 3.營業外費用及損失減少：主要係98年度平均借款金額大幅降低，故利息費用相對降 低所致。 4.稅前淨利及稅後淨利增加：主要係營業利益增加暨營業外費用及損失減少所致。 5.所得稅費用增加：主要係稅前淨利增加，故預計所得稅費用增加所致。 (二)未來因應計劃： 致力於成本的節省以提高獲利水準，降低金融風暴對產業之影響，積極爭取新代理產 品線並擴展新客戶以增進營收與獲利。

2. 預期未來一年銷售數量與其依據：

本公司考量國內外經濟情勢，預估在景氣漸次恢復且電子業於 99 年度新產品推陳出 新，加上本公司積極爭取新代理產品線並開發新客戶下，預期未來一年整體產品之 銷售量可成長 15~20% 。

73

1. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫︰

   • 因應營收成長及改善財務結構，本年度需進行辦理現金增資以充實營運資金。預期 未來一年各產品線的營收增加，可貢獻營業淨利達 2,000 萬元以上。

2. ( 三 ) 現金流量

3. 最近年度現金流量變動情形分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97 年度	98 年度	變動金額		變動率%
營業活動之淨現金流量	336,555	480,396	143,841		42.74
投資活動之淨現金流量	35,798	(59,073)	(94,871)		(265.02)
融資活動之淨現金流量	(483,608)	(132,000)	351,608		(72.71)
合計	(111,255)	289,323	400,578		(360.05)

增減比例變動分析說明：

• 。

• (1) 營業活動之淨現金流入增加：主係存貨跌價損失迴轉所致

• (2) 投資活動之淨現金流出增加：主係質押擔增加及 97 年度被投資公司減資退回股 款所致。

• (3) 融資活動之淨現金流出減少：主係 97 及 98 年度持續償還長短期借款所致。

• 流動性不足之改善計畫：無。

• 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	預計全年來		預計現金剩	現金不足額之補救措施
		預計全年
期初現金餘額	自營業活動		餘(不足)
		現金流量		投資計劃	融資計劃
	淨現金流量		數額
377,386	(304,594)	(455,709)	(78,323)	－	330,000
說明：
1.未來一年度現金流量變動分析情形：
營業活動：係預期由未來一年營運產生之現金流入數。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：
預計辦理現金增資以充實營運資金需求。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度無重大資本支出。

74

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

說明 項目	金額 （註）	政策	獲利或虧損之 主要原因	未來其他投資計畫
G.M.I Technology (BVI) Co.,Ltd	(21,879)	透過第三地轉投資 永達電子科技有限 公司佈局大中華區 域服務網絡。	轉投資之弘憶上海 其主要銷售產品為 小尺寸面板，於98 年度大幅跌價所 致。	視公司營運狀況， 擴充計劃及市場供 需大環境景氣的變 化情形評估。

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

( 六 ) 其他重要事項：無。

75

伍、 特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 77 頁。

• ( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制制度審查報告：不適用。

• 二、 委託信用評等機構進行評等出具之評等報告：無。

• 三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 78 頁。

• 四、 律師法律意見書：請參閱第 79 頁

• 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應補充揭露之事項：無。

• 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均已遵照主管機關規定辦理。

• 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。

• 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗 之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出 具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

• 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形：請參閱第 80 頁至第 83 頁。

76

弘憶國際股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 99 年 3 月 26 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資 產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程， 將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作 業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處 理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對 子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之 可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 26 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意 見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

弘憶國際股份有限公司

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77

承 銷 商 總 結 意 見

弘憶國際股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「弘憶公司」本次為辦理公開募集現 金增資發行新股 15,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 150,000 仟元 整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估 程序，包括實地了解弘憶公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或 舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融 監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會 「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託 辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商 總結意見。

依本承銷商之意見，弘憶公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及 預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司

負責人：趙永飛 承銷部門主管：張喬翔

中 華

民 國 九 十 九 年 六 月 四 日

78

法 律 意 見 書

弘憶國際股份有限公司本次為公開募集現金增資發行壹仟伍佰 萬股，每股面額新台幣 ( 下同 ) 壹拾元整，預計發行金額為壹億伍仟萬元 整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核 程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會 議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料， 並參酌相關專家之意見等，特依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」規定，出具本法律意見書。

依本律師意見，弘憶國際股份有限公司本次向行政院金融監督管 理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影 響有價證券募集與發行之情事。

此 致

弘憶國際股份有限公司

宏德法律事務所 呂康德 律師

中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 三 日

79

十三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

98 年度董事會開會 4 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次 數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席 率(%)【Ｂ/Ａ】 (註2)	備註
董事長	葉佳紋	4	0	100%
董事	王穎霖	4	0	100%
董事	湯定國	4	0	100%
董事	王元成	1	0	25%	98.3.31辭任
董事	恆捷科技有限公司 代表人:王元成	1	0	25%	98.6.23新任
董事	恆捷科技有限公司 代表人:王國璋	4	0	100%
獨立董事	劉亮君	4	0	100%
獨立董事	沈大白	2	1	50%
監察人	蔡調彰	1	0	25%	98.3.31 辭任
監察人	賴泰岳	2	0	50%	98.6.23新任
監察人	~~Magic Treasure~~ International Limited 代表人: Peter Adreyev	3	0	75%
監察人	趙浩源	4	0	100%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公 司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：無。

其他應記載事項：

• 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公 司對獨立董事意見之處理：無。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：無。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席 率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列， 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

80

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• 本公司無設置審計委員會。

• 監察人參與董事會運作情形

98 年度董事會開會 4 次 (A) ，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席 次數Ｂ	實際列席率 (%)【Ｂ/Ａ】 (註)	備註
監察人	蔡調彰	1	25%	98.3.31 辭任
監察人	賴泰岳	2	50%	98.6.23 新任
監察人	Magic Treasure International Limited 代表人:Peter Adreyev	3	75%
監察人	趙浩源	4	100%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)： 監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請董事會或經理人提 出報告，必要時再與會計師聯絡；內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報 告。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註 :

• 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並 於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

81

( 三 ) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	(一)本公司已設置發言人、代理發言 人及股務等單位處理股東建議 或糾紛等問題。 (二)由專業股務代理機構負責，並設 有專責人員處理相關事宜，可掌 握實際控制公司之主要股東名 單。 (三)已制定於內部控制制度中，且已 訂定子公司管理作業，並據以執 行之。	無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)定期評估簽證會計師之獨立性。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司設有發言人及代理發言人以 建立與利害關係人之溝通管道。	無
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	(一)本公司網站已揭露公司概況及 業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司 重大資訊揭露，並按時輸入公開 資訊觀測站公告申報財務、業務 資訊。	無
五、公司設置提名或薪酬委員會等 功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委會員等功能 委員會	如有法令或實際必要之考量 時，將於適當時機設置。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未建置公司治理制度，但實務經營上盡力朝符合公司治理守則運作，公司訂 有「股東會議事規則」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產 處理程序」、「董事會議事規則」等，並依本公司內部控制制度及遵循相關法規辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司透過各項福利措施及教育訓練與員工建立良好關係。 2.本公司已設定職工福利委員會，依法提撥職工福利金。 3.董事及監察人進修情形：本公司以積極態度鼓勵董事及監察人參與進修，並將進修之情形揭露 於「公開資訊觀測站之公司治理專區」。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評 鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

• 本公司透過各項福利措施及教育訓練與員工建立良好關係。

• 本公司已設定職工福利委員會，依法提撥職工福利金。

• 董事及監察人進修情形：本公司以積極態度鼓勵董事及監察人參與進修，並將進修之情形揭露 於「公開資訊觀測站之公司治理專區」。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評 鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

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• ( 四 ) 履行社會責任情形：對企業社會責任與節能、減排、綠化、循環等環境保護方面全力 推動與奉獻。

• ( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：尚在研擬中，未訂定。

• ( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事長、總經理、會 計主管、內部稽核主管等 ) 辭職解任情形彙總表：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	王穎霖	97/7	99/1	個人生涯規劃
內部稽核主管	陳清賢	95/4	98/7	個人生涯規劃

( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議

• ㄧ、 重要決議應記載與本次有關之決議文 ( 含公司新舊章程條文對照表及盈餘分配表 ) ︰請參 閱第 84 頁 ~ 第 85 頁。

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弘憶國際股份有限公司

2010 年 6 月 2 日董事會議事錄 ( 節錄 )

• 一、時間： 2010 年 6 月 2 日 ( 星期三 ) 下午 2 時正

二、地點：台北市內湖區瑞光路 188 巷 51 號 4 樓 大會議室

• 三、出席董事：葉佳紋、湯定國、王元成、王國璋、劉亮君、沈大白

• 出席監察人：趙浩源、 Peter Andreyev 、賴泰岳 出席稽核主管：呂柏峰

• 四、主席：葉佳紋 紀錄：林哲仁

主席宣布法定人數已足，依法進行會議。

五、報告事項： ( 略

• 六、討論事項

• 一

• ( ) 案由：本公司擬辦理九十九年現金增資發行新股，謹提請 討論。

  • 說明： 1. 本公司為充實營運資金，擬辦理現金增資發行普通股 15,000 仟股， 每股面額新台幣 10 元整，計增加股本新台幣 150,000 仟元整。暫定 發行價格 22 元，預計募集新台幣 330,000 仟元。實際發行價格與募 集金額俟呈奉主管機關核准後擬授權本公司董事長洽承銷商依當時 市場狀況共同議定之。

  2. 本次現金增資採公開申購方式辦理。本次現金增資除依公司法第二 六七條規定，保留發行股數 15 ％供員工認購外，另依證券交易法第 二十八條之一提撥發行股數 10 ％對外公開承銷，其餘發行股數 75 ％ 由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持有股份比例認購，認購不 足一股者，股東得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東認購不足一 股之畸零股、原股東及員工放棄認購或認購不足部分，授權董事長洽 特定人按發行價格認購之。

  3. 本次現金增資發行之新股，俟呈奉主管機關核准後，由董事會授權 董事長另訂定發行新股認股基準日及相關事宜，屆時並另行公告。

  4. 本次現金增資所發行新股，其權利義務與已發行普通股相同。

  5. 本次現金增資計劃相關之資金來源、計劃項目、預計資金運用進度 及預計可能產生效益請詳附件六。

  6. 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作 業之時效，本次現金增資計劃之重要內容，包括發行價格、發行股數、

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發行條件、計劃項目、募集金額、預計資金運用進度及預計可能產生 之效益等相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，未來如因 主管機關要求及基於營運評估或因應客觀環境須修正時，擬授權本公 司董事長依市場狀況全權處理之。

決議：全體出席董事及獨立董事同意照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：葉佳紋 紀錄：林哲仁

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會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。上開財務報表中採權益法評價之被投資公司 九十六年度千益投資股份有限公司及 G.M.I. Technology （ BVI ） Ltd. 之 被投資公司國科國際有限公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由 其他會計師查核。因是本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有 關長期股權投資及其投資（損）益，係依據其他會計師之查核報告認列。 民國九十六年十二月三十一日弘憶國際股份有限公司及其子公司持有上 述未經本會計師查核之長期股權投資合計金額為新台幣（以下同） 27,050 仟元暨民國九十六年十二月三十一日長期股權投資貸餘 2,836 仟元，分別 佔弘憶國際股份有限公司該年底資產總額之 1.21% 及 0.13% 。民國九十六 年度弘憶國際股份有限公司及其子公司對上述未經本會計師查核之長期 股權投資認列之投資損失合計金額為 (6,689) 仟元，佔弘憶國際股份有限 。 公司該年度稅前純益之 (8.04%)

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估

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計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國 九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九 十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

弘憶國際股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在 案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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弘憶國際股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1120 1140 1150 1164 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1531 1561 1631 15X1 15X9 15XX 1750 1780 1770 17XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據淨額（附註二及五） 應收帳款淨額（附註二及六） 應收關係人款項（附註二及二十一） 應收退稅款（附註二及十七） 存貨－淨額（附註二及七） 預付貨款 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 質押定存單（附註二十二） 其他流動資產（附註八） 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及十） 長期投資合計 固定資產（附註二及十一） 成 本 機器設備 辦公設備 租賃改良 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本（附註二） 權利金（附註二及二十一） 遞延退休金成本（附註二及十五） 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 100,539 6 36,633 2 871,688 53 22,462 2 18,990 1 394,575 24 - - 3,405 - 31,240 2 14,645 1 1,494,177 91 81,997 5 25,000 2 106,997 7 2,367 - 16,787 1 3,025 - 22,179 1 8,978 - 13,201 1 15,972 1 - - 9 - 15,981 1 2,504 - 666 - 3,170 - $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 100,539 6 36,633 2 871,688 53 22,462 2 18,990 1 394,575 24 - - 3,405 - 31,240 2 14,645 1 1,494,177 91 81,997 5 25,000 2 106,997 7 2,367 - 16,787 1 3,025 - 22,179 1 8,978 - 13,201 1 15,972 1 - - 9 - 15,981 1 2,504 - 666 - 3,170 - $ 1,633,526 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 205,483 9 2100 50,065 2 2110 1,076,423 48 2140 84,759 4 2150 27,141 1 2160 538,201 24 2170 13,035 1 2298 21XX 6,279 - 30,856 2 23,781 1 2420 2,056,023 92 2810 2860 123,571 6 2880 25,000 1 28XX 148,571 7 2XXX 2,367 - 3110 8,205 - 2,986 - 13,558 - 5,366 - 8,192 - 3210 15,150 1 3310 9,371 - 3320 - - 3350 24,521 1 33XX 2,505 - 3420 921 - 3XXX 3,426 - $ 2,240,733 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 205,483 9 2100 50,065 2 2110 1,076,423 48 2140 84,759 4 2150 27,141 1 2160 538,201 24 2170 13,035 1 2298 21XX 6,279 - 30,856 2 23,781 1 2420 2,056,023 92 2810 2860 123,571 6 2880 25,000 1 28XX 148,571 7 2XXX 2,367 - 3110 8,205 - 2,986 - 13,558 - 5,366 - 8,192 - 3210 15,150 1 3310 9,371 - 3320 - - 3350 24,521 1 33XX 2,505 - 3420 921 - 3XXX 3,426 - $ 2,240,733 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期銀行借款（附註十二及二十二） 應付短期票券（附註十三） 應付帳款 應付關係人款項（附註二十一） 應付所得稅（附註二及十七） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期銀行借款（附註十四） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十七） 其他（附註二及九） 其他負債合計 負債合計 股 本 普通股股本－每股面額10元；額定： 150,000仟股；發行：九十七年 72,158仟股，九十六年57,083仟股 資本公積 股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 132,000 8 - - 263,837 16 437,478 27 - - 29,109 2 6,925 - 869,349 53 - - 628 - 498 - - - 1,126 - 870,475 53 721,576 44 1,598 - 38,211 2 9,742 1 ( 9,358 ) - 38,595 3 1,282 - 763,051 47 $ 1,633,526 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 100,539 36,633 871,688 22,462 18,990 394,575 - 3,405 31,240 14,645 1,494,177 81,997 25,000 106,997 2,367 16,787 3,025 22,179 8,978 13,201 15,972 - 9 15,981 2,504 666 3,170 $ 1,633,526	金	額 $ 205,483 50,065 1,076,423 84,759 27,141 538,201 13,035 6,279 30,856 23,781 2,056,023 123,571 25,000 148,571 2,367 8,205 2,986 13,558 5,366 8,192 15,150 9,371 - 24,521 2,505 921 3,426 $ 2,240,733		金	額 $ 132,000 - 263,837 437,478 - 29,109 6,925 869,349 - 628 498 - 1,126 870,475 721,576 1,598 38,211 9,742 9,358 ) 38,595 1,282 763,051 $ 1,633,526		金	額 $ 9,476 159,857 279,038 502,930 9,895 38,160 14,176 1,013,532 500,000 1,144 5,181 2,836 9,161 1,522,693 570,827 47,998 31,739 8,329 68,889 108,957 9,742 ) 718,040 $ 2,240,733		％
							(			(			- 7 13 22 - 2 1 45 22 - 1 - 1 68 25 2 2 - 3 5 - 32 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

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弘憶國際股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110銷貨收入 4170減：銷貨退回及折讓 4100銷貨收入淨額（附註二及二 十一） 5110銷貨成本（附註二及二十一） 5910銷貨毛利 營業費用（附註十八及二十 一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及利益 7160 兌換利益－淨額 7110 利息收入 7120 權益法認列之投資利益 （附註二及九） 7480 其他（附註二及二十） 7100 營業外收入及利益 合計	九	十 七	單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $8,135,099 103 3 203,878 3 100 7,931,221 100 95 7,501,389 95 5 429,832 5 3 227,049 3 1 84,024 1 - 21,601 - 4 332,674 4 1 97,158 1 - - - - 6,939 - - 20,393 - - 1,043 - - 28,375 -	單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $8,135,099 103 3 203,878 3 100 7,931,221 100 95 7,501,389 95 5 429,832 5 3 227,049 3 1 84,024 1 - 21,601 - 4 332,674 4 1 97,158 1 - - - - 6,939 - - 20,393 - - 1,043 - - 28,375 -	單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $8,135,099 103 3 203,878 3 100 7,931,221 100 95 7,501,389 95 5 429,832 5 3 227,049 3 1 84,024 1 - 21,601 - 4 332,674 4 1 97,158 1 - - - - 6,939 - - 20,393 - - 1,043 - - 28,375 -	單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $8,135,099 103 3 203,878 3 100 7,931,221 100 95 7,501,389 95 5 429,832 5 3 227,049 3 1 84,024 1 - 21,601 - 4 332,674 4 1 97,158 1 - - - - 6,939 - - 20,393 - - 1,043 - - 28,375 -	單位：除每股盈餘（純損）為 新台幣元外，餘係仟元 年 度 九 十 六 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $8,135,099 103 3 203,878 3 100 7,931,221 100 95 7,501,389 95 5 429,832 5 3 227,049 3 1 84,024 1 - 21,601 - 4 332,674 4 1 97,158 1 - - - - 6,939 - - 20,393 - - 1,043 - - 28,375 -
	金	額 $9,150,342 276,421 8,873,921 8,450,555 423,366 224,459 83,582 23,327 331,368 91,998 13,093 2,766 - 6,623 22,482		金	額 $8,135,099 203,878 7,931,221 7,501,389 429,832 227,049 84,024 21,601 332,674 97,158 - 6,939 20,393 1,043 28,375		％
							103 3 100 95 5 3 1 - 4 1 - - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7570 存貨跌價損失 7520 按權益法認列之投資損 失（附註二及九） 7510 利息費用 7620 存貨報廢損失 7560 兌換損失－淨額 7880 其 他 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益（損失） 8110所得稅費用（附註二及十七） 9600純益（損） 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘（純損） 9850 稀釋每股盈餘（純損）	九	十 七	十 七	十 七
	金
	$ 90,113 22,303 20,338 - - 1,464 134,218 ( 19,738 ) - ($ 19,738 ) 稅 前 稅 ($ 0.31 ) ( ($ 0.31 ) (
		前 $ 0.31 ) $ 0.31 )
	( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

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股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 員工紅利轉增資 董事監察人酬勞 股票股利－5% 員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十 六年三月及九月底各96仟股及75仟股） 九十六年度純益 外幣長期股權投資換算調整數 分公司外幣財務報表換算調整數 九十六年十二月三十一日餘額 私募－現金增資，九十七年十月九日，每股5.36 元 九十六年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 員工紅利轉增資 董事監察人酬勞 股票股利－8% 員工執行認股權－按每股面額10元發行（九十 七年三月底） 九十七年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司外幣財務報表換算調整數 九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十六） 普通股股數（仟股） 普 通 股 金 額 53,864 $ 538,632 - - - - 350 3,500 - - 2,698 26,980 171 1,715 - - - - - - 57,083 570,827 10,000 100,000 - - - - 430 4,300 - - 4,573 45,724 72 725 - - - - - - 72,158 $ 721,576	普通股股本（附註十六） 普通股股數（仟股） 普 通 股 金 額 53,864 $ 538,632 - - - - 350 3,500 - - 2,698 26,980 171 1,715 - - - - - - 57,083 570,827 10,000 100,000 - - - - 430 4,300 - - 4,573 45,724 72 725 - - - - - - 72,158 $ 721,576	資 本 公 積 （附註十六） 股 票 溢 價 $ 47,998 - - - - - - - - - 47,998 ( 46,400 ) - - - - - - - - - $ 1,598	保 留 盈	餘 （	附 註 十	附 註 十	六 ） 計 $ 75,322 - - 3,500 ) 600 ) 26,980 ) - 64,715 - - 108,957 - - - 4,300 ) 600 ) 45,724 ) - 19,738 ) - - $ 38,595	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051	單位：除每股面額及金額為新 台幣元外，餘係仟元 股 東 權 益 其 他 項 目 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 ( $ 8,329 ) $ 653,623 - - - - - - - ( 600 ) - - - 1,715 - 64,715 ( 83 ) ( 83 ) ( 1,330 ) ( 1,330 ) ( 9,742 ) 718,040 - 53,600 - - - - - - - ( 600 ) - - - 725 - ( 19,738 ) 4,713 4,713 6,311 6,311 $ 1,282 $ 763,051
				法定盈餘公積 $ 28,126 3,613 - - - - - - - - 31,739 - 6,472 - - - - - - - - $ 38,211	特別盈餘公積 $ 6,167 - 2,162 - - - - - - - 8,329 - - 1,413 - - - - - - - $ 9,742	未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 41,029 ( 3,613 ) ( 2,162 ) ( 3,500 ) ( 600 ) ( 26,980 ) - 64,715 - - 68,889 - ( 6,472 ) ( 1,413 ) ( 4,300 ) ( 600 ) ( 45,724 ) - ( 19,738 ) - - ($ 9,358 )	合
	普通股股數（仟股） 53,864 - - 350 - 2,698 171 - - - 57,083 10,000 - - 430 - 4,573 72 - - - 72,158	普	股
			(			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( ( (	$ 653,623 - - - 600 ) - 1,715 64,715 83 ) 1,330 ) 718,040 53,600 - - - 600 ) - 725 19,738 ) 4,713 6,311 $ 763,051

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現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純益（損） 調整項目 折 舊 攤 銷 提列（轉回）呆帳損失 存貨報廢損失 存貨盤點損失 存貨跌價損失 處分固定資產（利益）損失 處分投資淨益 採權益法認列之投資（利益）損失 收到權益法被投資公司現金股利 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 應收退稅款 存 貨 預付貨款 其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 質押定存單（增加）減少 採權益法之長期股權投資增加 採權益法之長期股權投資減資退回股款 採權益法之長期股權投資清算股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 取得備供出售金融資產	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 ( $ 19,738 ) $ 64,715 4,440 2,467 16,520 3,267 9,873 ( 537 ) 76 13,414 1,160 76 90,113 4,666 ( 5 ) 48 ( 30 ) ( 5 ) 22,303 ( 20,393 ) 352 - ( 525 ) ( 674 ) ( 1,809 ) 2,813 30 - 13,472 8,589 196,449 ( 133,840 ) 28,757 10,714 8,151 18,279 50,910 ( 121,835 ) 13,035 2,237 9,136 ( 2,511 ) ( 15,201 ) 697 ( 65,452 ) 54,473 ( 9,051 ) 12,436 ( 9,895 ) 9,895 ( 6,516 ) ( 497 ) 336,555 ( 71,506 ) ( 384 ) 10,848 - ( 29,784 ) 53,376 - 960 - ( 10,185 ) ( 2,643 ) 5 - 1 ( 75 ) - ( 20,000 )	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 ( $ 19,738 ) $ 64,715 4,440 2,467 16,520 3,267 9,873 ( 537 ) 76 13,414 1,160 76 90,113 4,666 ( 5 ) 48 ( 30 ) ( 5 ) 22,303 ( 20,393 ) 352 - ( 525 ) ( 674 ) ( 1,809 ) 2,813 30 - 13,472 8,589 196,449 ( 133,840 ) 28,757 10,714 8,151 18,279 50,910 ( 121,835 ) 13,035 2,237 9,136 ( 2,511 ) ( 15,201 ) 697 ( 65,452 ) 54,473 ( 9,051 ) 12,436 ( 9,895 ) 9,895 ( 6,516 ) ( 497 ) 336,555 ( 71,506 ) ( 384 ) 10,848 - ( 29,784 ) 53,376 - 960 - ( 10,185 ) ( 2,643 ) 5 - 1 ( 75 ) - ( 20,000 )	單位：新台幣仟元 九十七年度 九十六年度 ( $ 19,738 ) $ 64,715 4,440 2,467 16,520 3,267 9,873 ( 537 ) 76 13,414 1,160 76 90,113 4,666 ( 5 ) 48 ( 30 ) ( 5 ) 22,303 ( 20,393 ) 352 - ( 525 ) ( 674 ) ( 1,809 ) 2,813 30 - 13,472 8,589 196,449 ( 133,840 ) 28,757 10,714 8,151 18,279 50,910 ( 121,835 ) 13,035 2,237 9,136 ( 2,511 ) ( 15,201 ) 697 ( 65,452 ) 54,473 ( 9,051 ) 12,436 ( 9,895 ) 9,895 ( 6,516 ) ( 497 ) 336,555 ( 71,506 ) ( 384 ) 10,848 - ( 29,784 ) 53,376 - 960 - ( 10,185 ) ( 2,643 ) 5 - 1 ( 75 ) - ( 20,000 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 64,715 2,467 3,267 537 ) 13,414 76 4,666 48 5 ) 20,393 ) - 674 ) 2,813 - 8,589 133,840 ) 10,714 18,279 121,835 ) 2,237 2,511 ) 697 54,473 12,436 9,895 497 ) 71,506 ) 10,848 29,784 ) - - 2,643 ) - 75 ) 20,000 )

（接次頁）

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（承前頁） 處分備供出售金融資產價款 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 應付短期票券（減少）增加 長期銀行借款（減少）增加 發放董事監察人酬勞 員工執行認股權 現金增資股款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 部份影響現金之投資活動 購置固定資產支付現金 固定資產增加 其他流動負債減少（增加） 長期股權投資減資收取現金 採權益法之長期股權投資減資退回 股款 應收關係人減少（增加） 不影響現金流量之投資及融資活動 長期股權投資貸方餘額轉列其他負債	九十七年度 $ - ( 7,850 ) ( 125 ) 35,798 122,524 ( 159,857 ) ( 500,000 ) ( 600 ) 725 53,600 ( 483,608 ) 6,311 ( 104,944 ) 205,483 $ 100,539 $ 21,039 $ 22,613 $ 9,450 735 ($ 10,185 ) $ 19,836 33,540 $ 53,376 $ -	九十六年度	九十六年度
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 20,005 27,738 ) 971 ) 50,358 ) 254,787 ) 39,966 200,000 600 ) 1,715 - 13,706 ) 1,330 ) 136,900 ) 342,383 $ 205,483 $ 20,983 $ 5,450 $ 3,468 825 ) $ 2,643 ) $ 38,400 38,400 ) $ - $ 2,836

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年三月十八日查核報告）

董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖

會計主管：林哲仁

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弘憶國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十四年十月六日，主要經營業務為電子零組件之 買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及相關業務之服務等。

本公司自九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

本公司於九十七年及九十六年底，員工人數分別為 113 人及 135 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、資產減損、退休金、所得稅以及員工分紅及董監酬勞費用等 之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能 有所差異。

重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後 十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產 之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清 償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係 於運出時移轉，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利 過程大部分已完成，且已實現或可實現。

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銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對 客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應 收帳款之收回可能性。

存 貨

存貨係按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以 全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定 係以淨變現價值為參考依據。年底存貨除評估產品週期改變之可能影 響，據以提列存貨報廢損失外，並依據存貨庫齡分佈及未來市場之需 求，評估可能發生之呆滯存貨後再予以提列存貨跌價損失。 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重 大影響力者，採用權益法評價。以投資成本加（或減）按持股比例認 列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或純損） 時認列投資收益（或損失）；被投資公司發放現金股利時則作為投資減 項。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額， 按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則 公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認 淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷。若可辨認淨資產公平 價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金 融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付 除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自九十五 年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘 額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

95

本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易產生之未實現利 益，若具有控制能力，則全數予以遞延；未具有控制能力者，則按年 底持股比例予以遞延；逆流交易及側流交易所產生之重大未實現利 益，則按約當持股比例予以遞延。遞延盈益帳列其他流動負債遞延貸 項或沖減長期股權投資，俟實現時，始予認列收入。

被投資公司發放股票股利時不列為投資收益，僅註記股數增加， 並按收到股票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。 股票出售成本係按加權平均成本法計算。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

股票出售成本係按加權平均成本法計算。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大更新及改良，作為資本支 出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

固定資產之折舊，係按直線法依照下列耐用年數計提：機器設備， 五年至六年；辦公設備，三至五年；租賃改良，三至四年。固定資產 耐用年限屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼續使用年數計 提。

固定資產報廢或出售時，其相關成本、累計折舊、累計減損及未 實現重估增值均自帳上予以減除，處分固定資產利益或損失，依其性 質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期 攤銷。電腦軟體成本及產品代理權權利金分別按三年及一年，以直線 法攤銷。

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資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、遞延費用及採權益法計價 之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失 之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷（折舊）後之 帳面價值。但商譽減損損失不得迴轉。 對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，則以個別長 期股權投資帳面價值（含商譽）為基礎；比較個別投資之可回收金額 與帳面價值以計算該資產之減損損失。 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之年度，將應提撥之退休基金數 額認列為當年度費用。

修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日起至該前期服 務成本符合既得給付條件日止之平均年數，按直線法分攤認列為費 用。確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費 用。

確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當 年度之淨退休金成本。 所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實 現性而提列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認 列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之 分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉 年度之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之 所得稅抵減，採當期認列法處理。

97

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股 東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債 科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘 以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告 日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所 產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外 營運機構出售或清算時併入損益計算。

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調

整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品）。以成 本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換 算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為 股東權益之調整項目。 重分類

本公司為配合九十七年度財務報表之表達而將九十六年度財務報 表若干科目予以重分類。 會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。因本公司於九十七年 度係屬營業虧損，是以此項會計處理之變動對本公司並無重大影響。

98

現 金

現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款（年利率0.03%）	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,684 92,295 6,560 $ 100,539	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 349 205,134 - $ 205,483

於九十七年及九十六年底，國外存款之相關資訊如下：

中國香港（包含九十七年 1,507 仟美金及 1,310 仟港幣；包含 九十六年 3,146 仟美金及 4,826 仟港幣）

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 $ 55,312 $ 122,301

應收票據淨額

九 十 七 年 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 應收票據 $ 36,743 $ 50,215 減：備抵呆帳 ( 110 ) ( 150 ) $ 36,633 $ 50,065

應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款 減：備抵呆帳	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 896,325 ( 24,637 ) $ 871,688	九 十 六 年 十二月三十一日
	(	(	$ 1,091,057 14,634 ) $ 1,076,423

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 應收 票據 應收帳款 應收 票據 應收帳款 期初餘額 $ 150 $ 14,634 $ 177 $ 15,237 減：本期實際沖銷 - - - ( 93 ) 加（減）： 本期提列（迴 轉）呆帳費用 ( 40 ) 9,913 ( 27 ) ( 510 ) 匯率影響數 - 90 - - $ 110 $ 24,637 $ 150 $ 14,634

99

－ 存貨 淨額

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其他應收帳款

係本公司與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，且本公司依合約規定 不須承擔應收帳款無法收回之風險。截至九十七年底，尚未到期之讓 售應收帳款相關資訊如下：

==> picture [424 x 67] intentionally omitted <==

上述額度可循環使用。

依讓售合約之規定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生 之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。 本公司於九十七年十二月三十一日已提供本票 60,000 仟元給該等銀行 作為擔保品。

採權益法之長期股權投資

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100

採權益法認列投資（損）益之內容如下：

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千益投資公司已於九十七年十二月十九日清算完結，其餘九十七 及九十六年度採權益法認列之帳列金額及投資損益，係依據各被投資 公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

所有子公司之帳目已併入編製九十七及九十六年度合併財務報 表。

－ 以成本衡量之金融資產 非流動

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

固定資產

九十七年度

九十七年度
項 目 成 本 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 累計折舊 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 固定資產淨額	年初餘額 $ 2,367 8,205 2,986 13,558 995 3,281 1,090 5,366 $ 8,192	本 年	度	變 動 匯率影響數 $ - 12 39 $ 51 $ - 13 39 $ 52	年底餘額
		增 加 $ - 9,450 - $ 9,450 $ 390 3,320 730 $ 4,440	減 少 $ - 880 - $ 880 $ - 880 - $ 880
						$ 2,367 16,787 3,025 22,179 1,385 5,734 1,859 8,978 $ 13,201

101

九十六年度

九十六年度
項 目 成 本 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 累計折舊 機器設備 辦公設備 租賃改良 小 計 預付設備款 固定資產淨額	年初餘額 $ 1,420 7,451 2,980 11,851 745 3,496 347 4,588 7,263 - $ 7,263	本 年	度	變 動	年底餘額
		增 加 $ 947 2,492 29 $ 3,468 $ 250 1,467 750 $ 2,467 $ 1,243	減 少 $ 1,719 - $ 1,719 $ - 1,672 - $ 1,672 $ 1,243	匯率影響數
				$ - ( 19 ) ( 23 ) ($ 42 ) $ - ( 10 ) ( 7 ) ($ 17 ) $ -		$ 2,367 8,205 2,986 13,558 995 3,281 1,090 5,366 8,192 - $ 8,192

短期銀行借款

九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 銀行信用借款，九十七年 2.00-2.55% $ 132,000 $ - 應付遠期信用狀借款，年利率九 十六年2.5% - 9,476 $ 132,000 $ 9,476 應付短期票券 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 利率％ 金 額 利率％ 金 額 應付商業本票 大慶票券公司 - $ - 2.650 $ 50,000 兆豐票券公司 - - 2.620 40,000 中華票券公司 - - 2.150 40,000 大中票券公司 - - 2.282 30,000 - 160,000 減：應付短期票券折價 - ( 143 ) $ - $ 159,857	九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 銀行信用借款，九十七年 2.00-2.55% $ 132,000 $ - 應付遠期信用狀借款，年利率九 十六年2.5% - 9,476 $ 132,000 $ 9,476 應付短期票券 九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 利率％ 金 額 利率％ 金 額 應付商業本票 大慶票券公司 - $ - 2.650 $ 50,000 兆豐票券公司 - - 2.620 40,000 中華票券公司 - - 2.150 40,000 大中票券公司 - - 2.282 30,000 - 160,000 減：應付短期票券折價 - ( 143 ) $ - $ 159,857	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
	利率％ 2.650 2.620 2.150 2.282		金	額
			(	$ 50,000 40,000 40,000 30,000 160,000 143 ) $ 159,857

102

長期銀行借款

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本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計畫，與 銀行簽訂總額度為 600,000 仟元之聯合授信合約，授信期間為自九十五 年九月十五日起算三年內，自九十七年十月十五日額度修改為 400,000 仟元，本公司並於九十七年十二月提前清償完畢。其相關條款如下： 本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使 用。

每筆借款自該筆借款之動用日起最短不少於 60 日，最長不逾 180 日 應為清償日一次清償，但於未違反合約之所有約定時，得於每筆借 款屆清償日時，以新動用額度所得款項，直接清償原已到期之該筆 本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯 款進出動作。

除長期聯貸合約規定，本公司年度財務報表應維持一定之流動比 率、負債比率及股權淨值扣除無形資產後之金額外，其餘長短期融 資合約並無其他限制條件。

原始貸款合約超過十二個月，且本公司意圖繼續長期性再融資，故 。 列為長期銀行借款。九十六年十二月底年利率為 3.4387-3.4672% 員工退休金

本公司自台灣總公司全體員工選擇適用「勞工退休金條例」訂定 之員工退休辦法，與香港分公司員工於九十一年七月成立即依香港特 別行政區勞動法規適用「強制性公積金計劃條例」皆屬確定提撥退休 辦法，台北總公司及香港分公司每月分別依員工薪資 6% 及 5% 提撥至 個人退休金專戶。本公司依上開確定提撥退休辦法於九十七及九十六 年度分別認列之退休金費用為 5,118 仟元及 4,698 仟元。

103

台灣總公司員工適用「勞工退休金條例」前之工作年資，係適用 「勞動基準法」之退休金制度，該制度屬確定給付退休辦法。員工退 休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。 本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退 休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於 九十六年間併入台灣銀行）之專戶。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本

淨退休金成本
服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本	九十七年度 $ - 217 ( 145 ) 130 $ 202	九十六年度
		$ - 144 ( 104 ) 130 $ 170

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益（損失） 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 依職工退休辦法之既得給付 退休金給付義務之假設為 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬	九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 6,044 6,044 3,274 9,318 ( 5,416 ) 3,902 ( 2,203 ) ( 1,080 ) 9 $ 628 $ - 九 十 七 年 十二月三十一日 2.5% 3.0% 2.5%	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ - 4,545 4,545 2,717 7,262 ( 4,520 ) 2,742 ( 2,333 ) 735 - $ 1,144 $ - 九 十 六 年 十二月三十一日
		3.0% 3.0% 3.0%

退休金給付義務之假設為 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬

104

退休準備金提撥及支付情形

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股東權益

－ 現金增資 私募

本公司為償還借款、改善財務結構及充實營運資金，於九十七年 六月二十五日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新 股 10,000 仟股，每股發行價格為 5.36 元，私募總金額為 53,600 仟元。 增資基準日為九十七年十月九日。並於九十七年十一月十二日經經濟 部核准在案。

資本公積

依有關法令規定，因長期股權投資而發生之資本公積，不得作為 任何用途，其餘資本公積除填補虧損外，不得使用，但超過票面金額 發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，每年以實收股本 之一定比例為限。

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，除先依法繳納營利事業 所得稅，應先彌補以往年度虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積， 並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘加計 以前年度未分配盈餘，除決議保留部分外，餘作為可供分配之盈餘， 於撥付員工紅利不低於千分之一及董事監察人酬勞不高於百分之二 後，依股東會決議保留或分派之。

本公司考量所處環境為成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，將依公司財務結構調整發放現金及股票股利之分配比率，以求 公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不得高於年 度股東紅利總額之百分之百為限。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實 現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及

105

換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項數額如有迴 轉時，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定 盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十時， 得以其半數撥充股本。

分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國 境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算 可分配之股東可扣抵稅額。

本公司分別於九十七年六月二十五日及九十六年六月二十一日經 股東常會通過原董事會擬議之九十六及九十五年度盈餘分配案及每股 股利如下：

股利如下：
法定盈餘公積 特別盈餘公積 員工紅利－以股票方 式發放 董事監察人酬勞 股票股利	盈 餘 分 配 案 九十六年度 九十五年度 $ 6,472 $ 3,613 1,413 2,162 4,300 3,500 600 600 45,724 26,980 $ 58,509 $ 36,855		每股股利（元）
	九十六年度 $ 6,472 1,413 4,300 600 45,724 $ 58,509		九十六年度 $ 0.8	九十五年度
				$ 0.5

九十七年六月之股東會決議以股票股利 45,724 仟元及員工紅利 4,300 仟元轉增資，經上述增資案，將使本公司之股本增加 50,024 仟 元。上述增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報生 效，董事會並決議訂九十七年八月二十四日為除權基準日，且於九十 七年九月十八日完成變更登記。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞 資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於九十二年八月八日核准 發行員工認股權憑證，發行總額為 1,500 單位，可認購普通股新股總數 為 1,500 仟股。憑證持有人於九十二年七月十五日起至九十七年七月十 五日間得依原被授與一定比例之認股權證執行認股。該批員工認股權

106

證業已發行 1,500 單位，九十七及九十六年度行使員工認股權分別計 72 仟股及 171 仟股，以每股 10 元發行。截至九十七年底，已執行之認 股權證計 1,064 單位，餘數 436 單位因放棄執行而失效。

本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三 年一月一日（含）以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會 、 、 基祕字第 070 071 072 號相關規定之會計處理。

所得稅

帳列稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅費用與當年度應負 擔所得稅之調節如下：

九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 稅前利益（損失）按法定稅率 （ 25% ）計算之所得稅費用 （利益） ( $ 4,945 ) $ 20,791 所得稅調整項目之稅額影響數 永久性差異 ( 973 ) 1,098 暫時性差異 10,283 ( 4,482 ) - 當年度抵用之投資抵減 ( 524 ) 當年度應負擔所得稅 $ 4,365 $ 16,883

所得稅費用構成項目如下：

當年度應負擔所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 匯率影響數	九十七年度 $ 4,365 ( 1,809 ) ( 2,557 ) 1 $ -	九十六年度
		$ 16,883 2,813 ( 1,206 ) ( 2 ) $ 18,488

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 境外應收退稅款抵減應納稅額 當年度支付稅額 轉列應收退稅款 以前年度所得稅調整 匯率影響數 年底餘額	九十七年度 $ 9,895 4,365 - ( 22,613 ) 10,946 ( 2,557 ) ( 36 ) $ -	九十六年度
		$ - 16,883 ( 1,442 ) ( 5,450 ) - - ( 96 ) $ 9,895

107

資產負債表上應收退稅款之變動如下：

年初餘額 抵減當年度應納所得稅 當年度核定退稅 預付稅款轉列 以前年度所得稅調整 匯率影響數 年底餘額 淨遞延所得稅資產（負債）項 流 動 遞延所得稅資產 存貨跌價損失 呆帳超限 未實現兌換損失 其 他 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 退休金提列超限 資產減損損失 其 他 減：備抵評價 遞延所得稅負債 採權益法認列之投 資利益 淨遞延所得稅負債	九十七年度 $ 27,141 - ( 19,154 ) 10,946 - 57 $ 18,990 目如下： 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 10,465 4,341 - 221 ( 7,371 ) 7,656 ( 4,251 ) $ 3,405 $ 115 375 570 ( 375 ) 685 ( 1,183 ) ($ 498 )	九十六年度	九十六年度
		$ 45,420 ( 1,442 ) ( 17,919 ) - 1,206 ( 124 ) $ 27,141 九 十 六 年 十二月三十一日
	( ( ( ( (	( (	$ 3,947 1,833 499 - - 6,279 - $ 6,279 $ 247 375 1,923 - 2,545 7,726 ) $ 5,181 )

淨遞延所得稅資產（負債）項目如下：

。 本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25%

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定。

108

兩稅合一相關資訊：

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九十七年度本公司無可供分配之盈餘，是以股東可扣抵稅額將 累積至盈餘分配年度時，再用以計算股東可獲配之稅額扣抵比率。 。 九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 20.02%

、 用人 折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用 薪資費用 員工保險費用 退休金費用 其他用人費用 用人費用合計 折舊費用 攤銷費用	九十七年度 營 業 費 用 $ 118,074 7,453 5,320 6,014 $ 136,861 $ 4,440 $ 16,520	九十六年度
	營	營	業 費 用
			$107,567 5,776 4,868 5,315 $ 123,526 $ 2,467 $ 3,267

每股盈餘

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九 十 七 年 度 稅 前 稅 後 ($ 0.31 )($ 0.31 ) ($ 0.31 )($ 0.31 )	九 十 七 年 度 稅 前 稅 後 ($ 0.31 )($ 0.31 ) ($ 0.31 )($ 0.31 )	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度	九 十 六 年 度
	稅 前 ($ 0.31 ) ($ 0.31 )		稅 前 $ 1.34 $ 1.34	稅 後
	( (	( (			$ 1.04 $ 1.04

計算每股盈餘（純損）之分子及分母揭露如下：

九十七年度 基本每股純損 本年度純損 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工認股權	金 額 （	分 子 ） 稅後（仟元） ( $ 19,738 ) -	股數（分母） （仟股） 64,398 -	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前（仟元） ( $ 19,738 ) -			稅 前 ($ 0.31 )	稅 後
				(	(	$ 0.31 )

（接次頁）

109

（承前頁）

稀釋每股純損 屬於普通股股東之 本年度純損加潛 在普通股之影響 九十六年度 基本每股盈餘 本年度純益 具稀釋作用之潛在普通 股之影響 員工認股權 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益加潛 在普通股之影響	金 額 （	分 子 ） 稅後（仟元） ($ 19,738 ) $ 64,715 - $ 64,715	股數（分母） （仟股） 64,398 61,992 228 62,220	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前（仟元） ($ 19,738 ) $ 83,203 - $ 83,203			稅 前 ($ 0.31 ) $ 1.34 $ 1.34	稅 後
	(	(		(	(	$ 0.31 ) $ 1.04 $ 1.04

無償配股之影響已列入九十六年度追溯調整，加權平均流通在外 股數由 57,002 仟股增加為 61,992 仟股，稅後基本每股純益由 1.14 元減少 為 1.04 元，稅後稀釋每股盈餘自 1.13 元減少為 1.04 元。

九十七年度計算每股盈餘時，以員工認股權之潛在普通股列入計 算每股盈餘後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 採權益法之長期股權投 資 以成本衡量之金融資產 －非流動 存出保證金 負 債 長期銀行借款（含一年 內到期） 長期股權投資貸餘	九十七年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 81,997 $ - 25,000 - 2,504 2,504 - - - -	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 81,997 25,000 2,504 - -	帳面價值 $ 123,571 25,000 2,505 500,000 2,836	公平價值
			$ - - 2,505 500,000 -

110

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款淨額、應收關係人款 項、質押定存單、短期銀行借款、應付短期票券、應付帳款及應 付關係人款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估 計公平價值之合理基礎。

• 存出保證金係以帳面價值估計其公平價值。

• 長期銀行借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率 則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準，九十六年度 。

• 所使用之折現率為 3.4387-3.4672%

• 以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃） 公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金 額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。

利率變動之金融資產及金融負債如下：

九十七年十二月三十一日 九十六年十二月三十一日 利 率變 動風險 金融 資 產 金融 負債 金融 資 產 金融 負債 公平價值風險 $ 37,800 $ 132,000 $ 30,856 $ 669,333 現金流量風險 90,837 - 201,826 -

本公司於九十七及九十六年度因交易目的之金融商品產生之淨益分 別為 30 仟元及 5 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風 險，本公司之政策係採自然避險操作，故市場匯率變動將使該等 金融商品之公平價值隨之變動。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履合約之潛在影響，其影 響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、 合約金額及其他應收款。本公司之信用風險金額係以資產負債表 日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司所持有之各種金融 商品最大信用暴險金額與其帳面價值相同。由於本公司之交易對

111

象為信用良好之金融機構及公司組織，故預期不致產生重大信用 風險。

流動性風險

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動 性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之銀行 存款，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動， 而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易事項

關係人之名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 G.M.I. Technology （ BVI ） Ltd. （ G.M.I. 子公司 BVI ） 永達電子科技有限公司（永達公司） 子公司 弘憶（上海）國際貿易有限公司 子公司 （弘憶上海公司） 弘憶永達電子（深圳）有限公司（弘憶 子公司 永達公司） 千益投資股份有限公司（千益投資） 採權益法評價之被投資公司（九十 七年十二月十九日為清算日） 國科國際有限公司（國科國際公司） G.M.I. BVI 採權益法評價之被投資 公司（截至九十七年七月已無投 資）

Digital Vision Incorporation Limited 千益投資之子公司（截至九十七年 （ D.V.I ） 七月已無投資） 瑞昱半導體股份有限公司（瑞昱公司） 該公司董事長為本公司董事長之二 親等 炬力集成電路設計有限公司（炬力珠海 該公司執行長為本公司董事長之二 公司） 親等 炬力科技（香港）有限司（炬力香港公 炬力珠海公司之聯屬公司 司）

112

• 除附註二十三及附表一、三及六所列示者外，本公司與關係人間之 重大交易事項彙總如下：

年 底 應收關係人款項 應收帳款 弘憶上海公司 國科國際公司 其他應收款 瑞昱公司 GMI-BVI 千益投資 合 計 應付關係人款項 應付帳款 瑞昱公司 炬力香港公司 國科國際公司 全 年 度 銷 貨 弘憶上海公司 國科國際公司 炬力珠海公司 D.V.I. 進 貨 瑞昱公司 炬力香港公司 國科國際公司 永達公司 D.V.I. 炬力珠海公司 勞務費（帳列營業費用項 下） 弘憶永達公司 永達公司	九 十 七 年 金 額 百分比 （％） $ 5,199 23 - - 5,199 23 12,334 55 4,929 23 - - 17,263 78 $ 22,462 100 $ 376,619 86 60,859 14 - - $ 437,478 100 $ 64,788 1 929 - 32 - - - $ 65,749 1 $ 3,261,369 39 772,898 9 904 - 48 - - - - - $ 4,035,219 48 $ 58,317 18 - - $ 58,317 18	九 十 七 年 金 額 百分比 （％） $ 5,199 23 - - 5,199 23 12,334 55 4,929 23 - - 17,263 78 $ 22,462 100 $ 376,619 86 60,859 14 - - $ 437,478 100 $ 64,788 1 929 - 32 - - - $ 65,749 1 $ 3,261,369 39 772,898 9 904 - 48 - - - - - $ 4,035,219 48 $ 58,317 18 - - $ 58,317 18	九 十 六 年	九 十 六 年	九 十 六 年
	金 額 $ 5,199 - 5,199 12,334 4,929 - 17,263 $ 22,462 $ 376,619 60,859 - $ 437,478 $ 64,788 929 32 - $ 65,749 $ 3,261,369 772,898 904 48 - - $ 4,035,219 $ 58,317 - $ 58,317		金 額 $ 27,769 2,497 30,266 16,024 69 38,400 54,493 $ 84,759 $ 462,608 39,982 340 $ 502,930 $ 130,397 22,532 - 32,535 $ 185,464 $ 3,212,816 459,891 343 - 6,642 18 $ 3,679,710 $ - 101,054 $ 101,054	百分比 （％）
					33 3 36 19 - 45 64 100 92 8 - 100 2 - - - 2 42 6 - - - - 48 - 30 30

113

本公司除向瑞昱公司及炬力香港公司之進銷貨價格及付款條件 與非關係人無重大差異外，餘與其他關係人之交易均依約定條件為 之。

本公司與永達電子科技有限公司訂有市場開發及服務合約，由 永達電子科技有限公司提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、 業務推廣、技術支援及相關管理服務，九十六年底已終止服務合約。

本公司自九十七年起與弘憶永達電子（深圳）有限公司訂有市 場開發及服務合約，由弘憶永達電子（深圳）有限公司提供本公司 於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，九十七年底按月支付港幣一百二十萬元服務費用。

D.V.I 公司於九十六年九月二十八日按約定條件以港幣 3,000 仟 元轉讓產品線代理權予本公司，產生處分利益港幣 3,000 仟元。該代 理權之權利已帳列本公司無形資產－權利金項下，並按代理權期限 攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間之逆流交易， 按九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益 4,411 仟 元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列。截至九十七 年底已全數認列。

董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配 案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。 質押之資產

本公司九十七年及九十六年底分別提供銀行定存單 31,240 仟元及 30,856 仟元作為銀行短期借款額度及開立信用狀之擔保品。

114

重大承諾事項及或有事項

除附註二十一所述者外，本公司尚有下列重大承諾事項及或有事 項：

• 截至九十七年十二月底止，本公司已開立購料保證函及擔保信用狀 分別為 43,000 仟元及 529,044 仟元。

• 預計未來二年度承租房屋之租金支出如下：

==> picture [355 x 44] intentionally omitted <==

本公司於九十六年六月接獲銳力科技股份有限公司（以下簡稱原告） 向台灣台北地方法院提出對本公司之民事訴訟，訴求理由係原告於 九十五年五月三日按預付貨款交易條件向本公司訂購 20,230 份電子 零件，經雙方同意於本公司之香港倉庫交貨，本公司依約於九十五 年五月四日交付貨物予原告所委託之貨運商，惟原告於收貨查驗發 現內容物已遺失，主張本公司應按未交付合約所載貨物之行為與原 告委託貨運商共負連帶賠償責任，相關損失金額計 1,690 仟元，該案 已於九十七年十二月二十二日言詞辯論終結，由原告委託之貨運商 負賠償全責，原告其餘之訴訟予以駁回。此一訴訟事項對本公司九 十七年度財務報表並無重大影響。

九十七年度本公司為關係人背書保證事項，詳見附表一之說明。

附註揭露事項

• 重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：附表一。

• 年底持有有價證券情形：附表二。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20% 以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

115

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以 上：附表三。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

• 被投資公司名稱、所在地區 .... 等相關資訊：附表四。

• 從事衍生性商品交易：無。

• 大陸投資資訊：

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、年底投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表五。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生重大之交易事 項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保 證或提供擔保品情形：無。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 無。

其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別財務資訊 產業別資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之 進出口買賣業務，屬單一產業。

地區別資訊

本公司九十七及九十六年度有關地區別財務資訊列示如下：

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（接次頁）

116

（承前頁）

部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前 損失 可辨認資產 採權益法之長期股 權投資 資產合計 九十六年度 來自公司以外客戶 之收入 來自公司內其他部 門之收入 收入合計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前 利益 可辨認資產 採權益法之長期股 權投資 資產合計	台 灣 $ 126,585 $ 39,746 $ 1,058,737 台 灣 $ 2,973,688 1,171,431 $ 4,145,119 $ 115,051 $ 44,497 $ 1,628,963	香 港 ($ 41,558 ) ($ 59,484 ) $ 534,755 香 港 $ 4,957,533 48,175 $ 5,005,708 $ 66,600 $ 38,706 $ 896,644	調整及沖銷 $ - $ - ($ 41,963 ) 調整及沖銷 $ - ( 1,219,606 ) ($ 1,219,606 ) $ - $ - ($ 408,445 )	合 併	合 併
				$ 85,027 22,482 ( 106,909 ) ( 20,338 ) ($ 19,738 ) $ 1,551,529 81,997 $ 1,633,526 合 併
			( ( (	( (	$ 7,931,221 - $ 7,931,221 $ 181,651 28,375 105,625 ) 21,198 ) $ 83,203 $ 2,117,162 123,571 $ 2,240,733

部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門 成本及費用係指與產生部門收入有關之成本與費用，惟不包括公司 一般管理費用及利息費用。

部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部 門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

• 對其他部門墊款或貸款。

• 採權益法評價之對外股權投資。

部門間之銷貨與轉撥係以成本為計價基礎。

117

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，九十七 及九十六年度來自公司內其他部門之收入分別為 1,291,267 仟元及 1,219,606 仟元，來自公司內其他部門之應收款分別為 41,963 仟元及 408,445 仟元，列於上表之調整及沖銷欄。

外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地 區 亞洲地區	九十七年度 $ 6,847,675	九十六年度
			$ 6,443,274

重要客戶資訊 客 戶 甲公司	九 十 七	年 度 佔收入％ 9%	九 十 六	年 度
	銷貨金額 $ 760,689		銷貨金額 $ 793,811	佔收入％
				10%

118

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十七年度

附表一

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背書 保證限額（註二）	本年度最高背書 保 證 餘 額	年底背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率（％）	背書保證最高限額 （ 註 一 ）
		公 司 名 稱	關 係
0	弘憶國際公司	永達電子科技有限公司	子公司	$ 152,610	$ 42,330 (10,000仟港元)	$ -	$ -	-	$ 381,526

註一：以本公司九十七年底財務報表股權淨值百分之五十計算。

註二：以本公司九十七年底財務報表股權淨值百分之二十計算。

註三：上述外幣按九十七年底之匯率 HKD$1 ＝ 4.233 換算。

119

單位：新台幣仟元

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券情形

民國九十七年十二月三十一日

附表二

持 有 之 公 司	有價證券種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	年 底	年 底	年 底	年 底	備 註
				股數／單位數	帳 面 金 額	持股比率 （ ％ ）	市價／股權淨值
弘憶國際股份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技有限公司	普通股股票 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 德信創業投資股份有限公司 互慧科技股份有限公司 永達電子科技有限公司 弘憶（上海）國際貿易有限公司 弘憶永達電子（深圳）有限公司	子公司 董事長同一人 － 子公司 子公司 子公司	採權益法計價之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－非流 動 採權益法計價之長期股權投資 採權益法計價之長期股權投資 採權益法計價之長期股權投資	2,208,000 2,500,000 150,000 11,600,000 - -	$ 81,997 25,000 - 81,789 9,544 30,343	100.00 2.70 1.84 100.00 100.00 100.00	$ 81,997 - - 81,789 9,544 30,343	（註一） （註二） （註二） （註一） （註一） （註一）

註一：以九十七年底經會計師查核之財務報表之股權淨值計算。

註二：本公司持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價資訊，故無公平價值可供衡量。

120

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十七年度

附表三

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	交易條件與一般交易不同 之 情 形 及 原 因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之比率（％）
弘憶國際股份有限 公司	瑞昱公司 炬力香港公司	該公司董事長為本公司董事 長之二親等 詳附註二十一	進 貨 進 貨	$3,261,369 772,898	38.81% 9.20%	月結45天 月結30天	無重大差異 無重大差異	無重大差異 無重大差異	( $ 376,619 ) ( 60,859 )	( 53.70% ) ( 8.68% )

121

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊

民國九十七年度

附表四

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

投 資 公 司 名 稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	年 底 持 有	年 底 持 有	年 底 持 有	被投資公司 本年度（損）益	本公司認列之 投資（損）益	備 註
				本年年底	去年年底	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
弘憶國際股份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 千益投資股份有限公司 永達電子科技有限公司 Bright Dynasty Investments Ltd.	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 千益投資股份有限公司 永達電子科技有限公司 國科國際有限公司 Bright Dynasty Investments Ltd. 弘憶（上海）國際貿易有 限公司 弘憶永達電子（深圳）有 限公司 Digital Vision Incorporation Limited	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 台北市信義區信義路五段150 巷2號9樓之5 香港沙田火炭禾香街9-15號 力堅工業大廈3樓 Flat/Rm 18 9/F World-Wide Ind Ctr 43-47 Shan Met St Fotan Shatin, Hong Kong Equity Trust Chambers P.O. Box 3269, Apia, Samoa 上海外高橋保稅區泰谷18號1 樓1616室 深圳市羅湖區沿河北路1002 號京廣中心辦公樓18樓06 單元 16/F., Southeast Industrial Building, 611-619 Castle Peak Road, Tsuen Wan, N.T.,HongKong	投資控股公司 投資控股公司 電子零組件買賣 電子零組件買賣 投資控股公司 電子零組件買賣 電子零組件買賣 及業務行銷諮 詢服務 電子零組件買賣	$ 74,234 - 64,285 - - 13,048 34,576 -	$ 94,069 960 64,285 29,784 - 13,048 34,576 81,111	2,208 - 11,600 - - - - -	100.00 - 100.00 - - 100.00 100.00 -	$ 81,997 - 81,789 - - 9,544 30,343 -	( $ 26,169 ) ( 1,124 ) ( 16,166 ) ( 25,824 ) ( 104 ) ( 9,608 ) ( 3,319 ) ( 106 )	( $ 26,169 ) 3,866	註一 註二及三 註一 註四 註三 註一 註一 註三

註一：係按經會計師查核之九十七年度財務報表計算。

註二：本公司認列之投資損益與被投資公司本期淨益之差異主要係孫公司因逆流交易所產生利益予以調整所致。 註三：千益公司九十七年十二月十九清算完結。

註四：已於九十七年七月出售。

122

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十七年度

附表五

單位：除另予註明者外 ，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 （ 註 三 ）	投 資 方 式	本 年 年 初 自台灣匯出累積 投 資 金 額	本 年 年 初 自台灣匯出累積 投 資 金 額	本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 年 度 匯 出 或 收 回 投 資 金 額	本 年 年 底 自台灣匯出累積 投資金額（註三）	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本年度認列 投資（損）益 （ 註 二 ）	年 底 投 資 帳 面 價 值	截至本年度止 已匯回投資收益
						匯 出	收 回
弘憶（上海）國際貿易 有限公司 弘憶永達電子（深圳） 有限公司	電子零組件買賣 電子零組件買賣	$ 13,120 (400仟美元) 38,656 (8,000仟人民幣)	透過轉投資第三地 區現有公司再投 資大陸公司 透過轉投資第三地 區現有公司再投 資大陸公司	$ 6,560 (200仟美元) -		$ - -	$ - -	$ 6,560 (200仟美元) -	100% 100%	( $ 9,608 ) ( 3,319 )	$ 9,544 30,343	$ - -
本年年底累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 核 准 投 資 金		會 額	依 經 濟 赴 大 陸	部 投 審 會 規 定 地 區 投 資 限 額
$6,560（200仟美元）		$49,200（1,500仟美元）			$763,051×60%=457,831

註一：經濟部投資審議委員會核准金額如下：

大 陸 投 資 公 司 名 稱 弘憶（上海）國際貿易有限公司 弘憶永達電子（深圳）有限公司	日 期 92.10.17 96.05.15 96.05.16	文 號 經審二字第092033697號 經審二字第09600149110號 經審二字第09600154290號	金	額
				200仟美元 200仟美元 1,100仟美元 1,500仟美元

註二：係經台灣最終母公司簽證會計師查核簽證之財務報告，並按九十七年度平均匯率 RMB$1=4.557645 換算。 註三：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。 註四：本表係按九十七年十二月三十一日匯率 USD$32.8 及 RMB$=4.83197 換算。

123

弘憶國際股份有限公司及其轉投資公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格、收（付）款條件、未實現損益及其他相關資訊 民國九十七年度

附表六

單位：新台幣仟元

公 司 名 稱	交易類型	進 、 銷 貨	進 、 銷 貨	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應 收 （ 付 ） 帳 款	應 收 （ 付 ） 帳 款	未實現損益	備 註
		金 額	百分比（％）	價 格	付 款 期 間	與一般交易之比較	金 額	百分比（％）	金 額
弘憶（上海）國際貿易有限公司 弘憶永達電子（深圳）有限公司	銷 貨 業務行銷與 諮詢服務	$ 64,788 -	0.73% -	約定條件 約定條件	約定條件 約定條件	約定條件 約定條件	$ 5,199 -	0.58% -	$ - -	註

註：本公司自九十七年起按月支付港幣一百二十萬元業務諮詢服務費用。

124

會 計 師 查 核 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國 九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。弘憶國際 股份有限公司民國九十七年度之財務報表係由其他會計師查核，於民國九十八年三月十八日出具 無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製， 足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國九十八年之財務狀況，暨截至該日止之民國九十八年度 之經營成果與現金流量。

民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

弘憶國際股份有限公司已編製民國九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

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[證券主管機關] 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號

[民][國][九][十][九][年][三][月][二][十][五][日]

125

單位：新台幣千元

弘憶國際股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120-1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1150 應收帳款－關係人淨額(附註五) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二) 1200 存貨淨額(附註四(三) 1291 受限制銀行存款(附註六) 1250-1280 預付費用及其他流動資產 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) 長期投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累積折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本(附件四(八)) 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附件四(九)) 其他資產合計 資產總計	98.12.31	% 15 52 - 2 2 21 4 - -	97.12.31	% 6 56 1 1 1 24 2 - - 91 5 2 7 - 1 - - 1 - 1 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2298 其他流動負債 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十)： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% - 24 32 2 3 1	97.12.31	% 8 16 27 - 2 -
	金 額 $ 377,386 1,294,627 6,896 34,607 56,612 523,724 89,452 5,706 4,884		金 額 100,539 908,321 10,128 18,990 13,862 394,575 31,240 783 3,405		金 額 $ - 604,265 811,959 43,711 84,441 20,004		金 額 132,000 263,837 425,144 - 29,109 6,925
					1,564,380	62	857,015	53
					674 -	- -	628 498	- -
	2,393,894	96	1,481,843
	58,558 22,226	2 1	81,997 25,000		674	-	1,126	-
					1,565,054	62	858,141	53
					721,576 1,598 38,211 384 186,337 (13,135)	29 - 2 - 7 -	721,576 1,598 38,211 9,742 (9,358) 1,282	45 - 2 1 (1) -
	80,784	3	106,997
	1,486 15,982 2,442 54	- 1 - -	2,367 16,787 3,025 -
					934,971	38	763,051	47
	19,964 (10,841)	1 -	22,179 (8,978)
	9,123	1	13,201
	8,306 429	- -	15,972 9
	8,735	-	15,981
	2,414 473 4,602	- - -	2,504 666 -
	7,489	-	3,170
	$ 2,500,025	100	1,621,192		$ 2,500,025	100	1,621,192	100

( 請詳閱後附財務報表附註 126 )

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

弘憶國際股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失(附註四(四)) 7880 什項支出 稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(九)) 本期淨利(損) 每股盈餘(虧損)(附註四(十一)(元) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘	98年度	98年度	% 103 (3)	97年度	97年度	% 103 (3)
	金 額 $ 11,307,890 (328,608)			金 額 9,150,342 (276,421)
	10,979,282 (10,345,959)		100 (94)	8,873,921 (8,541,904)		100 (96)
	633,323 (222,745) (107,036) (21,057)		6 (2) (1) -	332,017 (224,459) (83,582) (23,327)		4 (3) (1) -
	(350,838)		(3)	(331,368)		(4)
	282,485		3	649		-
	467 4,500 3,576		- - -	2,766 13,093 6,623		- - -
	8,543		-	22,482		-
	(2,005) (21,879) (2,774) (100)		- - - -	(20,338) (22,303) - (228)		- - - -
	(26,758)		-	(42,869)		-
	264,270 77,933		3 1	(19,738) -		- -
	$ 186,337		2	(19,738)		-
	稅 前 $ 3.66	稅 後 2.58		稅 前 (0.31)	稅 後 (0.31)
	$ 3.66	2.58

( 請詳閱後附財務報表附註 127 ) 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

董事長：葉佳紋

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股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股票股利 發放董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資－私募 員工執行認股權 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積彌補虧損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額	普通股 股 本		資本公積				保留盈餘		累積盈餘 (待彌補虧損) 累積換算 調 整 數 68,889 (9,742) (6,472 - (1,413 - (45,724 - (600 - (4,300 - - - - - - 4,713 - 6,311 (19,738 - (9,358 1,282 9,358 - - (1,559) - (12,858) 186,337 - 186,337 (13,135)	累積換算 調 整 數
					法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積
	$ 570,827 - - 45,724 - 4,300 100,000 725 - - - 721,576 - - - - $ 721,576		47,998 - - - - - (46,400) - - - - 1,598 - - - - 1598		31,739 6,472 - - - - - - - - - 38,211 - - - - 38,211		8,329 - 1,413 - - - - - - - - 9,742 (9,358) - - - 384

董事長：葉佳紋

( 請詳閱後附財務報表附註 128 ) 經理人：王穎霖

會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊費用 各項攤提 存貨跌價損失提列(迴轉)數 處分投資利益 金融資產減損損失 固定資產處分損失(利益)淨額 收到權益法被投資公司現金股利 依權益法認列之投資損失 遞延所得稅利益 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少數 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 應收退稅款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付貨款減少 其他流動資產減少(增加) 應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制銀行存款增加 被投資公司減資退回股款 採權益法投資之長期股權投資清算股款 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 長期借款減少 現金增資股款 發放董監事酬勞 員工執行認股權證 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 購置固定資產支付現金： 固定資產增加 其他流動負債減少 長期股權投資減資收取現金： 採權益法之長期股權投資減資退回股款 應收關係人(增加)減少	98年度 $ 186,337 4,652 8,153 (109,701) - 2,774 10 - 21,879 (6,579) - (386,307) 3,232 (15,617) (42,750) (19,750) - (4,923) 340,428 386,815 43,711 55,332 13,074 (374)	97年度 (19,738) 4,440 16,520 90,113 (30) - (5) 352 22,303 (1,809) 30 219,794 28,757 8,151 (13,862) 52,146 13,035 22,998 (15,201) (65,452) (9,895) (9,051) (6,516) (525) 336,555 (384) 53,376 960 (10,185) 5 1 (7,850) (125) 35,798 122,524 (159,857) (500,000) 53,600 (600) 725 (483,608) 6,311 (104,944) 205,483 100,539 21,039 22,613 9,450 735 10,185 19,836 33,540 53,376
	480,396
	(58,212) - - (658) - 90 - (293)
	(59,073)
	(132,000) - - - - -
	(132,000)
	(12,476)
	276,847 100,539
	$ 377,386
	$ 1,844
	$ 32,830
	$ 593 65
	$ 658
	$ - -
	$ -

( 請詳閱後附財務報表附註 129 ) 經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買賣及 相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心掛牌買賣。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 120 人及 113 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

130

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

• ( 五 ) 金融資產

• 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值

• 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

• 公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損 益。

• 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

1. 應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

2. 受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人 ( 或持有人 ) 行使質押或交換 權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

3. 移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制：

4. (1) 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

5. (2) 單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

( 七 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

131

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

• ( 八 ) 存 貨

民國九十七年十二月三十一日前，存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算， 存貨以成本與淨變現價值孰低法為評價基礎。比較成本與市價孰低時，係以全體項目 為比較基礎。自民國九十八年一月一日起，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之 狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權 平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到 可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、三季、 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東 無義務或無法提出額外資金承擔其損失者，其損失由本公司全額認列。若原長期股權 投資不足抵減投資損失時，則抵減應收關係人款項，如尚有不足，乃以長期股權投資 貸項列示於其他負債項下。

( 十 ) 固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

132

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會 97.11.20 基秘字 第 340 號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1. 機器設備： 5 年。

2. 辦公設備： 3 ～ 5 年。

3. 租賃改良： 3 ～ 4 年。

4. 其他設備： 3 年。

( 十一 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並依使用年限，按直線法攤銷。電腦軟體成本 及產品代理權權利金分別依三年及一年，按直線法攤銷。

( 十二 ) 遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，按直線法依三年至五年平均攤提。 ( 十三 ) 應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

( 十四 ) 退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計 算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數， 自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給 付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

133

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

( 十五 ) 收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

• ( 十六 ) 所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。

• ( 十七 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十八 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發行 股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂修文。依該公報之規定，期末存貨之續後衡量按個別認定方式 衡量成本與淨變現價值孰低相關會計原則變動，前述變動對本公司民國九十八年度損 益並無重大影響。

• ( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號 解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監事酬勞，前述變動對本公 司民國九十七年度損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

其明細如下：

庫存現金 銀行存款 定期存款 合 計	98.12.31 $ 2,145 375,241 -	97.12.31 1,684 92,295 6,560
	$ 377,386	100,539

( 二 ) 應收票據及帳款

其明細如下：

應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	98.12.31 $ 62,164 1,257,455 (24,992)	97.12.31 36,743 896,325 (24,747)
	$ 1,294,627	908,321

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛 ( 如 銷貨退回或折讓等 ) 而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日分別提供本票 540,970 千元及 60,000 千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定 之款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時 再行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應 收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額					98.12.31
				利率區間％		保留款(列於其他 應收款項下)		重 要 之 移轉條件
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行 承購人	$ 67,024 7,049 207,494 $ 281,567 轉售金額	110,000 43,470 387,500 540,970 銀行所給予 之 額 度	53,540 5,649 165,766 224,955 已預支 金 額	1.01~1.08 1.24~1.58 1.07~1.08		13,484 1,400 41,728 56,612
				利率區間%		保留款(列於其他 應收款項下)		重 要 之 移轉條件
兆豐銀行 $ 12,083 60,000 8,950 (三)存 貨 其明細如下： 商品存貨 減：備抵存貨跌價損失				1.9%		3,133 無追索權 98.12.31 $ 543,806 (20,082) $ 523,724
							$ 523,724

本公司民國九十八年度及九十七年度之存貨相關收益 ( 費損 ) 分別為 99,135 千元及 (91,349) 千元 ; 民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致淨 變現價值增加認列而認列營業成本減少之金額為 109,701 元；民國九十七年度將存貨自 成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本為 90,113 元。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

其明細如下：

98.12.31 97.12.31 國內未上市 ( 櫃 ) 股票： 德信創業投資 ( 股 ) 公司 $ 22,226 25,000

本公司所持有之未上市 ( 櫃 ) 股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可 靠衡量，故以成本衡量。

本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年度提列 2,774 千元之減損損失。

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( 五 ) 採權益法之長期股權投資 其明細如下：

被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I Technology (BVI) Ltd. 被 投 資 公 司 採權益法評價者： G.M.I Technology (BVI) Ltd. 千益投資(股)公司		98.12.31	98.12.31	期末餘 額 58,558 期末餘 額 81,997 - 81,997		98年度 投資收益 (損失) (21,879)
	持股比例 100.00%		原始投資成本 $ 74,234
						97年度 投資收益 (損失) (26,169) 3,866
	持股比例 100.00% -		原始投資成本 $ 74,234 -
			$ 74,234			(22,303)

千益投資 ( 股 ) 公司業於民國九十七年十二月間清算完結。 ( 六 ) 短期借款

其明細如下：

信用借款

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截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為 1,168,678 千元及 992,141 千元。

( 七 ) 長期借款

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計晝，與銀行簽訂總額度 為 600,000 千元之聯合授信合約，授信期間為自民國九十五年九月間起算三年內，自民 國九十七年十月十日額度修改為 400,000 千元，本公司已於民國九十七年十二月提前清 償完畢，其相關條款如下：

本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使用。每筆借款 自該筆借款之動用日起最短不少於 60 日，最長不逾 180 日應為清償日一次清償，但於未 違反合約之所有約定時，得於每筆借款到期日時，以新動用額度所得款項，直接清償 原已到期之該筆本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯進 出動作。另，本公司年度財務報表應維持一定流動比率、負債比率及股權淨值扣除無 形資產後之金額。

本公司已於民國九十八年六月終止上述聯合授信合約。

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( 八 ) 職工退休金

1. 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.淨退休金成本組成項目如下： 服務成本 利息成本 資產實際報酬 攤銷數 淨退休金成本 3.精算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 4.當期退休金費用 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	98.12.31 $ - 6,728	97.12.31 - 6,044
	6,728 3,557	6,044 3,274
	10,285 (6,054)	9,318 (5,416)
	4,231 (2,074) (1,912) 429	3,902 (2,203) (1,080) 9
	$ 674	628
	98年度 $ - 233 (143) 137	97年度 - 217 (145) 130
	$ 227	202
	98.12.31 2.50% 3.00% 2.50% 98年度 $ 227 4,833	97.12.31 2.50% 3.75% 2.50% 97年度 202 5,118
	$ 5,060	5,320

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( 九 ) 所 得 稅

1. 本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅率將自民國九十九年起改為百分之二十。

2. 所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 所得稅費用 上列遞延所得稅利益主要組成項目如下： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 減損損失 採權益法認列之國外投資收益 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價 其 他	98年度 $ 84,512 (6,579)	97年度 1,809 (1,809)
	$ 77,933	-
	98年度 $ 868 6,495 (3,770) (555) (4,526) 1,972 (6,493) (570)	97年度 (2,508) (6,518) 4,750 - (6,543) - 7,746 1,264
	$ (6,579)	(1,809)

1. 損益表中所列稅前淨利 ( 損 ) 依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估(高估)數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅稅率變動產生遞延所得稅影響 其 他 所得稅費用	98年度 $ 66,067 17,264 (6,493) 2,685 (1,590)	97年度 (4,935) (2,557) 7,746 - (254)
	$ 77,933	-

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

4. 遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失(利益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 減損損失 退休金提列超限 其他 備抵評價 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 淨非流動遞延所得稅資產(負債)	98.12.31 所得稅 金 額 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602	98.12.31 所得稅 金 額 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602		97.12.31 所得稅 金 額 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 570 - (375) (4,732) (1,183) (498)	97.12.31 所得稅 金 額 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 570 - (375) (4,732) (1,183) (498)
	金 額 $ 17,366 9,386 1,847 2,090 - 4,274 836 - - 17,898			金 額 17,364 41,860 (17,004) 884 - 1,500 460 - - (4,732)
		$			3,405
					375 115 570 (375) (1,183)
		$			(498)

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

2. 兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 7.未分配盈餘相關資訊 八十七年度以後	98.12.31 $ 25,290		97.12.31 6,447
	98年度(預計)		97年度(實際) - ％
	13.57％
	98.12.31 $ 186,337		97.12.31 (9,358)

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 十 ) 股東權益

1. 普通股股本

本公司為償還借款、改善財結構及充實營運資金，於民國九十七年六月二十五 日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新股 10,000 千股，每股發行價 格為 5.36 元，私募總金額為 53,600 千元，該私募有價證券業已於民國九十七年十月八 日繳款完畢，增資基準日為民國九十七年十月九日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議以股票股利 45,724 千元及員 工紅利 4,300 千元轉增資，增資基準日為民國九十七年八月二十四日。該增資案業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000 千元，每股面額 10 元，實收資本額均為 721,576 千元。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	98.12.31 $ 1,598	98.9.30 1,598

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4. 特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

5. 盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1) 員工紅利不低於千分之一。

• (2) 董事、監察人酬勞不得高於百分之二。

• (3) 餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，民國九十七年度因稅後產生虧損故未估列應付員工紅利 及董事、監察人酬勞，民國九十八年度係以民國九十八年度之稅後淨利扣除 10% 法定 盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監 事酬勞平均分配比例約為 1.22% 及 2% ，民國九十八年度認列員工紅利金額為 3,800 千 元，董監酬勞為 3,000 千元，配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司民國九十八年六月二十三日經股東會決議以特別盈餘公積彌補累積虧損 9,358 千元，民國九十八年度盈餘分派案尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關 資訊可待相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

6. 員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年八月八日核准發行員工 認股權憑證，發行總額為 1,500 單位，可認購普通股新股總數為 1,500 千股。憑證持有 人於民國九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間得依原被授與一定比例之 認股權證執行認股。該員工認股權證業已全數發行，民國九十七年度行使員工認股 權計 72 千股，以每股 10 元發行。截至民國九十七年十二月底，已執行之認股權證計 1,064 單位，餘額 436 單位因放棄執行而失效。

本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三年一月一日 ( 含 ) 以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會基祕字第 070 、 071 、 072 號相關規定 之會計處理。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 十一 ) 每股盈餘 ( 虧損 )

本公司每股盈餘之內容如下：

股盈餘(虧損) 本公司每股盈餘之內容如下：
基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337			單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)
	稅 前 $ 264,270
	72,158		72,158	64,398 64,398
	$ 3.66		2.58	(0.31) (0.31)
	$ 264,270		186,337
	72,158 142		72,158 142
	72,300		72,300
	$ 3.66		2.58

( 十二 ) 金融商品相關資訊

1. 公平價值之資訊

金融資產： 現金及銀行存款 應收票據及帳款(含關係 人) 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款 以成本衡量之金融資 產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付帳款(含關係人) 應付費用 應付所得稅	帳面價值 $ 377,386 1,301,523 34,607 56,612 89,452 22,226 2,414 - 1,416,224 84,441 43,711	98.12.31 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 - 377,386 - 1,301,523 - 34,607 - 56,612 - 89,452 - - - 2,414 - - - 1,416,224 - 84,441 - 43,711		97.12.31 公開報價 評價方式 帳面價值 估計之金 額 - 100,539 - 918,449 - 18,990 - 13,862 - 31,240 - - - 2,504 - 132,000 - 688,981 - 29,109 - -
			帳面價值 100,539 918,449 18,990 13,862 31,240 25,000 2,504 132,000 688,981 29,109 -

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人款 ) 、應收退稅款、其他應收款、受限制銀行 存款、短期借款、應付所得稅及應付費用。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資未上市 ( 櫃 ) 公司，無活絡市場公開報價，致實務上 無法估計公平價值。

4. (3) 存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

5. 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為 0 千元及 132,000 千元。

6. 財務風險資訊

7. (1) 市場風險

8. 本公司之匯率風險主要係因應收 / 付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風

9. 險，本公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

10. (2) 信用風險

11. 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商

12. 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

13. 本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風

14. 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3) 流動性風險

• 本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金

• 以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產 生波動，市場利率增加 1% 將使本公司現金流出分別增加 0 千元及 1,320 千元。

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弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

五、關係人交易 一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 本公司之子公司 ( 以下簡稱 G.M.I. BVI) 永達電子科技有限公司 本公司之孫公司 ( 以下簡稱永達電子 ) 弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司 本公司之孫公司 ( 以下簡弘憶上海 ) 弘憶永達電子 ( 深圳 ) 有限公司 本公司之孫公司 ( 以下簡稱弘憶永達 ( 深圳 )) 國科國際有限公司 G.M.I. BVI 採權益法評價之被投資公司 ( 以下簡稱國科國際 ) ( 截至民國九十七年七月已無投資 ) 千益投資股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 ( 以下簡稱千益投資 ) ( 民國九十七年十二月間清算完結 ) Digital Vision Incorporation Limited 千益投資之子公司 ( 以下簡稱 D.V.I) ( 截至民國九十七年七月已無投資 ) 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 ( 以下簡稱瑞昱 ) 炬力集成電路設計有限公司 ( 以下簡該公司執行長為本公司董事長之二親等 稱炬力珠海 ) 炬力科技 ( 香港 ) 有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 ( 炬力香港 )

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷 貨

弘憶上海 國科國際 炬力香港		98年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 26,55 0.24 - - - - 26,55 0.24	98年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 26,55 0.24 - - - - 26,55 0.24	98年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 26,55 0.24 - - - - 26,55 0.24	97年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74	97年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74	97年度 佔營業收 金 額 入淨額％ 64,788 0.73 929 0.01 32 - 65,749 0.74
		金 額 26,55 - - 26,55			金 額 64,788 929 32 65,749
	$
	$			0.24			0.74

本公司除對炬力香港之銷貨價格及收款條件與非關係人無顯著差異外，對其他 關係人之銷貨價格及收款條件係依約定條件為之。

145

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

2. 進 貨

貨
瑞 昱 炬力香港 國科國際 永達電子		98年度	佔進貨 淨額％ 39.77 3.88 - -	97年度 佔進貨 金 額 淨額％ 3,261,369 39.00 772,898 9.00 904 - 48 -
		金 額 4,168,199 406,663 - -
	$
	$	4,574,862	43.65	4,035,219 48.00

本公司於民國九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨 價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

本公司於民國九十七年度除向瑞昱及炬力香港之進貨價格及付款條件，與非關 係人無顯著差異，餘與其他關係人之交易依約定條件為之。

3. 應收 ( 付 ) 票據及帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應收 ( 付 ) 款項淨餘額如下：

應收款項： 弘憶上海 G.M.I. BVI 應付款項： 瑞 昱 炬力香港	98.12.31 金 額 % $ 6,896 0.53 - -	98.12.31 金 額 % $ 6,896 0.53 - -	97.12.31 金 額 % 5,199 0.56 4,929 0.53
	金 額 $ 6,896 -
	$ 6,896	0.53	10,128 1.09
	$ 791,092 20,867	55.86 1.47	364,285 52.87 60,859 8.83
	$ 811,959	57.33	425,144 61.70

4. 其 他

• (1) 本公司自九十七年起與弘憶永達 ( 深圳 ) 訂有市場開發及服務合約，由弘憶永達 ( 深 圳 ) 提供本公司於香港及大中國地區市場行銷、業務推廣、技術支援及相關管理服 務，每月支付港幣 1,200 千元服務費用。民國九十八年度及九十七年度因前述服務 而產生之費用分別為 61,407 千元及 58,371 千元，列於營業費用項下，截至民國九十 八年十二月三十一日止，該款項業已付訖。

146

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

• (2)D.V.I. 於民國九十六年九月二十八日按約定條件以港幣 3,000 千元轉讓產品線代理 權予本公司，產生處分利益港幣 3,000 千元。該代理權之權利已帳列本公司無形資 產項下，並按代理權益期限攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間 之逆流交易，按民國九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益 4,411 千元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至民國九十七年十二 月三十一日止已全數認列。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司給付董事、監察人及主要管理階層薪酬資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	98年度 $ 19,608 16,185 68 3,800	97年度 18,520 4,625 50 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

之資產	之資產	之資產	之資產
本公司以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下：
抵質押之資產	抵質押擔保標的		98.12.31	97.12.31
受限制銀行存款－流動	短期借款額度保證	$	89,542	31,240

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

一 ( ) 本公司由銀行向供應商 ( 包含關係人 ) 提供進貨履約保證金額為 498,280 千元。 ( 二 ) 本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為 524,672 千元。

( 三 ) 本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共 540,970 千元，其相關說明請詳附 註四 ( 二 ) 「應收票據及帳款」項下說明。

( 四 ) 本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為 3,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

147

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

十、其 他

( 一 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	162,974 5,790 5,060 5,148 4,652 8,153	162,974 5,790 5,060 5,148 4,652 8,153	- - - - - -	118,074 7,453 5,320 6,014 4,440 16,520	118,074 7,453 5,320 6,014 4,440 16,520

( 註 ) 民國九十八年度及九十七年度含員工紅利金額分別為 3,800 千元及 0 千元。

• ( 二 ) 重 分 類

民國九十七年度財務報表若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，已作 適當之重分類。該重分類對財務報表表達之影響並不重大。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司 本公司 本公司 本公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 德信創業投資(股)公 司 互慧科技(股)公司	係本公司之子公司 董事長為同一人 -	長期股權投 資 以成本衡量 之金融資 產-非流動 以成本衡量 之金融資 產-非流動	2,208 2,500 150	58,558 22,226 -	100.00 2.70 1.84	58,558 20,747 -	- 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市 ( 櫃 ) 股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以可回收金額衡量。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

148

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長為二親等 請詳附註五	進貨 進貨	4,168,199 406,663	39.77 % 3.88 %	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	791,092 20,867	55.86 % 1.47 %	- -

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比 率	帳面金額
弘憶國際股 份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 永達電子科技 有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子 (深圳)國際貿易 有限公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香街 9-15號力堅工業大廈3 樓 上海外高橋保稅區泰古 路18號1616室 深圳市福田區深南路中 路3007號國際科技大廈 5樓A單位	投資控股 公司 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣及 業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,558 58,425 8,538 22,908	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	- - - -

2. 資金貸與他人：無。

1. 為他人背書保證：無。

2. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)
永達電子科技有 限公司	弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子 (深圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	8,538 22,908	100.00% 100.00%	8,538 22,908	- -

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6. 從事衍生性商品交易：無。

149

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 (註1)	本公司直 接 或間接投 資 之持股比 例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本 期 止已匯 回 投資收 益
					匯 出	收 回
弘憶(上海)國際貿 易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投資第 三地區現有公 司再投資大陸 公司 ( 透過轉投資第 三地區現有公 司再投資大陸 公司	6,560 USD 200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(13,994) (6,761)	8,538 22,908	- -

註 1 ：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 560,983
6,560 (200千美元)	48,075 (1,500千美元)

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生重大交易事項，請詳附註五 之說明。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司僅經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進出口買賣業務， 屬單一產業。

( 二 ) 地區別財務資訊：

本公司民國九十八年度地區別之財務資訊如下：

收入： 銷貨收入－企業外 部門間 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 資產： 可辨資產 採權益法長期股權投資 合 計	台 灣 $ 5,123,564 1,442,597	香 港 5,855,718 329,357	調 整 及沖銷 合 併 - 10,979,282 (1,771,954) -	調 整 及沖銷 合 併 - 10,979,282 (1,771,954) -
	$ 6,566,161	6,185,075	(1,771,954) 10,979,282
	$ 138,917	143,568	-	282,485 8,543 (2,874) (21,879) (2,005)
	$ 1,659,446	1,068,144
				$ 264,270
				$ 2,500,025

150

弘憶國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

本公司民國九十七年度地區別之財務資訊：

收入： 銷貨收入－企業外 部門間 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利(損 失) 資產： 可辨資產 採權益法長期股權投資 合 計	台 灣 $ 4,025,705 1,184,674	香 港 4,848,216 106,593	調 整 及沖銷 合 併 - 8,873,921 (1,291,267) -	調 整 及沖銷 合 併 - 8,873,921 (1,291,267) -
	$ 5,210,379	4,954,809	(1,291,267) 8,873,921
	$ 100,516	(99,867)	-	649 22,482 (228) (22,303) (20,338)
	$ 39,746	(59,484)	-
				(19,738)
	$ 1,046,403	534,755	(41,963) 1,539,195 81,997 $ 1,621,192
				$ 1,621,192

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨淨額分別為 2,611,206 千元及 1,993,758 千元，銷售地區均為亞洲地區。

( 四 ) 重要客戶資訊：無。

151

聲 明 書

本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已 揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：弘憶國際股份有限公司

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

日 期：民國九十九年三月二十五日

152

會 計 師 查 核 報 告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截 至該日止之民國九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。弘憶國際股份有限公司民國九十七年度之合併財務報表係由其他會計師 查核，於民國九十八年三月十八日出具修正式無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合 理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國九十八 年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十八年度之合併經營成果與合併現金流 量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [147 x 59] intentionally omitted <==

[證券主管機關] 台財證六字第 0930105495 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號

[民][國][九][十][九][年][三月][二][十][五][日]

153

單位：新台幣千元

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

資 產 11-12 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120-1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1164 應收退稅款 1178 其他應收款(附註四(二)) 1200 存貨淨額(附註四(三)) 1291 受限制資產(附註六)) 1250-1280 預付費用及其他流動資產(附註四(二)) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(九)) 流動資產合計 長期投資： 1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) 長期投資合計 15-16 固定資產： 成 本： 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累積折舊 固定資產淨額 無形資產： 1750 電腦軟體成本 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 無形資產合計 其他資產： 1820 存出保證金 1838 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動(附件四(九)) 其他資產合計 資產總計	98.12.31	% 18 51 1 2 21 4 1 -	97.12.31	% 11 56 2 1 24 2 - - 96 2 2 - - 2 - - 2 (1) 1 1 - 1 - - - - 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)及六) 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2298 其他流動負債 流動負債合計 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(九)) 其他負債合計 負債合計 股東權益(附註四(十))： 3110 普通股股本 3210 資本公積－發行溢價 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未提撥保留盈餘(待彌補虧損) 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	98.12.31	% - 24 32 2 4 1	97.12.31	% 8 16 26 - 2 1
	金 額 $ 445,445 1,295,392 34,908 56,612 524,694 89,452 13,481 4,884		金 額 183,790 908,927 25,581 13,862 396,729 31,240 2,020 3,405		金 額 $ - 604,265 811,959 43,711 101,737 20,508		金 額 132,000 263,837 425,144 - 34,754 8,521
					1,582,180	63	864,256	53
					674 -	- -	628 535	- -
	2,464,868	98	1,565,554
	22,226	1	25,000
					674	-	1,163	-
	22,226	1	25,000		1,582,854	63	865,419	53
	1,486 2,225 20,223 4,713 54	- - 1 - -	2,367 1,093 24,841 3,025 -		721,576 1,598 38,211 384 186,337 (13,135)	29 - 2 - 7 (1)	721,576 1,598 38,211 9,742 (9,358) 1,282	45 - 2 1 (1) -
	28,701 (15,082)	1 -	31,326 (13,539)		934,971	37	763,051	47
	13,619	1	17,787
	8,306 429	- -	15,972 9
	8,735	-	15,981
	3,302 473 4,602	- - -	3,482 666 -
	8,377	-	4,148
	$ 2,517,825	100	1,628,470		$ 2,517,825	100	1,628,470	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

經理人：王穎霖

154

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4170-419 0 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用(附註四(八)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7630 減損損失(附註四(四)(五)) 7880 什項支出 稅前淨利(損) 8110 所得稅費用(附註四(九)) 合併總損益 每股盈餘(虧損)(附註四(十一)(元) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘	98年度	98年度	% 103 (3)	97年度	97年度	% 103 (3)
	金 額 $ 11,310,440 (329,024)			金 額 9,157,249 (278,454)
	10,981,416 (10,350,166)		100 (94)	8,878,795 (8,543,989)		100 (96)
	631,250 (241,792) (107,813) (21,064)		6 (2) (1) -	334,806 (239,855) (84,903) (23,945)		4 (3) (1) -
	(370,669)		(3)	(348,703)		(4)
	260,581		3	(13,897)		-
	535 - 4,534 3,601		- - - -	3,504 1,744 12,855 7,288		- - - -
	8,670		-	25,391		-
	(2,005) - (2,774) (202)		- - - -	(20,338) (5,294) (2,563) (2,945)		- - - -
	(4,981)		-	(31,140)		-
	264,270 77,933		3 1	(19,646) 92		- -
	$ 186,337		2	(19,738)		-
	稅 前 $ 3.66	稅 後 2.58		稅 前 (0.31)	稅 後 (0.31)
	$ 3.66	2.58

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

董事長：葉佳紋

155

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股票股利 發放董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資－私募 員工執行認股權 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積彌補虧損 外幣長期股權投資換算調整數 分公司報表換算調整數 民國九十八年度淨利 民國九十八年十二月三十一日餘額

保留盈餘 普通股 股 本 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 累積盈餘 (待彌補虧損) 累積換算 調 整 數 合 計 $ 570,827 47,998 31,739 8,329 68,889 (9,742 718,040 - - 6,472 - (6,472 - - - - - 1,413 (1,413 - - 45,724 - - - (45,724 - - - - - - (600 - (600 4,300 - - - (4,300 - - 100,000 (46,400 - - - - 53,600 725 - - - - - 725 - - - - - 4,713 4,713 - - - - - 6,31 6,31 - - - - (19,738 - (19,738 721,576 1,598 38,21 9,742 (9,358 1,282 763,05 - - - (9,358 9,358 - - - - - - - (1,559 (1,559 - - - - - (12,858 (12,858 - - - - 186,337 - 186,337 $ 721,576 1,598 38,21 384 186,337 (13,135 934,971

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

156

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊 各項攤提 存貨跌價損失 處分固定資產損失 處分投資淨益 權益法認列之投資損失 收到權益法被投資公司現金股利 減損損失 遞延所得稅利益 交易目的金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 應收關係人款項減少 應收退稅款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付貨款減少 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 質押定存單減少(增加) 處分採權益法之長期股權投資價款 採權益法之長期股權投資減資退回股款 採權益法之長期股權投資清算股款 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 長期銀行借款增加(減少) 現金增資股款 發放董監事酬勞 員工執行認股權證 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 購置固定資產支付現金： 固定資產增加 其他流動負債減少 長期股權投資減資收取現金： 應收關係人款項減少(增加)	98年度 $ 186,337 6,672 8,153 (109,699) 60 - - - 2,774 (6,616) - (386,465) - (9,327) (42,750) (18,615) - (11,461) 340,428 386,815 43,711 66,983 11,987 (374)	97年度 (19,738) 6,295 16,520 90,003 7 (1,744) 5,294 352 2,563 (1,762) 30 262,011 6,187 1,607 (13,862) 53,483 13,034 22,386 (16,829) (65,452) (14,299) (10,427) (9,702) (525)
	468,613	325,432
	(58,212) - - - (2,814) 17 180 - (294)	14,194 18,799 38,400 960 (13,473) 22 (496) (7,850) (125)
	(61,123)	50,431
	(132,000) - - - - -	122,524 (159,857) (500,000) 53,600 (600) 725
	(132,000)	(483,608)
	(13,835)	11,576
	261,655 183,790	(96,169) 279,959
	$ 445,445	183,790
	$ 1,844	21,039
	$ 32,830	33,729
	$ 2,749 65	12,738 735
	$ 2,814	13,473
	$ -	38,400

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：王穎霖

董事長：葉佳紋

會計主管：林哲仁

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弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

弘憶國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國八十四年十月依公司法及其他有關法 令規定奉准設立，主要登記營業項目係電子設備及零件之買賣及製造、電腦軟體開發、買 賣及相關業務之服務等。本公司自民國九十四年十一月七日於財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心掛牌買賣。

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司員工人數分別為 204 人及 220 人。 ( 二 ) 合併概況

)合併概況
公 司 名 稱	與弘憶國際 公司之關係 業務性質	持股百分比
		98.12.31 **97.12.31 **
G.M.I. Technology (BVI) Co., Ltd (簡稱G.M.I. (BVI)) 永達電子科技有限公司 (簡稱永達電子) 弘憶(上海)國際貿易有限公 司 (簡稱弘憶上海) 弘憶永達電子(深圳)有限公 司 (簡稱弘憶永達(深圳))	子公司 投資控股公司 孫公司 電子零組件買 賣及投資控股 孫公司 電子零組件買 賣 孫公司 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： 一 ( ) 合併財務報表編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司 ( 以下 簡稱合併公司 ) 。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益 與費損編入合併報表中。

合併公司重大之內部交易均已沖銷，因此等交易產生之未實現內部損益亦予於合 併財務報表中銷除。

( 二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

158

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

• ( 三 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

• 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產

• 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

• 本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表

• 換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

• ( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

• 現金或約當現金、為交易目的持有或預期於資產負債表日後十二個月內變現之資

• 產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期 於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

• ( 五 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額 低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減 損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不 超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

• ( 六 ) 金融資產

• 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值

• 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之 目的，分為下列各類：

• 公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工 具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列資產當期 損益。

• 以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

159

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( 七 ) 應收帳款讓售

應收帳款債權之移轉，係依照財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定，相對之金融資產及負債於同時符合下列所有條件 時予以除列：

1. 應收帳款債權已經與移轉人隔離，亦即推定已脫離移轉人及其債權人之控制，即使 移轉人破產或被接收時亦然。

2. 受讓人有權質押或交換應收帳款債權，且未有限制受讓人 ( 或持有人 ) 行使質押或交 換權利之條件，致使移轉人獲得非細微之利益。

3. 移轉人未藉由下列方式之一，維持其對應收帳款債權之效控制：

4. (1) 到期日前有權利及義務買回或贖回應收帳款債權之協議。

5. (2) 單方面使持有人返還特定應收帳款債權之能力。

應收帳款讓售總額減預支價金後餘額列於其他應收款項下。

( 八 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係根據以往年度之收款經驗，評估客戶之帳齡及品質，並評估各 應收款項餘額之可收現性酌予以提列。

( 九 ) 存 貨

民國九十七年十二月三十一日前，存貨以成本為入帳基礎，並採加權平均法計算， 存貨以成本與淨變現價值孰低法為評價基礎。比較成本與市價孰低時，係以全體項目 為比較基礎。自民國九十八年一月一日起，存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之 狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權 平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到 可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

( 十 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

• 本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文，對投資成本與取

• 得股權淨值之差額認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額因無法分析原 因而以五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

160

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 十一 ) 固定資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及更新足以延 長使用年數之支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊，係按直線法以成本依估計耐用年數計提。租賃權益改良依租約 年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者， 就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。處分固定資產之損益列為營 業外收支。

本公司自九十七年十一月二十日起，依中華國會計研究發展基金會 97.11.20 基秘字 第 340 號解釋函，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固 定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該 部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年 限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下：

1. 機器設備： 5~6 年。

2. 運輸設備： 4 年。

3. 辦公設備： 3~10 年。

4. 租賃改良： 1~4 年。

5. 其他設備： 3 年。

( 十二 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，並按使用年限，依直線法攤銷。電腦軟體成本 及產品代理權權利金分別按三年及一年，以直線法攤銷。

( 十三 ) 遞延費用

主係辦公室裝潢等支出，以成本為入帳基礎，採直線法按三年至五年平均攤提。 ( 十四 ) 應付短期票券

應付短期票券係按現值評價，折價列為其減項。

( 十五 ) 退 休 金

本公司訂有員工退休金離職辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月所支領之平均薪資計 算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數， 自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給 付全數由本公司負擔。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳 退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

香港分公司於民國九十一年七月間依香港特別行政區勞動法規適用「強制性公積 金計劃條例」，每月依員工工資百分之五提繳退休金，儲存於個人退休金專戶。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法部份以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公 平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定認列淨退休金成 本，包括當期服務成本及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限逐年認列攤銷。

採確定提撥退休辦法部份，本公司於員工服務年度，將應提撥之退休基金數額認 列為當期費用。

合併子公司屬國外公司係採確定提撥退休辦法，依當地法律規定提撥適當金額之 退休金，提撥數列為當期費用。

( 十六 ) 收入之認列

營業收入於貨物已交付且風險及報酬移轉時認列，備抵折讓係依經驗估計可能發 生之產品折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

( 十七 ) 所 得 稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」認列所得稅費 用。依此方法，資產及負債之帳面價值與其課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算遞延所得稅，並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所 得稅負債；將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，認 列遞延所得稅資產，並依其可實現性，評估認列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者， 則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

另，本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配 盈餘之日列為當期所得稅費用。

( 十八 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發 展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工 紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報 表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

162

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 十九 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公 司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具 稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股 盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本 期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。

民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利，於計算稀釋每股盈餘時視為全部發 行股票股利，以資產負債表日之股價計算可發行股數之方式計算。

三、會計變動之理由及其影響

• 一

• ( ) 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂修文。依該公報之規定，期末存貨之續後衡量按個別認定方式 衡量成本與淨變現價值孰低相關會計原則變動，前述變動對本公司民國九十八年度損 益並無重大影響。

• ( 二 ) 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號 解釋函，依該解釋函規定分類、衡量及揭露員工分紅及董監事酬勞，前述變動對本公 司民國九十七年度損益並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

其明細如下：

其明細如下：
庫存現金 銀行存款 定期存款 合 計	98.12.31 $ 2,301 443,144 -	97.12.31 2,185 175,045 6,560
	$ 445,445	183,790

( 二 ) 應收票據及帳款

收票據及帳款
其明細如下： 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 淨 額	98.12.31 $ 62,164 1,258,220 (24,992)	97.12.31 36,743 896,931 (24,747)
	$ 1,295,392	908,927

163

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

本公司與銀行簽訂出售應收帳款債權之合約，依讓售合約之規定，因商業糾紛 ( 如 銷貨退回或折讓等 ) 而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由銀行承 擔。本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日分別提供本票 540,970 千元及 60,000 千元予銀行作為不履行合約之擔保品。應收帳款出售時本公司取得按合約約定之 款項，並依至客戶付款日止之期間按約定利率支付利息，其尾款待客戶實際付款時再 行收回，此外，本公司另須支付一定比率之手續費支出。

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，有關符合上列條件之應 收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

98.12.31

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額	利率區間%		保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行 永豐銀行 玉山銀行	$ 67,024 7,049 207,494 $ 281,567	110,000 43,470 387,500 540,970	53,540 5,649 165,766 224,955	1.01~1.08 1.24~1.58 1.07~1.08		13,484 1,400 41,728 56,612	無追索權 無追索權 無追索權	67,024 7,049 207,494 281,567

承購人	轉售金額	銀行所給予 之 額 度	已預支 金 額				97.12.31	97.12.31
				利率區間%		保留款(列於其他 應收款項下)	重 要 之 移轉條件	除列金額
兆豐銀行	$ 12,083	60,000	8,950	1.9%		3,133	無追索權	12,083

( 三 ) 存 貨

其明細如下：

其明細如下：
商品存貨 減：備抵存貨跌價損失	98.12.31 $ 544,867 (20,173)	97.12.31 526,317 (129,588)
	$ 524,694	396,729

本公司民國九十八年度及九十七年度之存貨相關收益 ( 費損 ) 分別為 99,137 千元及 (91,239) 千元 ; 民國九十八年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之因素已改善，致 淨變現價值增加認列而認列營業成本減少之金額為 109,699 元；民國九十七年度將存貨 自成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本為 90,003 元。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

明細如下：

98.12.31 97.12.31 國內未上市 ( 櫃 ) 股票： 德信創業投資 ( 股 ) 公司 $ 22,226 25,000

本公司所持有之未上市 ( 櫃 ) 股票，因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。

本公司因被投資公司持續虧損，於民國九十八年度提列 2,774 千元之減損損失。 ( 五 ) 採權益法之長期股權投資

其明細如下：

被 投 資 公 司 採權益法評價者： 千益投資(股)公司 國科國際有限公司		97.12.31	期末餘額 - - -		97年度 投資損失 (9,160) 3,866
	持股比例 - -	原始投資成本 $ - -
		$ -			(5,294)

千益投資 ( 股 ) 公司業於民國九十七年十二月間清算完結，國科國際有限公司亦於 民國九十七年七月間全數出售。

另，投資成本與股權淨值間差額，係因商譽而發生者，民國九十七年度增減金額 如下：

期初餘額 本年度減少 匯率影響數 期末餘額 九十七年度 $ 2,641 (2,563) (78) -

( 六 ) 短期借款

其明細如下：

其明細如下：
信用借款		98.12.31 金 額 年利率 區間% $ - 1.07~1.53			97.12.31
		金 額 $ -			金 額 132,000	年利率 區間% 2.00~2.55
			1.07~1.53

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，尚未使用之借款額度分別為 1,168,678 千元及 992,141 千元。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 七 ) 長期借款

本公司為長期財務規劃、充實營運資金及因應資本支出計晝，與銀行簽訂總額度 為 600,000 千元之聯合授信合約，授信期間為自九十五年九月間起算三年內，自九十七 年十月十日額度修改為 400,000 千元，本公司已於九十七年十二月提前清償完畢，其相 關條款如下：

本公司依合約之規定，承諾於授信期間內，在授信額度內可循環使用。每筆借款 自該筆借款之動用日起最短不少於 60 日，最長不逾 180 日應為清償日一次清償，但於未 違反合約之所有約定時，得於每筆借款到期日時，以新動用額度所得款項，直接清償 原已到期之該筆本金。就金額相等部分，管理銀行及各授信銀行均無須另作資金匯進 出動作。另，本公司年度財務報表應維持一定流動比率、負債比率及股權淨值扣除無 形資產後之金額。

本公司已於民國九十八年六月終止上述聯合授信合約。 ( 八 ) 職工退休金

1. 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 應補列最低退休金負債(遞延退休金成本) 應計退休金負債	98.12.31 $ - 6,728	97.12.31 - 6,044
	6,728 3,557	6,044 3,274
	10,285 (6,054)	9,318 (5,416)
	4,231 (2,074) (1,912) 429	3,902 (2,203) (1,080) 9
	$ 674	628

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

2. 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本 利息成本 資產實際報酬 攤銷數 淨退休金成本 精算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 當期退休金費用： 確定給付之淨退休金成本 確定提撥之淨退休金成本	98年度 $ - 233 (143) 137	97年度 - 217 (145) 130
	$ 227	202
	98.12.31 2.50% 3.00% 2.50% 98年度 $ 227 8,212	97.12.31 2.50% 3.75% 2.50% 97年度 202 8,092
	$ 8,439	8,294

3. 精算假設如下：

4. 當期退休金費用：

( 九 ) 所 得 稅

1. 本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算基本 稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公佈之所得稅法修正條文，本公司目前適 用之所得稅率將自民國九十九年起改為百分之二十。合併公司中國外子公司係依當 地法定稅率計算之。

2. 所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用 遞延所得稅利益 所得稅費用	98年度 $ 84,549 (6,616)	97年度 1,854 (1,762)
	$ 77,933	92

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

上列遞延所得稅利益主要組成項目如下：

備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損(益)，淨額 減損損失 採權益法認列之國外投資收益 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 備抵評價 其 他	98年度 $ 868 6,495 (3,770) (555) (4,526) 1,972 (6,493) (607)	97年度 (2,508) (6,518) 4,750 - (6,543) - 7,746 1,311
	$ (6,616)	(1,762)

1. 損益表中所列稅前淨利 ( 損 ) 依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如 下：

稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 以前年度所得稅低估(高估)數 備抵評價－遞延所得稅資產 所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數 其 他 所得稅費用	98年度 $ 66,067 17,264 (6,493) 2,685 (1,590)	97年度 (4,921) (2,510) 7,746 - (223)
	$ 77,933	92

1. 遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產： 備抵呆帳超限 備抵存貨跌價損失 未實現兌換損失(利益)，淨額 其 他 備抵評價 淨流動遞延所得稅資產 非流動遞延所得稅資產(負債)： 減損損失 退休金提列超限 其他 備抵評價 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 淨非流動遞延所得稅資產(負債)	98.12.31 所得稅 金 額 影響數 $ 17,366 3,473 9,386 1,877 1,847 369 2,090 418 - (1,253) $ 4,884 4,274 855 836 167 - - - - 17,898 3,580 $ 4,602		97.12.31 所得稅 金 額 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 533 - (375) (4,732) (1,183) (535)	97.12.31 所得稅 金 額 影響數 17,364 4,341 41,860 10,465 (17,004) (4,251) 884 221 - (7,371) 3,405 1,500 375 460 115 - 533 - (375) (4,732) (1,183) (535)
			金 額 17,364 41,860 (17,004) 884 - 1,500 460 - - (4,732)
				3,405
				375 115 533 (375) (1,183)
				(535)

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

2. 兩稅合一相關資訊：

98.12.31 97.12.31 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 25,290 6,447 98 年度 ( 預計 ) 97 年度 ( 實際 ) 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 13.57 ％ - ％

7. 未分配盈餘相關資訊：

98.12.31 97.12.31 八十七年度以後 $ 186,337 (9,358)

( 十 ) 股東權益

1. 普通股股本

本公司為償還借款、改善財結構及充實營運資金，於民國九十七年六月二十五 日提報股東會決議通過，以私募方式辦理現金增資發行新股 10,000 千股，每股發行價 格為 5.36 元，私募總金額為 53,600 千元，該私募有價證券業已於民國九十七年十月八 日繳款完畢，增資基準日為民國九十七年十月九日，業已辦妥法定登記程序。

本公司於民國九十七年六月二十五日經股東會決議以股票股利 45,724 千元及員 工紅利 4,300 千元轉增資，增資基準日為民國九十七年八月二十四日。該增資案業已 辦妥法定登記程序。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本均為 1,500,000 千元，每股面額 10 元，實收資本額均為 721,576 千元。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本，不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行 股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額之內容如下：

現金增資溢價	98.12.31 $ 1,598	97.12.31 1,598

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘，應先提撥百分之十為法定公積，直 至與資本總額相等為止。法定盈公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現 金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於 其不超過半數之範圍內轉撥資本。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

4. 特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會之規定，應就帳列股東權益減項淨額，自當年度稅 後盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；如所提之特別盈餘公積屬前期累積之股東權 益減項金額，應自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後 股東權益減項數額減少時，得將減少金額轉列未分配盈餘。

5. 盈餘分配

本公司依章程規定，每年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以前 年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條 規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘時，加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份 外分派如下：

• (1) 員工紅利不低於千分之一。

• (2) 董事、監察人酬勞不得高於百分之二。 (3) 餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以 求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分 配總額之百分之一百為限。

本公司於編製期末財務報表時，估列依公司法及本公司章程規定應分配之員工 紅利及董事、監察人酬勞，民國九十七年度因稅後產生虧損故未估列應付員工紅利 及董事、監察人酬勞，民國九十八年度係以民國九十八年度之稅後淨利扣除 10% 法定 盈餘公積及提列特別盈餘公積後淨額，乘以本公司管理階層擬議之員工紅利及董監 事酬勞平均分配比例約為 1.22% 及 2% ，民國九十八年度認列員工紅利金額為 3,800 千 元，董監酬勞為 3,000 千元，配發股票紅利之種類計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差 異時，視為會計估計變動，列為當期損益。

本公司民國九十八年六月二十三日經股東會決議以特別盈餘公積彌補累積虧損 9,358 千元，民國九十八年度盈餘分派案尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關 資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。

1. 員工認股權證

本公司經財政部證券暨期貨管理委員會於民國九十二年八月八日核准發行員工 認股權憑證，發行總額為 1,500 單位，可認購普通股新股總數為 1,500 千股。憑證持有 人於民國九十二年七月十五日起至九十七年七月十五日間得依原被授與一定比例之 認股權證執行認股。該員工認股權證業已全數發行，民國九十七年度行使員工認股 權計 72 千股，以每股 10 元發行。截至民國九十七年十二月底，已執行之認股權證計 1,064 單位，餘額 436 單位因放棄執行而失效。

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本公司發行之員工認股權憑證，因其給與日或修正日係在九十三年一月一日 ( 含 ) 以前，尚毋需適用中華民國會計研究發展基金會基祕字第 070 、 071 、 072 號相關規定 之會計處理。

( 十一 ) 每股盈餘

本公司每股盈餘之內容如下：

基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 加權平均流通在外股數 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數 尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分 紅 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股 數 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337	98年度 稅 前 稅 後 $ 264,270 186,337	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)	單位：千股 97年度 稅 前 稅 後 (19,738) (19,738)
	稅 前 $ 264,270		稅 前 (19,738)
	72,158	72,158	64,398		64,398
	$ 3.66	2.58	(0.31)		(0.31)
	$ 264,270	186,337
	72,158 142	72,158 142
	72,300	72,300
	$ 3.66	2.58

( 十二 ) 金融商品相關資訊

1. 公平價值之資訊

金融資產： 現金及銀行存款 應收票據及帳款 應收退稅款 其他應收款 受限制銀行存款 以成本衡量之金融資 產 存出保證金 金融負債： 短期借款 應付帳款(含關係人) 應付費用 應付所得稅	98.12.31 公開報價 帳面價值 評價方式 決定之金額 估計之金額 $ 445,445 - 445,445 1,295,392 - 1,295,392 34,908 - 34,908 56,612 - 56,612 89,452 - 89,452 22,226 - - 3,302 - 3,302 - - - 1,416,224 - 1,416,224 101,737 - 101,737 43,711 - 43,711		97.12.31 公開報價 評價方式 帳面價值 估計之金額 - 183,790 - 930,927 - 25,581 - 13,862 - 31,240 - - - 3,482 - 132,000 - 688,981 - 34,754 - -
		帳面價值 183,790 930,927 25,581 13,862 31,240 25,000 3,482 132,000 688,981 34,754 -

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1. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

2. (1) 短期金融商品以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當 現金、應收 ( 付 ) 票據及帳款 ( 含關係人款 ) 、應收退稅款、其他應收款、受限制銀 行存款、短期借款、應付所得稅及應付費用。

3. (2) 以成本衡量之金融資產：係投資未上市 ( 櫃 ) 公司，無活絡市場公開報價，致實務 上無法估計公平價值。

4. (3) 存出保證金：由於此類商品收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。

5. 本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日，具利率變動之現金流量風險之金 融負債分別為 0 千元及 132,000 千元。

6. 財務風險資訊

7. (1) 市場風險

8. 本公司之匯率風險主要係因應收 / 付外幣帳款所產生，為因應匯率變動的風

9. 險，本公司主要直接透過因外銷而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣 應付款項，以達到自然避險的效果；財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，且 隨時蒐集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

10. (2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款及應收帳款之金融商 品。本公司之現金存放於不同之金融機構，本公司控制暴露於每一金融機構之信 用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

• 本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風

• 險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公 司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失尚在管理當局 預期之內。

(3) 流動性風險

• 本公司之資本及營運資金足以支應所有合約義務，故尚未有因無法籌措資金

• 以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率風險

本公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之短期借款係屬浮動利率之 債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產 生波動，市場利率增加 1% 將使本公司現金流出分別增加 0 千元及 1,320 千元。

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

五、關係人交易 一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 國科國際有限公司 G.M.I. BVI 採權益法評價之被投資公司 ( 以下簡稱國科國際 ) ( 截至民國九十七年七月已無投資 ) 千益投資股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 ( 以下簡稱千益投資 ) ( 民國九十七年十二月間清算完結 ) Digital Vision Incorporation Limited 千益投資之子公司 ( 以下簡稱 D.V.I ) ( 截至民國九十七年七月已無投資 ) 瑞昱半導體股份有限公司 該公司董事長為本公司董事長之二親等 ( 以下簡稱瑞昱 ) 炬力集成電路設計有限公司 ( 以下簡稱 該公司執行長為本公司董事長之二親等 炬力珠海 ) 炬力科技 ( 香港 ) 有限公司 炬力珠海公司之聯屬公司 ( 炬力香港 ) 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷 貨

貨
國科國際 炬力香港	98年度 佔營業收 金 額 入淨額％ $ - - - - $ - -		97年度
	金 額 $ - - $ -		金 額 929 32 961	佔營業收 入淨額％ - -
		-		-

本公司除對炬力香港之銷貨價格及收款條件與非關係人無顯著差異外，對其他 關係人之銷貨價格及收款條件均依約定條件為之。

1. 進 貨

貨
瑞 昱 炬力香港 國科國際	98年度 佔進貨 金 額 淨額％ $ 4,168,199 39.77 406,663 3.88 - -		97年度 佔進貨 金 額 淨額％ 3,261,369 39.00 772,898 9.00 904 -
	金 額 $ 4,168,199 406,663 -		金 額 3,261,369 772,898 904
	$ 4,574,862	43.65	4,035,171	48.00

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

本公司於民國九十八年度向關係人進貨之產品規格未向其他廠商購買，致進貨 價格無其他廠商可供比較，付款條件則與非關係人無顯著差異。

本公司於民國九十七年度除向瑞昱及炬力香港之進貨價格及付款條件，與非關 係人無顯著差異，餘與其他關係人之交易依約定條件為之。

3. 應付帳款餘額

本公司因上述交易所產生之期末應付款項淨餘額如下：

應付款項： 瑞 昱 炬力香港	98.12.31 金 額 % $ 791,092 55.86 20,867 1.47	98.12.31 金 額 % $ 791,092 55.86 20,867 1.47	97.12.31 金 額 % 364,285 52.87 60,859 8.83	97.12.31 金 額 % 364,285 52.87 60,859 8.83
	金 額 $ 791,092 20,867		金 額 364,285 60,859
	$ 811,959	57.33	425,144	61.70

4. 其 他

D.V.I. 於民國九十六年九月二十八日按約定條件以港幣 3,000 千元轉讓產品線代 理權予本公司，產生處分利益港幣 3,000 千元。該代理權之權利已帳列本公司無形資 產項下，並按代理權益期限攤銷。由於此項交易係屬於與權益法下被投資公司間之 逆流交易，按民國九十六年底被投資公司約當持股比例銷除之未實現利益 4,411 千 元，將俟公司於未來效益期間攤銷時，逐期予以認列，截至民國九十七年十二月三 十 一日止已全數認列。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪 資 獎 金 業務執行費用 員工紅利	98年度 $ 19,608 16,185 68 3,800	97年度 18,520 4,625 50 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下 之說明。

六、質押之資產

本公司以資產設定抵質押供銀行短期借款擔保，帳面價值明細如下： 抵質押之資產 抵質押擔保標的 98.12.31 受限制銀行存款－流動 短期借款額度保證 $ 89,542	97.12.31 31,240

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十八年十二月三十一日，本公司重大之承諾及或有事項如下：

• 一

• ( ) 本公司由銀行向供應商 ( 包含關係人 ) 提供進貨履約保證金額為 498,280 千元。

• ( 二 ) 本公司為進貨已開立而未使用之信用狀金額約為 524,672 千元。

• ( 三 ) 本公司因應收帳款債權移轉交易而開立之擔保本票共 540,970 千元，其相關說明請詳附 註四 ( 二 ) 「應收票據及帳款」項下說明。

• ( 四 ) 本公司由銀行保證之進口貨物應繳稅費金額為 3,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其 他

( 一 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用 薪資費用(註) 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	- - - - - -	213,993 6,738 8,439 6,111 6,672 8,153	213,993 6,738 8,439 6,111 6,672 8,153	- - - - - -	161,621 10,200 8,294 6,762 6,295 16,520	161,621 10,200 8,294 6,762 6,295 16,520

• ( 註 ) 民國九十八年度及九十七年度含員工紅利金額分別為 3,800 千元及 0 千元。

• ( 二 ) 重 分 類

• 民國九十七年度合併財務報表若干金額為配合民國九十八年度合併財務報表之表

• 達，已作適當之重分類。該重分類對合併財務報表表達之影響並不重大。

十一、附註揭露事項

• 一

• ( ) 重大交易事項相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	股 數	持股比率
本公司 本公司 本公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 德信創業投資 (股)公司 互慧科技(股)公 司	係本公司之子公司 董事長為同一人 -	長期股權投資 以成本衡量之 金融資產-非 流動 以成本衡量之 金融資產-非 流動	2,208 2,500 150	58,558 22,226 -	100.00 2.70 1.84	58,558 20,747 -	2,208 2,500 150	100.00 2.70 1.84	註二 註一 註一

註一：因該公司係屬未上市 ( 櫃 ) 股票，無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以可回收金額衡量。 註二：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

175

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨 之 公 司	交易對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	交易條件 易不同之 與一般交 情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司 本公司	瑞昱公司 炬力香港	該公司董事長 為本公司董事 長為二親等 請詳附註五	進貨 進貨	4,168,199 406,663	39.77% 3.88%	月結45天 月結30天	未向其他 廠商進貨 未向其他 廠商進貨	無重大差異 無重大差異	791,092 20,867	55.86% 1.47%	- -

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

2. 從事衍生性商品交易：無。

3. ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

4. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	本期期初	股 數	比 率	帳面金額
弘憶國際股 份有限公司 G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 永達電子科技 有限公司	G.M.I. Technology (BVI) Ltd. 永達電子科技 有限公司 弘憶(上海)國 際貿易有限公 司 弘憶永達電子 (深圳)國際貿 易有限公司	Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Island 香港沙田火炭禾香 街9-15號力堅工業 大廈3樓 上海外高橋保稅區 泰古路18號1616室 深圳市福田區深南 中路 3007號國際科技大 廈5樓A單元	投資控股 公司 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣 電子零組 件買賣及 業務行銷 諮詢服務	74,234 64,285 26,243 34,576	74,234 64,285 26,243 34,576	2,208 11,600 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	58,558 58,425 8,538 22,908	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	(21,879) (21,808) (13,994) (6,761)	- - - -

註一：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股	期中最高持股	備 註
				股 數	帳面金額	持股比率	市價(淨值)	股 數	持股比率
永達電子科技有限 公司	弘憶(上海)國際 貿易有限公司 弘憶永達電子(深 圳)有限公司	母子公司 母子公司	長期股權投資 長期股權投資	- -	8,538 22,908	100.00% 100.00%	8,538 22,908	- -	100.00% 100.00%	- -

註一：該交易於編製合併報表時業已沖銷。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

4. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

176

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註1)	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期匯 回投資 出或收 金 額	本期期末自台灣 匯出累積投資金額 (註1)	本公司直 接 或間接投 資 之持股比 例	本期認 列投資 損益(註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
弘憶(上海) 國際貿易有 限公司 弘憶永達電 子(深圳)有 限公司	電子零組件買 賣 電子零組件買 賣及業務行銷 諮詢服務	26,243 USD (800千元) 34,576 RMB (8,000千元)	透過轉投 資第三地 區現有公 司再投資 大陸公司 透過轉投 資第三地 區現有公 司再投資 大陸公司	6,560 USD (200千元) -	- -	- -	6,560 USD (200千元) -	100 % 100 %	(13,994) (6,761)	8,538 22,908	- -

註 1 ：實收資本額與本期期末自台灣匯出累積投資金額差異係永達電子科技有限公司以自有資金直接投資。

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 6,560 (200千美元)	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
	48,075 (1,500千美元)	560,983

3. 與大陸被投資公司之重大交易事項

本公司銷售予弘憶 ( 上海 ) 國際貿易有限公司商品，該等交易已於合併報表中全 數沖銷。

沖銷。
弘憶上海	98年度 期 末 銷貨 應收帳款 $ 26,55 6,89	97年度
		銷貨 64,7	期 末 應收帳款
			5,19

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十八年度：

編號 (註一) 0 0 0	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	弘憶上海 弘憶上海 弘憶永達(深圳)	1 1 1	銷貨 應收帳款 業務諮詢費	26,556 6,896 61,407	依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200 元	0.24% 0.27% 0.56%

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弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

民國九十七年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係 (註二)	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0 0 0 0 0	弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司 弘憶公司	G.M.I (BVI). 永達電子 弘憶上海 弘憶上海 弘憶永遠(深圳)	1 1 1 1 1	其他應收款 進 貨 銷貨收入 應收帳款 業務諮詢費	4,929 48 64,788 5,199 58,317	依約定條件 依約定條件 依約定成本加成 月結60天 每月支付港幣1,200 元	0.30% - 0.73% 0.32% 0.66%

註一、編號之填寫方式如下：

• 1.0 代表母公司。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

4. 註三：母子公司間業務關係極重要交易往來情形，僅揭露銷貨及應收帳款資料，其相對之 進貨及應付帳款不再贅述。

註四：係以交易金額除以合併營業收入或合併總資產。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司所營業務範圍係經營各種電子零件、電腦軟體、硬體及其週邊設備之進 出口買賣業務，屬單一產業。

( 二 ) 地區別財務資訊：

本公司民國九十八年度地區別之財務資訊如下：

來自合併公司以外客戶之 收入 來自合併公司之收入 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 資產： 可辨資產	亞 洲 $ 5,857,852 355,913	國 內 5,123,564 1,442,597	調 整 及沖銷 - (1,798,510)	調 整 及沖銷 - (1,798,510)	合 併 10,981,416 -
	$ 6,213,765	6,566,161	(1,798,510)		10,981,416
	$ 117,013	143,568	-		260,581 8,670 (2,976) (2,005)
	$ 1,151,398	1,659,446
				$ 264,270

178

弘憶國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

本公司民國九十七年度地區別之財務資訊：

來自合併公司之外客戶之 收入 來自合併公司之收入 合 計 部門損益 公司一般收入 公司一般費用 投資損失 利息費用 繼續營業部門稅前淨利 (損) 資產： 可辨認資產	亞 洲 $ 4,853,090 171,429	國 內 4,025,705 1,184,674	調 整 及沖銷 - (1,356,103)	調 整 及沖銷 - (1,356,103)	合 併 8,878,795 -
	$ 5,024,519	5,210,379	(1,356,103)		8,878,795
	$ (114,413)	100,516	-		(13,897) 25,391 (5,508) (5,294) (20,338)
	$ (59,392)	39,746	-
					(19,646)
	$ 634,159	1,046,403	(52,092)		1,628,470

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度之外銷銷貨淨額分別為 2,611,206 千元及 1,993,758 千元，銷售地區均為亞洲地區。

( 四 ) 重要客戶資訊：無。

179

承 諾 書

茲聲明本公司 99 年度現金增資發行普通股案件將自申報日起至該有價證券 掛牌後一個月內不得買回本公司股份。

特此聲明

聲明人：弘憶國際股份有限公司

代表人：葉佳紋

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180

承 諾 書

茲承諾本公司向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報本次募集與發 行九十九年度辦理現金增資案件，依規定本公司之子公司及從屬公司不得參與 新股認購。

特此聲明

聲明人：弘憶國際股份有限公司

代表人：葉佳紋

==> picture [418 x 14] intentionally omitted <==

181

弘憶國際股份有限公司

九十九年度現金增資股票承銷價格說明書

一、說明

• 一

• ( ) 弘憶國際股份有限公司（以下簡稱弘憶公司或該公司），章程額定資本額為 1,500,000,000 元，目前實收資本額為新台幣 721,576,350 元，每股面額新台幣 10 元，分為普通股 72,157,635 股、特別股 0 股。

• (二) 弘憶公司於 99 年 6 月 2 日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股 15,000,000 股，每股面額 10 元，計增加股本新台幣 150,000,000 元。暫定發 行價格 22 元，預計募集新台幣 330,000,000 元。以該公司目前實收資本額為 721,576,350 元，加計本次現金增資後之預計實收資本額為新台幣 871,576,350 元。

• (三) 本次現金增資除依公司法規定保留 15%，計 2,250,000 股供員工認購外，另依 證交法規定提撥 10%，計 1,500,000 股委託證券承銷商對外公開承銷，其餘 75%計 11,250,000 股由原股東按認購基準日股東名簿所載股東持股比率認 購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人 按發行價格認購之。

• (四) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及本次承銷之申購人 均採同一價格認購。

• (五) 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

• 二、該公司最近三年度之財務資料如下：

• (一)每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項目 年度	每股稅後純益		每股股利（註2）
		現金股利	股票股利		合計
			盈餘	資本公積
96	1.04	－	0.8	－	0.8
97	(0.31)	－	－	－	－
98	2.58	2	－	－	2

• 資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告 註1：係以該加權平均流通在外股數計算之每股基本盈餘。

• 2：採公開資訊觀測站之該公司「公司股利分派公告資料彙總表」所公告資料。

(二)截至99年3月31日止經簽證會計師核閱之財務資料，其每股淨值如下：

說 明	金 額
99 年3 月31 日帳面股東權益	982,551 仟元
99 年3 月31 日流通在外股數	72,157,635 股
每股淨值	13.62 元

182

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.資產負債表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度 科目		96年	97年	98年	99年度截至 3月31日財務 資料（註2）
流動資產		2,056,023	1,481,843	2,393,894	2,291,296
基金及投資		148,571	106,997	80,784	80,636
固定資產		8,192	13,201	9,123	8,444
無形資產		24,521	15,981	8,735	6,818
其他資產		3,426	3,170	7,489	8,058
資產總額		2,240,733	1,621,192	2,500,025	2,395,252
流動 負債	分配前	1,013,532	857,015	1,564,380	1,412,104
	分配後	1,014,132	857,015	(註3)	-
長期負債		500,000	-	-	-
其他負債		9,161	1,126	674	597
負債總額	分配前	1,522,693	858,141	1,565,054	1,412,701
	分配後	1,523,293	858,141	(註3)	-
股 本		570,827	721,576	721,576	721,576
資本公積		47,998	1,598	1,598	1,598
保留盈餘	分配前	108,957	38,595	224,932	276,185
	分配後	15,101	(58,500)	註3	註3
金融商品未實現損益		58,333	38,595	(註3)	-
累積換算調整數		(9,742)	1,282	(13,135)	(16,808)
未認列為退休金成本 之淨損失		-	-	-	-
股東權益 總額	分配前	718,040	763,051	934,971	982,551
	分配後	717,440	763,051	(註3)	-

註1：最近三年度財務資料均經會計師查核簽證。 註2：最近一季之財務資料係經會計師核閱。

註3：98年盈餘撥補案，尚未經股東會決議。

2.損益表

單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元

年度 科目	96年	97年	98年	99年度截至 3月31日財務 資料（註）
營業收入	7,931,221	8,873,921	10,979,282	2,928,411
營業毛利	429,832	332,017	633,323	141,672
營業損益	97,158	649	282,485	62,852
營業外收入及利益	28,375	22,482	8,543	3,056
營業外費用及損失	42,330	42,869	26,758	1,932

183

繼續營業部門稅前損益	83,203	(19,738)	264,270	63,976
繼續營業部門損益	64,715	(19,738)	186,337	51,253
本期損益	64,715	(19,738)	186,337	51,253
每股盈餘	1.04	(0.31)	2.58	0.71

註：最近一季之財務資料係經會計師核閱。

三、承銷價格計算依據及說明

一 ( )承銷價格計算之參考因素

• 以弘憶公司普通股股票在櫃檯買賣中心截至民國 99 年 6 月 4 日最近前一個營 業日(即 99 年 6 月 3 日)、前三個營業日(即 99 年 6 月 1 日至 99 年 6 月 3 日) 與前五個營業日(即 99 年 5 月 28 日至 99 年 6 月 3 日)之普通股收盤價簡單算 術平均數，擇一作為計算新股發行價格之參考。

• (二)承銷價格計算之說明

• 1.以向行政院金融監督管理委員會申報案件日（民國 99 年 6 月 4 日）為基準 日，並依該基準日前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數， 分別為 24.00 元、23.77 元及 23.83 元，以前一個營業日之每股平均收盤價 24.00 元作為計算之參考價格。

• 2.考量本次增資募集之市場整體狀況與股價變化等因素後，經發行公司與承銷 商共同議定，本次每股發行價格暫訂為 22 元，為前述參考價格之 91.66%， 不低於基準價格之七成，其承銷價格之訂定符合「承銷商輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。

184

發行公司：弘憶國際股份有限公司

代 表 人：葉 佳 紋

中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 四 日

（本用印僅限於弘憶國際股份有限公司九十九年度現金增資股票承銷價格計算說明書使用）

主辦承銷商：日盛證券股份有限公司

負 責 人：趙 永 飛

中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 四 日

（本用印僅限於弘憶國際股份有限公司九十九年度現金增資股票承銷價格說明書使用）

弘憶國際股份有限公司

董 事 長：葉佳紋

董 事：王穎霖

• 董 事：湯定國

• 董 事：恆捷科技有限公司 代表人：王國璋

• 董 事：恆捷科技有限公司 代表人：王元成

獨立董事：劉亮君

獨立董事：沈大白

總 經 理：盧志德