G.M.I — AGM Information 2024

Dec 23, 2024

股票代號：３３１２

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弘憶國際股份有限公司

一一三年第一次股東臨時會

議 事 手 冊

時間：中華民國一一三年十二月十日上午九時正
地點：台北市內湖區瑞光路399 號

    （自由廣場大樓1 樓東側會議室）

方式：實體股東會

GMI Technology Inc.

目          錄
壹、開會議程
    貳、股東臨時會議程 -------------------------------------------1
      一、討論事項 -----------------------------------------------2
      二、其他議案及臨時動議--------------------------------------2
      三、散會----------------------------------------------------2
    參、附件
      一、公司章程修訂前後條文對照表------------------------------3
二、資產出租予關係人之評估報告------------------------------4
三、鑑價報告------------------------------------------------9
四、弘憶國際股份有限公司租賃設備資產保全措施之風險評估報告-13
    肆、附錄
一、公司章程(修訂前)---------------------------------------15
二、股東會議事規則-----------------------------------------18
三、全體董事持股情形---------------------------------------25

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司

一一三年第一次股東臨時會議程

• 時間：中華民國一一三年十二月十日《星期二》上午九時正

• 地點：台北市內湖區瑞光路399 號（自由廣場大樓1 樓東側會議室）

• 方式：實體股東會

• 一、宣佈開會(報告出席股數)

• 二、開會如儀

• 三、主席致詞

• 四、討論事項：

• 一

• ( ) 擬修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• ( 二 ) 討論本公司出租資產予關係人案。

• 五、其他議案及臨時動議

• 六、散會

1

一、討論事項

第一案 董事會提

案由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

說明：本公司基於營運需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂
      條文對照表請參閱本手冊第3 頁附件一。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司出租資產予關係人案，謹提請  討論。

• 說明：1、本公司與GMI Computing International Ltd.簽署之52 台及127 台雲端運算合約金額分別為USD23,402,250 (未稅金額) 及 USD66,340,470 (未稅金額)，依照IFRS16 規定辨認合約條件係屬 於融資租賃，須將資產除列，依照本公司「取得或處分資產處理 程序」規定，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，需經董 事會決議後提交股東會同意。

• 2、向關係人處分資產之評估報告、鑑價報告，請參閱本手冊第4 頁 附件二、第9 頁附件三。

• 3、惟有關本案如出租金額有需變更時，擬提請股東臨時會授權總經 理全權處理簽約合約及後續相關事宜，並依審計委員會決議推選 詹森獨立董事代表公司簽署52 台及127 台伺服器雲端服務合約。

• 4、臺灣證券交易所發文字號「臺證上一字第1131804478 號」有關本 公司內部控制缺失之評估報告，詳細資料請參閱第13 頁附件四。

決議：

二、其他議案及臨時動議

三、散會

2

附件一

弘憶國際股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

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條 次 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 修正理由
本公司所營事業如左： 本公司所營事業如左： 基於營運需求
1.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 1.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 新增營業項目。
2.I301010 資訊軟體服務業。 2.I301010 資訊軟體服務業。
3.CC01050 資料儲存及處理設備製造業 3.CC01050 資料儲存及處理設備製造業
4.CC01060 有線通信機械器材製造業 4.CC01060 有線通信機械器材製造業
5.CC01070 無線通信機械器材製造業 5.CC01070 無線通信機械器材製造業
6.CC01080 電子零組件製造業 6.CC01080 電子零組件製造業
7.F118010 資訊軟體批發業 7.F118010 資訊軟體批發業
8.F119010 電子材料批發業 8.F119010 電子材料批發業
9.F113050 事務性機器設備批發業 9.F113050 事務性機器設備批發業
第二條
10.F113070 電信器材批發業 10.F113070 電信器材批發業
11.IZ99990 其他工商服務業(電子零組 11.IZ99990 其他工商服務業(電子零組
件研發) 件研發)
12.F401010 國際貿易業 12.F401010 國際貿易業
13.I501010 產品設計 13.I501010 產品設計
14.JE01010 租賃業 14.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
15.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務。
非禁止或限制之業務。
照原條文。 照原條文。 增加修訂日期
一 一一
第廿三條 第三十 次修正於民國 三年十二
月十日。
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3

附件二

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弘憶國際股份有限公司

資產出租予關係人之評估報告

檢核內容	評估情形
取得或處分資產處理程序第九條:
一、本公司向關係人取得或處分資產，除依 第七條、第八條及第十條處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依第七條、第八條及第十條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意 見。	1. 本案出租 H100 伺服器予 GMI COMPUTING INTERNATIONAL LTD. TW BRANCH( 以下簡稱 GMI COMPUTING) 總 金 額 約 為 USD23,402,250(未稅金額)依規定委請華 淵鑑價股份有限公司(以下簡稱華淵)及 中華徵信所企業股份有限公司(以下簡 稱中華徵信所)二家專業估價師進行估 價並已取具報告。 2. 本案出租 H200 伺服器予 GMI COMPUTING INTERNATIONAL LTD. TW BRANCH( 以下簡稱 GMI COMPUTING) 總 金 額 約 為 USD66,340,470 (未稅金額)依規定委請 華淵及中華徵信所二家專業估價師進行 估價並已取具報告。
二、評估及作業程序
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。	1. 隨AI 應用增加，算力市場需求明顯增 加，本公司為擴展業務版圖，採取多角 化經營，故採購AI伺服器。原預計由弘 憶公司組織團隊來提供雲端算力服務， 並自行拓展非歐美市場的雲端算力服 務，而歐美之雲端算力服務業務則委由 GMI computing 代理銷售。但弘憶公司 經持續評估及考量後，基於①AI運算團 隊籌組時間較長②技術培養困難③GMI computing 對市場熟悉度較高④優先搶 得商機⑤GMI COMPUTING 為輝達

4

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（ Nvidia ）第一家台灣認證 NCP 廠商，
故本公司經董事會決議及通過，由自行
營運 52 台伺服器雲端服務，變更為將
AI 伺服器全數出租予 GMI computing 。
2. 基於第一批 H100 伺服器之合作模式，
本公司第二批伺服器 127 台之營運模式
與第一批一致，將 AI 伺服器全數出租予
。
GMI computing
3. 本公司 52 台 H100 伺服器係與 GMI
COMPUTING 簽訂 5 年出租合約，預計
5 年收入總金額約為 USD23,402,250 ，依
公司預估之 5 年淨利約為 NTD1.6 億，
依專業鑑價公司華淵及中華徵信所之估
價報告評估其淨現值 (NPV) 及內部報酬
率 (IRR) 分別為 NTD25,200 千元及
12.06% ，表示本投資案具有獲利能力且
大於本公司加權平均資本成本
(WACC) ，代表本投資案具有投資價值。
4. 本公司 127 台 H200 伺服器係與 GMI
COMPUTING 簽訂 5 年出租合約，預計
5 年收入總金額約為 USD66,340,470 ，依
公司預估之 5 年淨利約為 NTD4.4 億，
依專業鑑價公司華淵及中華徵信所之估
價報告評估其淨現值 (NPV) 及內部報酬
率 (IRR) 分別為 NTD34,200 千元及
12.83% ，表示本投資案具有獲利能力且
大於本公司加權平均資本成本
(WACC) ，代表本投資案具有投資價值。
5. 綜上，前述伺服器之租賃於 5 年間分別
產生 1.6 億元及 4.4 億元稅前淨利，收益
優於本業，且本公司不須承擔算力市場
價格風險，亦不須負擔龐大的 AI 人員成
本，及相關建置成本。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 隨著 AI 技術的進一步發展，資料主權和區
域趨勢變得尤為重要。特別是在推理階段，
台灣必須建立本地算力資源來確保資料的
本地運算和儲存，從而保障資料主權和區域
優勢。看到這一趨勢，弘憶希望成為台灣企
業在 AI 領域的先驅，故尋求與 GMI
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5

COMPUTING 的合作，以共同推動台灣的 AI發展，主要係因GMI Computing公司具 有如下優勢，故選擇GMI Computing公司作 為合作對象： (1) 垂直整合的一站式AI 雲平臺：GMI Computing 提供從硬體到軟體的全面解 決方案，滿足各種AI需求。 (2) 深厚的行業定制化能力：憑藉深入的行 業洞察，GMI Computing能夠提供量身 定制的AI解決方案。 (3) 強大的供應鏈優勢：GMI Computing 於美國有成立公司，可以縮短交貨周期 並提前獲取OEM/ODM重要關鍵資訊。 (4) 頂尖的AI人才團隊：GMI Computing的 團隊由全球頂尖的AI專家組成，具備豐 富的經驗和創新能力。 (5) 全方位客戶服務：GMI Computing提供 全面的客戶支援，包括技術支援、管理 服務和解決方案定制，確保客戶需求得 到充分滿足。	COMPUTING 的合作，以共同推動台灣的 AI發展，主要係因GMI Computing公司具 有如下優勢，故選擇GMI Computing公司作 為合作對象： (1) 垂直整合的一站式AI 雲平臺：GMI Computing 提供從硬體到軟體的全面解 決方案，滿足各種AI需求。 (2) 深厚的行業定制化能力：憑藉深入的行 業洞察，GMI Computing能夠提供量身 定制的AI解決方案。 (3) 強大的供應鏈優勢：GMI Computing 於美國有成立公司，可以縮短交貨周期 並提前獲取OEM/ODM重要關鍵資訊。 (4) 頂尖的AI人才團隊：GMI Computing的 團隊由全球頂尖的AI專家組成，具備豐 富的經驗和創新能力。 (5) 全方位客戶服務：GMI Computing提供 全面的客戶支援，包括技術支援、管理 服務和解決方案定制，確保客戶需求得 到充分滿足。
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款至（四） 款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 不適用。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。	不適用。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。	預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表及資金運用之合理性請參閱附 表之說明，交易之必要性請參閱二、評估及 作業程序(一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益之說明。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。	本案出租H100 伺服器總金額約為 USD23,402,250(未稅金額)依規定委請華淵 及中華徵信所二家專業估價師進行估價並 已取具報告。 本案出租H200 伺服器總金額約為 USD66,340,470 (未稅金額)依規定委請華淵 及中華徵信所二家專業估價師進行估價並 已取具報告。

6

	(七) 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	1. GMI Computing不得將租賃設備出售、 轉移、擔保、抵押或做任何足以損害本 公司權益之處分。 2. GMI Computing 應以善良管理人之注 意，保管租賃設備，承擔在租賃期內發 生的設備毀損（正常損耗不在此內）和 滅失的風險。 3. GMI Computing需確保終端客戶資料的 安全，並承擔因數據洩漏引發的所有責 任及賠償。

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弘憶國際股份有限公司

預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及資金運用之合理性 (1)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表-出租H100 伺服器52 台

單位:新台幣千元

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項目 113 年7 月 113 年8 月 113 年9 月 113 年10 月 113 年11 月 113 年12 月 114 年1 月 114 年2 月 114 年3 月 114 年4 月 114 年5 月 114 年6 月 合計
期初現金餘額 1,793,042 1,856,809 1,920,576 1,909,343 1,973,110 2,036,877 2,052,794 2,116,561 2,180,328 2,096,245 2,060,012 2,023,779 1,793,042
非融資性收入 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 1,512,000 18,144,000
非融資性支出 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 16,932,000
費用支出 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 37,233 446,796
償還短期借款 - 75,000 - - 47,850 - - 147,850 100,000 100,000 147,850 618,550
期末現金餘額 1,856,809 1,920,576 1,909,343 1,973,110 2,036,877 2,052,794 2,116,561 2,180,328 2,096,245 2,060,012 2,023,779 1,939,696 1,939,696
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(2)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表-出租H200 伺服器127 台

單位:新台幣千元

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項目 114 年3 月 114 年4 月 114 年5 月 114 年6 月 114 年7 月 114 年8 月 114 年9 月 114 年10 月 114 年11 月 114 年12 月 115 年01 月 115 年02 月 合計
期初現金餘額 2,254,504 2,199,751 2,193,748 2,187,745 2,132,992 2,126,989 2,120,986 2,066,233 2,060,230 2,054,227 2,048,224 2,042,221 2,254,504
非融資性收入 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 1,547,000 18,564,000
非融資性支出 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 1,411,000 16,932,000
費用支出 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 42,003 504,036
償還短期借款 148,750 100,000 100,000 148,750 100,000 100,000 148,750 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 1,346,250
期末現金餘額 2,199,751 2,193,748 2,187,745 2,132,992 2,126,989 2,120,986 2,066,233 2,060,230 2,054,227 2,048,224 2,042,221 2,036,218 2,036,218
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(3)資金運用之合理性

弘憶採購H100 動用自有資金2.5 億，另外2.5 億(50%)由中信銀短期借款支應，對整體財務影響微小。
未來採購H200(127 台)金額約15 億，弘憶正與三家銀行進行利率比議價，並選擇最佳利率與期間借款。

8

附件三

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9

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10

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12

附件四

弘憶國際股份有限公司

租賃設備資產保全措施之風險評估報告

一、
說明：

緣因11/05 台灣證券交易所來函，針對本公司以營運資金及借款方式取得資產
並租賃予關係人(GMI Computing)所提出，考量此項租賃業務係屬本公司新型
態業務且交易對象係屬關係人，應針對租賃設備資產保全之措施及風險評估向
審計委員會及董事會報告。

• 二、 弘憶公司租賃資產之預計保全措施及風險評估說明如下：

1. 弘憶公司向關係人(GMI Computing)取具擔保品、負責人連帶擔保函及押金 等資產保全措施之評估及說明如下：

• a. 擔保品：雙方預計另行簽定中文”設備租賃合約書”，條文中載明向關係人(GMI Computing) 取具具有法律效力的保證函及保證期票，擔保其履行本合約所有義 務。(上述保證函及12 期保證票將於本次董事會通過合約議案後，與關係人(GMI Computing)簽約時取得)。

• b. 資產保全：條約中載明關係人(GMI Computing)不得將租賃設備出售、轉移、擔保、 抵押或做任何足以損害弘憶國際權益之處分，如有任何第三者侵害該設備之所有 權時，無論對該設備之管理查封或任何處置時，關係人(GMI Computing)應出面 證明該設備係為弘憶國際所有之財產，並立刻通知弘憶國際取回。

• c. 提前解約及賠償：條約中載明合約期間，雙方不得提出中途或提前解約，惟在不 可抗力（如自然災害、戰爭、政府行為等）發生期間，若因不可抗力致任一方無 法履行合約義務，應於不可抗力事件發生後7 日內通知對方並提供相關證明。雙 方應視情況延長租賃期限或協商調整履約條件。如不可抗力影響超過90 天，雙 方有權重新評估合約的存續條件。

2. 管理措施及監控機制：

• (1) 本公司增訂租賃設備作業管理辦法，已於民國113 年11 月20 日董事會通過並 執行。

13

• (2) 為了解及保全關係人(GMI Computing)對合約之履行支付租賃款及使用租賃標的 物之狀況，於租賃合約中約定，由關係人(GMI Computing)提供以下資訊：

• a. 關係人(GMI Computing)須按月提供自結財報、每月營運狀況資料包括但不限 於：設備使用率、妥善率、經隱名處理的客戶清單及單價等資料給弘憶國際。

• b. 關係人(GMI Computing)按年度須提供經會計師審核之財報或稅報。

• c. 關係人(GMI Computing)的終端客戶資料使用安全，需由關係人(GMI Computing) 全權負責並承擔所有風險及賠償責任。

• d. 關係人(GMI Computing)需按季提供相關算力產能、銷售等相關數據，供檢視。

• e. 關係人(GMI Computing)應於簽約年度提供未來五年之現金流量預測表，並按年 更新之。

• f. 關係人(GMI Computing)應定期對租賃設備進行維護和保養，並按月向弘憶國際 提交設備狀況及使用報告，包括但不限於設備運行狀況、妥善率、維修紀錄和 設備使用率。關係人(GMI Computing)應按弘憶國際要求提供設備檢查報告，以 確保設備正常運行。如關係人(GMI Computing)未能依約提交設備狀況報告，弘 憶國際得視情況酌收管理費用或調整租金條件。

• g. 關係人(GMI Computing)需確保終端客戶資料的安全，並承擔因數據洩漏引發的 所有責任及賠償。如關係人(GMI Computing)違反此義務，弘憶國際有權提前終 止合約並要求損害賠償。

以上各款如未依約提供或支付將取消弘憶國際給予關係人(GMI Computing)的授
信天期，改為預收次月(期)款。

• (3) 按季向董事會報告此項租賃業務之執行進度及效益評估。

• (4) 稽核人員針對此項租賃業務，執行專案稽核報告並向董事會報告。

三、結論 :

  上列之預計租賃設備資產之保全措施、管理措施及監控機制，經本公司經營
管理單位多方諮詢會計師及顧問律師，並內部審慎評估後，此經營風險尚屬可
接受之範圍，故 呈請審計委員會及董事會備查。

覆核單位 : 總經理室           評核單位 : 新市場開發處

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第十三條之一 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權
之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章 董事
第十四條 本公司設董事七~十一人，任期三年，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定
採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行
股票後，其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察
人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十四條之一 本公司前條董事名額中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其
選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。
第十四條之二 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立
董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令
規定辦理。
第十五條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。
第十五條之一 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事
會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同
意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一 董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨
時召集之
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業
通常水準支給議定。
第五章 經理人
第十八條 本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條
規定辦理。
第六章 會 計
第十九條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條 刪除。
第廿一條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之○．一為員工酬勞，由董事會決議以股
票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上
開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞
分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事
酬勞。
第廿一條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘
公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定
提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘
分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
為建全財務結構，及兼顧投資人之權益，本公司乃採取股利平衡政策，盈餘分配不
低於當年度可分配盈餘30%，並就當年度所分配股利之10%以上發放現金股利。如果
。
當年配發股利不足三元得全數配發股票股利
第七章 附 則
第廿二條 本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
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附錄二

弘憶國際股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會
二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資
本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外
資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成
前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議
補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會
現場發放。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供 股東參閱:

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各
款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其
主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172  條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或
電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參
與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

• 第 四 條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 第 五 條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘， 於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第 六 條之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

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• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行， 以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。

• 第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄 影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託 辦理視訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄 影。

• 第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應依第六條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達

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公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票 結束前完成，逾時者視為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之 股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。

• 第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股 東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式 及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以 視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股

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數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為
明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，
將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
          本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
          股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於 開會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會 前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布
表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視
訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額

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者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數
應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則
第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關
前置作業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、 公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十 五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。

• 第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提 供適當替代措施。

• 第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國92 年5 月29 日股東會同意訂定施行， 中華民國95 年6 月23 日第一次修正， 中華民國101 年6 月21 日第二次修正， 中華民國102 年6 月18 日第三次修正。 中華民國108 年6 月17 日第四次修正。 中華民國109 年6 月24 日第五次修正。 中華民國111 年6 月23 日第六次修正。

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附錄三 全體董事持股情形

• 一、 截至一一三年股東臨時會停止過戶日（一一三年十一月十一日），本公司已發行 股份總數為162,625,455 股。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定 最低應持有股份9,757,527 股。

• 三、截至股東臨時會停止過戶日(一一三年十一月十一日)止股東名簿記載之個別及 全體董事持股情形如下：

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職 稱 姓 名 停止過戶日持有股數
德捷投資股份有限公司
董 事 長
代表人:葉佳紋
德捷投資股份有限公司
董 事
代表人:葉柏君
德捷投資股份有限公司
董 事 52,782,278
代表人:劉彥輝
德捷投資股份有限公司
董 事
代表人:王國璋
德捷投資股份有限公司
董 事
代表人:沈哲生
獨 立 董 事 詹森 0
獨 立 董 事 柯炎輝 0
獨 立 董 事 李偉彰 0
獨 立 董 事 周鐘麒 0
合計 52,782,278
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