G.M.I — AGM Information 2022

Aug 4, 2022

召開股東常會之各項議案參考資料

公司代號:3312 公司名稱:弘憶國際

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一一○年度決算表冊案，謹提請  承認。

• 說明：本公司一一○年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成，並委 請安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及于紀隆會計師查核峻事連同 營業報告書並送請審計委員會審查完畢。

第二案 董事會提

     案由：本公司一一○年度盈餘分配案，謹提請  承認。

• 說明：1.本公司一一○年度稅後淨利445,505,907 元，加計確定福利計劃之再衡量 數及依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，擬保留新台幣97,637,209 元不予分派外，餘依章程規定分配之。

• 2.依本公司董事會會議決議日之流通在外股數137,625,455 股計算，擬配發 股東現金股利計新台幣275,250,910 元，每股現金股利新台幣2 元，計算 至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。惟因本 公司於配息基準日前若因庫藏股買回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行 轉換權利，造成流通在外股數發生變動，擬提請股東會授權董事會調整股 東配息率及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

討論事項

第一案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請  討論。

• 說明：為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172 條之2 第1 項

• 之規定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 召開股東會，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表請 參閱附件一。

第二案 董事會提

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 討論。

• 說明：配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，擬修訂「股東會議 事規則」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件二。

第三案  董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請  討論。
說明：依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條規定辦理，配合111 年1
      月28 日金融監督管理局「金管證發字第1110380465 號」修正，擬修訂本公
      司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件
      三。

選舉事項

第一案

案由：改選本公司董事案，謹提請  選舉。

• 說明：1.本公司本屆董事任期至111 年6 月16 日屆滿，擬於111 年6 月23 日股東 常會全面改選。

• 2.依本公司章程規定，本次擬選舉董事七席(含獨立董事三席)，採候選人提 名制選舉方式。

• 3.新選任董事任期三年，自111 年6 月23 日至114 年6 月22 日止，連選得 連任，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。

• 4.本次選舉將依本公司「董事選舉辦法」辦理，採行單記名累積投票法。

• 5.依本公司章程規定，董事之選任採候選人提名制，其學經歷相關資料請參 閱附件四。

其他議案

第一案 董事會提

案由：解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案，謹提請  討論。

• 說明：1.為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第209 條規定擬同意解除本 次新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制。

• 2.解除本公司新任董事競業禁止之明細表請參閱附件五。

附件一

弘憶國際股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 次		修正後條文	修正前條文	修 正 理 由
第十條		股東會分常會及臨 時會二種，常會每年 召開一次，於每會計 年度終了後六個月 內由董事會依法召 開之。臨時會於必要 時依法召集之。 本公司股東會開會 時，得以視訊會議或 其他經經濟部公告 之方式為之。	股東會分常會及臨時 會二種，常會每年召 開一次，於每會計年 度終了後六個月內由 董事會依法召開之。 臨時會於必要時依法 召集之。	公司法第一百七十二條之二於一百十年十 二月二十九日公布修正，開放公開發行公司 得適用股東會視訊會議之規定，依該條第一 項本文規定，公司章程得訂明股東會開會 時，以視訊會議或中央主管機關即經濟 部 公告之方式為之。為配合主管機關推動視訊 股東會之政策，並因應數位化時代之需求， 提供股東便利參與股東會之管道，依該規定 明定本公司股東會得採視訊會議或其他經 經濟部公告之方式召開，爰修訂第十條。
第廿三條		照原條文。 第三十次修正於民 國一一一年六月二 十三日。	照原條文。	增加修訂日期

附件二

弘憶國際股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

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修正條文 現行條文 說 明
第三條 第三條 配合法令
本公司股東會除法令另有規定外，由董 本公司股東會除法令另有規定外， 及公司實
事會召集之。 由董事會召集之。 務作業修
本公司股東會召開方式之變更應經董 本公司應於股東常會開會三十日前 訂
，
事會決議 並最遲於股東會開會通知書寄發 或股東臨時會開會十五日前，將股東會
。
前為之 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、
本公司應於股東常會開會三十日前或 討論案、選任或解任董事事項等各項議
股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳
知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、 送至公開資訊觀測站。並於股東常會開
選任或解任董事事項等各項議案之案由及 會二十一日前或股東臨時會開會十五日
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 前，將股東會議事手冊及會議補充資
觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測
東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 站。股東會開會十五日前，備妥當次股
及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 東會議事手冊及會議補充資料，供股東
資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了 隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理
一
日實收資本額達新臺幣 百億元以上或最 機構，且應於股東會現場發放。
近會計年度召開股東常會其股東名簿記載 通知及公告應載明召集事由；其通
之外資及陸資持股比率合計達百分之三十 知經相對人同意者，得以電子方式為之。
，
以上者 應於股東常會開會三十日前完成前 選任或解任董事、變更章程、減資、
開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前， 申請停止公開發行、董事競業許可、盈
備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合
料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股 併、分割或公司法第一百八十五第一項
務代理機構，且應於股東會現場發放。 各款之事項，應在召集事由中列舉並說
，
前項之議事手冊及會議補充資料 本公 明其主要內容，不得以臨時動議提出；
司於股東會開會當日應依下列方式提供股 其主要內容得置於證券主管機關或公司
東參閱 : 指定之網址，並應將其網址載明於通知。
一、
召開實體股東會時，應於股東會現場 股東會召集事由已載明全面改選董
發放。
事，並載明就任日期，該次股東會改選
二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會
完成後，同次會議不得再以臨時動議或
，
現場發放 並以電子檔案傳送至視訊
其他方式變更其就任日期。
會議平台。
持有已發行股份總數百分之一以上
三、 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳
送至視訊會議平台。 股份之股東，得向本公司提出股東常會
通知及公告應載明召集事由；其通知經 議案，以一項為限，提案超過一項者，
相對人同意者，得以電子方式為之。 均不列入議案。但股東提案係為敦促公
選任或解任董事、變更章程、減資、申 司增進公共利益或善盡社會責任之建
請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 議，董事會仍得列入議案。另股東所提
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修正條文	現行條文	說 明
資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主 管機關或公司指定之網址，並應將其網址載 明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議 案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議 案。另股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。	議案有公司法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列 入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲 明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託	第四條 股東得於每次股東會，出具本公司 印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以	配合法令 及公司實 務作業修 訂

	修正條文	修正條文	現行條文	說 明
	代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方 式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。		書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。
	第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召 開地點之限制。		第五條 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。	配合法令 及公司實 務作業修 訂
	第六條 本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊 會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視 訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視 為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選 舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代 表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視 訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向		第六條 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。	配合法令 及公司實 務作業修 訂

	修正條文	現行條文	說 明
	本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少 應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議 平台，並持續揭露至會議結束。
	第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東 會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視 訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須 延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股 東不得參與延期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方 式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。		配合法令 及公司實 務作業增 訂
	第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公司應對 股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊	第八條 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合法令 及公司實 務作業修 訂

	修正條文	現行條文	說 明
	會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續 期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對 視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並 同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股 東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東 會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股 東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公 司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。	配合法令 及公司實 務作業修 訂
	第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為 未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同 意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席	第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題	配合法令 及公司實 務作業修 訂

	修正條文	現行條文	說 明
	得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相 關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式 參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式 提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每 次以二百字為限，不適用第一項至第五項規 定。 前項提問未違反規定或未超出議案範 圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。	範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。
	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時 動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。議案之	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為 棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先 送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方 式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式行使表	配合法令 及公司實 務作業修 訂

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修正條文 現行條文 說 明
表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 決權並以委託書委託代理人出席股東會
以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 者，以委託代理人出席行使之表決權為
決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 準。議案之表決，除公司法及本公司章
股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 程另有規定外，以出席股東表決權過半
表決，並於股東會召開後當日，將股東同 數之同意通過之。表決時，應逐案由主
意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測 席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
站。 總數後，由股東逐案進行投票表決，並
同一議案有修正案或替代案時，由主席 於股東會召開後當日，將股東同意、反
併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表 同一議案有修正案或替代案時，由
決。 主席併同原案定其表決之順序。如其中
議案表決之監票及計票人員，由主席指 一案已獲通過時，其他議案即視為否
定之，但監票人員應具有股東身分。 決，勿庸再行表決。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於 議案表決之監票及計票人員，由主席
股東會場內公開為之，且應於計票完成後， 指定之，但監票人員應具有股東身分。
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 股東會表決或選舉議案之計票作業
成紀錄。 應於股東會場內公開為之，且應於計票
，
本公司召開股東會視訊會議 以視訊方 完成後，當場宣布表決結果，包含統計
， ，
式參與之股東 於主席宣布開會後 應透過 之權數，並作成紀錄。
視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議
，
案之投票 並應於主席宣布投票結束前完
， 。
成 逾時者視為棄權
，
股東會以視訊會議召開者 應於主席宣
， 一 ，
布投票結束後 為 次性計票 並宣布表決
。
及選舉結果
，
本公司召開視訊輔助股東會時 已依第
六條規定登記以視訊方式出席股東會之股
， ，
東 欲親自出席實體股東會者 應於股東會
，
開會二日前 以與登記相同之方式撤銷登
，
記；逾期撤銷者 僅得以視訊方式出席股東
。
會
，
以書面或電子方式行使表決權 未撤銷
， ，
其意思表示 並以視訊方式參與股東會者
，
除臨時動議外 不得再就原議案行使表決權
或對原議案提出修正或對原議案之修正行
。
使表決權
第十五條 第十五條 配合法令
股東會之議決事項，應作成議事錄，由 股東會之議決事項，應作成議事 及公司實
主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 務作業修
事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之 訂
以電子方式為之。 製作及分發，得以電子方式為之。
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修正條文 現行條文 說 明
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公 前項議事錄之分發，本公司得以輸入
開資訊觀測站之公告方式為之。 公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場 議事錄應確實依會議之年、月、日、
所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 場所、主席姓名、決議方法、議事經過
及表決結果（包含統計之權數）記載之，有 之要領及表決結果（包含統計之權數）
選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候
數。在本公司存續期間，應永久保存。。 選人之得票權數。在本公司存續期間，
，
股東會以視訊會議召開者 其議事錄除 應永久保存。
，
依前項規定應記載事項外 並應記載股東會
、 、
之開會起迄時間 會議之召開方式 主席及
， 、
紀錄之姓名 及因天災 事變或其他不可抗
力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與
。
發生障礙時之處理方式及處理情形
，
本公司召開視訊股東會 除應依前項規
， ，
定辦理外 並應於議事錄載明 對於以視訊
方式參與股東會有困難股東提供之替代措
。
施
第十六條 第十六條 配合法令
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 徵求人徵得之股數及受託代理人代 及公司實
股數 及股東以書面或電子方式出席之股 理之股數，本公司應於股東會開會當 務作業修
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 日，依規定格式編造之統計表，於股東 訂
式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 會場內為明確之揭示。
，
示；股東會以視訊會議召開者 本公司至少 股東會決議事項，如有屬法令規定、
，
應於會議開始前三十分鐘 將前述資料上傳 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重
，
至股東會視訊會議平台 並持續揭露至會議 大訊息者，本公司應於規定時間內，將
。
結束 內容傳輸至公開資訊觀測站。
，
本公司召開股東會視訊會議 宣布開會
， ，
時 應將出席股東股份總數 揭露於視訊會
。
議平台 如開會中另有統計出席股東之股份
， 。
總數及表決權數者 亦同
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺
灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。
第十九條 配合法令
，
股東會以視訊會議召開者 本公司應於 及公司實
，
投票結束後 即時將各項議案表決結果及選 務作業增
舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平 訂
， ，
台 並應於主席宣布散會後 持續揭露至少
。
十五分鐘
第二十條 配合法令
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修正條文 現行條文 說 明
，
本公司召開視訊股東會時 主席及紀錄 及公司實
一 ，
人員應在國內之同 地點 主席並應於開會 務作業增
時宣布該地點之地址。 訂
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修正條文 現行條文 說 明	修正條文 現行條文 說 明	修正條文 現行條文 說 明	修正條文 現行條文 說 明
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄 人員應在國內之同一地點，主席並應於開會 時宣布該地點之地址。 及公司實 務作業增 訂
	第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於 會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會 議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之 技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣 布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之二十第四項所定 無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散 會前，因天災、事變或其他不可抗力情事， 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延 期或續行集會之日期，不適用公司法第一百 八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以 視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或 續行會議。 依第二項規定應延期或續行會議，已登 記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東 會出席之股數、已行使之表決權及選舉權， 應計入延期或續行會議出席股東之股份總 數、表決權數及選舉權數。 依第二項規定辧理股東會延期或續行 集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無須 重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二 項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍 達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續 進行，無須依第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視 訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部 議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集 會，應依公開發行股票公司股務處理準則第		配合法令 及公司實 務作業增 訂

	修正條文	現行條文	說 明
	四十四條之二十第七項所列規定，依原股東 會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書 規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之 五第二項、第四十四條之十五、第四十四條 之十七第一項所定期間，本公司應依第二項 規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
	第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視 訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當 替代措施。		配合法令 及公司實 務作業增 訂
	第二十三條 照原條文。 中華民國111年6月23日第六次修正。	第十九條 照原條文。	配合本次 增訂條 文，調整 條次及增 加修訂日 期。

附件三

弘憶國際股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

TW 取得或處分資產處理程序

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
TW 取得或處分資產處理程序
修正條文		現行條文	說 明
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。前項人員於出俱估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理： (二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書 之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等 事項。		第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。前項人員於出俱估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程， 以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項 評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊合理與正確及遵循相關法令 等事項。	1.外部專 家工作非 查核，故 修正文字 為執行。 2. 參考財 報編製準 則與評價 準則，修正 相 關 文 字。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序及說明 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：		第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序及說明 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依財團法人中~~ ~~華民國會計研究發展基金會(~~~~以下簡稱會計研究發展~~ ~~基金會)~~~~所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並~~ 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：	原外部專 家出具之 意見書，本 應遵循所 屬同業公 會之自律 規範，故刪 除相關辦 理文字。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序及說明 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者，不在此限。		第八條：取得或處分有價證券投資處理程序及說明 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見~~，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展~~ ~~基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。~~但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。	原外部專 家出具之 意見書，本 應遵循所 屬同業公 會之自律 規範，故刪 除相關辦 理文字。

TW 取得或處分資產處理程序

TW 取得或處分資產處理程序	TW 取得或處分資產處理程序	TW 取得或處分資產處理程序	TW 取得或處分資產處理程序	TW 取得或處分資產處理程序
	修正條文		現行條文	說 明
	第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序及說明 二、評估及作業程序 (八)本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本項 交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本 公司應將本項所列各款資料提交股東會同意後，始得 簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子 公司彼此間交易，不在此限。 (九)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第 一項第(一)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認 部分免再計入。 (十)本公司已設置獨立董事，依本條第二項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序及說明 二、評估及作業程序 (八)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條 第一項第(一)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 (九)本公司已設置獨立董事，依本條第二項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	參考國際 主要資本 市場之重 大關係人 交易應提 起股東 會，以及 公司間彼 此交易之 豁免權， 故增訂以 上規範。
	十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 之處理程序及說明 四、無形資產或其使用權或會員證專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。		第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員 證之處理程序及說明 四、無形資產或其使用權或會員證專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見~~，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計~~ ~~準則公報第二十號規定辦理~~。	原外部專 家出具之 意見書，本 應遵循所 屬同業公 會之自律 規範，故刪 除相關辦 理文字。
	第十四條：資訊公開揭露程序及說明 一、應公告申報項目及公告申報標準 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級 之外國公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公 債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券，或申購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券)。		第十四條：資訊公開揭露程序及說明 一、應公告申報項目及公告申報標準 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣，或~~於國內初~~級市場認購 外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券(不含次順位債券，或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證 券)。	目前買賣 國內公債 已豁免辦 理公告， 修正放寬 豁免不低 於我國主 權評等等 級之外國 公債。

附件四

弘憶國際股份有限公司董事候選人名單

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職 提名獨立董
稱 事任期達三
姓名 學歷 經歷 現職 持有股數
類 屆之提名理
別 由
1.闊德工業(股)公司董事長
2.西德有機化學藥品(股)
公司董事長
3.恆捷科技(股)公司董事
長
4.德桃創業投資(股)公司
董事
5. GW Electronics
德捷投資
Company Limited
Tulane University
股份有限 (弘威電子有限公司)董
MBA
董 德宏管理顧問(股)公司董 事
公司 政治大學企研所企家 37,619,698
事 事長 6.瑞雲資訊(股)公司董事
班第12 屆結業
代表人： 長
成功大學礦油系畢業
7.昌昱生技醫藥(股)公司
葉佳紋
董事長
8.德捷投資(股)公司董事
長
9.恆軒(股)公司董事長
10.精聯電子(股)公司董事
長
11.弘憶國際(股)公司董事
長暨執行長
德捷投資
股份有限 勤茂資通股份有限公司資
董 交通大學電信工程研 深顧問
公司 弘憶國際(股)公司總經理 37,619,698
事 究所 弘憶國際(股)公司執行副
代表人： 總
劉彥輝
美商CHROBINSON(NASDAQ 弘憶國際(股)公司幕僚長
德捷投資
成功大學交通管理科
:CHRW)上海總部策略管理 弘憶國際(股)公司董事長
股份有限 學系物流組
部門 特助
董 與電信組學士
公司 項目協調員 弘憶國際(股)公司薪酬部 37,619,698
事 美國哥倫比亞大學土
精技電腦(股)公司會計專 主管
代表人： 木營建工程
員 精技電腦(股)公司董事
管理學碩士
葉柏君 凱基投顧研究部副理 精聯電子(股)公司董事
德安資產管理顧問(股)公
德捷投資
司協理
股份有限 台灣工業銀行經理
昌昱生技醫藥(股)公司監
董 淡江大學管理科學研 德宏管理顧問(股)公司董
公司 察人 37,619,698
事 究所碩士 事
精技電腦(股)公司董事
代表人： 德宏創業投資(股)公司董
事
王國璋
聯致科技(股)公司董事
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職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數	職 稱 類 別 姓名 學歷 經歷 現職 提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由 持有股數
獨 立 董 事 詹森 清華大學電機工程系 政治大學企業管理研 究所 飛利浦半導體行銷經理 偉訓科技事業部主管 全漢電子產品行銷長 兆漢科技董事 巨安長齡股份有限公司監 察人 宜卡逽國際有限公司董事 長 微笑品牌發展中心品牌講 師 國立交通大學兼任講師 弘憶國際(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司審計委 員會委員 註一 0
獨 立 董 事 林明杰 政治大學企管研究所 碩士 政治大學企管研究所 博士 台灣電力(股)公司董事 中華民國管理科學學會秘 書長 證券櫃檯買賣中心監察人 中央大學企管系教授 財團法人金融聯合徵信中 心董事 新鉅科技股份有限公司薪 酬委員會委員 中國砂輪企業(股)公司獨 立董事 中國砂輪企業(股)公司薪 酬委員會委員 精聯電子(股)公司監察人 志聖工業(股)公司獨立董 事 志聖工業(股)公司薪酬委 員會委員 群光電子(股)公司獨立董 事 群光電子(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司審計委 員會委員 117,390
獨 立 董 事	柯炎輝	東吳大學會計系 東吳大學會計研究所 政大企業家班	東吳會計系講師 交大財務金融研究所助理 教授 經濟部公務人員專業研究 中心主講 智基科技股份有限公司 董 事/副總經理/大陸總經理 進階生物科技股份有限公 司獨立董事	科林儀器股份有限公司董 事長特助 三聯科技股份有限公司獨 立董事		0

註一：詹森先生擔任弘憶國際股份有限公司獨立董事已達第四屆任期，因考量其具備業務專長與企業管理
等專業能力及熟稔相關法令，於任職期間秉持獨立、客觀的立場，提供專業且具建設性的建議，對本公司
有明顯助益，故將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長適時監督並
提供專業意見。

以上董事(含獨立董事)被提名人之資格條件，業經本公司111年5月10日董事會審查通
過。

附件五

解除新任董事競業禁止明細表

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職稱 姓名 兼任其他公司職務情形
闊德工業(股)公司董事長
西德有機化學藥品(股)公司董事長
恆捷科技(股)公司董事長
德桃創業投資(股)公司董事
GW Electronics Company Limited(弘威電子有限公司)董事
德捷投資股份有限公司
法人董事 瑞雲資訊(股)公司董事長
代表人：葉佳紋
昌昱生技醫藥(股)公司董事長
德捷投資(股)公司董事長
恆軒(股)公司董事長
精聯電子(股)公司董事長
弘憶國際(股)公司董事長暨執行長
德捷投資股份有限公司 精技電腦(股)公司董事
法人董事
代表人：葉柏君 精聯電子(股)公司董事
德捷投資股份有限公司
法人董事 精技電腦(股)公司董事
代表人：王國璋
獨立董事 詹森 宜卡逽國際有限公司董事長
志聖工業(股)公司獨立董事
獨立董事 林明杰
群光電子(股)公司獨立董事
獨立董事 柯炎輝 三聯科技股份有限公司獨立董事
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