G.M.I — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

召開股東常會之各項議案參考資料

公司代號:3312 公司名稱:弘憶國際

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○九年度決算表冊案，謹提請  承認。

• 說明：本公司一○九年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成，並委 請安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及于紀隆會計師查核峻事連同 營業報告書並送請審計委員會審查完畢。

第二案 董事會提

     案由：本公司一○九年度盈餘分配案，謹提請  承認。

• 說明：1.本公司一○九年度稅後淨利197,574,408 元，加計確定福利計劃之再衡量 數及依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，擬保留新台幣9,889,672 元不予分派外，餘依章程規定分配之。

• 2.依本公司董事會會議決議日之流通在外股數125,114,050 股計算，擬配 發股東股票股利計新台幣125,114,050 元轉增資發行新股，每股配發股票 股利新台幣1 元。惟因本公司於配股基準日前若因庫藏股買回、轉讓，或 可轉換公司債債權人執行轉換權利，造成流通在外股數發生變動，擬提請 股東會授權董事會調整股東配股率及另訂除權基準日、發放日暨其他相關 事宜。

討論事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○九年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請  討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○九年度盈餘分配提撥股東紅利新

• 台幣125,114,050 元，轉增資發行新股12,511,405 股，每股面額新台幣 10 元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配 發100 股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內， 逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面 額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會洽特定人按面額承 購之。

• 2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通過並呈 奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。

• 3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請 股東會授權董事會處理。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，謹提請  討論。

      說明：為配合公司法第173 條規定及金管會於108 年4 月25 日發布金管證交
            字第1080311451 號令，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文，修訂條
            文對照表請參閱附件一。

第三案 董事會提

案由：解除本公司董事新增之競業行為禁止之限制案，謹提請  討論。
說明：1.為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第209 條規定擬同意解除董
        事及其代表人新增之競業行為禁止之限制。

2.董事新增兼任其他公司職務情形如下表。

職稱	姓名	兼任其他公司職務情形
董事長	德捷投資股份有限公司代表人 葉佳紋	精聯電子股份有限公司董事長
董事	德捷投資股份有限公司代表人 葉柏君	精聯電子股份有限公司董事

附件一

弘憶國際股份有限公司

董事選舉辦法前後條文對照表

==> picture [506 x 542] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

條 次 修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 修正理由
第五條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百 配合金管會
一百九十二條之一所規定之候選人提名 九十二條之一所規定之候選人提名制度 於108 年4
制度程序為之。 程序為之。 月25 日發
布金管證交
字 第
1080311451
號令修訂。
第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選 選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被 配合金管會
舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東為 於108 年4
戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應 月25 日發
姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 布金管證交
股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數 字 第
名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 人時，應分別加填代表人姓名。 1080311451
該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表 號令修訂。
人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十一條 選舉票有下列情事之一者無效： 選舉票有下列情事之一者無效： 配合公司法
一、不用董事會製備之選票者。 一、不用有召集權人製備之選票者。 第173 條
二、以空白之選票投入投票箱者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 規定，及金
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 管會於108
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核 年4 月25
、
股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 對不符者。 日發布金管
， 、
人如非股東身分者 其姓名 身分證明文件 五、除填被選舉人姓名或戶名外、夾寫其 證交字第
編號經核對不符者。 他文字者。 1080311451
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶 六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人 號令修訂。
號 (身分證明文件編號)外，夾寫其他文字者。 以上者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而
未填股東戶號或身分證明文件編號可資識
。
別者
七、同一選票填列被選舉人二人或二人以
上者。
第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦 增加修訂日
本辦法於中華民國92 年5 月29 日股東會 同。 期
同意訂定施行， 本辦法於中華民國92 年5 月29 日股東會
中華民國96 年6 月 21 日第一次修正。 同意訂定施行，
中華民國101 年6 月21 日第二次修正。 中華民國96 年6 月21 日第一次修正。
中華民國108 年6 月17 日第三次修正。 中華民國101 年6 月21 日第二次修正。
中華民國108 年6 月17 日第三次修正。
中華民國110 年6 月 25 日第四次修正。
----- End of picture text -----