G.M.I — AGM Information 2020

Jul 2, 2020

召開股東常會之各項議案參考資料

公司代號:3312 公司名稱:弘憶國際

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○八年度決算表冊案，謹提請 承認。

說明：本公司一○八年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成，並委

請安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及于紀隆會計師查核峻事連同

營業報告書並送請審計委員會審查完畢。

第二案 董事會提

案由：本公司一○八年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說明：1.本公司一○八年度稅後淨利154,917,887元，依法提列法定盈餘公積後，

加計確定福利計劃之再衡量數及提列特別盈餘公積後，擬保留新台幣

1,882,095元不予分派外，餘依章程規定分配之。

2.依本公司董事會會議決議日之流通在外股數118,032,122股計算，擬配

發股東股票股利計新台幣70,819,280元轉增資發行新股及發放股東現

金股利計新台幣70,819,274元，每股配發股票股利新台幣0.6元、現

金股利新台幣0.6元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計

入本公司之其他收入。惟因本公司於配息(股)基準日前若因庫藏股買

回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行轉換權利，造成流通在外股數發

生變動，擬提請股東會授權董事會調整股東配息率及另訂除權除息基準

日、發放日暨其他相關事宜。

討論事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○八年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○八年度盈餘分配提撥股東紅利新

台幣70,819,280元，轉增資發行新股7,081,928股，每股面額新台幣10元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配發

60股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會洽特定人按面額承購之。

2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通過並呈奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。

3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

說明：為配合公司法第162條及公司法第192之1條之規定，擬修訂本公司「

公司章程」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件一。

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 討論。

說明：為配合公司法修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文

對照表請參閱附件二。

附件一

弘憶國際股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。	依公司法第162條規定修正。
第十四條	本公司設董事七~十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	本公司設董事七~十一人，任期三年，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。	依公司法第192之1條規定修正。
第廿三條	照原條文。	照原條文。 第二十九次修正於民國一O九年六月二十四日。	增加修訂日期

附件二

弘憶國際股份有限公司

股東會議事規則前後條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址，並應將其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	配合公司法修正。
第十條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	配合法令規範修正。
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下略。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 以下略。	配合法令規範修正。
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保存。。	配合法令規範修正。
第十九條	照原條文。	照原條文。 中華民國一O九年六月二十四日第五次修正。	增加修訂日期