G.M.I — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

弘憶國際股份有限公司

一〇八年股東常會

議事手冊

時間:中華民國一〇八年六月十七日下午二時正 地點:台北市內湖區瑞光路399號

(自由廣場大樓1樓東側會議室)

GMI Technology Inc.

壹、開會議程

貳丶股東常會議程 ------------------------------------
一、報告事項 ------------------------------------
二、承認事項 ------------------------------------
三、討論事項 ------------------------------------
四丶選舉事項 ------------------------------------
五、其他議案 ------------------------------------
六丶臨時動議 ------------------------------------
七、散會 ------------------------------------
參、附件
一、監察人審查報告(一○六年盈餘分派議案)---------------------7
二、營業報告書 ------------------------------------
三、監察人審查報告------------------------------------
四、現金增資健全營運計畫執行情形 ------------------------------12
五、誠信經營守則修訂條文對照表 ------------------------------------
六、一○六年盈餘分配表------------------------------------
七、一○七年度財務報表 ------------------------------------
八、一〇七年盈餘分配表------------------------------------

	十、股東會議事規則修訂條文對照表 -------------------------------35
	十一、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 ------------------------37
	十二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ------------------------41
	十三、資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序修訂條文對照表---49
	十四、獨立董事候選人名單------------------------------------
	十五、提請解除獨立董事候選人競業限制內容 ----------------------53
	肆、附錄
	一、誠信經營守則(修正前)------------------------------------
	二、公司章程(修正前)------------------------------------
	三、股東會議事規則(修正前)-----------------------------------62
	四、董事及監察人選舉辦法(修正前)------------------------------66
	五、取得或處分資產處理程序(修正前)---------------------------68
	六、資金貸與他人作業程序(修正前)------------------------------------
	七、背書保證作業程序(修正前)----------------------------	-85
	八、董事、監察人之持股情形 ------------------------------------	-89
	九、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之

影響	--------------------------------------

弘憶國際股份有限公司

一〇八年股東常會議程

時間:中華民國一〇八年六月十七日《星期一》下午二時正 地點:台北市內湖區瑞光路399號(自由廣場大樓1樓東側會議室) 一、宣佈開會(報告出席股數)

• 二、開會如儀
• 三、主席致詞

四、報告事項:

(一)監察人審查本公司一〇六年度盈餘分派議案報告。 (二)本公司一〇七年度營業報告。 (三)監察人審查本公司一〇七年度決算表冊報告。 (四)一〇七年度董監事及員工酬勞分配情形報告。 (五)本公司一〇六年現金增資健全營運計書報告。 (六)修訂「誠信經營守則」報告。

• 五、承認事項:
• (一)本公司一〇六年度盈餘分配案。
• (二)本公司一〇七年度決算表冊案。
• (三)本公司一〇七年度盈餘分配案。
• 六、討論事項:
• (一)本公司一〇七年度盈餘轉增資發行新股案。
• (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• (三)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
• (四)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
• (五)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

(六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。

七、選舉事項:

改選本公司董事案。

八、其他議案:

解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案。

• 九、臨時動議:
• 十、散會

一、報告事項

第一案

案由:監察人審查本公司一〇六年度盈餘分派議案報告,提請 公鑑。 說明:一〇六年度盈餘分派議案報告,請參閱本手冊第7頁附件一。

第二案

案由:本公司一〇七年度營業報告,提請 公鑑。 說明︰本公司一〇七年度營業報告,請參閱本手冊第8頁附件二。

第三案

案由:監察人審查本公司一〇七年度決算表冊報告,提請 公鑑。 說明:一〇七年度監察人審查報告,請參閱本手冊第11頁附件三。

第四案

案由:一〇七年度董監事及員工酬勞分配情形報告,提請 公鑑。

• 說明:1.本公司一○七年度董監事及員工酬勞之計算係以本公司一○七年稅前淨利 新台幣144,697,286元(不含董監事及員工酬勞)乘上本公司章程所訂之 分派成數為估計基礎分派。
• 2.108年3月18日薪酬委員會議所審議分派之董監事酬勞為新台幣 2,800,000元、員工酬勞為新台幣200,000元。

第五案

• 案由:本公司一〇六年現金增資健全營運計畫報告,提請 公鑑。
• 說明:1.本公司辦理之現金增資發行普通股乙案,業經金融監督管理委員會107年 1月23日金管證發字第1060050648號函准予申報生效在案。茲依該函文 所示,提報本公司現金增資健全營運計畫執行情形。
• 1. 本公司現金增資健全營運計書執行情形,請參閱本手冊第12頁附件四。

第六案

• 案由:修訂「誠信經營守則」報告,提請 公鑑。
• 說明:依據證券交易法第十四之四規定,本公司擬於一〇八年設置審計委員會替代 監察人,故擬修訂本公司「誠信經營守則」部分條文,修訂條文對照表請參 閱本手冊第13 頁附件五。

二、承認事項

第一案

$\alpha$ , and $\alpha$

董事會提

案由:本公司一〇六年度盈餘分配案,謹提請 承認。

• 說明:1.原107年6月21日股東常會通過之盈餘分配表,因本公司一〇六年上半 年度虧損新台幣 294, 984, 342 元業已於 106 年 9 月 28 日經股東臨時會通 過辦理減資彌補虧損新台幣 294, 984, 340 元。
• 1. 一〇六年稅後淨損為新台幣 219,709,698 元扣除確定福利計劃之再衡量 數新台幣 631,312 元及減資彌補虧損新台幣 294,984,340 元後為新台幣 74,643,330元,故更正提列10%法定盈餘公積新台幣7,464,333元,期末 未分配盈餘為新台幣19,603,916元。
• 1. 本次補提列法定盈餘公積對於一〇七年股東常會決議通過之分配股東股 利並無影響,即股東之分配權益並未受損。

• 修正後一〇六年盈餘分配表,請參閱本手冊第16頁附件六。

決議:

第二案

董事會提

案由:本公司一〇七年度決算表冊案,謹提請 承認。

說明︰本公司一〇七年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成,委請安 侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及陳秀蘭會計師查核峻事,連同營業 報告書,並送請監察人審查完畢,請參閱本手冊第8頁附件二及第17頁附 件七。

決議:

第三案

董事會提

案由:本公司一〇七年度盈餘分配案,謹提請 承認。

• 說明:1.本公司一○七年度稅後淨利138,461,128元,依法提列法定盈餘公積後, 加計確定福利計劃之再衡量數、追溯適用新準則之調整及迴轉特別盈餘公 積後,擬保留新台幣 21,101,026元不予分派外,餘依章程規定分配之。
• 1. 依本公司董事會會議決議日之流通在外股數 110.310.394 股計算, 擬配 發股東股票股利計新台幣77,217,280元轉增資發行新股及發放股東現 金股利計新台幣66,186,237元,每股配發股票股利新台幣0.7元、現金 股利新台幣 0.6 元,計算至元為止,元以下捨去;其畸零款合計數計入 本公司之其他收入。惟因本公司於配息(股)基準日前若因庫藏股買回、 轉讓,或可轉換公司債債權人執行轉換權利,造成流通在外股數發生變 動,擬提請股東會授權董事會調整股東配息率及另訂除權除息基準日、 發放日暨其他相關事宜。

• 盈餘分配表請參閱本手冊第33頁附件八。

決議:

三、討論事項

第一案

董事會提

案由:本公司一〇七年度盈餘轉增資發行新股案,謹提請 討論。

• 說明:1.為營運需求及改善財務結構,擬將一〇七年度盈餘分配提撥股東紅利新 台幣 77, 217, 280 元,轉增資發行新股 7, 721, 728 股,每股面額新台幣 10元,按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例,每仟股無償 配發70股,配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日 內,逕向本公司股務代理機構辦理拼湊,拼湊仍不足一股之畸零股,按 股票面額折付現金,計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會洽特定人 按面額承購之。
• 1. 本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同, 俟本次股東會通過並 呈奉主管機關核准,授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。
• 1. 以上增資相關事宜, 如因事實需要或經主管機關審核必須變更時, 擬提 請股東會授權董事會處理。

決議:

第二案

董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,謹提請 討論。

說明︰依據證券交易法第十四之四規定,本公司擬於一〇八年設置審計委員會替代 監察人,故擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂條文對照表請參閱本 手冊第34頁附件九。

決議:

第三案

董事會提

• 案由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,謹提請 討論。
• 說明︰本公司擬於一〇八年設置審計委員會替代監察人,故擬修訂本公司「股東會 議事規則」部分條文,修訂條文對照表請參閱本手冊第35頁附件十。

決議:

第四案

董事會提

• 案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案, 謹提請 討論。
• 說明:本公司擬於一○八年設置審計委員會替代監察人,故擬修訂本公司「董事及 監察人選舉辦法」部分條文,修訂條文對照表請參閱本手冊第37頁附件十

決議:

第五案

董事會提

• 案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提請 討論。
• 說明:依金融監督管理委員會107.8.29金管證發字第1070331908號令修正「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及配合本公司審計委員會之 設置,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂條文對照 表請參閱本手冊第41頁附件十二。
• 決議:

第六案

董事會提

• 案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案, 謹提請 計論。
• 說明:依金融監督管理委員會108.3.7金管證審字第1080304826號令修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文及配合本公司審計委 員會之設置,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程 序 | 部分條文, 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第49頁附件十三。 決議:

四、選舉事項

董事會提

案由:改選本公司董事案,謹提請 選舉。

• 說明:1.本公司本屆董事及監察人任期至109年6月14日屆滿,因應金融監督管 理委員會公司治理規劃,設置審計委員會,故提前全面改選,擬於本次股 東常會全面改選董事。
• 1. 依本公司章程規定應選舉董事七席(会獨立董事三席,採候選人提名制 度)。
• 1. 新選任董事任期三年, 自108年6月17日至111年6月16日止, 連選得 連任,選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。
• 1. 本次選舉將依本公司「董事選舉辦法」辦理,採行單記名累積投票法。
• 1. 經108年5月6日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』,請參閱本 手册第52頁附件十四。
• 1. 本屆獨立董事候選人詹森先生擔任本公司獨立董事已逾三屆任期, 因考量 其具備業務專長與企業管理等專業能力及熟稔相關法令,於任職期間秉持 獨立、客觀的立場,提供專業且具建設性的建議,對本公司有明顯助益, 故將繼續提名為獨立董事候選人,使其於行使獨立董事職責時,仍可發揮 其專長適時監督並提供專業意見。

選舉結果:

五、其他議案

董事會提

• 案由:解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案,謹提請 討論。
• 說明:為配合本公司未來發展及業務需要,依公司法第209條規定擬同意解除本次 新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制。獨立董事候選人兼任其他公司 職務情形,請參閱本手冊第53頁附件十五。

決議:

六、臨時動議

七、散會

附件一

董事會造送本公司一〇六年盈餘分派議案經本監察人查核,認為符合公 司法相關法令規定, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

弘憶國際股份有限公司一〇八年股東會

監察人:Magic Treasure International Limited

代表人:王國璋

監察人:賴泰岳

監察人:劉佑國

附件二

弘憶國際股份有限公司

一〇七年度營業報告書

弘憶公司一○七年度營收總計新台幣 9,811,433 仟元、稅前淨利 141,697 仟元較 2017 營收 8,536,640 仟元、稅前淨損 237,376 仟元,分別成長 14.93%及 159.69%,一〇七年合 併營收總計新台幣 9,812,498 仟元、合併稅前淨利 141,697 仟元較一〇六年合併營收 8,559,738仟元、合併稅前淨損237,729仟元,分別成長14,64%及159,60%,以一〇七年 加權平均流通在外股權計算,每股稅後淨利為1.28元。

一〇七年弘憶國際股份有限公司在大陸運營商市場與真無線藍牙耳機推廣方面取得 比較大的成果,在 IOT方面,藉由瑞昱半導體(Realtek)產品上完整的規劃,分別在 智能音箱,智能家電中提供客戶適當的方案,預期在運營商及電商在數據經濟的更緊密結 合下;在一〇八年應該有不錯的預期. 在車用乙太網路領域上,我們持續深耕大陸的 Tier-1與 OEM 客戶群,規劃在一〇八年可以進入量產階段,增加在車載領域的客戶群。

展望一〇八年本公司主要的營業計劃概要如下:

營運方向

一〇八年的整體經濟環境,由於中美貿易爭端,英國脫歐.. 等不確定因素,讓整個大環境 更是混沌不明。所以弘憶國際整體的營運策略,會以小心謹慎,大膽嘗試為主;方向會以 下幾個方面來推展:

1. 市場推廣方面:

一〇八年的中國電信市場趨勢,大概由以下的幾個趨勢概括:5G設備的試營運,運營商之 間的差異化更小,導致經營競爭加劇,AI使得運營商及互聯網公司合作的更加深化,尤其 是物聯網的應用更加實際,接地氣!

因此必須在新的領域: 10G/NG PON、OTT BOX(WiFi/BT)、藍芽耳機、 數位語音助理、工 控等市場佔有率積極搶份額。

IOT (WiFi/BT) 在語音智能音箱都有很多新的應用,因此弘憶國際將結合過去在消費市場 品牌客户的經營,來加快我們在這方面的成長並同時開拓數位家庭的實際應用。 過去我們也已經在工業電子和汽車電子這兩個市場開發拓展了幾年,也預計今年內將會有 不錯的成績表現。

2. 新產品線開發方面:

加強現有產品線的推廣和應用,尤其是在研發資源的管理及重點發展的領域,如通訊元件 端,藍芽耳機、智能音箱、MPOS 、智能門鈴及監控等應用;所以在一〇八年更需要引進 新的產品線在各個產品應用上;例如 天線、傳感器及電池能源..等,提供客戶更全面的服 務

1. 資訊整合方面:

在現有資訊系統數據基礎上,增加整合功能,建立 BI(business intelligence)進銷存之 系統管理。改善報表和自動 highlight,加強系統控管及人工判斷,並加強客戶資訊服務 的整合度,提升對更多中小型客戶的銷售和支援服務,加強管理目前線上簽核系統、以及 強化文件管理中心的效率。

1. 庫存管理方面:

改善目前的 ERP/Oracle 之進銷存管理系統,並每月召開進銷存檢討會議,以達到健康的 庫存品質。

強化中央倉儲和物流與客戶暫存倉之間互動,縮短供貨流程及合理管控庫存。達到降低兩 岸三地之間的物流成本和存貨風險。強化呆滯料件的監控,提早發出預警,幫助同仁可以 多重管道去化呆滯料件 。

5. 人才培訓方面:

延攬專業人才,加強內部培訓,提升工作效率。鼓勵外部進修與多參加產業研討會,提升 個人能力,並予以費用資助。同時多舉辦工作以外的戶外及鼓勵社團的成立,讓同仁更多 交流,鍛練身心,快樂工作。

6. 財務體系方面:

加強客戶信用和應收帳款的風險管理,改善目前帳管/信管/業務部門目前的管理效率及運 作模式,降低呆帳損失,針對中國大陸的應收帳款投買保險;同時縮短CCC(AP/AR/Stock) 的營運周期,因而減少使用流動資金。降低負債比,提高資金效能。

營業目標

• 1. 運營商的耕耘:由於一〇八年上半年中國大陸預計會有四張5G 的營運執照釋出,將 有機會產生龐大商機,然而我們的主要客群也將會參與 NG PON 丶XDSL丶OTT BOX 等 產品的競標,我們將會串接市場訊息跟扶植主要客戶來一起搶攻標案。
• 1. 提供客戶更多新產品線服務,如:智能天線、電池能源、傳感器...等,並且在更 多的應用,提供客戶更全面的解決方案。
• 1. 車載市場 :在車用乙太網路領域上,我們持續深耕大陸的Tier-1與 OEM 客戶群, 規劃在一○八年可以進入量產階段,增加在車載領域的客戶群。
• 1. 強化藍芽耳機及智能音箱的市場應用的成長。
• 1. 深耕華中,膠東半島及福建廈門地區新客戶的開發。

弘憶國際股份有限公司

葉佳紋

劉彥輝

林哲仁

董事長

總經理

會計主管

附件三

董事會造送本公司一〇七年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 及盈餘分派議案等;其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建 業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及陳秀蘭會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人查 核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。

敬請 鑒核

此致

弘憶國際股份有限公司一〇八年股東會

監察人: Magic Treasure International Limited

代表人:王國璋

監察人:賴泰岳

監察人:劉佑國

中 華 民 國 $\bigcirc$ 年 $E$ 月 八 七 日

附件四

弘憶國際股份有限公司及子公司 現金增資健全營運計畫執行情形

• 一、 依金融監督管理委員會107年1月23日金管證發字第1060050648號函說明 七「公司應將健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管,並於未來辦理募 集發行案件時具體評估其執行情形」辦理。
• 二、 本公司107年度實際數與健全營運計畫預算數比較差異如下表,整體而言, 健全營運計畫所編製之預算數與實際產生之執行結果,主要係因營業費用下 降,故實際數優於預算數。

單位:新台幣仟元

項目	實際數	預算數			差異
			金額	$\%$	說明
					主要係因數位通訊應用 方案與元件之產品營收 成長所致 主要係因營收增加所致
營業收入	9, 812, 498	9, 495, 040	317, 458	3.34%
營業成本	9, 368, 342	9,020,288	348,054	3.86%
					主要係因產品組合變動
營業毛利	444, 156	474, 752	$-30,596$	$-6.44%$	所致
營業費用	299, 250	332, 326	$-33,076$	$-9.95%$	主要係因本年度呆帳費
					用為減損利益所致
營業淨利	144,906	142, 426	2,480	1.74%	主要係因營業費用下降
營業外收入及支出	$-3, 209$	$-14,908$	11,699	$-78.47%$	主要係外幣兌換利益增
					加所致
稅前淨利	141,697	127, 518	14, 179	11.12%	主要係因營業費用下降
					及營業外收入增加
					主要係因以前年度所得
所得稅費用	3,236	21,679	$-18, 443$	$-85.07%$	税高估於今年度調整所
					致
本期淨利	138, 461	105,839	32,622	30.82%	主要係因營業費用下降
本期淨利歸屬於
母公司業主	138, 461	105,839	32, 622	30.82%	主要係因本期淨利增加
綜合損益總額歸屬
於
					主要係匯率變動致國外
母公司業主	158, 747	105,839	52,908	49.99%	營運機構財務報表換算
					產生兒換差額所致

註:2018年預估數係因 2017年現金增資送件需要於 2017年11月9日董事會通過, 僅於健全營運計畫書揭露,本公司並未對外公布財務預測。

弘憶國際股份有限公司

修正辦法對照表

公司誠信經營守則

	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
修正條文	現行條文	明 說
第一條 目的	目的及適用範圍 第一條	因 ISO9001 修
		改條文
為建立誠信經營之企業文化及健全發展,提	為建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供
供其建立良好商業運作之參考架構,特訂定	其建立良好商業運作之參考架構,特訂定本守
本守則。	則。
	本守則適用本公司與關係企業,所稱關係企
	業,為依公司法第三百六十九條之一規定,獨
	立存在而相互間具有下列關係之企業,於判斷
	前項所訂控制與從屬關係時,除注意其法律形
	式外,應考慮其實質關係。
	一、控制與從屬關係之公司。
	二、相互投資之公司。
第二條 範圍		因 ISO9001 修
		改條文
本守則適用本公司與關係企業,所稱關係企 業,為依公司法第三百六十九條之一規定,
獨立存在而相互間具有下列關係之企業,於
判斷前項所訂控制與從屬關係時,除注意其
法律形式外,應考慮其實質關係。
一、控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。
第三條 定義:無	(無)	因 ISO9001 新
		增條文
第四條 本文說明	第二條 禁止不誠信行為	條文重新排序
一、禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受	監察人刪除。
具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制	任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控
者),於從事商業行為之過程中,不得直接	制者),於從事商業行為之過程中,不得直接
或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當	或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利
利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受	益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義
託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益	務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下
(以下簡稱不誠信行為)。	簡稱不誠信行為)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候	前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、
選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營 企業或機構及其董事 (理事)、監察人 (監	政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機
	構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理
事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。	人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
二、利益之態樣	第三條 利益之態樣	條文重新排序
三、法令遵循	第四條 法令遵循
四、政策	政策 第五條
五、防範方案	第六條 防範方案
六、防範方案之範圍	防範方案之範圍 第七條
七、承諾與執行	第八條 承諾與執行
八、誠信經營商業活動	第九條 誠信經營商業活動
九、禁止行賄及收賄	第十條 禁止行賄及收賄	條文重新排序
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、	監察人刪除。
人與實質控制者,於執行業務時,不得直接	受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直
或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、	接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、
公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要	公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求
求或收受任何形式之不正當利益。	或收受任何形式之不正當利益。

十、禁止提供非法政治獻金	第十一條 禁止提供非法政治獻金	條文重新排序
本公司公司及其董事、經理人、受僱人、受	本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱	監察人刪除。
任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動	人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治
之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合	活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符
政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得	合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得
藉以謀取商業利益或交易優勢。	藉以謀取商業利益或交易優勢。
十一、禁止不當慈善捐贈或贊助	禁止不當慈善捐贈或贊助 第十二條	條文重新排序
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、	監察人刪除。
與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符	受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,
合相關法令及內部作業程序,不得為變相行 賄。	應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相 行賄。
十二、禁止不合理禮物、款待或其他不正當	第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正	條文重新排序
利益	當利益
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、	監察人刪除。
與實質控制者,不得直接或間接提供或接受	受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或
任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,	接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利
藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為
十三、 (禁止侵害智慧財產權)	第十四條 (禁止侵害智慧財產權)	條文重新排序
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、	監察人刪除。
與實質控制者,應遵守智慧財產相關法規、	受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關法
公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財 產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、	規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧
燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。	財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、
十四、(禁止從事不公平競爭之行為)	燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)
十五、 (防範產品或服務損害利害關係人)	第十六條、(防範產品或服務損害利害關係人)	條文重新排序 條文重新排序
本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、	監察人刪除。
與實質控制者,於產品與服務之研發、採	受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、
購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法	採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法
規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明	規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性
性及安全性,制定且公開其消費者或其他利	及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關
害關係人權益保護政策,並落實於營運活	係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防
動,以防止產品或服務直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。	止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利
有事實足認其商品、服務有危害消費者或其	害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其
他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應	商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安
即回收該批產品或停止其服務。	全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或 停止其服務。
十六、組織與責任	第十七條、組織與責任	條文重新排序
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受	監察人刪除。
實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督	任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義
促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施	務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其
成效及持續改進,確保誠信經營政策之落 實。	實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落
十七、業務執行之法令遵循	實。
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與	第十八條、業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受	條文重新排序 監察人刪除。
實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定	任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令
及防範方案。	規定及防範方案。
十八、利益迴避	第十九條、利益迴避	條文重新排序
本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑	本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑	監察人刪除。
別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險,並提供適當管道供董事與經理	別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險,並提供適當管道供董事、監察人與
人及其他出席或列席董事會之利害關係人	經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人
主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。	主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
	本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事	席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與
會之利害關係人對董事會所列議案,與其自	其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當
身或其代表之法人有利害關係者,應於當次	次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害
董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害	於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且
於公司利益之虞時,不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他	討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相
董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得	互支援。

不當相互支援。	本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任
本公司董事及經理人、受僱人、受任人與實	人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或
質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影	影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何
響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何	他人獲得不正當利益。
他人獲得不正當利益。
十九、會計與內部控制	第二十條、會計與內部控制	條文重新排序
二十、作業程序及行為指南	第二十一條、作業程序及行為指南	條文重新排序
本公司應依第七條規定訂定作業程序及行	本公司應依第七條規定訂定作業程序及行為指	監察人刪除。
為指南,具體規範董事、經理人、受僱人及	南,具體規範董事、監察人、經理人、受僱人
實質控制者執行業務應注意事項,其內容至	及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至
少應涵蓋下列事項:	少應涵蓋下列事項:
二十一、教育訓練及考核	第二十二條、教育訓練及考核	條文重新排序
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受	本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱	監察人刪除。
任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,並	人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣
邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使	導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參
其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防	與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、
範方案及違反不誠信行為之後果。	防範方案及違反不誠信行為之後果。
二十二、檢舉制度	第二十三條、檢舉制度	條文重新排序
本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執	本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,	監察人刪除。
行,其內容至少應涵蓋下列事項:	其內容至少應涵蓋下列事項:
二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情	二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事
事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董	涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董事或監
事,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查	察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查
標準作業程序。	標準作業程序。
本公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查 發現重大違規情事或公司有受重大損害之	本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發
虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董	現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,
事。	應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察 人。
二十三、(懲戒與申訴制度)	第二十四條、(懲戒與申訴制度)	條文重新排序
二十四、資訊揭露	第二十五條、資訊揭露
二十五、誠信經營政策與措施之檢討修正	第二十六條、誠信經營政策與措施之檢討修正	條文重新排序
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之	監察人刪除。
範之發展,並鼓勵董事、經理人及受僱人提	發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人
出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營	提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營
政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之	政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之成
成效。	效。
二十六、實施	第二十七條、實施	條文重新排序
本公司將誠信經營守則提報董事會討論	本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,	監察人刪除。
時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其	並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同。
反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;	若公司設置監察人者,本守則對於審計委員會
如獨立董事不能親自出席董事會表達反對	之規定,於審計委員會準用之。
或保留意見者,除有正當理由外,應事先出
具書面意見,並載明於董事會議事錄。
二十七、附則	第二十八條、附則	條文重新排序
本辦法經董事會通過後實施,並提報股東	本辦法經董事會通過並實施,並送各監察人及	監察人刪除。
會,修正時亦同。 (刪除)	提報股東會, 修正時亦同。	刪除修改歷
	本辦法訂立於西元2011年06月22日。 本辦法修訂於西元2015年03月25日。	程,改 ISO9001
		之管理辦法封 面紀錄。
第五條 相關文件	(無)
1. 公司法		因 ISO9001 新
2. 證券交易法		增條文
3. 商業會計法
4. 政治獻金法
5. 貪污治罪條例
6. 政府採購法
7. 公職人員利益衝突迴避法
第六條 附件/表單:無		因 ISO9001 新
		增條文

附件六

弘憶國際股份有限公司
○六年度盈餘分配表(修正後)

	單位:新台幣元
期初累積虧損	\$0
加:確定福利計劃之再衡量數	(631, 312)
加:本期淨損	(219, 709, 698)
加:減資彌補虧損	294, 984, 340
提列法定盈餘公積	(7, 464, 333)
提列特別盈餘公積	(34, 494, 791)
可供分配盈餘	32, 684, 206
盈餘分配
股利-股票股利(0.12元)	(13, 080, 290)
期末未分配盈餘	\$19,603,916

КРМС

安侯建業群合會計師事務府 KPMG

附件七

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

弘憶國際股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與弘憶國際股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對弘憶國際股份有限公司民國一〇七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、應收帳款減損

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具;應收帳款之減損評 估之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);應收帳款減損之說明,請 詳個體財務報告附註六(四)應收票據及應收帳款。

• in them

in a comparable involvement

KPMG

關鍵查核事項之說明:

應收帳款占資產總額64%,且客戶受市場變化及產業景氣波動大。應收帳款之減損評 估係管理階層依據過去歷史經驗估列,再依客戶別之狀況分別調整,涉及管理階層之專業 判斷;另自民國一〇七年度首次適用國際財務報導準則第9號公報,因此,應收帳款減損 之測試為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

• ・依據新準則之要求評估應收帳款減損評估政策之合理性。
• 檢視應收帳款帳齡表, 分析近兩年度應收帳款帳齡變化情形。
• ・評估應收帳款之減損是否已按既定之政策提列。
• ·檢視期後收款狀況,並與管理當局討論,以評估減損金額之適足性。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列;收入認列之說明 請詳個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

弘憶國際股份有限公司主要營業項目為電子零件之買賣,由於營業收入係財務報告之 重要項目之一,且為財務報表使用者所關切事項;另自民國一〇七年度首次適用國際財務 報導準則第15號公報,因此,收入認列為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• ・依據新準則之要求評估收入認列會計政策是否符合相關公報之規範。
• ・測試與收入認列有關之內部控制制度之設計與執行。
• 針對前十大客戶變動進行分析,將實際數與去年同期進行比較,以了解是否有重大變動 及異常情事。
• •選定財務報導日前後一段期間,核對收入交易記錄及各項憑證,以評估營業收入記錄滴 當之截止。
• •評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

KPMG

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估弘憶國際股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算弘憶國際股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

弘憶國際股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對弘憶國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使弘憶國際股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致弘憶國 際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成弘憶國際股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(印 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

KPMG

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對弘憶國際股份有限公司民國一〇七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

揚樹芝 師 計

證券主管機關 金管證審字第1040003949號 金管證審字第1040007866號 核准簽證文號 民國 一〇八 年 三 月 二十六 $\mathbf{B}$

单位:新台幣千元	$\ominus$ $\overline{34}$ 2 $\frac{100}{2}$ 66 64 N 23 55 $\overline{1}$ $\frac{5}{20}$ 3,231,244 (34, 495) 106.12.31 1,105,149 74,643 734,099 60,000 990,024 79,826 18,978 2,292 2,126,095 74,977 1,134,684 21,495 40,000 2,063,803 62,292 34,721 鑸 셲 $\frac{100}{2}$ 35 64 29 $\frac{65}{2}$ $\overline{17}$ 43 ৡ (16,952) \$ 3,795,329 1,333,896 160,808 20,000 $\approx$ 7,464 34,495 40,000 1,996 1,103,104 44,977 107,12.31 12,739 10,709 22,006 2,461,433 1,586,064 51,827 652,927 85,161 2,439,427 微 4 69
○七十五日の六九十月月二十一日 Deas	一年內到期長期借款(附註六(九)) 通延所得税负债(附註六(十一)) 淨確定福利負債(附註六(十)) 短期借款(附註六(八)及八) ((1+)(1)六世主) (4) 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款(附註六(十)) 長期借款(附註六(九)) 非流動負債合計 流動員債合計 本期所得稅負債 负债及摧益稳计 其他流動負債 法定盈餘公務 特別盈餘公積 權益總計 未分配盈餘 负债施计 普通股股本 非流物负债: 负债及摧益 其他權益 資本公積 應付帳款 流動負債: 3200 3310 3320 3350 3110 3400 2570 2640 2230 2540 2170 2180 2200 2300 2100 2322
弘德國際股份有限公司 資產負債表 I 民國	$\frac{100}{2}$ 에 $\frac{99}{2}$ 59 n œ o $ \mathcal{E} $ 3,231,244 106.12.31 3,142 4,273 9,440 50,014 44,719 551,080 30,827 2,332 1,894,316 36,909 249,259 3,181,230 284,276 45,715 7,843 67,113 编 $\frac{1}{2}$ $\mathbf{I}$ $\frac{3}{2}$ နှ $\overline{1}$ n 2 \$ ¥, $\mathcal{S}$ 3,795,329 107.12.31 433,966 25,210 46,845 3,746,998 4,273 25,555 8,875 5,097 23,999 8,076 5,862 540,874 48,331 2,437,994 197,291 4,531 26,881 黨 셖 69
	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) 其他應收款-關係人淨額(附註六(五)及七) 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) 應收帳款淨額(附註六(四)(十四)及八) 逃延所得税資產(附註六(十一)) 採用權益法之投資(附註六(七)) 現金及約當現金(附註六(一)) 其他金融資產-流動(附註八) 應收票據淨額(附註六(四)) 其他應收款(附註六(五)) 不動產、癩房及設備 非流動資產合計 存貨(附註六(六)) 流動資產合計 其他非流動賣產 本期所得稅賣產 其他流動賣產 非流動資產: 資產總計 流動賣產 I30X 1517 1543 1550 1840 1900 1220 1476 1470 1600 1150 1170 1180 1200 1210 1100

(请拜阅後附個體財務報告附註)
■ 法受人 經理人:劉彥輝

會計主管:林哲仁 仁介

ENHEL
HHOC

董事長:棄佳紋

			107年度		106年度
		金	額	$\overline{\%}$	額 全	$\overline{\%}$
4000	營業收入(附註六(十四)(十五)及七)	£.	9,811,433	100	8,536,640	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)		9,370,173	96	8,152,818	96
	營業毛利		441.260	4	383,822	$\overline{4}$
	營業費用(附註六(十)(十六)及七):
6100	推銷費用		139,679	1	217,142	3
6200	管理費用		150,229	$\overline{c}$	73,674	t
6300	研究發展費用		18,694		20,380
6450	預期信用減損利益(附註六(四)(五))		(14, 593)		¥.
	營業費用合計		294,009	3	311,196	$\overline{4}$
	營業淨利 營業外收入及支出		147,251		72.626
7010	其他收入(附註六(十七))		8,307		7,789
7020	其他利益及損失(附註六(三)(十七))		12,211		(21, 649)
7050	財務成本(附註六(十七))		(20, 930)		(15,052)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))		(5, 142)		(281,090)	(3)
7900	稅前淨利(損)		141,697	-1	(237, 376)	(3)
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十一))		3,236	$\overline{\phantom{a}}$	(17,666)
	本期淨利(損)		138,461	-1	(219, 710)	(3)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十))		(83)		(631)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		(83)	$\overline{\phantom{a}}$	(631)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		20,369		(64, 168)	(1)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅				¥.
	後續可能重分類至損益之項目合計		20,369		(64, 168)	(1)
8300	本期其他綜合損益		20,286		(64, 799)	(1)
	本期綜合損益總額		158,747		(284, 509)	(4)
	每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘(元)			1.28		(2.19)
9850	稀釋每股盈餘(元)			1.28

				保留盈餘		國外營運機	透過其他綜合 其他權益項目
一日餘額 民國一〇六年一月 本期淨損	,285,008 普通股 昅	06.51 資本公羊	104,181 法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	135,721 未分配 \$ 囃	29,673 换算之兒換 额 構財務報表 THAT	損益按公允價 值衡量之權益 工具投資损失	29,673 $\pm$ 中	權益總額
本期其他綜合損益			ň		(219,710)				(219, 710) 1.389,658
本期綜合損益總額					(631)	(64, 168)		(64, 168)	(64, 799)
法定盈餘公積彌補虧損					(220, 341)	(64, 168)		(64.168)	(284, 509)
資本公積彌補虧損			(104, 181)		104,181
减資彌補虧損		(31, 540)			31,540
非控制權益	(294, 984)				294,984
民國-O六年十二月三十一
日餘額 追溯適用新準則之調整數	990,024	74,977			74,643	(34, 495)		(34, 495)	1,105,149
期初重編後餘額					19,500		(19,500)	(19,500)
本期淨利	990,024	74,977			94,143	(34, 495)	(19,500)	(53,995)	1,105,149
本期其他綜合損益					138,461				138,461
本期綜合損益總額					(83)	20,369		20,369	20,286
盈餘指撥及分配:					138,378	20,369		20,369	158.747
提列法定盈餘公積			7,464		(7,464)
提列特別盈餘公積				34,495	(34, 495)
普通股股票股利 現金增資	13,080				(13,080)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之	100,000	(30,000)							70,000
權益工具之已實現損失
日缺額 民國一〇七年十二月三十一	1,103,104 69	44,977	7,464	34,495	(16, 674) 160,808	(14,126)	16,674	16,674
							(2,826)	(16,952)	1,333,896
事長:葉佳紋 犅		經理	(铸锌関 :劉彦輝	特個體財務報告附註)			會計主管:林哲仁
				23

弘徳國際段俗有限公司
- 日本民族日本医学研究所
- 国王の七年及一〇云耳に用三日
- 中国一〇七年及一〇云耳に用三日至日至十二月三十一日

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利(損)	141,697 \$	(237.376)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	1,163	1,061
預期信用減損利益/呆帳費用提列數	(14, 593)	47,011
利息費用	20,930	15,052
利息收入	(2,810)	(1, 584)
依權益法認列之投資損失	5,142	281,090
金融資產減損損失		19,500
收益費損項目合計	9,832	362.130
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據減少(增加)	21,116	(32, 876)
應收帳款增加	(524, 517)	(219, 602)
應收帳款一關係人減少	12,617	28,738
其他應收款增加	(6, 568)	(6,824)
其他應收款一關係人減少	3,183
存貨減少(增加)	8,890	(80, 154)
其他流動資產(增加)減少	(126)	1.718
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(485, 405)	(309,000)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款增加(減少)	5,230	(39, 912)
應付帳款-關係人增加	456,480	430,080
其他應付款增加(減少)	17,009	(6,256)
其他流動負債減少	(8,269)	(936)
淨確定福利負債減少	(375)	(378)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	470,075	382,598
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(15.330)	73,598
調整項目合計 營運產生之現金流入	(5, 498)	435,728
收取之利息	136,199 2,810	198,352 1,584
支付之利息	(20,930)	(15,052)
退還(支付)之所得稅	6,474	(2.055)
营業活動之淨現金流入	124,553	182.829
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款		1,243
取得不動產、廠房及設備	(7,703)	(798)
受限制銀行存款減少(增加)	70,460	(102, 571)
其他非流動資產減少(增加)	2,416	(455)
$\bar{I}$ 投責活動之淨現金流入(出)	65.173	(102, 581)
篝資活動之現金流量:
短期借款增加	2,019,290	1,981,444
短期借款減少	(2,099,874)	(2,001,077)
舉借長期借款		100,000
償還長期借款	(40,000)
現金增資	70,000
籌資活動之淨現金流(出)入	(50, 584)	80,367
医率雙動對現金及約當現金之影響	10.548	(79.464)
本期現金及約當現金增加數	149,690	81,151
期初現金及約當現金餘額	284,276	203,125
期末現金及約當現金餘額	433.966 S.	284,276

要侯建靠解合有斜師查務所 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax: 傳真 + 886 (2) 8101 6667 網址 kpmg.com/tw Internet

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一〇七年及一〇六年十二月三 十一日之合併財務狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與弘憶國際股份有限公司及其子公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一〇 七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下:

一、應收帳款減損

• 有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具;應收帳款之減損評 估之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);應收帳款減損之說明,請 詳合併財務報告附註六(四)應收票據及應收帳款。

KPMG

關鍵查核事項之說明:

應收帳款占資產總額64%,且客戶受市場變化及產業景氣波動大。應收帳款之減損評 估係管理階層依據過去歷史經驗估列,再依客戶別之狀況分別調整,涉及管理階層之專業 判斷;另自民國一〇七年度首次適用國際財務報導準則第9號公報,因此,應收帳款減損 之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

• ·依據新準則之要求,評估應收帳款減損評估政策之合理性。
• ・檢視應收帳款帳齡表,分析近兩年度應收帳款帳齡變化情形。
• ·評估應收帳款之減損是否已按既定之政策提列。
• •檢視期後收款狀況,並與管理當局討論,以評估減損金額之適足性。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入認列之說明 請詳合併財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

弘憶國際集團主要營業項目為電子零件之買賣,由於營業收入係財務報告之重要項目 之一,且為財務報表使用者所關切事項;另自民國一〇七年度首次適用國際財務報導準則 第15號公報,因此,收入認列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 依據新準則之要求,評估收入認列會計政策是否符合相關公報之規範。
• ・測試與收入認列有關之內部控制制度之設計與執行。
• ·針對前十大客戶變動進行分析,將實際數與去年同期進行比較,以了解是否有重大變動 及異常情事。
• · 選定財務報導日前後一段期間, 核對收入交易記錄及各項憑證, 以評估營業收入記錄滴 當之截止。

•評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

其他事項

弘憶國際股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估弘憶國際股份有限公司及其子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算弘憶國 際股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

弘憶國際股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對弘憶國際股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使弘憶國際股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致弘憶國際股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

KPMC

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一〇 七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

揚樹芝 師: 腰脊膜 證券主管機關,金管證審字第1040003949號 金管證審字第1040007866號 核准簽證文號

民國 一〇八 年 三 月 二十六 $\mathbf{B}$

單位:新台幣千元	$\frac{5}{6}$ 106.12.31 氯 쎾 $ \mathcal{S} $ 107.12.31 劏 41	$\overline{z}$ 734,099 79,826 $\overline{1}$ $\sim$ 85,164 652,927 59	55 49,160 1,134,684 21,494 42 $\mathbf{\Omega}$ 1,586,064 64,048 12,739	64 40,000 2,078,304 19,041 64 40,000 11,795 2,452,737	$\sim$ 60,000 2,292 20,000 1,996 $\tilde{=}$	66 62,292 2,140,596 $\frac{65}{2}$ 22,006 2,474,743	$\overline{5}$ 990,024 74,977 29 1,103,104 7,464 34,495 160,808 44,977	ε 34 뤸 (34, 495) 1,105,149 3,245,745 74,643 $\frac{55}{25}$ $\frac{8}{2}$ (16,952) 1,333,896 \$ 3,808,639
	负债及權益 流動負債:	短期借款(附註六(九)及八) 應付帳款-關係人(附註七) 應付帳款	其他感有款(兩註六(十一)) 本期所得税负债 其他流動負債	一年內到期長期借款(附註六(十)) 流動負債合計 非流動負債:	遥延所得税负债(附註六(十二)) 净碓定福利负债(附註六(十一)) 長期借款(附註六(十))	蜂窝制水中心(1)大型的复数形式 的复数 非流動負債合計 負債總計 普通股股本	法定盈除公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 資本公積	负债及摧益稳计 模益總計 其他權益
○←年夜二〇六年十五月二十一日 弘德國際股份有限公司及子公司 合併資產負債表 语器画 一圈式	$ \mathscr{E} $ 106.12.31 巪 41 $\frac{1}{2}$ 107,12.31 齓 싂	2170 2100 2180 59 $\approx$ Z 324,892 45,715 905,918 $\overline{a}$ $\mathfrak{A}$ 466,194 23,999 2,441,797 €Ą	2230 2200 2300 47,549 7,843 ï 29,218 8,076 5,862	2322 에 $\overline{17}$ $\infty$ 553,826 249,259 68,485 $\mathbf{r}$ 545,543 40,682 204,001	2540 2570 2600 $\frac{8}{3}$ ī $-3,203,487$ $\frac{5}{2}$ 3,765,372 4,273	3110 6,195 3,142 4,273 18,667 16,896 11,715 5,097	3200 3310 3320 3350 ij 42,258 9,981 5,286 43,267	3400 $\frac{20}{20}$ 3,245,745 $\frac{100}{1}$ 3,808,639 اړ
	資助資產:	應收帳款净額(附註六(四)(十五)及八) 現金及約當現金(附註六(一)) 應收票據淨額(附註六(四))	其他應收款-關係人淨額(附註六(五)及七) 其他應收款(附註六(五) 本期所得税資產	其他金融資產一流動(附註八) 存貨(附註六(六) 其他流動賣產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 流動資產合計 非流動資產:	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) 逃延所得税资産(附註六(十二)) 採用權益法之投資(附註六(七)) 不動產、廠房及設備	非流動資產合計 其他非流動賣產	資產總計
		1150 1100 1170	1200 1210 1220	130X 1476 1470	1543 1517	1550 1600 1840	1900

NHK
NHK
NHK
NHK

董事長: 葉佳紋

會計主管:林哲仁

县米

			107年度		106年度
			額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十五)(十六))		9,812,498	100	8,559,738	100
5000	營業成本(附註六(六)及七)		9.368,342	$-95$	8,161.377	95
	營業毛利		444,156	$\mathfrak{S}$	398,361	$\overline{5}$
	營業費用(附註六(十一)(十七)及七): 推銷費用			Ł
6100 6200	管理費用		144,918 150,229	$\overline{2}$	259,754 73,700	3 1
6300	研究發展費用		18,694		20,380
6450	預期信用減損利益(附註六(四)(五))		(14, 591)
	營業費用合計		299,250	3	353,834	$\overline{4}$
	營業淨利		144,906	$\overline{2}$	44,527	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註六(十八))		8,607	÷	10,592	٠
7020	其他利益及損失(附註六(三)(十八))		10,885		(276, 195)	(3)
7050	財務成本(附註六(十八))		(20,930)	$\overline{\phantom{a}}$	(15,052)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七))		(1,771)	$\tilde{\phantom{a}}$	(1,601)
7900	税前淨利(損)		141,697	$\overline{c}$	(237, 729)	(2)
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十二))		3,236	۰.	(17, 773)	×.
	本期淨利(損)		138,461	$\overline{2}$	(219,956)	(2)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十))		(83)		(631)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		(83)		(631)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		20,369		(73, 823)	(1)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		20,369		(73, 823)	(1)
8300	本期其他綜合損益		20.286		(74.454)	(1)
	本期綜合損益總額		158,747	2	(294, 410)	(3)
	本期淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主	\$	138,461	2	(219,710)	(2)
8620	非控制權益				(246)	$\sim$
	本期淨利(損)		138,461		(219,956)	$\frac{1}{2}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$\mathbb{S}$	158,747	2	(284, 509)	(3)
8720	非控制權益		÷		(9,901)	$-2$
	本期綜合損益總額		158,747	$\stackrel{2}{\equiv}$	(294, 410)	$\frac{3}{2}$
	每股盈餘(元)(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘(元)			1.28		(2.19)
9850	稀釋每股盈餘(元)			1.28

$\mathbb{R}^{n-1}$

		民國-O+年及一	弘德國際販俗有限公司及子公司	合併羅益變	什得卡耳塞什二月三	$\mathbf{u}$
					歸屬於母公司業主之權益
				保留盈餘		構財務報表 國外管運機	透過其他綜合
慝	$\frac{1}{2}$ 普通股 贱	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 ¥ 嵧	换算之兄换 鑬 뻮	街量之權益工具 损益按公允價值 投資損失	公司業主 權益總計 母於鳴斷
	,285,008	106.517	104,181		135,721	29,673		1,389,65
					(219,710)			(219,71)
					(631)	(64, 168)		(64, 79)
					(220.341)	(64.168)		(284, 50)
			(104, 181)		104,181
		(31,540)			31,540
	(294, 984)				294,984
日餘額	990,024	74,977			74,643	(34, 495)		1,105,14
					10.500

$(219, 956)$ $(74, 454)$

$(246)$
$(9.655)$
$(9.901)$

推益總領
1,471,113

非控制
權 益
81,455

$(294, 410)$

$(71,554)$

$(71,554)$

l. ä ý,

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$\bar{t}$ $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ 1,105,149

ä 킈 158,747

$\bar{t}$

$\lambda$

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70,000

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1,333,896

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$\epsilon$ 4Ì

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20,286

138,461 1.105.149

$\tilde{t}$ $\partial_t$

民國-O六年一月-日餘額		不公利	未公共		뺴 剰 幽	氱
		106.51	104.18		135,721		投資損失	推益施計
本期净利(损)						29,673		,389,658
本期其他綜合損益					(219,710)			(219,710)
本期綜合損益總額					631	(64, 168)		(64,799)
法定盈餘公積彌補虧損					(220.34)	(64.168		(284, 509)
資本公積彌補虧損			(104, 18)		104,181
减資彌補虧損		(31,540)			31,540
非控制權益	(294, 984)				294,984
民國一〇六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數	990,024	74,977			74,643	(34, 495)		,105,149
					19,500		(19,500)
期初重編後餘額 本期淨利	990,024	74,97			94,143	(34,495	(19,500)	1,105,145
本期其他綜合損益					138,461			138,461
本期綜合損益總額					(83)	20,369		20,286
提列法定盈餘公積					138,378	20,369		158,747
提列特別盈餘公積			7,464		(7,464)
普通股股票股利				34,495	(34, 495)
現金增資	13,080				(13,080)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具之已實	100,000	(30,000)						70,000
現損失
民國一〇七年十二月三十一日餘額					16,674		16,674
	1,103,104	44,977		34,495	160,808	(14, 126)	(2,826)	1,333,896

建立

董事長:蒹佳紋

單位;新台幣千元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(損)	141,697	(237, 729)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	2,530	2,790
預期信用減損(迴轉利益)損失	(14, 591)	46,974
利息費用	20,930	15,052
利息收入	(2,926)	(1,872)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	1,771	1,601
虞分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(45)	108
金融資產減損損失		275,476
收益費損項目合計	7.669	340.129
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動;
應收票據減少(增加)	21,116	(32,005)
應收帳款增加	(516, 720)	(231, 519)
其他應收款增加	(6,075)	(7,818)
其他應收款一關係人減少(增加)	4,101	(559)
存貨減少(增加)	6,967 27,558	(74, 681) 16,532
其他流動資產減少	(463, 053)	(330, 050)
奥登紫活動相關之資產之淨變動合計
與螢業活動相關之負債之淨變動: 應付帳款增加(減少)	7,690	(39,912)
應付帳款一關係人增加	454,023	436,781
其他應付款增加(減少)	14,791	(11, 752)
其他流動負債減少	(7, 246)	(1,719)
其他營業負債減少	(375)	(494)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	468,883	382,904
調整項目合計	13,499	392.983
黃運產生之現金流入	155,196	155,254
收取之利息	2,926	1,872
支付之利息	(20,930)	(15,052)
退還(支付)之所得稅	6,475	(1,949)
營業活動之淨現金流入	143,667	140,125
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款		1,243
取得不動產、廠房及設備	(8,368)	(3,111)
處分不動產、廠房及設備	308	191
喪失控制之子公司現金影響數		(188, 486)
其他金融資產減少	43,601	(102, 504)
其他非流動資產減少(增加) $\mathcal{M}_{\mathcal{X}}$	2,202 37.743	(246) (292, 913)
投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,019,290	1,981,444
短期借款减少	(2,099,874)	(2,001,077)
舉借長期借款		100,000
償還長期借款	(40,000)
現金增資	70,000
籌資活動之淨現金(流出)流入	(50, 584)	80,367
匯率變動對現金及約當現金之影響	10,476	(92, 120)
本期現金及約當現金增加(減少)數	141,302	(164, 541)
期初現金及約當現金餘額	324,892	489,433

SING

弘憶國際股份有限公司及千公司 合併現金流量表 民國一〇七年及一〇六年十月一日至十二月三十一日

重事長 華佳敏

七年度盈餘分配表 弘德國際股份有限公司	單位:新台幣元 916 $$19, 603, 916$ $138, 461, 128$ $19, 500, 000$	(16, 673, 924)	$(13, 846, 113)$ $17, 542, 606$	(19, 500, 000) 20, 368, 682 16,673,924 1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資損失認列於保留盈餘	(77, 217, 280) (66, 186, 237) 164, 504, 543 \$21, 101, 026	曾計主管:林哲仁 總經理:劉彦輝
玉弁へ	期初未分配盈餘 加:本期淨利	加:確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 加:追溯適用新準則之調整	減:其他(減損損失轉已實現) 减:提列法定盈餘公積 迴轉:特別盈餘公積	a. 潢填減損損失轉已實現 b. 追溯適用新準則之調整 B. 累積換算調整數	減:股利-現金股利(0.6元) 減:股利-股票股利(0.7元) 本期可供分配盈餘 期末未分配盈餘 分配項目:	$\begin{pmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \end{pmatrix}$ 董事長:葉佳紋

附件九

弘憶國際股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條	次	俢	正	前	條	文丨	俢	正	後	條	文丨	修正理由
		第四章		董事及監察人			第四章	董事				配合本公司
												審計委員會
												之設置修訂 之。
第十四條				本公司設董事七人,監察人三人,任期						本公司設董事七~十一人,任期三年,		配合本公司
				三年,由股東會就有行為能力之人中選						由股東會就有行為能力之人中選任,連		審計委員會
				任,連選得連任。本公司公開發行股票						選得連任。本公司公開發行股票後,其		之設置修訂
				後,其全體董事及監察人合計持股比						全體董事合計持股比例,依主管機關頒		之。
				例,依主管機關頒訂之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規						訂之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則 規定辦理。
		則」規定辦理。
第十四條				本公司前條董事名額中獨立董事不得						本公司前條董事名額中獨立董事不得		配合本公司
之一				少於二人,且不得少於董事席次五分之						少於三人,且不得少於董事席次五分之		審計委員會
		選人提名制度。		一,其選任採公司法第一九二條之一候			選人提名制度。			一,其選任採公司法第一九二條之一候		之設置修訂 之。
第十四條										本公司依據證券交易法第十四條之四		配合本公司
えニ										規定設置審計委員會,審計委員會由全		審計委員會
										體獨立董事組成。審計委員會及其成員		之設置修訂
										之職權行使及相關事項,依照證券交易		之。
第十六條							法相關法令規定辦理。
えー				董事會之召集,應載明事由,於七日前 書面通知各董事及監察人。但遇有緊急						董事會之召集,應載明事由,於七日前 書面通知各董事。但遇有緊急情事時,		配合本公司 審計委員會
		情事時,得隨時召集之					得隨時召集之					之設置修訂
				前項之召集得以書面、傳真或電子郵件						前項之召集得以書面、傳真或電子郵件		之。
		等方式通知之。					等方式通知之。
第十七條				本公司董事、監察人之報酬授權董事會						本公司董事之報酬授權董事會依董事		配合本公司
				依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值暨同業通常水準支給			值暨同業通常水準支給議定。			對本公司營運參與之程度及貢獻之價		審計委員會 之設置修訂
		議定。										之。
				本公司年度如有獲利,應提撥不低於百						本公司年度如有獲利,應提撥不低於百		配合本公司
				分之○·一為員工酬勞,由董事會決議						分之〇·一為員工酬勞,由董事會決議		審計委員會 之設置修訂
				以股票或現金分派發放,其發放對象包						以股票或現金分派發放,其發放對象包		z 。
				含符合一定條件之從屬公司員工;本公						含符合一定條件之從屬公司員工;本公
第廿一條				司得以上開獲利數額,由董事會決議提						司得以上開獲利數額,由董事會決議提
				撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬						撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬
				勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。						勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
				但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌						但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌
				補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及						補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及
		董監酬勞。					董事酬勞。
		照原條文。					照原條文。					增加修訂日
第廿三條										第二十八次修正於民國一 0 八年六月		期
							十七日。

附件十

弘憶國際股份有限公司

	股東會議事規則前後條文對照表

條 次	修	正	前	條	文	俢	正	後	條	文		修正理由
第三條		本公司股東會除法令另有規定外,由董						本公司股東會除法令另有規定外,由				配合公司法修
		事會召集之。					董事會召集之。					訂及本公司審
		本公司應於股東常會開會三十日前或						本公司應於股東常會開會三十日前或				計委員會之設
		股東臨時會開會十五日前,將股東會開						股東臨時會開會十五日前,將股東會			置修訂之。
		會通知書、委託書用紙、有關承認案、						開會通知書、委託書用紙、有關承認
		討論案、選任或解任董事、監察人事項						案、討論案、選任或解任董事事項等
		等各項議案之案由及說明資料製作成						各項議案之案由及說明資料製作成電
		電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於						子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於
		股東常會開會二十一日前或股東臨時						股東常會開會二十一日前或股東臨時
		會開會十五日前,將股東會議事手冊及 會議補充資料,製作電子檔案傳送至公						會開會十五日前,將股東會議事手冊
		開資訊觀測站。股東會開會十五日前,						及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五
		備妥當次股東會議事手冊及會議補充						日前,備妥當次股東會議事手冊及會
		資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司						議補充資料,供股東隨時索閱,並陳
		及其股務代理機構,且應於股東會現場						列於公司及其股務代理機構,且應於
	發放。						股東會現場發放。
		通知及公告應載明召集事由;其通知經						通知及公告應載明召集事由;其通知
		相對人同意者,得以電子方式為之。						經相對人同意者,得以電子方式為之。
		選任或解任董事、監察人、變更章程、						選任或解任董事、變更章程、減資、
		公司解散、合併、分割或公司法第一百						申請停止公開發行、董事競業許可、
		八十五第一項各款、證券交易法第二十						盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、
		六條之一、第四十三條之六之事項應在						合併、分割或公司法第一百八十五第
	出。	召集事由中列舉,不得以臨時動議提						一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集
		持有已發行股份總數百分之一以上股						事由中列舉並說明其主要內容,不得
		份之股東,得以書面向本公司提出股東						以臨時動議提出;其主要內容得置於
		常會議案。但以一項為限,提案超過一						證券主管機關或公司指定之網址,並
		項者,均不列入議案。另股東所提議案						應將其網址載明於通知。
		有公司法第 172 條之 1		第 4	項			持有已發行股份總數百分之一以上股
		各款情形之一,董事會得不列為議案。						份之股東,得以書面向本公司提出股
		本公司應於股東常會召開前之停止股						東常會議案。但以一項為限,提案超
		票過戶日前公告受理股東之提案、受理						過一項者,均不列入議案。另股東所
	十日。	處所及受理期間;其受理期間不得少於						提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為
		股東所提議案以三百字為限,超過三百				議案。
		字者,不予列入議案;提案股東應親自						本公司應於股東常會召開前之停止股
		或委託他人出席股東常會,並參與該項						票過戶日前公告受理股東之提案、書
	議案討論。							面或電子受理方式、受理處所及受理
		本公司應於股東會召集通知日前,將處						期間;其受理期間不得少於十日。
		理結果通知提案股東,並將合於本條規						股東所提議案以三百字為限;提案股
		定之議案列於開會通知。對於未列入議						東應親自或委託他人出席股東常會,
		案之股東提案,董事會應於股東會說明					並參與該項議案討論。
		未列入之理由。						本公司應於股東會召集通知日前,將 處理結果通知提案股東,並將合於本
								條規定之議案列於開會通知。對於未
								列入議案之股東提案,董事會應於股

條	次	修	正	前	條	文	俢	正	後	條	文	修正理由
									東會說明未列入之理由。
第六條					本公司應於開會通知書載明受理股東				本公司應於開會通知書載明受理股東			配合本公司審
					報到時間、報到處地點,及其他應注意				報到時間、報到處地點,及其他應注			計委員會之設
		事項。					意事項。					置修訂之。
					前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明				前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之;報到處應有
					確標示,並派適足適任人員辦理之。				明確標示,並派適足適任人員辦理之。
					股東本人或股東所委託之代理人 (以下				股東本人或股東所委託之代理人(以
					稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其				下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡
					他出席證件出席股東會;屬徵求委託書				或其他出席證件出席股東會;屬徵求
					之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備				委託書之徵求人並應攜帶身分證明文
		核對。						件,以備核對。
					本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或				本公司應設簽名簿供出席股東簽到,
					由出席股東繳交簽到卡以代簽到。				或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
					本公司應將議事手冊、年報、出席證、				本公司應將議事手冊、年報、出席證、
					發言條、表決票及其他會議資料,交付				發言條、表決票及其他會議資料,交
					予出席股東會之股東;有選舉董事、監				付予出席股東會之股東;有選舉董事
				察人者,應另附選舉票。	政府或法人為股東時,出席股東會之代			者,應另附選舉票。	政府或法人為股東時,出席股東會之
					表人不限於一人。法人受託出席股東會				代表人不限於一人。法人受託出席股
				時,僅得指派一人代表出席。					東會時,僅得指派一人代表出席。
第十四條					股東會有選舉董事、監察人時,應依本				股東會有選舉董事時,應依本公司所			配合本公司審
					公司所訂相關選任規範辦理,並應當場				訂相關選任規範辦理,並應當場宣布			計委員會之設
					宣布選舉結果,包含當選董事、監察人				選舉結果,包含當選董事之名單與其			置修訂之。
			之名單與其當選權數。				當選權數。
					前項選舉事項之選舉票,應由監票員密				前項選舉事項之選舉票,應由監票員
					封簽字後,妥善保管,並至少保存一				密封簽字後,妥善保管,並至少保存
					年。但經股東依公司法第一百八十九條				一年。但經股東依公司法第一百八十
					提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。		為止。		九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
		照原條文。										增加修訂日期
第十九條							照原條文。
							修正。		中華民國一0八年六月十七日第四次

附件十一

弘憶國際股份有限公司

條 次	俢 正	前 條	俢 文	正	後	條	文	修正理由
	董事及監察人選舉辦法			董事選舉辦法				配合公司設置 審計委員會替 代監察人
	訂通過	中華民國 96年6月21日經股東常會修		刪除				於第十五條說 明修正日期
第一條	法。	為公平、公正、公開選任董事、監察人, 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本辦	法。	為公平、公正、公開選任董事, 爰依 十一條及第四十一條規定訂定本辦				配合公司設置 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 審計委員會替 代監察人
第二條		本公司董事及監察人之選任,除法令或 章程另有規定者外,應依本辦法辦理。		本公司董事之選任,除法令或章程另 有規定者外,應依本辦法辦理。				配合公司設置 審計委員會替 代監察人
第四條	一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 或財務專業人士。	本公司監察人應具備下列之條件: 本公司監察人除需具備前項之要件 外,全體監察人中應至少一人須為會計		本公司獨立董事之資格,應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定,並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。				配合公司設置 審計委員會替 代監察人,故 删除原條文監 察人應具備之 條件,另原第 五條移至本條
第五條	定。 定辦理。	本公司獨立董事之資格,應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規 本公司獨立董事之選任,應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八 條以及第九條之規定,並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第二十四條規		本公司獨立董事之選舉,應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。				原第六條移至 本條
第六條	提名制度程序為之。	本公司獨立董事之選舉,應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人		本公司董事之選舉採用單記名累積選 舉法,每一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人。				原第七條移至 本條及配合公 司設置審計委 員會替代監察 人修訂,並酌 予調整文字
第七條	同之選舉權,得集中選舉一人,或分開 選舉數人。	本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法,每一股份除法令另有規 定外,有與應選出董事或監察人人數相		董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東,選舉人之記名,得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。				原第八條移至 本條及配合公 司設置審計委 員會替代監察 人修訂,

董事及監察人選舉辦法前後條文對照表

次 條	俢 正	前	條	文	俢	正	後	條	文	修正理由
第八條	董事會應製備與應選出董事及監察人					本公司董事,由股東會選任之並依公				原第九條移至
	人數相同之選舉票,並加填其權數,分					司章程所規定之名額,獨立董事及一				本條及配合公
	發出席股東會之股東,選舉人之記名,					般董事分開計票,由所得選舉票代表				司設置審計委
	得以在選舉票上所印出席證號碼代之。					選舉權較多者,分別當選為獨立董				員會替代監察
						事、非獨立董事,如有二人以上得權				人修訂,並酌
						數相同而超過規定名額時,由得權數 相同者抽籤決定,未出席者由主席代				予調整第一項 文字
					為抽籤。
						本公司除經主管機關核准外,董事間
						應有超過半數之席次,不得具有下列
					關係之一:
					(一)配偶。
						(二) 二親等以內之親屬。
						本公司召開股東會選任董事,原當選
						人不符前項規定時,不符規定之董事
					選失其效力。	中所得選票代表選舉權較低者,其當
						當選之董事經查核確認其個人資料不
						符或依相關法令規定當選失其效力者
						而發生缺額,其缺額由原選次多數之
					被選人遞充。
						董事之選票依獨立董事與非獨立董事
						一併選舉分別計票分別當選。
					察人。	本公司設置審計委員會時不另選舉監
第九條	本公司董事及監察人,由股東會選任之					選舉開始前,應由主席指定具有股東				原第十條移至
	並依公司章程所規定之名額,由所得選					身分之監票員、計票員各若干人,執				本條
	舉票代表選舉權較多者,依次分別當選					行各項有關職務。投票箱由董事會製
	為獨立董事、非獨立董事或監察人,如					備之,於投票前由監票員當眾開驗。
	有二人以上得權數相同而超過規定名
	額時,由得權數相同者抽籤決定,未出 席者由主席代為抽籤。依前項同時當選
	董事與監察人者,應自行決定充任董事
	或監察人。
	本公司之政府或法人股東, 除經主管機
	關核准者外,不得由其代表人同時當選
	本公司之董事及監察人。如同時當選董
	事與監察人者,應自行決定充任董事或
	監察人。 本公司除經主管機關核准外,董事間應
	有超過半數之席次,不得具有下列關係
	之
	$-$ :
	$(-)$ 配偶。
	(二)二親等以內之親屬。
	本公司除經主管機關核准外,監察人間 或監察人與董事間,應至少一席以上,
	不得具有前項各款關係人之一。
	本公司召開股東會選任董事及監察
	人,原當選人不符前二項規定時,應依
	下列規定決定當選之董事或監察人:
	(一)董事間不符規定者,不符規定之董

條 次	俢	正	前	條	文	俢	正	後	條	文		修正理由
			事中所得選票代表選舉權較低者,其當
		選失其效力。
	定。		(二)監察人間不符規定者,準用前款規
			(三)監察人與董事間不符規定者,不符
			規定之監察人中所得選票代表選舉權
			較低者,其當選失其效力。 當選之董事、監察人經查核確認其個人
			資料不符或依相關法令規定當選失其
			效力者或同時當選董事及監察人而發
			生缺額,其缺額由原選次多數之被選人
	遞充。		董事之選票依獨立董事與非獨立董事
			一併選舉分別計票分別當選。
			本公司設置審計委員會時不另選舉監
	察人。
第十條			選舉開始前,應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人,執行各				被選舉人如為股東身分者,選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶				至本條	原第十一條移
			項有關職務。投票箱由董事會製備之,				名及股東戶號;如非股東身分者,應
			於投票前由監票員當眾開驗。				填明被選舉人姓名及身分證明文件編
							號。惟政府或法人股東為被選舉人 時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列
							該政府或法人名稱,亦得填列該政府
							或法人名稱及其代表人姓名;代表人
							有數人時,應分別加填代表人姓名。
第十一條			被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名				選舉票有下列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。				至本條	原第十二條移
			及股東戶號;如非股東身分者,應填明				二、以空白之選票投入投票箱者。
			被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟				三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
			政府或法人股東為被選舉人時,選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法				四、所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名、股東戶號與股東名簿不符
			人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及				者;所填被選舉人如非股東身分者,
			其代表人姓名;代表人有數人時,應分				其姓名、身分證明文件編號經核對不
		別加填代表人姓名。				符者。
							五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號 (身分證明文件編號)外,夾
							寫其他文字者。
							六、所填被選舉人之姓名與其他股東
							相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。
							七、同一選票填列被選舉人二人或二
						人以上者。
			選舉票有下列情事之一者無效:				投票完畢後當場開票,開票結果由主					原第十三條移
			一、不用董事會製備之選票者。				席當場宣布董事當選名單。					至本條及配合 公司設置審計
			二、以空白之選票投入投票箱者。									委員會替代監
第十二條			三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。									察人修訂,
			四、所填被選舉人如為股東身分者,其
			户名、股東戶號與股東名簿不符者;所
			填被選舉人如非股東身分者,其姓名、
			身分證明文件編號經核對不符者。

條 次	俢 正	前	條	文	俢	正	後	條	文	俢	正理由
	五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股
	東戶號 (身分證明文件編號)外,夾寫
	其他文字者。
	六、所填被選舉人之姓名與其他股東相
	同而未填股東戶號或身分證明文件編
	號可資識別者。
	七、同一選票填列被選舉人二人或二人
	以上者。
	投票完畢後當場開票,開票結果由主席						當選之董事由本公司董事會發給當選			原第十四條移
第十三條	當場宣布董事及監察人當選名單。				通知書。					至本條及配合 公司設置審計
										委員會替代監
										察人修訂,
	當選之董事及監察人由本公司董事會				照原條文。					增加修訂日期
第十四條	發給當選通知書。						中華民國 108年6月17日第三次修			及原第十五條 移至本條
					正。
	照原條文。				刪除
第十五條

弘憶國際股份有限公司

修正辦法對照表

修正條文	現行條文	説	明
第三條 資產範圍	第三條 資產範圍
資產範圍	資產範圍	配合國際財
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之	務報導準則
有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證	有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證	第十六號租
券及資產基礎證券等投資。	券及資產基礎證券等投資。	賃公報規定
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、	修正。
及設備。	土地使用權)及設備。
三、會員證。	三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。	四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放
六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放	款、催收款項)。
款、催收款項)。	六、衍生性商品。
七、衍生性商品。	七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或	處分之資產。
處分之資產。	八、其他重要資產。
九、其他重要資產。
第 四 條 名詞定義	第 四 條 名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具	一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、	配合國際財
價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信	指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選	務報導準則
用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期	擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換	第九號金融
契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契	契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。	工具之定義 修正第一
約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生	所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、	款。
性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之	售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨
遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服	合約。
務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。		依公司法一
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或	○七年八月 一日發布之
處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司	處分之資產;指依企業併購法、金融控股公司	修正條文配
法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分	法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分	合修訂。
割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第	割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第
一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司	一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司	新增證交所
股份(以下簡稱股份受讓)者。	股份(以下簡稱股份受讓)者。	及證券商營 業處所名詞
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交		説明。
易所股份有限公司;外國證券交易所,指任何
有組織且受該國證券主管機關管理之證券交
易市場。
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依
證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定
證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商

	取得或處分資產處理程序
修正條文	現行條文	說 明
營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經
營證券業務之金融機構營業處所。
第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或	第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或	有關公開發
證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人	證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人	行公司洽請
員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:	員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得	專業人員應
一、未曾因違反公開發行公司取得或處分資產準	為關係人。	注意事項納 入本準則,
則、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司		並明訂相關
法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽		專業人員之
造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期		消極資格。
徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦
免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人		明確外部專
之情形。		業人員之專
三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價		家責任、出
報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關		具估價報告
係人或有實質關係人之情形。前項人員於出俱		或意見書之 評估、查核
估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:		及聲明事
(一)承接案件前,應審慎評估自身專業能		項。
力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作
業流程,以形成結論並據以出具報告或
意見書;並將所執行程序、蒐集資料及
結論,詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊
等,應逐項評估其完整性、正確性及合 理性,以做為出具估價報告或意見書之
基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人員具備專業性
與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
與正確及遵循相關法令等事項。
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序	第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序	(1) 文字修
(三) 本公司取得或處分資產依所定處理程序	(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其	訂。
或其他法律規定,應經審計委員會全體成員二	他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議	(2) 監察人
分之一以上同意,並提董事會決議。如未經審	且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送	修改審計委
計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由	各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得	員會。
全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事	或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各
會議事錄載明審計委員會之決議。本公司已設	獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意
置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提	見,應於董事會議事錄載明。
報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於
董事會議事錄載明。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告	四、不動產或設備估價報告	配合國際財 務報導準則
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,	本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交	第十六號租
除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或	易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使	賃公報規定
取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,	用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分	修正。

修正條文	現行條文	說 明
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣	之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前
三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者	取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記
出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件	載事項詳如附件一),並符合下列規定:
一),並符合下列規定:
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或	(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價	文字修訂
特殊價格作為交易價格之參考依據時,該	格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提
項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後	經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比
有交易條件變更時,亦同。	照上開程序辦理。
(五) 本條交易金額之計算,應依本處理程序	(五) 本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	引用條次修
第十四條第一項第(四)、(五)及(六)款規		訂
	條第一項第 (五)款規定辦理,且所稱一年內係
定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已	以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算
依本處理程序規定取得專業估價者出具	一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具
	之估價報告或會計師意見部分免再計入。
之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第八條︰取得或處分有價證券投資處理程序	第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序
(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其	(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他	文字修訂。
他法律規定,應經審計委員會全體成員二分之一以	法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且	監察人修改
上同意,並提董事會決議,準用第七條第二項(三)	有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送個	審計委員
之規定。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或	監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或	會。
處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨	處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意	立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。	見,應於董事會議事錄載明
四、取得專家意見	四、取得專家意見	引用條次修
(二)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	(二) 本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	『訂
條第一項第(七)款規定辦理,且所稱一年內係以本	條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,	次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價	已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報
報告或會計師意見部分免再計入。	告或會計師意見部分免再計入。
第九條:向關係人取得或處分資產之處理程序	第九條:向關係人取得或處分資產之處理程序
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	配合國際財
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取	務報導準則
產,或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產	得或處分不動產以外之其他資產,且交易金額達公	第十六號租
或其使用權資產,且交易金額達公司實收資本額百	司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺	賃公報規定
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上	幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件 修正。
者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市	之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之
場基金外,應先將下列資料,經全體審計委員會全	貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:	監察人修改 審計委員會
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用	(三)向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一)
第七條第二項(三)之規定,始得簽訂交易契約及支	款至(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關
付款項:	資料。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條	(八)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	引用條次修
第三項第 (一)款至 (四)款規定評估預定交易條	條第一項第(六)款規定辦理,且所稱一年內係以本 訂。
件合理性之相關資料。	次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
(八)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	已依本處理程序規定提交董事會通過及承認部分免
條第一項第(一)款規定辦理,且所稱一年內係以本	再計入。
次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及承認部分
免再計入。

修正條文	現行條文	明 說
三、交易成本之合理性評估	三、交易成本之合理性評估	配合國際財
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評	務報導準則 第十六號租
產,應按下列方法評估交易成本之合理性:	估交易成本之合理性:	賃公報規定
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,	(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地	修正。
得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交	及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
易成本。	(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	(一)款及第(二)款規定評估不動產成本,並應
產,依本條第三項第 (一)款及第 (二)款規定評 估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複	洽請會計師複核及表示具體意見。
核及表示具體意見。	(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第	時,應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如因
(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低	下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價
時,應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如因	者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價	1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符
者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:	合下列條件之一者:	文字修正。
1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符	(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之	配合實務運
合下列條件之一者:	其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件	作,放寬向 關係人取得
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內	經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評	不動產或使
之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交易條	估後條件相當者。	用權資產,
件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或	(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係	將第三目整
地區價差評估後條件相當者。	人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層	併至第二 目。
$(3)(\text{m})$	價差推估其交易條件相當者。
	2. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件	配合國際財
	與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且	務報導準則
2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得	面積相近者。	第十六號租
不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內	前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且	賃公報規定 修正。
之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。	距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相
前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且	近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成
距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人	交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發
交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五	生之日為基準,往前追溯推算一年。
十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產或	(五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三
其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算	項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格
一年。	為低者,應辦理下列事項。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差	監察人修改 審計委員
產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評	額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 會。
估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。	盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司
1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與	之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,
評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一	亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十
項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資	一條第一項規定提列特別盈餘公積。
配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為	2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證	3. 應將本條第三項第 (五)款第1點及第2點處理
券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公	情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及
積。	公開說明書。
2. 第二百十八條規定辦理。 3. 應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理	本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行
	公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購
情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及	入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢

修正條文	現行條文	說 明
公開說明書。	復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政
本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發	院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈
行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價	餘公積。
購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止	(六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一
租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定	者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序
無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意	規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三)
後,始得動用該特別盈餘公積。	款有關交易成本合理性之評估規定:	考量公開發 行公司100%
(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。	持有之母子
產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項	2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾	公司間,因
有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第	五年。	業務規劃,
三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評	3. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建	有統籌再分
估規定:	等委請關係人興建不動產而取得不動產。	租之交易,
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用	(七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯	風險較低, 爰新增第四
權資產。	示交易有不合營業常規之情事者,亦應依本條第三	項排除該等
2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。	項第(五)款規定辦理。	交易。
3. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建
等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4. 本公司與子公司,或直接或間接持有百分之百以
發行或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用
之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資
產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會	第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
員證之處理程序
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序	配合國際財
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會	本公司取得或處分會員證或無形資產,執行單位應	務報導準則
員證,執行單位應事先蒐集相關價格資訊,並以	事先蒐集相關價格資訊,並以詢、比、議價或招標	第十六號租
詢、比、議價或招標方式擇一為之,審慎評估相關	方式擇一為之,審慎評估相關法令及合約內容後,	賃公報規定
法令及合約內容後,依核決權限呈核辦理。	依核決權限呈核辦理。	修正。
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法	(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其	文字修訂。
律規定,應經審計委員會全體成員二分之一以上同	他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議
意,並提董事會決議,準用第七條第二項(三)之規	且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送	監察人修改 審計委員會
定。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分	各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得
資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董	或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各
事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應	獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意
於董事會議事錄載明	見,應於董事會議事錄載明
三、執行單位	三、執行單位	配合國際財
本公司取得或處分無形資產或其使用權或會員證	本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項	務報導準則 第十六號租
時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門及營	核決權限呈核決後,由使用部門及營運管理處負責	賃公報規定
運管理處負責執行。	執行。	修正。
四、無形資產或其使用權或會員證專家評估意見報	四、會員證或無形資產專家評估意見報告	配合國際財
告	(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金	務報導準則
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產	額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以	第十六號租

修正條文	現行條文	明 說
或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二	上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽	賃公報規定
十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易	請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並	修正。
外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合	應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會	二十號規定辦理。	引用條次修
所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	(四) 本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四	正。
(四) 本條交易金額之計算, 應依本處理程序第十	條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以本
四條第一項第(四)款規定辦理,且所稱一年內係以	次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一	已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報
年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估	告或會計師意見部分免再計入。
價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序	第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針 (三)權責劃分	一、交易原則與方針 (三)權責劃分	文字修訂。
1. 財務部門	1. 財務部門
(4)衍生性商品核決權限	(4)衍生性商品核決權限	監察人修改
C. 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他	C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法	審計委員會
法律規定,應經審計委員會全體成員二分之一以上	律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有
同意,並提董事會決議,準用第七條第二項(三)	紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監
之規定。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或	察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處
處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨	分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立
立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意	董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,
見,應於董事會議事錄載明。	應於董事會議事錄載明。
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度	監察人修改
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部	審計委員會
部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生	控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性	明訂已依法
性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,	商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如	設置獨立董
如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。	發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。	事者,對於
(二)本公司依前項通知審計委員會事項,應一併書 面通知獨立董事。		重大違規情 事,亦以書
		面通知獨立
		董事。
四、定期評估方式及異常情形之處理	四、定期評估方式及異常情形之處理	文字修正
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評	(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估
估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每	一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管
月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階 主管人員。	人員。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原		文字修正
則	五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原 則
(三)本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生	(三)本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性 監察人修改
性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事	商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應	審計委員會
後應提報最近期董事會。	提報最近期董事會。
(五)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其	(五)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他
他法律規定,應經審計委員會全體成員二分之一以	法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且
上同意,並提董事會決議,準用第七條第二項(三)	有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各
之規定。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或	監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或
處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨	處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨

修正條文	現行條文	説 明
立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意	立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明	見,應於董事會議事錄載明。
第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處	第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處
理程序及說明	理程序及說明	文字修正
二、其他應行注意事項	二、其他應行注意事項
(十)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法律規定,應經審計委員會全體成員二分之一以	(十)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且	監察人修改
上同意,並提董事會決議,準用第七條第二項(三)	有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各	審計委員會
之規定。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或	監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或
處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨	處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意	立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明	見,應於董事會議事錄載明。
第十四條:資訊公開揭露程序	第十四條:資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準	一、應公告申報項目及公告申報標準	配合國際財
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資	(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取	務報導準則
產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資	得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資	第十六號租 賃公報規定
產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之	本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以	修正。
二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣	上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購
國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回	或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在	金,不在此限。
此限。	(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備	且其交易對象非為關係人,交易金額達新台幣五億 元以上。
或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易 金額達新台幣五億元以上。	(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使	之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額達新
用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關	臺幣五億元以上。
係人,交易金額達新臺幣五億元以上。	(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、	文字修正
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、	合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金
合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係	額達新臺幣五億元以上。	因外國債信
人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以	(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權	不一,
上。	或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本	修改豁免範
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債	額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不	圍,僅明訂
權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資	在此限:	國內公債。 放寬以投資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形	1. 買賣公債。	為專業者,
不在此限:	2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商	經常性買賣
1. 買賣國內公債。	營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場	豁免公告之
2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商	認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金	範圍。
營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般	融債券。 (八) 本條第一項所稱交易金額之計算方式如下,且
金融債券(不含次順位債券,或申購或買回證券投	所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往
資信託基金或期貨信託基金)。	前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
(八) 本條第一項所稱交易金額之計算方式如下,	3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基	一開發計畫不動產之金額。
準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計
入。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)
同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

修正條文	現行條文	說 明
第十七條:實施與修訂	第十七條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』訂定或修正	本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過	監察人修改
時,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意:	後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。	審計委員會
並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲名者,公司並	删除修改歷
之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意	應將董事異議資料送各監察人。	程 改
行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決	本公司已設置獨立董事,將『取得或處分資產處理	IS09001 之
議。	程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事	管理辦法封
本公司已設置獨立董事,將『取得或處分資產處理	之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於	面紀錄。
程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事	董事會議事錄載明。
之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於	本處理程序於西元 2003 年 5 月 29 日股東會同意訂
董事會議事錄載明。	定施行,
	西元2007年6月21日第一次修正,
	西元2013年6月18日第二次修正。
	西元2014年6月24日第三次修正。
	西元2017年6月15日第四次修正。

附件十三

弘憶國際股份有限公司

修正辦法對照表

資金貸與他人作業程序

修正條文	現行條文	說 明
第二條、適用範圍	第二條、適用範圍
資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額	依金管
(二)資金貸與總額及個別對象之限額	(二)資金貸與總額及個別對象之限額	會公布
4. 短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值	4. 短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值	之資貸 背保修
的百分之四十,惟本公司直接及間接持有表決權股份	的百分之四十,惟本公司直接及間接持有表決權股	正文字
百分之百之國外公司間,從事資金貸與,或本公司直	份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受此
接及間接持有表決權股份超過百分之百之外國公司	限制,且資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百
對本公司從事資金貸與,不受此限制,且資金貸與個	分之三十。
別對象不得超過借款人淨值百分之三十。
第五條、辦理及審查程序	第五條、辦理及審查程序
(一)申請程序	(一)申請程序	依金管
3. 本公司已設置獨立董事,於將資金貸與他人時,	3. 本公司已設置獨立董事,於將資金貸與他人	會公布
應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意	時,應充分考量各獨立董事之意見,並將同意或反	之資貸 背保修
見或保留意見,應於董事會議事錄載明。	對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	正文字
(二)徵信調查	(二)徵信調查
4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資	4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估
金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之	資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權
影響,並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企	益之影響。
業或集團業加強風險評估及訂定貸與限額。
第九條、辦理資金貸與他人應注意事項	第九條、辦理資金貸與他人應注意事項
(二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與	(二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸	依金管
他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發	與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,	會公布
現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會及獨立	如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。	之資貸 背保修
董事。	(三)本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業	正文字
(三)本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程	程序規定或餘額超限時,財務部門應訂定改善計
序規定或餘額超限時,財務部門應訂定改善計畫,將	畫,將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成
該改善計畫送審計委員會及獨立董事,並依計畫時程	改善。
完成改善。
第十條、對子公司資金貸與他人之控管程序	第十條、對子公司資金貸與他人之控管程序
(五)本公司稽核單位,應將子公司之資金貸與他人作	(五)本公司稽核單位,應將子公司之資金貸與他人	監察人
業列為每季稽核項目之一,若發現有缺失事項應持續	作業列為每季稽核項目之一,若發現有缺失事項應	修改審
追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及審計 委員會。	持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會 及監察人。	計委員 會。

第十三條、實施與修訂	第十三條、實施與修訂
本程序已於2003年5月29日經董事會通過訂定,修正	本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會	監察人
時應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提	同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	修改審
董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以	明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東	計委員
上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並	會討論,修正時亦同。	會。 依金管
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程	會公布
	序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意	之資貸
	見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列	背保修
		正文
	入董事會紀錄。	字。

弘憶國際股份有限公司

修正辨法對照表

昔書保證作業程序

K 8 WWW IT 367-71
修正條文	現行條文	說 明
第九、辦理背書保證應注意事項	第九、辦理背書保證應注意事項
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保	一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保	依金管會公
證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發	證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發	布之資貸背
現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會及獨	現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。	保修正文
立董事。	二、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本	字。
二、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本	準則規定或金額超限時,財務部門應訂定改善計
準則規定或金額超限時,財務部門應訂定改善計	畫,將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成	監察人改審
畫,將該改善計畫送審計委員會及獨立董事,並依	改善。	計委員會。
計畫時程完成改善。	三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本
三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本	作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條
作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂	件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司
條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公	超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程
司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程	序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定
序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定	計畫於一定期限內銷除超限部分。
計畫於一定期限內銷除超限部分。	本公司已設置獨立董事,於前項董事會討論時,應
本公司已設置獨立董事,於前項董事會討論時,應	充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之
充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意	明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
第十條、應公告申報之時限及內容	第十條、應公告申報之時限及內容
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於	二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於	依金管會公
事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測	事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測	布之資貸背
站:	站:	保修正文字
3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達	3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新
新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法	台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投
之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司	資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表
最近期財務報表淨值百分之三十以上。	淨值百分之三十以上。
第十一條:對子公司辦理背書保證之控管程序	第十一條:對子公司辦理背書保證之控管程序
五、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列	五、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列	監察人改審
為每季稽核項目之一,若發現有缺失事項應持續追	為每季稽核項目之一,若發現有缺失事項應持續追	計委員會。
蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及審計	蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及各監
委員會。	察人。
第十三條、實施與修訂	第十三條、實施與修訂
本程序已於2003年5月29日經董事會通過訂定,修	本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 監察人改審
正時應經審計委員會全體成員二分之一以上同	同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	計委員會。
意,並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上	明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東
同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之	會討論,修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程	依金管會公 布之資貸背
決議。	序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意	保修正文
	見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列	字。
	入董事會紀錄。

附件十四

弘憶國際股份有限公司獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
詹森	清華大學電機工程 糸 政治大學企業管理 研究所	飛利浦半導體行銷 經理 偉訓科技事業部主 管 全漢電子產品行銷 長 兆漢科技董事	宜卡适國際有限公 司董事長 微笑品牌發展中心 品牌講師 國立交通大學兼任 講師 巨安長齡股份有限 公司監察人	$\mathbf{0}$
陳紀任	淡江大學電子計算 機科學學系 Stern School of Business, NYU MBA	艾揚科技(股)公司友得國際資訊(股) 協理及副總經理	公司董事長 艾揚科技(股)公司 董事及總經理 精聯電子(股)公司 獨立董事 精聯電子(股)公司 薪酬委員會委員	$\theta$
林明杰	政治大學企管研究 所碩士 政治大學企管研究 所博士	台灣電力(股)公司 精聯電子(股)公司 董事 中華民國管理科學 志聖工業(股)公司 學會秘書長 證券櫃檯買賣中心 志聖工業(股)公司 監察人 中央大學企管系教 群光電子(股)公司 授 財團法人金融聯合 群光電子(股)公司 徵信中心董事 新鉅科技股份有限 公司薪酬委員會委 員 中國砂輪企業(股) 公司獨立董事 中國砂輪企業(股) 公司薪酬委員會委 員	監察人 獨立董事 薪酬委員會委員 獨立董事 新酬委員會委員	94,093

以上獨立董事被提名人之資格條件,業經本公司108年5月6日董事會審查通過。

附件十五

職稱	姓名	兼任其他公司職務情形
獨立董事	詹森	宜卡逽國際有限公司董事長
		友得國際資訊(股)公司董事長
獨立董事	陳紀任	艾揚科技(股)公司董事
		精聯電子(股)公司獨立董事
獨立董事	林明杰	志聖工業(股)公司獨立董事
		群光電子(股)公司獨立董事

提請解除獨立董事候選人競業限制內容

附錄一

弘憶國際股份有限公司

誠信經營守則

第一條 目的及適用範圍

為建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運作之參考架構, 特訂定本守則。

本守則適用本公司與關係企業,所稱關係企業,為依公司法第三百六十九條之一 規定,獨立存在而相互間具有下列關係之企業,於判斷前項所訂控制與從屬關係 時,除注意其法律形式外,應考慮其實質關係。

一、控制與從屬關係之公司。

• 二、相互投資之公司。
• 第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下 簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、 民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時,不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立 良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不 誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第七條 防範方案之範圍

訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強 相關防範措施。

訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
• 六、從事不公平競爭之行為。
• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。
• 第八條 承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及 董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動 中確實執行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象等訂之契約,其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有及不誠信行為時,得隨時終止或解 除契約之條款。

第十條 禁止行贿及收贿

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務 時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善 捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。

第十四條 (禁止侵害智慧財產權)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵守智 慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意, 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量 與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市 場。

第十六條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與 服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確 保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人 權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服 務。

第十七條 組織與責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之稽核單位負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。
• 三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動,安置相互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 業務執行之法令遵循 第十八條

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案。

第十九條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不 得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司 擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。
• 第二十條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控 制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及 執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事 會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第二十一條 作業程序及行為指南

本公司應依第七條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人、經 理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序。
• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、對違反者採取之紀律處分。
• 第二十二條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達

誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教 育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效 之獎懲制度。

第二十三條 檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
• 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報 至獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。
• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 六、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大 損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於 公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化 數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經. 理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措 施,以提昇公司誠信經營之成效。

• 第二十七條 實施
• 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修 正時亦同。

本公司已設置獨立董事者,依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應 事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

若公司設置審計委員會者,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。 第二十八條 附則

本辦法經董事會通過並實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 本辦法訂立於西元2011年06月22日。 本辦法修訂於西元2015年03月25日。

附錄二

弘憶國際股份有限公司公司章程

條次	條 文
第一章 總	則
第一條	本公司依照公司法規定組織之,定名為弘憶國際股份有限公司,(英文名稱為 GMI Technology Inc.)。
第二條	本公司所營事業如左:
	1.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
	2. 1301010 資訊軟體服務業。
	3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業
	4. CC01060 有線通信機械器材製造業
	5. CC01070 無線通信機械器材製造業 6. CC01080 電子零組件製造業
	7. F118010 資訊軟體批發業
	8.F119010 電子材料批發業
	9.F113050 事務性機器設備批發業 10.F113070 電信器材批發業
	11.1Z99990 其他工商服務業(電子零組件研發)
	12.F401010 國際貿易業
	13.1501010 產品設計
	14. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條	本公司如為他公司有限責任股東,其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第
	十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外
	保證,不受公司法第十六條之限制。
第四條	本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條 第二章 股	删除。 份
第六條	本公司資本總額定為新台幣二十億元整,分為二億股,每股金額新台幣壹拾元,其
	中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五佰萬元
	分為七佰五十萬股,每股金額新台幣壹拾元,供認股權憑證、附認股權特別股或附
	認股權公司債行使認股權使用。
第六條之一	本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分之二以上
	之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於發行日收盤價之認股價格發 行員工認股權憑證。
第七條	刪除
第八條	本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。
	本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條	股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。
第九條之一	本公司股務作業,除法令另有規定外,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股
	務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
第十條	股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出
	席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公
第十二條	開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
第十三條	股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長因故缺席時由董事長指定董事
	人代理之,如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召
	集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第十三條之一	股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數半數股東
	出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權
	之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章	董事及監察人
第十四條	本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,
	連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依主管機關
	頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十四條之一	本公司前條董事名額中獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,其
第十五條	選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
	事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
第十五條之一	本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條	董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同
	意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其
	他董事代理出席董事會,但代理人以受一人之委託為限。
	董事會開會時,如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
第十六條之一	董事會之召集,應載明事由,於七日前書面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事
	時,得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及
	貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第五章 經理人
第十八條	本公司得依營運需要設置總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條
第六章 會	規定辦理。 計
第十九條	本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
	分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。
第二十條	删除。
第廿一條	本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之〇,一為員工酬勞,由董事會決議以股
	票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上
	開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞 分派案應提股東會報告。
	但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董監
	酬勞。
第廿一條之一	本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提 10%為法定盈餘
	公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘
	分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
	為建全財務結構,及兼顧投資人之權益,本公司乃採取股利平衡政策,盈餘分配不
	低於當年度可分配盈餘30%,並就當年度所分配股利之10%以上發放現金股利。如果
第七章 附	當年配發股利不足三元得全數配發股票股利。 則
第廿二條	本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿三條	本章程訂立於民國八十四年九月十一日。
	第一次修正於民國八十五年十月二十二日。
	第二次修正於民國八十六年七月二十日。
	第三次修正於民國八十六年十月二十七日。
	第四次修正於民國八十六年十一月二十日。
	第五次修正於民國八十七年三月三十日。
	第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。
	第八次修正於民國八十八年三月六日。
	第九次修正於民國八十八年八月二日。
	第十次修正於民國八十九年六月七日。
	第十一次修正於民國九十年十月二十九日。
	第十二次修正於民國九十一年一月十一日。

第十三次修正於民國九十一年五月三日。
第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。
第十五次修正於民國九十二年二月六日。
第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。
弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。
弟十八次修正於民國九十四年六月二十二日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。
第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。
第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十四次修正於民國一0一年六月二十一日。
第二十五次修正於民國一0三年六月二十四日。
第二十六次修正於民國一0五年六月二十一日。
第二十七次修正於民國一0六年六月十五日。

弘憶國際股份有限公司
董事長 葉佳紋

弘憶國際股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 暑依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二 條、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務 代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自 或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第 四 條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備 核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

第 七 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行

宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第十八條、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。 本規則於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行, 中華民國 95年6月23日第一次修正, 中華民國101年6月21日第二次修正, 中華民國102年6月18日第三次修正。

附錄四

弘憶國際股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條、為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
• 第二條、本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 第三條、本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。
• 第四條、本公司監察人應具備下列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。

• 第五條、本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第六條、本公司獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。
• 第七條、本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。
• 第八條、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出 席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第九條、本公司董事及監察人,由股東會選任之並依公司章程所規定之名額,由所得選舉 票代表選舉權較多者,依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人,如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。依前項同時當選董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察人。 本公司之政府或法人股東,除經主管機關核准者外,不得由其代表人同時當選本 公司之董事及監察人。如同時當選董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察 人。

本公司除經主管機關核准外,董事間應有超過半數之席次,不得具有下列關係之

$-$ :

$(-)$ 配偶。

(二)二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不 得具有前項各款關係人之一。

• 本公司召開股東會選任董事及監察人,原當選人不符前二項規定時,應依下列規 定決定當選之董事或監察人:
• (一)董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選 失其效力。
• (二)監察人間不符規定者,準用前款規定。
• (三)監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。

當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力 者或同時當選董事及監察人而發生缺額,其缺額由原選次多數之被選人遞充。 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

• 第十條、選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十一條、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。
• 第十二條、選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外,夾寫其 他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
• 七、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 第十三條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
• 第十四條、當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
• 第十五條、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

本辦法於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行,

中華民國96年6月21日第一次修正,

中華民國101年6月21日第二次修正。

附錄五

弘憶國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條:目的

為加強資產交易管理,落實資訊公開,特訂本處理程序。本公司取得或處分資產, 應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。

第二條:法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條:資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。

第四條:名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、總資產百分之十:以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或 個 別財務報告中之總資產金額計算。
• 八、實收資本額百分之二十:公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

第五條:取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

(一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。

(二)取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

(三)取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告後,依授權辦法逐級 核准, 交易金額在新臺幣貳仟萬元(含)以下者, 應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備;交易金額超過新臺幣貳仟萬元者,須 提經董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,交易金 額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;交易金額超過 新臺幣壹仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門 及營運管理處負責執行。

四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上 開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
• 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 2.

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
• (六)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
• 一、評估及作業程序
• 本公司有價證券之取得與處分,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依 市場行情研判決定之,交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者,由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告;交易金額超過新臺幣參仟萬元者,須提經董事會通 過後始得為之。
  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師杳核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,交易 金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事 會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;交易金 額超過新臺幣參仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分有價證券時,應由財務處依前項核決權限呈核後執行。

• 四、取得專家意見
• (一)本公司取得或處分有價證券,且交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
• (二)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第九條:向關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依第七條、第八條及第十條處理程序辦 理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項,交 易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第七條、第八條及第十條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為 關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 二、評估及作業程序
  • 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產以外之其 他資產,且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
  • (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。
  • (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款至(四)款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • (八) 本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
  • (九)本公司已設置獨立董事,依本條第二項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
• 三、交易成本之合理性評估
  • (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
  • (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。
  • (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
  • (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:

1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

• (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未渝五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
• 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。
• 1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督 管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 1. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• 一、評估及作業程序

年。

本公司取得或處分會員證或無形資產,執行單位應事先蒐集相關價格資訊, 並以詢、比、議價或招標方式擇一為之,審慎評估相關法令及合約內容後, 依核決權限呈核辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理,交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元(含)以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備;交易金額超過新臺幣參佰萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易 條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備;超過新臺幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後 始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使 用部門及營運管理處負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• (四)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
• (五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
• 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
• 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一) 交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約,如遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約

等。所稱遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• (二) 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行 軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其 他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權青劃分
• 1. 財務部門
  2. (1) 交易人員
  3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  4. B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷 及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。
  5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨 時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事 交易之依據。
  7. (2) 確認人員
  8. A. 執行交易確認。
  9. B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  10. C. 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
  11. D. 會計帳務處理。
  12. E. 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。
  13. (3) 交割人員:執行交割任務。
  14. (4) 衍生性商品核決權限
  15. A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限
總經理	US\$1M 以下(含)
事 蕃 長	US\$1M 以上

• B. 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
• 1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向

董事會報告。

• $3.$ 績效評估
• (1) 避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效 評估基礎。
  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損 益。
  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。
• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1) 契約總額
  • A. 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二應呈 報總經理核准之。
  • B. 特定用途交易額度 基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報總 經理、董事長核准後,並經過董事會之同意,依照政策性之指示 始可為之。
• (2) 損失上限之訂定
  • A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
  • B. 如屬特定用途之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為上 限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經理, 並向董事會報告,商議必要之因應措施。
  • C. 個別契約損失金額以不超過美金2萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。
• D. 本公司特定用途之交易性操作年度損失最高限額為美金15萬元。 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在信 用風險管理,依下列原則進行:

1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額分 之十為限,但經權責主管核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理
• 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。
• (五)作業風險管理
• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任、代 理。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
• (六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分 揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如 發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (二)内部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期局申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 局備查。
• 四、定期評估方式及異常情形之處理
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立即向董事會 報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。
• 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,且董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授

權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• (五)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。
• 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
  • (二) 參與合併公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文件,併同本條第一項第 (一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。

參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 其他應行注意事項 ニヽ
• (一)董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召 開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外,應於同一天召開董事會。
• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓, 换股比例或收購價格除下列情形外,原則上不得任意變更, 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容:參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 1. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。
• 1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計書執行進度、預計完成日程。
• 1. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
• (五)参與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。
• (七)本公司 參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即 日起算二日内,將前款第1目及第2目資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報金融監督管理委員會備查。
• (九)參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二項第(七)款及第(八)款規定 辦理。
• (十)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提

報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十四條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係 人,交易金額達新台幣五億元以上。
• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限:
  • 1. 買賣公債。
  • 1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券。
  • 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
• (八)本條第一項所稱交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
  • 1. 每筆交易金額。
  • 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限
• 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。

• (五)本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
• 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 1. 原公告申報內容有變更。
• 第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。
• 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有本處理程序第十四條規定 應公告申報情事者,該公告申報事宜,由本公司為之。
• 三、前項子公司適用本處理程序第十四條第一項之應公告申報標準有關達公司實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理 辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東 會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事,將『取得或處分資產處理 程序』提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本處理程序於西元2003年5月29日股東會同意訂定施行,

西元2007年6月21日第一次修正,

• 西元2013年6月18日第二次修正。
• 西元2014年6月24日第三次修正。

西元2017年6月15日第四次修正。

附錄六

弘憶國際股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條:目的

本公司若因業務需要,需將資金管與其他公司(以下簡稱借款人),均需依照本作 業程序辦理。本程序如有未盡事宜,或其他法令另有規定者,從其規定。

• 第二條:資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
• (一) 依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何 他人:
  • 1. 與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者。
  • 1. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號,以下列情形為限:
  • (1) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司, 因業 務需要而有短期融通資金之必要者。
  • (2) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司,因業務 需要而有短期融通資金之必要者。
  • (3) 本公司投資採權益法處理之公司或行號,因購料或營運週轉需要而有 短期融通資金之必要者。

前述所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• (二) 資金貸與總額及個別對象之限額
• 1. 資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值百分 之十為限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 1. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本 公司淨值百分之三十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十 為限。
• 1. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與 總金額,以不超過本公司淨值為限,且不受第三條之限制。
• 1. 短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值的百分之四十,惟本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受此 限制,且資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百分之三十 。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時,本作業程序所稱之淨值,係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第三條:資金貸與期限及計息方式
• (一) 每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期(以較長者為準) 為原則,惟經董事會決議通過者,得延期一次(一年)。
• (二) 貸放資金之利息計算,係採按日計息,以每日放款餘額之和(即總積數)先乘

其年利率,再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期 借款利率為原則。

• (三) 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 於約定繳息日 前一週通知借款人按時繳息。
• 第四條:辦理及審查程序
• (一) 申請程序
  • 1. 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途, 借款期間及金額後,送交本公司財務處。
  • 1. 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務處經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得 貸與資金之原因及情形,加以評估其必要性及合理性,並進行徵信調 查,將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部門單位主管、總 經理及董事長後,再提報董事會決議。
  • 1. 本公司已設置獨立董事,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• (二) 徵信調查
  • 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或急 事件,則視實際需要隨時辦理。
  • 1. 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以 作為貸放之參考。
  • 1. 本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。
• (三) 貸款核定及通知
  • 1. 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理 由儘速回覆借款人。
  • 1. 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速函告 借款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證 人等,請借款人於期限內辦妥簽約手續。
• (四) 簽約對保
  • 1. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問 會核後再辦理簽約手續。
  • 1. 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章 後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• (五) 擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手 續,本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

• (六) 保險
• 1. 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不 低於擔保品之重置成本價值為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公 司原核貸條件相符。

• 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。

(七) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部 手續核對無誤後,即可撥款。

第五條:還款

管款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提 供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,於放款到期一個月前,應通知 借款人居期清償本息。

• 1. 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償 後,始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
• 1. 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,財務處應即通知法律顧問對債務人 採取進一步追索行動,以確保本公司權益。

第六條:展期

借款人於貸放案到期前,如有需要,應於借款到期日前一個月申請展期續約,並 以一次(一年)為限,本公司提報董事會決議通過後,重新辦理相關手續。

• 第七條:案件之登記與保管
• (一)公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
• (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後,呈請財務處單位主管檢驗,俟檢驗無誤即就有 價證券部分進行密封,雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
• 第八條:辦理資金貸與他人應注意事項:
• (一) 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併 同評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• (二) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• (三) 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,財務部 門應訂定改善計書,將該改善計書送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• (四) 經辦人員應於每月10日前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並逐級呈請 核閲。
• (五) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭 露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第九條:對子公司資金貸與他人之控管程序
• (一) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,亦應訂定「資金貸與他人作業程序」 並依所定作業程序辦理;其淨值係以子公司淨值為計算基準。
• (二) 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與,應經其董事會決議,並得授權其 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次

撥貸或循環動用,惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近財報淨值百分之 二十。

• (三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司者,應於每月10日前編制上月份資金貸 與其他公司明細表,呈閱本公司,並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理 公告申報。
• (四) 本公司之子公司如非屬公開發行公司者,其資金貸與他人餘額達本作業程序 第十條二款應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,由本公司 依規定於公開資訊觀測站辦理公告申報。
• (五) 本公司稽核單位,應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及各 監察人。
• 第十條:應公告申報之時限及內容
• (一) 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊 觀測站。
• (二) 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站:
  • (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。
  • (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。
  • (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。
• (三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告 申報之事項,應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
• 第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論, 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 本作業程序於中華民國 92 年 5 月 29 日股東會同意訂定施行,
• 中華民國 93年6月23日第一次修正,
• 中華民國 94年6月22日第二次修正,
• 中華民國 95 年 6 月 23 日第三次修正,
• 中華民國98年6月23日第四次修正,
• 中華民國 99 年 6 月 17 日第五次修正,
• 中華民國102年6月18日第六次修正。

弘憶國際股份有限公司

背書保證作業程序

第一條:目的

為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未 盡事宜,或其他法令另有規定者,從其規定。

第二條:適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括:

• 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背書或保證, 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程序 規定辦理。

第三條:背書保證對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達九十以上之公司間,得為背書保證,且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分百 之公司間背書保證,不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者,不受上列各項規定之限制,得為背書保證。本項所稱出資,係指本公司直接 出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條:背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證之總額不應超過本公司當期淨值百分之一百;本公司及 子公司整體對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之一百。
• 二、本公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之八十為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。
• 三、本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分 之八十為限,惟對海外單一聯屬公司則以不超過本公司當期淨值百分之一百 為限。
• 四、因業務關係從事背書保證者,其個別背書保證金額,則以不超過最近一年度 與本公司交易之總額為限。所稱交易之總額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製時,本作業程序所稱之淨值,係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條:決第及授權層級

本公司所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效 需要,得由董事會授權董事長在本公司當期淨值百分之一百以內先予決 行,嗣後提報次一董事會追認。

本公司已設置獨立董事,其為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條:背書保證辦理程序
• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資 料,並填具申請書向本公司財務部門提出申請,財務部門應詳加評估,並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保 證,其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
• 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整,若辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過本公司當期淨值百分之一百,則呈請董事長裁示後 辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書保證累計餘額已超過本公司當期淨 值百分之一百,則送董事會核定,並依據董事會決議辦理。
• 三、財務部門所建立之背書保證登記表,應就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內 容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 四、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除本公司保證 之責任,並登載於背書保證登記表上。
• 五、財務部門應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告。
• 第七條:印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由董事會同意 之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈴印或答 發票據;本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 第八條:辦理背書保證應注意事項
• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 二、本公司如因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,財務 部門應訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 - 合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會 不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
  • 本公司已設置獨立董事,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 四、為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,應詳細審查其背書保

證之必要性、合理性及該對象之風險評估外,財務部門應按月評估,並於後 續每次董事會中報告,以控管背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,前項規定記算之實收資本 額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第九條:應公告申報之時限及內容。
• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站:
  • 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。
  • 1. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應輸入公 開資訊觀測站之事項,應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比 例之計算,以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
• 第十條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定「背書保證作業程序」並 依所定作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、本公司之子公司如非屬公開發行公司應於每月10日前編制上月份為他人背書 保證明細表,呈閱本公司,並由本公司依規定於公開資訊觀測站辦理公告申 報。
• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其背書保餘額達本作業程序第九條第 二款應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,由本公司依規定 於公開資訊觀測站辦理公告申報。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司擬為他人提供 背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。惟本公司直接及間接持 有表決權百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 五、本公司稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一,若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事會及各監察 人。
• 第十一條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。

第十二條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論, 修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

本作業程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行,

中華民國93年6月23日第一次修正,

中華民國94年6月22日第二次修正,

中華民國95年6月23日第三次修正,

中華民國98年6月23日第四次修正,

中華民國99年6月17日第五次修正,

中華民國102年6月18日第六次修正。

全體董事、監察人持股情形 附錄八

• 一、截至一〇八年股東常會停止過戶日 (一〇八年四月十九日), 本公司已發行股份 總數為 110,310,394股。
• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定 最低應持有股份 8,000,000股,全體監察人法定最低應持有股份 800,000股。
• 三、截至股東會停止過戶日(一〇八年四月十九日)止股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持股情形如下:

職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數
董事長	葉佳紋	8, 286, 741
董 事	劉亮君	185, 447
事 董	劉彥輝	46,552
事 董 獨 立	陳紀任	$\boldsymbol{0}$
董 事 獨 立	詹森	$\boldsymbol{0}$
董 事 獨 立	林明杰	94,093
	合計	8, 612, 833
監 察 人	Magic Treasure International Limited 代表人:王國璋	2,034,480
察人 監	賴泰岳	$\boldsymbol{0}$
監 察 劉佑國 人		779
	合計	2,035,259

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 附錄九

		单位, 新 台 阶 十 九 ( 除 母 放 盆
	年度		108年度
項目			(預估)
期初實收資本額			1, 103, 104
	每股現金股利		$0.6\,\tilde{}$
本年度配股配息	盈餘轉增資每股配股數		0.07R
情 形	資本公積轉增資每股配股數
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效變化 情 形	稅後純益較去年同期增(減)比率		不
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		適
	若盈餘轉增資全數改配放現	擬制每股盈餘
	金股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每股盈	若未辨理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	用
餘及本益比		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積且盈餘轉	擬制每股盈餘
	增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

留位,站么散千元(吟气肥及龄为站么散云外)

註:本公司未公告108年度財務預測,故無須揭露108年度預估資訊。