G.M.I — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

召開股東常會之各項議案參考資料

公司代號:3312 公司名稱:弘憶國際

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○六年度盈餘分配案，謹提請  承認。

• 說明：1.原107 年6 月21 日股東常會通過之盈餘分配表，因本公司一○六年 上半年度虧損新台幣294,984,342 元業已於106 年9 月28 日經股東 臨時會通過辦理減資彌補虧損新台幣294,984,340 元。

• 2.一○六年稅後淨損為新台幣219,709,698 元扣除確定福利計劃之再 衡量數新台幣631,312 元及減資彌補虧損新台幣294,984,340 元後 為新台幣74,643,330 元，故更正提列10%法定盈餘公積新台幣 7,464,333 元，期末未分配盈餘為新台幣19,603,916 元。

• 3.本次補提列法定盈餘公積對於一○七年股東常會決議通過之分配股 東股利並無影響，即股東之分配權益並未受損。

第二案 董事會提

案由：本公司一○七年度決算表冊案，謹提請  承認。

• 說明：本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成， 委請安侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及陳秀蘭會計師查核峻 事，連同營業報告書，並送請監察人審查完畢。

第三案 董事會提

     案由：本公司一○七年度盈餘分配案，謹提請  承認。

• 說明：1.本公司一○七年度稅後淨利138,461,128 元，依法提列法定盈餘公積 後，加計確定福利計劃之再衡量數、追溯適用新準則之調整及迴轉特 別盈餘公積後，擬保留新台幣21,101,026 元不予分派外，餘依章程 規定分配之。

• 2.依本公司董事會會議決議日之流通在外股數110,310,394 股計算，擬 配發股東股票股利計新台幣77,217,280 元轉增資發行新股及發放股 東現金股利計新台幣66,186,237 元，每股配發股票股利新台幣0.7 元、現金股利新台幣0.6 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款 合計數計入本公司之其他收入。惟因本公司於配息(股)基準日前若因 庫藏股買回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行轉換權利，造成流通 在外股數發生變動，擬提請股東會授權董事會調整股東配息率及另訂 除權除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

討論事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○七年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請  討論。

• 說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○七年度盈餘分配提撥股東紅 利新台幣77,217,280 元，轉增資發行新股7,721,728 股，每股面額 新台幣10 元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每 仟股無償配發70 股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基 準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一 股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)且 授權董事會洽特定人按面額承購之。

• 2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通 過並呈奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相 關事宜。

• 3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時， 擬提請股東會授權董事會處理。

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請  討論。
      說明：依據證券交易法第十四之四規定，本公司擬於一○八年設置審計委員
「，
            會替代監察人，故擬修訂本公司公司章程」部分條文修訂條文對
照表請參閱附件一。

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請  討論。
      說明：本公司擬於一○八年設置審計委員會替代監察人，故擬修訂本公司「股
           東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件二。

第四案 董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案， 謹提請  討論。
      說明：本公司擬於一○八年設置審計委員會替代監察人，故擬修訂本公司「董
           事及監察人選舉辦法」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件三。

第五案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請  討論。
      說明：依金融監督管理委員會107.8.29 金管證發字第1070331908 號令修正
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及配合本公司審
            計委員會之設置，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文，修訂條文對照表請參閱附件四。

第六案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分
條文案，謹提請  討論。

      說明: 依金融監督管理委員會108.3.7 金管證審字第1080304826 號令修正

• 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文及配合本公司

• 審計委員會之設置，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背 書保證作業程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件五。

選舉事項

第一案 董事會提

      案由: 改選本公司董事案，謹提請 選舉。

      說明: 1.本公司本屆董事及監察人任期至109 年6 月14 日屆滿，因應金融監
督管理委員會公司治理規劃，設置審計委員會，故提前全面改選，
              擬於本次股東常會全面改選董事。

• ，

• 2.依本公司章程規定應選舉董事七席(含獨立董事三席 採候選人提名 制度)。

• 3.新選任董事任期三年，自108 年6 月17 日至111 年6 月16 日止， 連選得連任，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。

• 4.本次選舉將依本公司「董事選舉辦法」辦理，採行單記名累積投票 法。

• 5.經108 年 5 月6 日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』，提請 選舉。

• 6.本屆獨立董事候選人詹森先生擔任本公司獨立董事已逾三屆任期， 因考量其具備業務專長與企業管理等專業能力及熟稔相關法令，於 、

• 任職期間秉持獨立 客觀的立場，提供專業且具建設性的建議，對

• 本公司有明顯助益，故將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使 獨立董事職責時，仍可發揮其專長適時監督並提供專業意見。

其他議案

第一案 董事會提

• 案由：解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案，謹提請 討論。

• 說明：為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第 209 條規定擬同意解 。

• 除本次新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制

附件一

弘憶國際股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條 次	修 正	前 條 文	修 正	後 條 文	修正理由
	第四章 董事	及監察人	第四章 董事		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第十四條	本公司設董事七人，監察人三人，任期 三年，由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任。本公司公開發行股票 後，其全體董事及監察人合計持股比 例，依主管機關頒訂之「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施規 則」規定辦理。		本公司設董事七~十一人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人中選任，連 選得連任。本公司公開發行股票後，其 全體董事合計持股比例，依主管機關頒 訂之「公開發行公司董事、監察人股權 成數及查核實施規則」規定辦理。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第十四條 之一	本公司前條董事名額中獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之 一，其選任採公司法第一九二條之一候 選人提名制度。		本公司前條董事名額中獨立董事不得 少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，其選任採公司法第一九二條之一候 選人提名制度。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第十四條 之二			本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成。審計委員會及其成員 之職權行使及相關事項，依照證券交易 法相關法令規定辦理。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第十六條 之一	董事會之召集，應載明事由，於七日前 書面通知各董事及監察人。但遇有緊急 情事時，得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 等方式通知之。		董事會之召集，應載明事由，於七日前 書面通知各董事。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 等方式通知之。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第十七條	本公司董事、監察人之報酬授權董事會 依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值暨同業通常水準支給 議定。		本公司董事之報酬授權董事會依董事 對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨同業通常水準支給議定。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第廿一條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之○．一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。		本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之○．一為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包 含符合一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提 撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬 勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。		配合本公司 審計委員會 之設置修訂 之。
第廿三條	照原條文。		照原條文。 第二十八次修正於民國一O 八年六月 十七日。		增加修訂日 期

附件二

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股東會議事規則前後條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東會現場 發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第172條之1第4項 各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。	本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於 股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知 經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定之網址，並 應將其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第 4項各款情形之一，董事會得不列為 議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	配合公司法修 訂及本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監 察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代 表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。	前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到， 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	配合本公司審 計委員會之設 置修訂之。
第十九條	照原條文。	照原條文。 中華民國一O 八年六月十七日第四次 修正。	增加修訂日期

附件三

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董事及監察人選舉辦法前後條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	董事及監察人選舉辦法	董事選舉辦法	配合公司設置 審計委員會替 代監察人
	中華民國96年6月21日經股東常會修 訂通過	刪除	於第十五條說 明修正日期
第一條	為公平、公正、公開選任董事、監察人， 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本辦 法。	為公平、公正、公開選任董事，爰依 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本辦 法。	配合公司設置 審計委員會替 代監察人
第二條	本公司董事及監察人之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦法辦理。	本公司董事之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本辦法辦理。	配合公司設置 審計委員會替 代監察人
第四條	本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。	本公司獨立董事之資格，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。	配合公司設置 審計委員會替 代監察人，故 刪除原條文監 察人應具備之 條件，另原第 五條移至本條
第五條	本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八 條以及第九條之規定，並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。	本公司獨立董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。	原第六條移至 本條
第六條	本公司獨立董事之選舉，應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。	本公司董事之選舉採用單記名累積選 舉法，每一股份除法令另有規定外， 有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。	原第七條移至 本條及配合公 司設置審計委 員會替代監察 人修訂，並酌 予調整文字
第七條	本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份除法令另有規 定外，有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。	董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。	原第八條移至 本條及配合公 司設置審計委 員會替代監察 人修訂，
第八條	董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	本公司董事，由股東會選任之並依公 司章程所規定之名額，獨立董事及一 般董事分開計票，由所得選舉票代表 選舉權較多者，分別當選為獨立董	原第九條移至 本條及配合公 司設置審計委 員會替代監察

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
		事、非獨立董事，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 本公司除經主管機關核准外，董事間 應有超過半數之席次，不得具有下列 關係之ㄧ： (一)配偶。 (二)二親等以內之親屬。 本公司召開股東會選任董事，原當選 人不符前項規定時，不符規定之董事 中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。 當選之董事經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力者 而發生缺額，其缺額由原選次多數之 被選人遞充。 董事之選票依獨立董事與非獨立董事 一併選舉分別計票分別當選。 本公司設置審計委員會時不另選舉監 察人。	人修訂，並酌 予調整第一項 文字
第九條	本公司董事及監察人，由股東會選任之 並依公司章程所規定之名額，由所得選 舉票代表選舉權較多者，依次分別當選 為獨立董事、非獨立董事或監察人，如 有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。依前項同時當選 董事與監察人者，應自行決定充任董事 或監察人。 本公司之政府或法人股東，除經主管機 關核准者外，不得由其代表人同時當選 本公司之董事及監察人。如同時當選董 事與監察人者，應自行決定充任董事或 監察人。 本公司除經主管機關核准外，董事間應 有超過半數之席次，不得具有下列關係 之 ㄧ： (一)配偶。 (二)二親等以內之親屬。 本公司除經主管機關核准外，監察人間 或監察人與董事間，應至少一席以上， 不得具有前項各款關係人之ㄧ。 本公司召開股東會選任董事及監察 人，原當選人不符前二項規定時，應依 下列規定決定當選之董事或監察人： (一)董事間不符規定者，不符規定之董 事中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。 (二)監察人間不符規定者，準用前款規 定。 (三)監察人與董事間不符規定者，不符 規定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。 當選之董事、監察人經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定當選失其	選舉開始前，應由主席指定具有股東 身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之，於投票前由監票員當眾開驗。	原第十條移至 本條

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
	效力者或同時當選董事及監察人而發 生缺額，其缺額由原選次多數之被選人 遞充。 董事之選票依獨立董事與非獨立董事 一併選舉分別計票分別當選。 本公司設置審計委員會時不另選舉監 察人。
第十條	選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。	被選舉人如為股東身分者，選舉人須 在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。	原第十一條移 至本條
第十一條	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者， 其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號 (身分證明文件編號)外，夾 寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。 七、同一選票填列被選舉人二人或二 人以上者。	原第十二條移 至本條
第十二條	選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、 身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股 東戶號 (身分證明文件編號)外，夾寫 其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。 七、同一選票填列被選舉人二人或二人 以上者。	投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣布董事當選名單。	原第十三條移 至本條及配合 公司設置審計 委員會替代監 察人修訂，

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正理由
第十三條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。	當選之董事由本公司董事會發給當選 通知書。	原第十四條移 至本條及配合 公司設置審計 委員會替代監 察人修訂，
第十四條	當選之董事及監察人由本公司董事會 發給當選通知書。	照原條文。 中華民國108 年6 月17 日第三次修 正。	增加修訂日期 及原第十五條 移至本條
第十五條	照原條文。	刪除

附件四

弘憶國際股份有限公司

修正辦法對照表

取得或處分資產處理程序

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取得或處分資產處理程序
修正條文			現行條文		說 明
第 三 條 資產範圍			第 三 條 資產範圍
資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產) 及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、 其他重要資產。			資產範圍 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權)及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、 其他重要資產。		配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。
第四條 名詞定義			第四條 名詞定義
一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交 易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關管理之證券交 易市場。 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依 證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商 營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經 營證券業務之金融機構營業處所。			一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。		配合國際財 務報導準則 第九號金融 工具之定義 修正第一 款。 依公司法一 ○七年八月 一日發布之 修正條文配 合修訂。 新增證交所 及證券商營 業處所名詞 說明。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：			第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得		有關公開發 行公司洽請 專業人員應

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文		現行條文	說 明
一、 未曾因違反公開發行公司取得或處分資產準 則、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人 之情形。 三、 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。前項人員於出俱 估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 (二) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。			為關係人。	注意事項納 入本準則， 並明訂相關 專業人員之 消極資格。 明確外部專 業人員之專 家責任、出 具估價報告 或意見書之 評估、查核 及聲明事 項。
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序			第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序
二、交易條件及授權額度之決定程序 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序 或其他法律規定，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。本公司已設 置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。			二、交易條件及授權額度之決定程序 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	(1)文字修 訂。 (2)監察人 修改審計委 員會。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後 有交易條件變更時，亦同。 (五) 本條交易金額之計算，應依本處理程序 第十四條第一項第(四)、(五)及(六)款規			四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記 載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。 (五) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第 (五)款規定辦理，且所稱一年內係	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 文字修訂 引用條次修 訂

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文		現行條文	說 明
	定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。		以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。
	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序		第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
	二、交易條件及授權額度之決定程序		二、交易條件及授權額度之決定程序
	(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第七條第二項(三) 之規定。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送個 監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明	文字修訂。 監察人修改 審計委員 會。
	四、取得專家意見 (二)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。		四、取得專家意見 (二)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。	引用條次修 訂
	第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序		第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序
	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產 或其使用權資產，且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應先將下列資料，經全體審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用 第七條第二項(三)之規定，始得簽訂交易契約及支 付款項： (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條 第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (八)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第(一)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交董事會通過及承認部分 免再計入。		二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產以外之其他資產，且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一） 款至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。 (八)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交董事會通過及承認部分免 再計入。	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 監察人修改 審計委員會 引用條次修 訂。
	三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價		三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 文字修正。

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文	現行條文	說 明
	者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條 件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 (3)(刪除) 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 2.第二百十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發 行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用 權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。	合下列條件之一者： (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層 價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理 情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政 院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三 項第(五)款規定辦理。	配合實務運 作，放寬向 關係人取得 不動產或使 用權資產， 將第三目整 併至第二 目。 配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 監察人修改 審計委員 會。 考量公開發 行公司100% 持有之母子 公司間，因 業務規劃， 有統籌再分 租之交易， 風險較低， 爰新增第四 項排除該等 交易。

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文				現行條文	說 明
	4.本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百以 發行或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
	第十條：取得或處分無形資產 員證之處理程序	或其使用權資產或會		第十條：取得或處分	會員證或無形資產之處理程序	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。
	一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證，執行單位應事先蒐集相關價格資訊，並以 詢、比、議價或招標方式擇一為之，審慎評估相關 法令及合約內容後，依核決權限呈核辦理。			一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，執行單位應 事先蒐集相關價格資訊，並以詢、比、議價或招標 方式擇一為之，審慎評估相關法令及合約內容後， 依核決權限呈核辦理。
	二、交易條件及授權額度之決定程序			二、交易條件及授權額度之決定程序
	本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法 律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第七條第二項(三)之規 定。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明			(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明		文字修訂。 監察人修改 審計委員會
	三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其使用權或會員證 時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營 運管理處負責執行。			三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責 執行。		配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。
	四、無形資產或其使用權或會員證專家評估意見報 告 (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十 四條第一項第(四)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。			四、 會員證或無形資產專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四 條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。		配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 引用條次修 正。
	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序			第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
	一、交易原則與方針			一、交易原則與方針
	(三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他 法律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第七條第二項(三) 之規定。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。			(三)權責劃分 1.財務部門 (4)衍生性商品核決權限 C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。		文字修訂。 監察人修改 審計委員會

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文		現行條文	說 明
	三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 (二)本公司依前項通知審計委員會事項，應一併書 面通知獨立董事。		三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。	監察人修改 審計委員會 明訂已依法 設置獨立董 事者，對於 重大違規情 事，亦以書 面通知獨立 董事。
	四、定期評估方式及異常情形之處理 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階 主管人員。		四、定期評估方式及異常情形之處理 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。	文字修正
	五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原 則 (三)本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生 性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (五)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第七條第二項(三) 之規定。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明		五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原 則 (三)本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 (五)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	文字修正 監察人修改 審計委員會
	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序及說明		第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序及說明
	二、其他應行注意事項 (十)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其 他法律規定，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第七條第二項(三) 之規定。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明		二、其他應行注意事項 (十)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	文字修正 監察人修改 審計委員會
	第十四條：資訊公開揭露程序		第十四條：資訊公開揭露程序
	一、 應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額達新台幣五億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關		一、 應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億 元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定 修正。 文字修正

取得或處分資產處理程序

取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序
	修正條文			現行條文		說 明
	係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券(不含次順位債券，或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金)。 (八)本條第一項所稱交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。			(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券。 (八)本條第一項所稱交易金額之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金額。		因外國債信 不一， 修改豁免範 圍，僅明訂 國內公債。 放寬以投資 為專業者， 經常性買賣 豁免公告之 範圍。
	第十七條：實施與修訂			第十七條：實施與修訂
	本公司『取得或處分資產處理程序』訂定或修正 時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 本公司已設置獨立董事，將『取得或處分資產處理 程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。			本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲名者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事，將『取得或處分資產處理 程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本處理程序於西元2003 年5 月29 日股東會同意訂 定施行， 西元2007年6月21日第一次修正， 西元2013年6月18日第二次修正。 西元2014年6月24日第三次修正。 西元2017年6月15日第四次修正。		監察人修改 審計委員會 刪除修改歷 程 ， 改 ISO9001 之 管理辦法封 面紀錄。

附件五

弘憶國際股份有限公司

修正辦法對照表

資金貸與他人作業程序

資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序	資金貸與他人作業程序
	修正條文					現行條文	說 明
	第二條、適用範圍					第二條、適用範圍
	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 4.短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值 的百分之四十，惟本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直 接及間接持有表決權股份超過百分之百之外國公司 對本公司從事資金貸與，不受此限制，且資金貸與個 別對象不得超過借款人淨值百分之三十。					資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 4.短期融通資金之累計餘額不得超過本公司淨值 的百分之四十，惟本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受此 限制，且資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百 分之三十。	依金管 會公布 之資貸 背保修 正文字
	第五條、辦理及審查程序					第五條、辦理及審查程序
	(一)申請程序 3.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與他人時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (二)徵信調查 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資 金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企 業或集團業加強風險評估及訂定貸與限額。					(一)申請程序 3.本公司已設置獨立董事，於將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 (二)徵信調查 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估 資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。	依金管 會公布 之資貸 背保修 正文字
	第九條、辦理資金貸與他人應注意事項					第九條、辦理資金貸與他人應注意事項
	（二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立 董事。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程 序規定或餘額超限時，財務部門應訂定改善計畫，將 該改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程 完成改善。					（二）本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 （三）本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業 程序規定或餘額超限時，財務部門應訂定改善計 畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。	依金管 會公布 之資貸 背保修 正文字
	第十條、對子公司資金貸與他人之控管程序					第十條、對子公司資金貸與他人之控管程序
	(五)本公司稽核單位，應將子公司之資金貸與他人作 業列為每季稽核項目之一，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會及審計 委員會。					(五)本公司稽核單位，應將子公司之資金貸與他人 作業列為每季稽核項目之一，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會 及監察人。	監察人 修改審 計委員 會。
	第十三條、實施與修訂					第十三條、實施與修訂
	本程序	已於2003年5月29日經董事會通過	訂定，修正			本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會	監察人

時應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。		同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	修改審 計委員 會。 依金管 會公布 之資貸 背保修 正文 字。