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G.M.I AGM Information 2017

Oct 2, 2017

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AGM Information

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弘憶國際股份有限公司

一〇六年股東常會

議事手冊

時間:中華民國一〇六年六月十五日上午九時正 地點:台北市內湖區成功路5段462號 (麗湖大飯店3樓會議廳)

GMI Technology Inc.

壹、開會議程

貳丶股東常會議程------------------------------------
一丶報告事項------------------------------------
二丶承認事項------------------------------------
三丶討論事項------------------------------------
四、選舉事項------------------------------------
五丶其他議案------------------------------------
六丶臨時動議------------------------------------
七、散會------------------------------------
參、附件
一、營業報告書------------------------------------
二、監察人審查報告------------------------------------
三丶一◯五年度財務報表-----------------------------------9
四、虧損撥補表------------------------------------
五、公司章程修正條文對照表------------------------27
六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表----------28
七、獨立董事候選人名單-------------------------------30
肆、附錄
一丶公司章程(修正前)--------------------------------31
二、取得或處分資產處理程序(修正前)---------------34
三、董事及監察人選舉辦法---------------------------47
四、股東會議事規則----------------------------------50

五、董事、監察人之持股情形------------------------55

弘憶國際股份有限公司

一〇六年股東常會議程

時間:中華民國一〇六年六月十五日《星期四》上午九時正 地點;台北市內湖區成功路5段462號(麗湖大飯店3樓會議廳)

  • 一、宣佈開會(報告出席股數)
  • 二、開會如儀
  • 三、主席致詞
  • 四、報告事項:
  • (一) 本公司一〇五年度營業報告。
  • (二) 監察人審查本公司一〇五年度決算表冊報告。
  • 五、承認事項:
  • (一)承認本公司一〇五年度決算表冊案。
  • (二)承認本公司一〇五年度虧損撥補案。
  • 六、討論事項:
  • (一) 討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。
  • (二) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
  • 七、選舉事項:

改選本公司董事及監察人案。

  • 八、其他議案及臨時動議 解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案。
  • 九、臨時動議
  • 十、散會

一、報告事項

第一案

案由:本公司一〇五年度營業報告,提請 公鑑。 說明:一〇五年度營業報告,請參閱本手冊第5頁附件一。

第二案

案由: 監察人審查本公司一〇五年度決算表冊報告,提請 公鑑。 說明:一〇五年度監察人審查報告,請參閱本手冊第8頁附件二。

二、承認事項

第一案

董事會提

案由:本公司一〇五年度決算表冊案,謹提請 承認。

說明:本公司一〇五年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成,委請安 侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及陳蓓琪會計師查核峻事,連同營業 報告書,並送請監察人審查完畢,請參閱本手冊第5頁附件一及第9頁附件 三。

決議:

第二案

董事會提

案由:本公司一〇五年度虧損撥補案,謹提請 承認。

說明: 1. 本公司一○五年度稅後淨損 58, 698, 164 元, 待彌補虧損為 135, 719, 272 元。

  1. 虧損撥補表請參閱本手冊第26頁附件四。 決議:

三、討論事項

第一案

董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,謹提請 討論。

說明;為配合公司營運需要及107年起股東會採用電子投票,擬修訂本公司「公司 章程 | 部分條文, 修正條文對照表請參閱本手冊第27頁附件五。

決議:

第二案

董事會提

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提請 討論。

說明:依據公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條規定辦理,配合民國一〇 六年二月九日金融監督管理局「金管證發字第1060001296號」及民國一〇六 年二月十三日「金管證發字第1060004523號」修正,擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序 部分條文,修正條文對照表請參閱本手冊第28頁附件六。

決議:

四、選舉事項

董事會提

案由:改選本公司董事及監察人案,謹提請 選舉。

  • 說明: 1. 本公司本屆董事及監察人任期至106年6月23日屆滿,擬於106年6月 15日股東常會全面改選。
    1. 依本公司章程規定應選舉董事七席(含獨立董事三席,採候選人提名制 度)、監察人三席。
    1. 新選任董監事任期為三年, 自106年6月15日至109年6月14日止。
    1. 本次選舉將依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理, 採行單記名累積投 票法。
    1. 經106年4月27日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』, 請參閱本 手冊第30頁附件七,提請選舉。

選舉結果:

五、其他議案

董事會提

案由:解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案,謹提請 討論

說明:為配合本公司未來發展及業務需要,依公司法第209條規定擬同意解除本次 新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制。

決議:

六、臨時動議

七、散會

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附件一

弘憶國際股份有限公司 一〇五年度營業報告書

弘憶公司一○五年度營收總計新台幣 8,322,853 仟元、稅前純益 95,505 仟元較一○四 年營收 11,039,362 仟元、稅前淨損 266,272 仟元,分別衰退 24.61%及成長 135.87%,一〇 五年合併營收總計新台幣 8.328.162 仟元、合併稅前純益 93,212 仟元較 2015 合併營收 15.024.957 仟元、合併稅前淨損437,862 仟元,分別衰退44.57%及成長121.29%,以一〇 五年加權平均流通在外股權計算,每股稅後淨利為0.48元。

一〇五年在半導體產業發生許多大事,許多手機代工廠和電子加工企業停產倒閉;電 子元器件行業風起雲湧,各大芯片制造掀起一波波併購浪潮,通過不斷聯合合併的方式來 降低成本和擴大規模。

併購案例:Microchip收購ATMEL:SoftBank 收購ARM;Renesas併購Intersil;Qualcomm 收購 NXP …等等;都顯示一場科技大變革即將來臨; 一○五年底半導體產業原材料漲價、 Components 缺貨使得整個電子產業供需失調,LCD、Memory 缺貨,PCB、半導體元器件漲 價讓供應鏈更是手忙腳亂,物流、人工、土地成本暴漲也讓生產製造商難以招架,中國制 造業正面臨一場行業危機。

有個現象是值得注意的:TI 的代理商將不再向客户提供設計服務,只提供在供應鏈和 物流的功能;原廠對於代理商的授權保護是否開始鬆動,值得觀察。中國 IC 廠商爆發新 勢力,做大做強的趨勢一直醞釀著; AI、AR、VR, 自動駕駛都帶給既有的產業新的期待。 GMI 必須加緊腳步,隨著市場方向適當的調整腳步,加強管理,才能在這科技變革中站穩 腳步!

5

展望一〇六年本公司主要的營業計劃概要如下:

營運方向

  1. 市場推廣方面:

隨著中國大陸雲端和互聯網服務持續成長,加上 Realtek (Cortina)在 Computer networking, XDSL/XPON, WiFi/BT soultion 和 SOC 品牌優勢。GMI 必須在新的領域: optoelectronics communication, digital home, 數位語音助理, 等市場佔有率搶份額。由於 IOT 在家電產品及 mobile devices 上都有很多新的應用;因此我們會結合過去在家電製 造商客户的經營來加快 GMI 在這方面的成長。同時 GMI 也開始在工業電子和汽車電子 這兩個市場制定更清楚的發展方向和計劃。

  1. 產品開發方面:

加強現有產品線的推廣和應用,尤其是在研發資源的管理及重點發展的領域,如物聯 網,智能家居市場,整合雲端,家居生活和 APPs 之應用。過去在空調,抽油煙機,DC-Fan 和吹風機等 motor-control 應用設計和方案, 我們已經有一些稍具雛形的成果;會繼續優 化 GMI 之 Motor control 技術。持續爭取更多互補性新產品線的代理。

  1. 資訊整合方面:

在現有 ERP/Oracle 系統基礎上,增加功能,強化進銷存之系統管理。改善報表和自動 highlight,加強系統控管及人工判斷,並加強客戶資訊服務的整合度,提升對更多中小 型客户的銷售和支援服務。

  1. 庫存管理方面:

配合改善 ERP/Oracle 之進銷存管理系統,以達到健康的庫存品質。強化中央倉儲和物 流與 HUB 倉之間互動,縮短供貨流程及合理管控庫存。達到降低兩岸三地之間的物流 成本和存貨風險。

  1. 人才培訓方面:

延攬專業人才,加強內部培訓,提升工作效率。鼓勵外部進修,提升個人能力,並予以 費用資助。同時多舉辦工作以外的戶外及有益健康的活動,讓同仁更多交流,鍛練身心, 快樂工作。

  1. 財務體系方面:

加強客戶信用和應收賬目的風險管理,降低呆賬損失,有必要時投買應收帳款之保險。 縮短 CCC (AP/AR/Stock) 的營運周期, 因而減少使用流動資金。降低負債比,提高資 金效能。

營業目標

    1. 隨著 mobile devices, cloud service 和互聯網服務等市場高速成長, GMI 將利用原有在 網絡產品線的優勢,搶下更大的市場佔有率。
    1. 提供更多新應用方案。尤其是 IOT 和 Motor control。加強管理,提升營業毛利。
    1. 加速新市場的開發,如工業電子和汽車電子。
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-- --- --- --

弘憶國際股份有限公司

董事長 葉佳紋
總經理 盧志德
會計主管 林哲仁

附件二

董事會造送本公司一〇五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表 及虧損撥補議案等;其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建 業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及陳蓓琪會計師查核完竣,並出具查核報 告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表及虧損撥補議案經本監察人查 核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。

敬請 鑒核

此致

中

華

弘憶國際股份有限公司一〇六年股東會

附件三

要保建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax 網址 kpmg.com/tw Internet

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

弘憶國際股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之財務 狀況,與民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與弘憶國際股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對弘憶國際股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、應收帳款評價

有關應收票據、帳款及其他應收款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具 ;應收票據、帳款及其他應收款之減損評估之會計估計及假設不確定性,請詳個體財務報 告附註五;應收票據、帳款及其他應收款評價之說明,請詳個體財務報告附註六(三)應收 票據、應收帳款及其他應收款。

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關鍵查核事項之說明:

應收帳款占資產總額54%,且客戶受市場變化及產業景氣波動大。應收帳款之減損評 估係管理階層依據過去歷史經驗估列,再依客戶別之狀況分別調整,涉及管理階層之專業 判斷,因此,應收帳款評價之測試為本會計師進行合併財務報告查核重要的評估事項之一

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

·評估應收帳款應收帳款減損評估之政策之合理性。

·檢視應收帳款帳齡表,分析近兩年度應收帳款帳齡變化情形。

• 評估應收帳款之評價是否已按既定之政策提列。

• 檢視期後收款狀況,並與管理當局討論,以評估減損金額之適足性。

二、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨之減損評估之會計估計 及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨之減損評估之說明,請詳個體財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵杳核事項之說明:

在財務報表中,存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於弘憶國際股份有限公司主 要產品為電子零件,主要應用在電子產品,受到科技快速之變遷與生產技術更新之影響, 使原有之產品過時或不再符合市場需求,導致相關產品的銷售隨之波動,影響存貨之成本 可能超過其淨變現價值之風險,因此,存貨評價之測試為本會計師執行個體財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

·評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性。

• 檢視存貨庫齡報表,分析近兩年度存貨庫齡變化情形,以了解有無重大異常情事。

·評估存貨之評價是否已按既訂之政策提列,並檢視所使用之銷售價格之適當性,以評估 存貨跌價損失之適足性。

三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列。 關鍵查核事項之說明:

弘憶國際集團主要營業項目為電子零件之買賣,由於營業收入係財務報告之重要項目 之一,且預期係財務報表使用者關切事項之一,因此,收入認列之測試為本會計師執行財 務報告查核重要的評估事項之一。

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因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • ·評估收入認列會計政策是否符合相關公報之規範。
  • ·測試與收入認列有關之內部控制制度之設計與執行。
  • ·針對前十大客戶變動進行分析,將實際數與去年同期進行比較,以了解是否有重大變動 及異常情事。
  • ·選定財務報導日前後一段期間,核對收入交易記錄及各項憑證,以確認營業收入記錄適 當之截止。
  • ·評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估弘憶國際股份有限公司繼續經營之能力 、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算弘憶國際股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

弘憶國際股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

  • 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對弘憶國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

KPMG

  • 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使弘憶國際股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致弘憶國際 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
  • 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
  • 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對弘憶國際股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

楊 樹 芝
陳 蓓 琪 師: 計

證券主管機關 盒管證審字第1040003949號 金管證六字第0960069825號 核准簽證文號 民 國 一〇六 年 三 月 二十七 $\mathbf{B}$

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104.12.31
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流動資產 流動負債:
現金及約當現金(附註六(一)) $\circ$
371,968
203,125
S		 2100 短期借款(附註六(六)) 30
1,273,633
24
753,732
S
應收票據淨額(附註六(三)) 18,837
12,938		 應付帳款
2170		 Ξ
437,169
4
119,738
應收帳款淨額(附註六(三)) 53
2,183,328
54
1,668,355		 2180 應付帳款-關係人(附註七) 27
1,121,123
23
704,604
應收帳款-關係人(附註六(三)及七) ξ
122,923
64,678		 2200 其他應付款(附註六(八)) 38,782
2
40,977
其他應收款(附註六(三)) 123,443
66,092		 2230 本期所得稅負債 2,108
69,344
其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 1,466
33,618		 2300 其他流動負債 11,081
19,914
存貨(附註六(四)) $\frac{8}{3}$
745,310
$\frac{5}{2}$
470,926		 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(七)) 25,000
其他流動資產(附註八) 3
141,395
Γ
215,519		 流動負債合計 70
2,908,896
56
1,708,309
流動資產合計 89
.708,670
ξ
89
2,735,251		 非流動負債:
非流動資產: 2600 其他非流動負債(附註六(八)及(九)) 2,336
2,205
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 25,016
25,016		 非流動負債合計 2,336
2,205
採用權益法之投資(附註六(五)) $\overline{10}$
390,638
325,051 10		 負債總計 70
2.911.232
56
1,710,514
不動產、廠房及設備 2,107
$2,630 -$		 權益(附註六(十)) :
遞延所得稅資產(附註六(九)) 5,460
3,239		 股本
3100		 26
1,085,008
$\frac{4}{1}$
1,285,008
其他非流動資產 10,111
8,985		 資本公積
3200		 186,517
3
106,517
非流動資產合計 433,332
364,921 11		 3310 法定盈餘公積 104,181
104,181
待彌補虧損
3350		 (5)
(194, 344)
(4)
(135, 721)
其他權益
3400		 49,408
29,673
權益總計 30
1,230,770
44
1,389,658
資產總計 142,002 100
4
3,100,172 100		 負債及權益總計 100
4,142,002
3,100,172 100
S

$\begin{array}{c} 1100 \ 1150 \ 1170 \ 1181 \ 1200 \ 1210 \ 1300 \ 1470 \ \end{array}$

1543
1550
1600
1840
1900

董事長:葉佳紋

$\overline{13}$

單位:新台幣千元

105年度 104年度
額
金		 $\frac{0}{0}$ 金
額		 $\frac{0}{0}$
4000 營業收入 \$
8,597,009		 103 11,394,577 103
4170 減:銷貨退回 274,156 3 355,215 $\overline{\mathbf{3}}$
營業收入淨額(附註七) 8,322,853 100 11,039,362 100
5000 營業成本(附註六(四)及七) 7,800,799 94 10,596,248 96
營業毛利 522,054 6 443,114 $\overline{4}$
營業費用:
6100 推銷費用(附註七) 261,916 3 417,620 4
6200 管理費用 69,608 1 61,381 1
6300 研究發展費用 19,929 à, 21,447
營業費用合計 351,453 $\overline{4}$ 500,448 $\overline{5}$
營業淨利(損) 170,601 $\overline{2}$ (57, 334) (1)
營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十三)) 7,298 1,584
7020 其他利益及損失(附註六(十三)) 1,618 14,087
7050 財務成本(附註六(十三)) (16, 289) (19, 142)
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (67, 723) (1) (205, 467) (2)
7900 税前淨利(損) 95,505 1 (266, 272) (3)
7950 減:所得稅費用(利益)(附註六(九)) (36,807) 33,041 $\blacksquare$
本期淨利(淨損) 58,698 (299, 313) (3)
8300 其他綜合損益:
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (75) (1, 287)
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
(75) (1, 287)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (19, 735) 27,506
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 $\blacksquare$
(19, 735) $\blacksquare$ 27,506 $\blacksquare$
8300 本期其他綜合損益 (19, 810) 26,219
本期綜合損益總額 38,888 (273, 094) (3)
每股盈餘(元)(附註六(十一))
9750 基本每股盈餘(單位:元) 0.48 (2.76)

wu

$\frac{1}{2}$

$\tilde{\epsilon}$

巨 Е
١
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$\frac{1}{2}$
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民

$\ddot{\phantom{0}}$

單位:新台幣千元

保留盈餘 其他權益項目
構財務報表
國外營運機
普通股 法定盈 特別盈 未分配 换算之兄换
$\frac{1}{2}$
股		 資本公積 餘公積 餘公積 餘
圝		 额
辜		 權益總額
月一日餘額
民國一〇四年一		 951.76 186.481 95,360 45.096 203.228 21,902 1.503.828
本期淨利(損) (299,313) (299, 313)
本期其他綜合損益 (1.287) 27,506 26,219
本期綜合損益總額 (300, 600) 27,506 (273.094)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 8,821 $(8, 821)$
45,096
迴轉特別盈餘公積 (45,096)
普通股股票股利 133,247 (133, 247)
$\ddot{\phantom{0}}$
其他資本公積變動
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 36 36
三十一日餘額
民國一〇四年十二月		 1,085,008 186,517 104,181 (194, 344) 49,408 1,230,770
本期淨利(損) 58,698 58,698
本期其他綜合損益 (75) (19, 735) (19.810)
本期綜合損益總額 58.623 (19.735) 38.888
現金增資 200,000 (80,000) 120,000
日餘額
國一〇五年十二月三十一
民		 1,285,008 106,517 104,181 135,721 29,673 1,389,658
951,761 186,481 95,360 45,096 203.228 21.902 1,503,828
民國一〇四年一月一日餘額 (299,313) (299,313)
本期淨利(損)
註:本公司民國一〇五年度及一〇四年度,因尚有累積虧損而未估列員工酬勞及董事及監察人酬勞

(請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人:盧志德 董事長 : 葉佳紋 【注册】
董事長 : 葉佳紋 【CORE】

营获 曾計主管:林哲仁

高田 $H = 1 + \frac{1}{2}$

$15$

單位:新台幣千元

105年度 104年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(損) \$ 95,505 (266, 272)
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用 972 1,140
利息費用 16,289 19,142
利息收入 (974) (800)
依權益法認列之投資損益 67,723 205,467
呆帳損失 104,632 195,814
收益費損項目合計 188,642 420,763
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據淨額 5,917 (1, 441)
應收帳款淨額 423,508 143,334
應收關係人款項 16,776 40,736
其他應收款 94,503 (24,960)
存貨 274,384 (153, 647)
其他流動資產 (74, 124) (14, 293)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 740,964 (10, 271)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款 (317, 431) (194, 337)
應付關係人款項 (416,519) 149,027
其他應付款 2,195 (10, 728)
其他流動負債 8,833 (2,674)
其他非流動負債 (372) (373)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (723, 294) (59,085)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 17,670 (69, 356)
調整項目合計 206,312 351,407
營運產生之現金流入 301,817 85,135
收取之利息 974 800
支付之利息 (16, 289) (19, 142)
支付之所得稅 (4, 336) (55,901)
營業活動之淨現金流入 282,166 10,892
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款 1,464
取得採用權益法之投資 (13, 130) (102, 765)
取得不動產、廠房及設備 (1, 508) (524)
其他非流動資產(增加)減少 1,126 (3,844)
投資活動之淨現金流出 (13, 512) (105, 669)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少) (519,901) 146,534
長期借款減少 (25,000) (50,000)
現金增資 120,000
籌資活動之淨現金流入(流出) (424, 901) 96,534
匯率變動對現金及約當現金之影響 (12, 596) 25,358
本期現金及約當現金增加(減少)數 (168, 843) 27,115
期初現金及約當現金餘額 371,968 344,853
期末現金及約當現金餘額 s 203,125 371,968

$\pm$ ww 董事長:葉佳紋

$\cdot$

$\hat{\mathbf{S}}$

Ĭ.

$\lambda$

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人:盧志德

庸

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

弘憶國際股份有限公司及其子公司(弘憶國際集團)民國一〇五年及一〇四年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達弘憶國際集團民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之合併財務狀 況,與民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與弘憶國際集團保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對弘憶國際集團民國一〇五年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:

$K$ $P$ $M$ $G$

一、應收帳款評價

有關應收票據、帳款及其他應收款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具 ;應收票據、帳款及其他應收款之減損評估之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報 告附註五;應收票據、帳款及其他應收款評價之說明,請詳合併財務報告附註六(三)應收 票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明:

應收帳款占資產總額53%,且客戶受市場變化及產業景氣波動大。應收帳款之減損評 估係管理階層依據過去歷史經驗估列,再依客戶別之狀況分別調整,涉及管理階層之專業 判斷,因此,應收帳款評價之測試為本會計師進行合併財務報告查核重要的評估事項之一

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

·評估應收帳款減損評估之政策之合理性。

·檢視應收帳款帳齡表,分析近兩年度應收帳款帳齡變化情形。

·評估應收帳款之評價是否已按既定之政策提列。

•檢視期後收款狀況,並與管理當局討論,以評估減損金額之適足性。

二、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨之減損評估之會計估計 及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨之減損評估之說明,請詳合併財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

在財務報表中,存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於弘憶國際集團主要產品為 電子零件,主要應用在電子產品,受到科技快速之變遷與生產技術更新之影響,使原有之 產品過時或不再符合市場需求,導致相關產品的銷售隨之波動,影響存貨之成本可能超過 其淨變現價值之風險,因此,存貨評價之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序:

•評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性。

•檢視存貨庫齡報表,分析近兩年度存貨庫齡變化情形,以了解有無重大異常情事。

•評估存貨之評價是否已按既訂之政策提列,並檢視所使用之銷售價格之適當性,以評估 存貨跌價損失之適足性。

三、訴訟

或有負債之認列及衡量之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關 訴訟之說明,請詳個體財務報告附註十二(二)其他。 關鍵查核事項之說明:

弘憶國際集團之子公司弘威電子有限公司於民國一〇五年三月二十四日遭逢東芝亞洲 有限公司之清盤呈請,該前述事項之或有負債金額可能重大且涉及管理當局之主觀判斷, 因此,或有負債金額之評估為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

•訪談該公司管理階層以了解其對未決訴訟案之評估。

·與外部律師討論相關重大訴訟案並檢視該案件之往來文件。

· 取具外部律師針對未決訴訟案件出具之法律詢證函。

•評估該公司對有關重大未決訴訟案件及或有負債是否已適當揭露。

四、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列。

關鍵查核事項之說明:

弘憶國際集團主要營業項目為電子零件之買賣,由於營業收入係財務報告之重要項目 之一,且預期係財務報表使用者關切事項之一,因此,收入認列之測試為本會計師執行財 務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

  • ·評估收入認列會計政策是否符合相關公報之規範。
  • ·測試與收入認列有關之內部控制制度之設計與執行。
  • · 針對前十大客戶變動進行分析,將實際數與去年同期進行比較,以了解是否有重大變動 及異常情事。
  • 選定財務報導日前後一段期間, 核對收入交易記錄及各項憑證, 以確認營業收入記錄適 當之截止。

·評估期後是否有重大銷貨退回及折讓。

其他事項

弘憶國際股份有限公司已編製民國一〇五年度及一〇四年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

$KPMG$

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估弘憶國際集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算弘憶國際集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

弘憶國際集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

  • 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對弘憶國際集團內部控制之有效性表示意見。
  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
  • 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使弘憶國際集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致弘憶國際集團不再 具有繼續經營之能力。
  • 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
  • 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

20

$KPMG$

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對弘憶國際集團民國一〇五年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 楊樹芝
使信琪 師: 計 會

證券主管機關 在管證審字第1040003949號 金管證六字第0960069825號 核准簽證文號 民 國 一〇六 年 三 月 二十七 $\mathbf{H}$

弘憶國際 腱分有限公司及其 子公司
白田育建真情典
d		 PEER 單位:新台幣千元
五
C
1
民國		 ロー
11000000000
104.12.31
105.12.31		 104.12.31
105.12.31
恤 $\sqrt{6}$
颖
섺
$\sqrt{6}$
簲
办		 負債及權益
流動負債:		 $\sqrt{6}$
簇
쉐
$\delta_{\rm 0}$
貘
俐
現金及約當現金(附註六(一))
流動資產:		 $\frac{8}{2}$
770,277
$\overline{5}$
489,433
$\mathfrak{S}$		 短期借款(附註六(七))
2100		 50
1,273,633
23
753,732
S
應收票據淨額(附註六(三)) 29,118
13,809		 應付帳款
2170		 $\overline{10}$
437,189
4
119,738
應收帳款淨額(附註六(三)) 54
2,330,633
53
1,694,746		 應付帳款-關係人(附註七)
2180		 26
1,122,596
22
704,604
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 2
88,846		 其他應付款(附註六(九))
2200		 2
91,305
$\overline{c}$
69,292
其他應收款(附註六(三) 125,618
68,027		 本期所得税負債
2230		 2,109
$\overline{c}$
69,344
其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 32,090 其他流動負債
2300		 13,117
20,760
存貨(附註六(四)) 17
752,728
15
479,145		 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)
2322		 25,000
其他流動資產(附註八) 4
152,625
$\overline{12}$
369,104		 流動負債合計 69
2.964.949
54
1,737,470
流動資產合計 98
4,249,845
98
3,146,354		 非流動負債:
非流動資產: 其他非流動負債(附註六(九)(十))
2600		 2,336
2,321
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二) 25,016
25,016		 非流動負債合計 2,336
2.321
採用權益法之投資(附註六(五)) 24,908
20,268		 負債總計 69
2,967,285
54
1,739,791
不動產、廠房及設備 8,752
6,284		 5(一十)大社建、福建之一、福建设、中国、
逃延所得稅資產(附註六(十)) 5,460
3,239		 二(一十)太祖王) 经举之出票的公务会领域
其他非流動資產 ×
15,040
9.743		 股本
3100		 25
1,085,008
40
1,285,008
非流動資產合計 2
79,176
2
64,550		 資本公積
3200		 4
186,517
$\omega$
106,517
法定盈餘公積
3310		 $\mathbf{C}$
104,181
S
104,181
待彌補虧損
3350		 $(4)$
(194, 344)
(4)
(135, 721)
其他權益
3400		 49,408
Ξ
29,673
歸屬於母公司業主之權益合計 28
1,230,770
43
,389,658
非控制權益
36XX		 ξ
130,966
$\sim$
81,455
權益總計 $\overline{31}$
1,361,736
46
1,471,113
資產總計 100
4,329,021
3,210,904 100
$\sim$		 負債及權益總計 100
4,329,021
3,210,904 100
S)

$\begin{array}{r} 1100 \ 1150 \ 1170 \ 1180 \ 1200 \ 1300 \ 1300 \ 1470 \ \end{array}$

1543
1550
1600
1840

$\ddot{\phantom{a}}$

西林 曾計主管:林哲仁

$\begin{array}{|c|c|}\hline \text{QHE} \ \hline \text{QHE} \ \hline \text{QHE} \ \hline \text{QHE} \ \hline \end{array}$

董事長:蒹佳紋

$22$

單位:新台幣千元

105年度 104年度
金
額		 % 額
金		 %
4000 營業收入 \$ 8,605,953 103 15,256,329 102
4170 減:銷貨退回及折讓 277,791 3 231,372 $\overline{2}$
營業收入淨額 (附註七) 8,328,162 100 15,024,957 100
5000 營業成本(附註六(四)及七) 7,801,091 94 14,470,648 96
營業毛利 527,071 6 554,309 $\overline{4}$
營業費用:
6100 推銷費用 325,832 $\overline{4}$ 869,105 6
6200 管理費用 70,107 1 61,381 1
6300 研究發展費用 19.929 21,447 $\blacksquare$
營業費用合計 415,868 5 951,933 $\overline{7}$
營業淨利(淨損) 111,203 1 (397, 624) (3)
營業外收入及支出
7010 其他收入(附註六(十四)) 7,971 2,781
7020 其他利益及損失(附註六(十四)) (5,033) (7, 125)
7050 財務成本(附註六(十四)) (16, 289) (35, 288)
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) (4,640) (606) $\blacksquare$
7900 税前淨利(淨損) 93,212 $\mathbf{1}$ (437, 862) (3)
7950 減:所得稅費用(附註六(十)) 37,683 1 33,428 $\blacksquare$
本期淨利(淨損) 55,529 (471, 290) (3)
其他綜合損益:
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (75) (1, 287)
8349 與不重分類之項目相關之所得稅
(75) $\blacksquare$ (1, 287)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (26, 618) 38,345
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅
(26, 618) 38,345
8300 本期其他綜合損益 (26, 693) 37,058
本期綜合損益總額 S 28,836 (434, 232) (3)
本期淨利(淨損)歸屬於:
8610 母公司業主 \$ 58,698 (299,313) (2)
8620 非控制權益 (3, 169) (171, 977) (1)
本期淨利(淨損) $\mathbf{s}$ 55,529 (471, 290) (3)
綜合損益總額歸屬於:
8710 母公司業主 ${\mathbb S}$ 38,888 (273, 094) (2)
8720 非控制權益 (10, 052) (161, 138) (1)
本期綜合損益總額 S 28,836 (434, 232) (3)
每股盈餘(元)(附註六(十二))
9750 基本每股盈餘(元) S 0.48 (2.76)

$\hat{\mathbf{p}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\lambda$

民國一 年及.
$\overline{A}$		 合田構系變動表
化麻醉		 日王十三月三十 Ξ
單位:新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
國外營運機
保留盈餘 構財務報表 歸屬於母
普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兒換 公司業主 非控制
$\ast$
咫		 資本公積 餘公積 餘公積 餘
盈		 额
莘		 權益總計 滫
權		 權益總額
日餘額
民國一〇四年一月一		 951.761
$\varphi$		 186,481 95.360 45,096 203.228 21,902 1,503,828 330.263 1.834.091
本期淨利(損) ł (299,313) (299,313) (171, 977) (471, 290)
本期其他綜合損益 ı (1.287) 27.506 26,219 10,839 37.058
本期綜合損益總額 ı $\pmb{\cdot}$ ٠ (300, 600) 27,506 (273.094) (161.138) (434, 232)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 ï 8,821 (8, 821)
迴轉特別盈餘公積 (45,096) 45,096
普通股股票股利 133,247 (133, 247)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 1 36 ï 36 36
非控制權益增減 (38.159) (38.159)
民國一○四年十二月三十一日餘額 1,085,008 186,517 104,181 (194, 344) 49,408 1,230,770 130,966 1,361,736
本期净损 ı 58,698 58,698 (3,169) 55,529
本期其他綜合損益 ٠ (75) (19.735) (19.810) (6, 883) (26, 693)
本期綜合損益總額 $\blacksquare$ ı 58,623 19,735 38,888 (10, 052) 28,836
盈餘指撥及分配:
現金增資 200,000 (80,000) 120,000 120,000
非控制權益增減 ï (39, 459) (39, 459)
民國一○五年十二月三十一日餘額 1,285,008
S		 106,517 104,181 ۱ (135, 721) 29,673 1,389,658 81,455 1,471,113

$\ddot{\phantom{a}}$

$\tilde{\epsilon}$

外信图除服务有限公司
外信图除服务有限公司
2018年1月

曾計主管:林哲仁

算法

董事長:葉佳紋

24

單位:新台幣千元

105年度 104年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損) \$ 93,212 (437, 862)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用 2,866 6,764
利息費用 16,289 35,288
利息收入 (1, 379) (1, 347)
採用權益法認列之關聯企業份額 4,640 606
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 1,752 3,191
呆帳費用 100,953 447,443
收益費損項目合計 125,121 491,945
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據淨額 15,327 12,307
應收帳款淨額 553,618 1,262,207
應收帳款一關係人淨額 47,439 (15, 624)
其他應收款 94,743 (24, 515)
存貨 273,583 597,596
其他流動資產 (216, 479) 42,372
與營業活動相關之資產之淨變動合計 768,231 1,874,343
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款 (317, 451) (689, 276)
應付帳款一關係人淨額 (417,992) 160,639
其他應付款 (22, 013) 3,944
其他流動負債 7,643 (1, 565)
其他非流動負債 (256) (372)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (750,069) (526, 630)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 18,162 1,347,713
調整項目合計 143,283 1,839,658
營運產生之現金流入 236,495 1,401,796
收取之利息 1,379 1,347
支付之利息 (16, 289) (35, 288)
支付之所得稅 (5,213) (54, 529)
營業活動之淨現金流入 216,372 1,313,326
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款 1,464
取得不動產、廠房及設備 (2,625) (2,802)
處分不動產、廠房及設備 152 721
其他非流動資產(增加)減少 5,297 (3,128)
投資活動之淨現金流入(流出) 2,824 (3,745)
籌資活動之現金流量:
短期借款減少
長期借款減少		 (519,901) (1, 106, 907)
現金增資 (25,000) (50,000)
非控制權益變動 120,000
(39, 459)
籌資活動之淨現金流出 (464, 360) (38, 159)
(1, 195, 066)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (35,680) 55,608
本期現金及約當現金增加(減少)數 (280, 844) 170,123
期初現金及約當現金餘額 770,277 600,154
期末現金及約當現金餘額 S 489,433 770,277
(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:葉佳紋

$\overline{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathbf{v}}$

經理人:盧志德

會計主管:林哲仁

附件四

$\mathbf{A}^{(1)}$ and $\mathbf{A}^{(2)}$

俗
弘憶		 限公司
精表

單位:新台幣元

$$(194, 342, 827)$ 期初累積虧損 $(74, 609)$ 加:確定福利計劃之再衡量數 加: 一〇五年度純益 58, 698, 164 $(135, 719, 272)$ 期末累積虧損

附件五

$\overline{\phantom{a}}$ Ĵ, $\frac{1}{2}$

,

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

弘憶國際股份有限公司 细依工 許依 1.8 - 山田 + $\rightarrow$ $\star$

$\ddot{\phantom{0}}$

公司草程修正前後條文對照表
條 次 俢 正 前 條 文 俢 正 後 條 文 修正理由
第六條 債行使認股權使用。 本公司資本總額定為新台幣十五億元
整,分為一億五仟萬股,每股金額新台
幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事
會分次發行。前項資本額總額中保留新
台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬
股,每股金額新台幣壹拾元,供認股權
憑證、附認股權特別股或附認股權公司		 公司債行使認股權使用。 本公司資本總額定為新台幣二十億元
整,分為二億股,每股金額新台幣壹
拾元,其中未發行股份,授權董事會
分次發行。前項資本額總額中保留新
台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬
股,每股金額新台幣壹拾元,供認股
權憑證、附認股權特別股或附認股權		 需要修訂 配合公司營運
第十三條
z-		 意行之。 股東會之決議,除相關法令另有規定
外,應有代表已發行股份總數過半數股
東出席,以出席股東表決權過半數之同		 之同意行之。
關事宜悉依法令規定辦理。		 股東會之決議,除相關法令另有規定
外,應有代表已發行股份總數過半數
股東出席,以出席股東表決權過半數
依主管機關規定,本公司股東亦得以
電子方式行使表決權,以電子方式行
使表決權之股東視為親自出席,其相		 依法令規定配
合辦理修訂。
第廿三條 照原條文。 照原條文。
十五日。		 第二十七次修正於民國一 0 六年六月 增加修訂日期

弘憶國際(股)公司

「取得或處分資產處理程序」修正辦法對照表

修止除又 現行條文 說
明
【第七條】:取得或處分不動產或設備之處理程序 【第七條】:取得或處分不動產或設備之處理程序
四、不動產或設備估價報告 四、不動產或設備估價報告 原條文意旨僅為政
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構 府機關, 依本次修
交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營 交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營 法,酌修本項文字。
業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本 業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實
發生日前取得專業估價者出具之估價報告。 發生日前取得專業估價者出具之估價報告。
【第九條】向關係人取得或處分資產之處理程序 【第九條】向關係人取得或處分資產之處理程序
二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 依本次修法,予以修
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人 正及增加文字說明。
取得或處分不動產以外之其他資產,且交易金額 取得或處分不動產以外之其他資產,且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、 或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金
事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提 外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承
交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契 認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
約及支付款項:
【第十條】取得或處分會員證或無形資產之處理 【第十條】取得或處分會員證或無形資產之處理
程序 程序
四、(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交 四、(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之 原條文意旨僅為政
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 府機關,依本次修
億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發 三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實 法,酌修本項文字。
生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。 審計準則公報第二十號規定辦理。
【第十三條】辦理合併、分割、收購或股份受讓 【第十三條】辦理合併、分割、收購或股份受讓
之處理程序 之處理程序
一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 依企業併購法合併
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時 100%投資之子公司
委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序 宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程 或各別子公司之間
預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執 100%合併,其精神係
之。並於召開董事會決議前,委請會計、律師或 行之。並於召開董事會決議前,委請會計、律師 屬集團內組織重
證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 整,應無涉及換股比
現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會 之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 例約定或配發股東
討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分 會討論通過。 現金等行為,依本次
之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接 修法放宽合併案得
或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 免委請專家就換股
公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性 比例之合理性表示
意見。 意見。
修正條文 現行條文 説
明
【第十四條】資訊公開揭露程序 【第十四條】資訊公開揭露程序
一、 應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取 (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為 1.依本次修法,予以修
得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實 正及增加(一)文字說
資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 1明。
億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
場基金,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 2.考慮規模較大之公
定之全部或個別契約損失上限金額。 定之全部或個別契約損失上限金額。 司,如公告申報標準過
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 低,導致公告申報頻
備,且其交易對象非為關係人,交易金額達新台 權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收 繁,修文降低(四)資訊
幣五億元以上。 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 揭露之重大性。另,修
(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使 情形不在此限; 正(四)(五)(六)(七)的
用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額 1.買賣公債。
2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券		 條文順序,並酌修
達新臺幣五億元以上。 商營業處所所為之有價證券買賣,或證券商於初 (五)(六)文字(原文:未
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 級市場認購及依規定認購之有價證券。 達新台幣五億元,刪
合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 除"未",改為:達新台
金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權		 內貨幣市場基金。 幣五億元)。
或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且
本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五
形不在此限: 億元以上。
1.買賣公債。 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用
2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商 之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未
營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市 達新臺幣五億元以上。
場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 3.依本次修法,增加以
般金融債券。 合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易 投資為專業者之經常
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 金額未達新臺幣五億元以上。 性業務,無需公告申報
證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 之。依法酌修 3.文字。
三、公告申報程序 三、公告申報程序 依本次修法強調錯誤
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏發現補正時,應
或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日 或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告 在即日起二日內重新
內將全部項目重行公告申報。 申報。 公告申報。
【第十七條】實施與修訂 【第十七條】實施與修訂
照原條文。 照原條文。 增加修訂日期。
中華民國106年6月15日第四次修正。

附件七

V)

$\bar{z}$

弘憶國際股份有限公司

獨立董事候選人名單

姓名 學歷 經歷 現職 持有股數
淡江大學電子計算
機科學學系		 艾揚科技(股)公司協
理及副總經理
艾揚科技(股)公司-董		 友得國際資訊
(股)公司-董事
長		 $\theta$
陳紀任 Stern School of
Business,
NYU MBA		 事及總經理
友得國際資訊(股)公
司-董事長		 艾揚科技(股)
公司-董事及總
經理
精聯電子(股)
公司-獨立董事
詹森 清華大學電機工程
糸
政治大學企業管理
研究所		 飛利浦半導體行銷經
理
偉訓科技事業部主管
全漢電子產品行銷長
兆漢科技董事		 宜卡送國際有
限公司董事長		 $\theta$
林明杰 所碩士
所博士		 台灣電力(股)公司董 精聯電子(股)
事
政治大學企管研究中華民國管理科學學中央大學企管
會秘書長
政治大學企管研究 證券櫃檯買賣中心監
察人
中央大學企管系教授
財團法人金融聯合徵
信中心董事		 公司監察人
系兼任教授		 112, 185

以上獨立董事被提名人之資格條件, 業經本公司106年4月27日董事會議審 查通過

附錄一

$\bar{\bar{z}}$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

弘憶國際股份有限公司公司章程

條次 條
文
第一章
總		 則
第一條 本公司依照公司法規定組織之,定名為弘憶國際股份有限公司,(英文名稱為GMI
Technology Inc.)。
第二條 本公司所營事業如左:
1. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
2.1301010 資訊軟體服務業。
3. CC01050 資料儲存及處理設備製造業
4. CC01060 有線通信機械器材製造業
5. CC01070 無線通信機械器材製造業
6. CC01080 電子零組件製造業
7. F118010 資訊軟體批發業
8. F119010 電子材料批發業
9. F113050 事務性機器設備批發業
10. F113070 電信器材批發業
11. 1299990 其他工商服務業(電子零組件研發)
12. F401010 國際貿易業
13.1501010 產品設計
14. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司如為他公司有限責任股東,其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第
十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外
保證,不受公司法第十六條之限制。
第四條
第五條		 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
删除。
第二章
股		 份
第六條 本公司資本總額定為新台幣十五億元整,分為一億五仟萬股,每股金額新台幣壹拾
元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五
佰萬元分為七佰五十萬股,每股金額新台幣壹拾元,供認股權憑證、附認股權特別
股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條之一 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表決權三分之二以上
之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於發行日收盤價之認股價格發
行員工認股權憑證。
第七條 刪除
第八條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。
第九條 本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司
決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。
第九條之一 本公司股務作業,除法令另有規定外,悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股
務處理準則」之規定辦理。
第三章
股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由
董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出
席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
第十三條 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長因故缺席時由董事長指定董事一
人代理之,如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召
集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
第十三條之一 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數半數股東
出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章
董事及監察人
第十四條 本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,
連選得連任。本公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股比例,依主管機關
'頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十四條之一 本公司前條董事名額中獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,其
選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。
第十五條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
第十五條之一 事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事
會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事過半數之同
意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其
他董事代理出席董事會,但代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時,如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
第十六條之一 董事會之召集,應載明事由,於七日前書面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事
時,得隨時召集之
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條 本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及
貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第五章
經理人
第十八條
本公司得依營運需要設置總經理一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條
規定辦理。
第六章
會		 計
第十九條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈
餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。
第二十條 删除。
第廿一條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之〇·一為員工酬勞,由董事會決議以股
票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工;本公司得以上
開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞
分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及董監
酬勞。
第廿一條之一 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提10%為法定盈餘
公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得不再提列,其餘再依法令規定
提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘
分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。
為建全財務結構,及兼顧投資人之權益,本公司乃採取股利平衡政策,盈餘分配不
低於當年度可分配盈餘 30%,並就當年度所分配股利之 10%以上發放現金股利。如
果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利。
第七章
附		 則
第廿二條 本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿三條 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。
第一次修正於民國八十五年十月二十二日。
第二次修正於民國八十六年七月二十日。
第三次修正於民國八十六年十月二十七日。
第四次修正於民國八十六年十一月二十日。
第五次修正於民國八十七年三月三十日。
第六次修正於民國八十七年十一月二十日。
第七次修正於民國八十八年二月十二日。
第八次修正於民國八十八年三月六日。
第九次修正於民國八十八年八月二日。
第十次修正於民國八十九年六月七日。
第十一次修正於民國九十年十月二十九日。
第十二次修正於民國九十一年一月十一日。
第十三次修正於民國九十一年五月三日。
第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。
第十五次修正於民國九十二年二月六日。
第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。
弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。
弟十八次修正於民國九十四年六月二十二日。
第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。
第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。
第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。
第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。
第二十四次修正於民國一0一年六月二十一日。
第二十五次修正於民國一0三年六月二十四日。
第二十六次修正於民國一0五年六月二十一日。

弘憶國際股份有限公司 葉佳紋 董事長

附錄二

弘憶國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

  • 第一條:目的
  • 為加強資產交易管理,落實資訊公開,特訂本處理程序。本公司取得或處分資產, 應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
  • 第二條:法今依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

  • 第三條:資產範圍
  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
  • 三、會員證。
  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
  • 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
  • 六、衍生性商品。
  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
  • 八、其他重要資產。
  • 第四條:名詞定義
  • 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
  • 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
  • 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
  • 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
  • 六、大陸地區投資︰指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
  • 七、總資產百分之十;以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。
  • 八、實收資本額百分之二十;公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

第五條:取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

(一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。

(二)取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

(三)取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

  • 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
  • 第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。
  • 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告後,依授權辦法逐級 核准,交易金額在新臺幣貳仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備;交易金額超過新臺幣貳仟萬元者,須 提經董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,交易金 額在新臺幣壹仟萬元(会)以下者,應依授權辦法逐級核准;交易金額超過 新臺幣壹仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
  • 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門 及營運管理處自責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 (估價報告應行記載事項詳如附件一),並符合下列規定:

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上 開程序辦理。
  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  2. (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。

  3. (五)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。
  4. (六)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
  5. 第八條:取得或處分有價證券投資處理程序
  6. 一、評估及作業程序

本公司有價證券之取得與處分,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依 市場行情研判決定之,交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者,由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出有價證券未實現利 益或損失分析報告;交易金額超過新臺幣參仟萬元者,須提經董事會通 過後始得為之。
  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,交易 金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事 會中提會報備,同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告;交易金 額超過新臺幣參仟萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
  • 三、執行單位

本公司取得或處分有價證券時,應由財務處依前項核決權限呈核後執行。

  • 四、取得專家意見
  • (一)本公司取得或處分有價證券,且交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
  • (二)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

  • (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

  • 第九條:向關係人取得或處分資產之處理程序

  • 一、本公司向關係人取得或處分資產,除依第七條、第八條及第十條處理程序辦 理外,尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項,交 易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第七條、第八條及第十條規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為 關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
  • 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產以外之其 他資產,且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得答 訂交易契約及支付款項:

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。
  • (三) 向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一) 款至 (四) 款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • (八)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
  • (九)本公司已設置獨立董事,依本條第二項規定提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
  • 三、交易成本之合理性評估
  • (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
    • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
      1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
  • (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。
  • (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一)款及第 (二)款規 定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 (一)、(二) 款規定評估結 果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:

    • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。
  • (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
    1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。
    1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
  • 3.應將本條第三項第 (五)款第1點及第2點處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
  • 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督 管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
  • (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定:
    1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
    1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  • 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。
  • (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
  • 第十條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
  • 一、評估及作業程序
    • 本公司取得或處分會員證或無形資產,執行單位應事先蒐集相關價格資訊, 並以詢、比、議價或招標方式擇一為之,審慎評估相關法令及合約內容後,

依核決權限呈核辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報總經理,交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元(含)以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備;交易金額超過新臺幣參佰萬元者,須提經董事會通過後始得為之。
  • (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易 條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元(含)以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備;超過新臺幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後 始得為之。
  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
  • 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使 用部門及營運管理處負責執行。

  • 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
  • (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
  • (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
  • (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
  • (四)本條交易金額之計算,應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
  • (五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
  • 第十一條:取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
  • 第十二條:取得或處分衍生性商品之處理程序
  • 一、交易原則與方針
    • (一) 交易種類
      1. 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約,如遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約

等。所稱遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

    1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
  • (二) 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行 軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其 他特定用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

  • (三)權責劃分
    1. 財務部門
  • (1) 交易人員
    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
    • B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷 及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交 易之依據。
    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨 時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事 交易之依據。
  • (2) 確認人員
    • A. 執行交易確認。
    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
    • C. 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
    • D. 會計帳務處理。
  • E. 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。
  • (3) 交割人員:執行交割任務。
  • (4) 衍生性商品核決權限
    • A. 避險性交易之核決權限
核 決 權 每日交易權限
.
總 經 理 US\$1M 以下(含)
US\$1M 以上
  • B. 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
  • C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
    1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向

董事會報告。

  1. 績效評估

  2. (1) 避險性交易

  3. A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效 評估基礎。
  4. B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估 損益。
  5. C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。
  6. (2) 特定用途交易
  7. 以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。
  8. 4.契約總額及捐失上限之訂定
  9. $(1)$ 契約總額
    • A. 避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二應呈 報總經理核准之。
    • B. 特定用途交易額度 基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報總 經理、董事長核准後,並經過董事會之同意,依照政策性之指示 始可為之。
  10. (2) 損失上限之訂定
    • A. 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
    • B. 如屬特定用途之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為上 限,如損失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經理, 並向董事會報告,商議必要之因應措施。
    • C. 個別契約損失金額以不超過美金2萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。
  11. D. 本公司特定用途之交易性操作年度損失最高限額為美金15萬元。
  12. 二、風險管理措施
  13. (一)信用風險管理
    • 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在信 用風險管理,依下列原則進行:
      1. 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
      1. 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
      1. 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百 分 之十為限,但經權責主管核准者則不在此限。
  14. (二)市場風險管理
    • 以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。
  15. (三) 流動性風險管理
    • 為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

  • (五)作業風險管理
  • 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 险。
  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任、代 理。
    1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向黃事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
    1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
  • (六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分 揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

  • (七)法律風險管理
  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後,才可正式簽署,以避免法律風險。
  • 三、內部稽核制度
  • (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如 發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
  • (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期局申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 局備杳。
  • 四、定期評估方式及異常情形之處理
  • (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立即向董事會 報告,並採因應之措施。
  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。
  • 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
    • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,且董事會應有獨立董事出席並表示意見。
  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

  • (五)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。
  • 第十三條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
  • 一、評估及作業程序
    • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。
    • (二)參與合併公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東 會開會前製作致股東之公開文件,併同本條第一項第 (一)款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者,不在此限。
    • 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

  • 二、其他應行注意事項

    • (一)董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召 開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外,應於同一天召開董事會。
    • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計書 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
    • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外,原則上不得任意孿更, 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
    • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
    • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
    • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四)契約應載內容:參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項。

  • 1.違約之處理。
    1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
    1. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。
    1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
    1. 預計計書執行進度、預計完成日程。
    1. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 由所有參與公司重行為之。
  • (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第 (二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。
  • (七)本公司 參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核。
  • 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
  • 2.重要事項日期;包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
    1. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書, 意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
  • (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即 日起算二日内,將前款第1目及第2目資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報金融監督管理委員會備查。
  • (九)參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二項第(七)款及第(八)款規定 辦理。
  • (十)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料 送各監察人。本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第十四條:資訊公開揭露程序

  • 一、應公告申報項目及公告申報標準
  • (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
  • (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限;
      1. 買賣公債。
      1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
      1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
      1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
      1. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
      1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (五)本條第一項所稱交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
    • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
      1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之金 貊。
    • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
  • 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序
  • (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。
  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全 部項目重行公告申報。
  • (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。

  • (五)本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報: 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 原公告申報內容有變更。

第十五條:本公司之子公司應依下列規定辦理:

  • 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。
  • 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有本處理程序第十四條規定 應公告申報情事者,該公告申報事宜,由本公司為之。
  • 三、前項子公司適用本處理程序第十四條第一項之應公告申報標準有關達公司實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第十六條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理 辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十七條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東 會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將 董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事,將『取得或處分資產處理 程序,提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本處理程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行,

中華民國96年6月21日第一次修正,

中華民國102年6月18日第二次修正。

中華民國103年6月24日第三次修正。

附錄三

弘憶國際股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

  • 第一條、為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
  • 第二條、本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
  • 第三條、本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
  • 一、營運判斷能力。
  • 二、會計及財務分析能力。
  • 三、經營管理能力。
  • 四、危機處理能力。
  • 五、產業知識。
  • 六、國際市場觀。
  • 七、領導能力。
  • 八、決策能力。
  • 第四條、本公司監察人應具備下列之條件:
  • 一、誠信踏實。
  • 二、公正判斷。
  • 三、專業知識。
  • 四、豐富之經驗。
  • 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。

第五條、本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

  • 第六條、本公司獨立董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。
  • 第七條、本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

第八條、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出

席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條、本公司董事及監察人,由股東會選任之並依公司章程所規定之名額,由所得選舉 票代表選舉權較多者,依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人,如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。依前項同時當選董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察人。 本公司之政府或法人股東,除經主管機關核准者外,不得由其代表人同時當選本 公司之董事及監察人。如同時當選董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察 人。

本公司除經主管機關核准外,董事間應有超過半數之席次,不得具有下列關係之 $-$ :

  • $(-)$ 配偶。
  • (二)二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不 得具有前項各款關係人之一。

本公司召開股東會選任董事及監察人,原當選人不符前二項規定時,應依下列規 定決定當選之董事或監察人:

  • (一)董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當選 失其效力。
  • (二)監察人間不符規定者,準用前款規定。
  • (三)監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。

當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力 者或同時當選董事及監察人而發生缺額,其缺額由原選次多數之被選人遞充。

董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

  • 第十條、選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
  • 第十一條、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。
  • 第十二條、選舉票有下列情事之一者無效:

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
  • 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
  • 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外, 夾寫其 他文字者。
  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
  • 七、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
  • 第十三條、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
  • 第十四條、當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
  • 第十五條、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

本辦法於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行, 中華民國96年6月21日第一次修正,

中華民國101年6月21日第二次修正。

附錄四

弘憶國際股份有限公司 股東會議事規則

  • 第一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
  • 第 二 條、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
  • 第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務 代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自 或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第 四 條、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 第 五 條、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見。
  • 第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。 第 七 條、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使

職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十 條、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

  • 第十四條、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
  • 第十五條、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
  • 第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定 暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。

$\mathbb{I}$

$\lambda$

本規則於中華民國 92年5月29日股東會同意訂定施行,

中華民國 95年6月23日第一次修正,

中華民國101年6月21日第二次修正,

中華民國102年6月18日第三次修正。

全體董事、監察人持股情形 附錄五

  • 一、截至一〇六年股東常會停止過戶日 (一〇六年四月十七日), 本公司已發行股份 總數為 128,500,799股。
  • 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定 最低應持有股份 8,000,000股,全體監察人法定最低應持有股份 800,000股。
  • 三、截至股東會停止過戶日(一〇六年四月十七日)止股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持股情形如下:
職
稱		 名
姓		 停止過戶日持有股數
董
事
長		 葉佳紋 10,628,295
董
事		 盧志德 1, 208, 490
董
事		 湯定國(註1) $\boldsymbol{0}$
董
事		 劉亮君 221, 101
董
事
獨
立		 陳紀任 $\theta$
事
獨
董
立		 詹森 $\theta$
獨
董
事
立		 莊正松 $\theta$
合計 12, 057, 886
監
察人		 Magic Treasure International Limited
代表人:王國璋		 2,609,356
察
監
人		 賴泰岳 $\theta$
監
察
人		 趙浩源(註2) $\theta$
合計 2,609,356

註1: 於105年11月30日辭任。

註 2: 於 105年04月27日辭任。

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