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G.M.I AGM Information 2015
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弘憶國際股份有限公司
一○四年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國一○四年六月十八日上午九時正
地點：台北市內湖區成功路5段462號
（麗湖大飯店3樓會議廳）
GMI Technology Inc.
目 錄
壹、開會議程
貳、股東常會議程------------------------------------1
一、報告事項--------------------------------------2
二、承認暨討論事項--------------------------------3
三、其他議案及臨時動議----------------------------4
四、散會------------------------------------------4
參、附件
一、營業報告書------------------------------------5
二、監察人審查報告--------------------------------7
三、誠信經營守則修訂條文對照表--------------------8
四、一○三年度財務報表---------------------------13
五、盈餘分配表-----------------------------------23
肆、附錄
一、公司章程-------------------------------------24
二、誠信經營守則(修訂前)-------------------------27
三、股東會議事規則-------------------------------32
四、董事、監察人之持股情形-----------------------37
五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股
盈餘之影響-----------------------------------38
弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
一 ○ 四 年 股 東 常 會 議 程
時間：中華民國一○四年六月十八日《星期四》上午九時正
地點：台北市內湖區成功路5段462號（麗湖大飯店3樓會議廳）
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、開會如儀
三、主席致詞
四、報告事項：
（一）本公司一○三年度營業報告。
（二）監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告。
(三) 本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案。
(四) 修訂「誠信經營守則」報告。
五、承認暨討論事項：
（一）承認本公司一○三年度決算表冊案。
（二）承認本公司一○三年度盈餘分配案。
（三）討論本公司一○三年度盈餘轉增資發行新股案。
六、其他議案及臨時動議
七、散會
一、報告事項
第一案
案由：本公司一○三年度營業報告，提請 公鑑。
說明：一○三年度營業報告，請參閱本手冊第5頁附件一。
第二案
案由：監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告，提請 公鑑。
說明：一○三年度監察人審查報告，請參閱本手冊第7頁附件二。
第三案
案由：本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案，提請 公鑑。
說明：本公司之子公司弘威電子有限公司因營運需求，向銀行申請銀行融資，由本公司依持股比例提供母公司背書保證，彙總如下表：
| 背書保證銀行 | 背書保證金額 | 期間 | 備註 |
| 玉山銀行香港分行 | USD2,550,000 | 2014/07/31~2015/07/31 | 舊約續展期 |
| 日商瑞穗銀行香港分行 | HKD25,500,000 | 2014/07/01~2015/06/30 | 舊約續展期 |
| 中國信託商業銀行 | USD1,530,000 | 2014/08/01-2015/07/31 | 舊約續展期 |
| 澳新銀行集團有限公司香港分行 | HKD15,300,000 | 2014/08/01-2015/07/31 | 新約 |
| 永豐銀行香港分行 | USD2,550,000 | 2014/10/01~2015/09/30 | 舊約續展期 |
| 恒生銀行 | HKD30,600,000 | 2015/04/01~2016/03/31 | 舊約續展期 |
| 渣打銀行(香港)有限公司 | HKD51,255,000 | 2015/04/01~2016/04/30 | 舊約續展期 |
第四案
案由：修訂本公司「誠信經營守則」部分條文，提請 公鑑。
說明：1.依據金融監督管理委員會103年10月31日金管證審字第1030039898
號函修訂「上市上櫃公司誠信經營守則」。為與國際間誠信經營、反貪
腐等議題之發展相符，並因應我國近年來所發生之供應鏈管理、食品安全、吹哨者（whistleblower）制度之建立等議題，爰修正本守則。
2.本公司配合法令修訂及公司實際作業流程及管理經營之需要，擬新增及修
訂部分條文，其修訂條文對照表，請參閱本手冊第7~11頁附件三。
二、承認暨討論事項
第一案 董事會提
案由：本公司一○三年度決算表冊案，謹提請 承認。
說明：本公司一○三年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成，委請安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核峻事，連同營業報告書，並送請監察人審查完畢，請參閱本手冊第5頁附件一及第12~21頁附件四。
決議：
第二案 董事會提
案由：本公司一○三年度盈餘分配案，謹提請 承認。
說明：1.本公司一○三年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分
配盈餘、IFRSs調整影響數、精算損益本期變動數及特別盈餘公積迴轉數
後，擬保留新台幣106,257,037元不予分派外，餘依章程規定分配之。
2.董監酬勞及員工紅利業經一○四年三月十二日之薪資報酬委員會審議通
過。
3.盈餘分配表請參閱本手冊第22頁附件五。
決議：
第三案 董事會提
案由：本公司一○三年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討論。
說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○三年度盈餘分配提撥股東紅利新台
幣133,246,600元，轉增資發行新股13,324,660股，每股面額新台幣10
元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配發140
股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本
公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付
現金，計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會洽特定人按面額承購之。
2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通過並呈
奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。
3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請
股東會授權董事會處理。
決議：
三、其他議案及臨時動議
四、散會
附件一
弘憶國際股份有限公司一○三年度營業報告書
弘憶公司一○三年度營收總計新台幣11,405,062仟元、稅前純益127,309仟元較一○二年營收9,832,205仟元、稅前純益130,092仟元，分別成長16%及衰退2%，一○三年合併營收總計新台幣18,319,441仟元、合併稅前純益130,383仟元較一○二年合併營收15,749,786仟元、合併稅前純益180,546仟元，分別成長16%及衰退28%，以一○三年加權平均流通在外股權計算，每股稅後純益為0.93元。
一○三年全球整體經濟，相對一○二年是持續有好轉，但中國經濟卻是衰退的表現。尤其高端消費產品，在內銷市場更是大幅減少。房地產市場也持續走差，政府零補貼，這都是家電市場衰退的原因。整體中國大陸內需市場是近十年最差的一年。出口方面又逢日元持續走貶，人民幣相對走強，這都明顯影響成本和出口。 但是在個別產業卻有不錯的成長，如智能手機。大陸品牌利用高功能低售價策略，贏得不少國內外市場。由於雲端和互聯網服務在中國持續高速增長，以data center & server, data communication 和optical networking 發展最為猛烈，這也是弘憶公司一○三年度營收成長的主要動力，但電腦就只能勉強維持，而平板更是較大幅度的減少。
展望一○四年,弘憶公司將隨著雲端和互聯網服務帶來的市場商機，更完善我們銷售方式和據點。將以更完善的系統化管理來開拓及服務更大的客戶群，同時提高營業利益率，嚴格控管存貨、應收帳款和客戶信用風險，期望能在快速變動的經濟環境及微利的電子通路商產業追求獲利與成長。
展望一○四年本公司主要的營業計劃概要如下:
- 營運方向
- 市場推廣方面-增加大中華地區銷售和應用工程支援服務，進一步利用Internet B2B網絡加速客戶群的開發，特別是大陸三四線城市的中小客戶。隨著中國大陸雲端和互聯網服務的高速成長，所帶來在Data center, server, optical networking之生意機遇，加速我們現有產品的design-win，增加市場占有率；同時，持續投放資源於power DC motor control,加速家電應用方案和total solution的開發，確定和加快GMI在機電整合生意的基礎和成長。
- 產品開發方面-加強現有產品線的推廣和應用，尤其在Data center， 安，智能家居等市場，爭取更多互補性的新產品線；同時提供更多的應用方案，如：IOT，motor-control,以強化GMI對原廠和客戶之間的地位。新產品的代理除半導體外，增加光學元件，高精密機械件及原材料等，使公司產品更加多元化和完整。
- 資訊整合方面-在現有ERP/Oracle系統基礎上，增加功能，強化客戶資料和資訊管理，並加速開發網路交易B2B平台，提升對更多中小型客戶的銷售和支援服務，更有效地管理兩岸三地總分公司與母子公司的業務。
- 庫存管理方面-強化中央倉儲和物流與Hub倉之間的緊密互動，縮短供貨流程以及合理管控庫存，達到降低兩岸三地之間的物流成本，從而亦降低庫存風險。
- 人才培訓方面-延攬專業人才，加強內部培訓，提升工作效率。鼓勵外部進修，提升個人能力，並予以費用資助。同時多舉辦工作以外的戶外及有益健康的活動，讓同仁更多交流，鍛練身心，快樂工作。
- 財務體質方面-加速開發新客戶的同時，亦嚴密監控客戶信用風險，降低呆帳損失；管理營運週期，降低負債比，提高資金效能。
- 營業目標
1.隨著中國大陸，雲端和互聯網服務和內需市場的高速成長，GMI將利用現有產品線的優勢，贏取更大的市場占有率。
2.加強中港臺物流管理，以降低營運成本。
3.提供更多新應用方案，和機電整合，提升營業毛利。
4.加速新市場的成長，如智能家電，電源管理和汽車電子。
弘憶國際股份有限公司
董事長 葉佳紋
總經理 盧志德
會計主管 林哲仁
附件二
弘憶國際股份有限公司
監察人審查報告書
董事會造送本公司一○三年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、個體財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
弘憶國際股份有限公司一○四年股東會
監察人 Magic Treasure International Limited代表人：王國璋
監察人 趙浩源
監察人 賴泰岳
中華民國一○四年三月二十五日
附件三
弘憶國際股份有限公司
誠信經營守則修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），…………。 | 第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），…………。 | 配合法令修正。 |
| 第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 | 第六條 防範方案 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 | 配合法令修正。 |
| 第七條 防範方案之範圍 訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、…………………………………… 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 | 第七條 防範方案之範圍 訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 | 配合法令增訂。 |
| 第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 配合法令修正。 |
| 第九條 誠信經營商業活動 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有及不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。 | 第九條 誠信經營商業活動 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。 | 配合法令修正。 |
| 第十條 禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。 | 第十條 禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。 | 配合法令修正。 |
| 第十一條 禁止提供非法政治獻金 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 第十八條 業務執行之法令遵循 本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，……………………………………。 | 第十一條 禁止提供非法政治獻金 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 第十五條 業務執行之法令遵循 本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，………。 | 第十一至第十三條及第十八條皆因增列「受任人」，爰修正本條文字。 |
| 第十四條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。 | 無 | 本條新增 |
| 第十五條（禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 | 無 | 本條新增 |
| 第十六條（防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。 | 無 | 本條新增 |
| 第十七條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 | 第十四條 組織與責任 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。 | 一、配合法令規定修訂 二、條次調整。 |
| 第十九條 利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 | 第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 | 配合法令修正。 |
| 第二十一條 作業程序及行為指南 | 第十八條 作業程序及行為指南 | 條次調整。 |
| 第二十二條 教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人……………。 | 第十九條 教育訓練及考核 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，……………。 | 新增第一項及條次調整。 |
| 第二十三條 檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 六、 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 | 第二十條 檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 | 配合法令新增及修正。 |
| 第二十四條 (懲戒與申訴制度) 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 | 原二十條第二項內容 | 配合法令修正。 |
| 第二十五條 資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。 | 第二十一條 資訊揭露 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。 | 配合法令修正。 |
| 第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。 | 第二十二條 誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。 | 配合法令修正。 |
| 第二十七條 實施 ……………………………………。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 若公司設置審計委員會者，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 第二十三條 實施 ……………………………………。 | 配合法令新增修正。 |
| 第二十四條 附則 本辦法經董事會通過並實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本辦法訂立於99年10月27日。 本辦法修訂於104年03月25日。 | 第二十四條 附則 本辦法經董事會通過並實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本辦法訂立於西元99年10月27日。 | 增修訂日期。 |
附件四
會 計 師 查 核 報 告
弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：
弘憶國際股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號 | ||
| 民 國 一○四 年 三 月 二十五 日 |
| 103.12.31 | 102.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 344,853 | 8 | 449,279 | 13 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 17,401 | - | 73,951 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 2,529,793 | 58 | 1,887,322 | 54 |
| 1181 | 應收關係人款項(附註六(三)及七) | 165,125 | 4 | 108,382 | 3 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) | 94,287 | 2 | 67,527 | 2 |
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 591,663 | 13 | 451,059 | 14 |
| 1470 | 其他流動資產(附註八) | 127,102 | 3 | 109,216 | 3 |
| 流動資產合計 | 3,870,224 | 88 | 3,146,736 | 91 | |
| 非流動資產： | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產‑非流動(附註六(二)) | 26,480 | 1 | 27,563 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 483,860 | 11 | 280,999 | 8 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 2,697 | - | 2,076 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(九)) | 4,433 | - | 2,440 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 6,267 | - | 6,529 | - |
| 非流動資產合計 | 523,737 | 12 | 319,607 | 9 | |
| 資產總計 | $ 4,393,961 | 100 | 3,466,343 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
| 103.12.31 | 102.12.31 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(六)) | $ 1,127,099 | 26 | 581,783 | 17 | |
| 2170 | 應付帳款 | 631,506 | 15 | 447,671 | 14 | |
| 2180 | 應付關係人款項(附註七) | 972,096 | 22 | 959,025 | 28 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(八)) | 49,510 | 1 | 51,845 | 1 | |
| 2230 | 當期所得稅負債 | 18,747 | - | 13,811 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 13,755 | - | 8,882 | - | |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(七)) | 50,000 | 1 | 25,000 | 1 | |
| 流動負債合計 | 2,862,713 | 65 | 2,088,017 | 61 | ||
| 非流動負債： | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註六(七)) | 25,000 | 1 | 25,000 | 1 | |
| 2600 | 其他非流動負債(附註六(八、九)) | 2,420 | - | 4,497 | - | |
| 非流動負債合計 | 27,420 | 1 | 29,497 | 1 | ||
| 負債總計 | 2,890,133 | 66 | 2,117,514 | 62 | ||
| 權益(附註六(十))： | ||||||
| 3100 | 普通股股本 | 951,761 | 22 | 906,439 | 26 | |
| 3200 | 資本公積 | 186,481 | 4 | 186,481 | 5 | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 95,360 | 2 | 84,714 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 45,096 | 1 | 65,781 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 203,228 | 4 | 150,510 | 4 | |
| 3400 | 其他權益 | 21,902 | 1 | (45,096) | (1) | |
| 權益總計 | 1,503,828 | 34 | 1,348,829 | 38 | ||
| 負債及權益總計 | $ 4,393,961 | 100 | 3,466,343 | 100 |
| 弘憶國際股份有限公司 |
| 綜合損益表 |
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 |
| 單位：新台幣千元 |
| 一○三年度 | 102年度 | |||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | $ 11,661,115 | 102 | 10,032,012 | 102 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 256,053 | 2 | 199,807 | 2 | |
| 營業收入淨額(附註七) | 11,405,062 | 100 | 9,832,205 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 10,934,398 | 96 | 9,424,450 | 96 | |
| 營業毛利 | 470,664 | 4 | 407,755 | 4 | ||
| 營業費用： | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 232,865 | 2 | 213,651 | 2 | |
| 6200 | 管理費用 | 69,156 | 1 | 70,186 | 1 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 19,626 | - | 22,652 | - | |
| 營業費用合計 | 321,647 | 3 | 306,489 | 3 | ||
| 營業淨利 | 149,017 | 1 | 101,266 | 1 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十二)) | 4,936 | - | 7,840 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十二)) | 8,253 | - | 7,969 | - | |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)) | (14,215) | - | (5,190) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (20,682) | - | 18,207 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 127,309 | 1 | 130,092 | 1 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(九)) | 39,100 | - | 23,632 | - | |
| 本期淨利 | 88,209 | 1 | 106,460 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 66,998 | 1 | 20,685 | - | |
| 8311 | 確定福利計畫精算利益(損失) | (208) | - | 692 | - | |
| 8399 | 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 66,790 | 1 | 21,377 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 154,999 | 2 | 127,837 | 1 | |
| 每股盈餘(元)(附註六(十一)) | ||||||
| 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.93 | 1.17 | ||||
| 基本每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元) | 1.12 | |||||
| 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.93 | 1.17 | ||||
| 稀釋每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元) | 1.12 | |||||
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
| 弘憶國際股份有限公司 | ||||||||||
| 權益變動表 | ||||||||||
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||
| 單位：新台幣千元 | ||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||
| 保留盈餘 | 國外營運機構 | |||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配 盈 餘 | 財務報表換算 之兌換差額 | 權益總計 | ||||
| 民國一○二年一月一日餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 80,800 | 40,657 | 107,259 | (65,781) | 1,220,992 | |||
| 盈餘指撥及分配(註1)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,914 | - | (3,914) | - | - | |||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | 25,124 | (25,124) | - | - | |||
| 普通股股票股利 | 34,863 | - | - | - | (34,863) | - | - | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 106,460 | - | 106,460 | |||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 692 | 20,685 | 21,377 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 107,152 | 20,685 | 127,837 | |||
| 民國一○二年十二月三十一日餘額 | 906,439 | 186,481 | 84,714 | 65,781 | 150,510 | (45,096) | 1,348,829 | |||
| 盈餘指撥及分配(註2)： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,646 | - | (10,646) | - | - | |||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | (20,685) | 20,685 | - | - | |||
| 普通股股票股利 | 45,322 | - | - | - | (45,322) | - | - | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 88,209 | - | 88,209 | |||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (208) | 66,998 | 66,790 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 88,001 | 66,998 | 154,999 | |||
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | $ 951,761 | 186,481 | 95,360 | 45,096 | 203,228 | 21,902 | 1,503,828 |
註1：董監酬勞600千元及員工紅利600千元已於綜合損益表中扣除。
註2：董監酬勞900千元及員工紅利300千元已於綜合損益表中扣除。
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
| 弘憶國際股份有限公司 | ||
| 現金流量表 | ||
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 | ||
| 單位：新台幣千元 | ||
| 一○三年度 | 102年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 127,309 | 130,092 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目： | ||
| 折舊費用 | 1,160 | 1,464 |
| 利息費用 | 14,215 | 5,190 |
| 利息收入 | (4,260) | (4,752) |
| 依權益法認列之投資損益 | 20,682 | (18,207) |
| 呆帳損失 | 24,414 | 6,325 |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | 56,211 | (9,980) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據淨額 | 56,550 | (51,116) |
| 應收帳款淨額 | (666,885) | (474,767) |
| 應收關係人款項 | (56,743) | (92,702) |
| 其他應收款 | (26,760) | (29,785) |
| 存貨 | (140,604) | 115,221 |
| 其他流動資產 | (17,886) | 13,260 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (852,328) | (519,889) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | 183,835 | (188,390) |
| 應付關係人款項 | 13,071 | 319,932 |
| 其他應付款 | (2,335) | 3,350 |
| 其他流動負債 | 4,873 | (107) |
| 其他非流動負債 | (3,283) | (357) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 196,161 | 134,428 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (656,167) | (385,461) |
| 調整項目合計 | (599,956) | (395,441) |
| 營運產生之現金流出 | (472,647) | (265,349) |
| 收取之利息 | 4,260 | 4,752 |
| 支付之利息 | (14,215) | (5,190) |
| 支付之所得稅 | (35,159) | (12,652) |
| 營業活動之淨現金流出 | (517,761) | (278,439) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 以成本衡量之金融資產投資增加 | - | (19,500) |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 1,083 | 1,913 |
| 取得採用權益法之投資 | (200,061) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,745) | (292) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 23 |
| 其他非流動資產減少 | 262 | 423 |
| 投資活動之淨現金流出 | (200,461) | (17,433) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 545,316 | 383,645 |
| 長期借款增加 | 25,000 | 50,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 570,316 | 433,645 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 43,480 | 12,252 |
| 本期現金及約當現金增加數 | (104,426) | 150,025 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 449,279 | 299,254 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 344,853 | 449,279 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
會 計 師 查 核 報 告
弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：
弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
弘憶國際股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號 | ||
| 民 國 一○四 年 三 月 二十五 日 |
| 103.12.31 | 102.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 600,154 | 9 | 791,870 | 16 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 41,429 | 1 | 80,198 | 2 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) | 4,057,560 | 62 | 2,675,352 | 52 |
| 1181 | 應收關係人款項(附註六(三)及七) | 73,222 | 1 | 87,440 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) | 96,907 | 2 | 67,943 | 1 |
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 1,350,324 | 21 | 1,189,102 | 24 |
| 1470 | 其他流動資產(附註八) | 194,997 | 3 | 113,036 | 2 |
| 流動資產合計 | 6,414,593 | 99 | 5,004,941 | 99 | |
| 非流動資產： | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產‑非流動(附註六(二)) | 26,480 | 1 | 27,563 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 25,478 | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 16,608 | - | 16,703 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(九)) | 4,433 | - | 2,440 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 11,912 | - | 14,104 | - |
| 非流動資產合計 | 84,911 | 1 | 60,810 | 1 | |
| 資產總計 | $ 6,499,504 | 100 | 5,065,751 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁
19
| 103.12.31 | 102.12.31 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(六)) | $ 2,380,540 | 37 | 1,203,403 | 24 | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,126,465 | 17 | 1,176,720 | 24 | |
| 2180 | 應付關係人款項(附註七) | 961,957 | 15 | 928,394 | 18 | |
| 2200 | 其他應付款(附註六(八)) | 87,361 | 2 | 90,487 | 2 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 16,988 | - | 32,455 | 1 | |
| 2300 | 其他流動負債 | 14,682 | - | 11,638 | - | |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(七)) | 50,000 | 1 | 25,000 | - | |
| 流動負債合計 | 4,637,993 | 72 | 3,468,097 | 69 | ||
| 非流動負債： | ||||||
| 2540 | 長期借款(附註六(七)) | 25,000 | - | 25,000 | - | |
| 2600 | 其他非流動負債(附註六(八、九)) | 2,420 | - | 5,208 | - | |
| 非流動負債合計 | 27,420 | - | 30,208 | - | ||
| 負債總計 | 4,665,413 | 72 | 3,498,305 | 69 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益(附註六(十))： | ||||||
| 3100 | 普通股股本 | 951,761 | 15 | 906,439 | 18 | |
| 3200 | 資本公積 | 186,481 | 3 | 186,481 | 4 | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 95,360 | 1 | 84,714 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 45,096 | 1 | 65,781 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 203,228 | 3 | 150,510 | 3 | |
| 3400 | 其他權益 | 21,902 | - | (45,096) | (1) | |
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,503,828 | 23 | 1,348,829 | 27 | ||
| 36XX | 非控制權益 | 330,263 | 5 | 218,617 | 4 | |
| 權益總計 | 1,834,091 | 28 | 1,567,446 | 31 | ||
| 負債及權益總計 | $ 6,499,504 | 100 | 5,065,751 | 100 |
| 弘憶國際股份有限公司及其子公司 |
| 合併綜合損益表 |
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 |
| 單位：新台幣千元 |
| 一○三年度 | 102年度 | |||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 4000 | 營業收入 | $ 18,590,840 | 101 | 15,980,639 | 101 | |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 271,399 | 1 | 230,853 | 1 | |
| 營業收入淨額 (附註七) | 18,319,441 | 100 | 15,749,786 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 17,637,903 | 96 | 15,117,532 | 96 | |
| 營業毛利 | 681,538 | 4 | 632,254 | 4 | ||
| 營業費用： | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 439,669 | 2 | 365,580 | 2 | |
| 6200 | 管理費用 | 69,156 | 1 | 70,609 | 1 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 19,626 | - | 22,652 | - | |
| 營業費用合計 | 528,451 | 3 | 458,841 | 3 | ||
| 營業淨利 | 153,087 | 1 | 173,413 | 1 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十二)) | 11,303 | - | 7,615 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十二)) | (462) | - | 7,550 | - | |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)) | (33,023) | - | (8,032) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業份額 | (522) | - | - | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 130,383 | 1 | 180,546 | 1 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(九)) | 43,105 | - | 43,695 | - | |
| 本期淨利 | 87,278 | 1 | 136,851 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 84,154 | - | 26,278 | - | |
| 8311 | 確定福利計畫精算利益(損失) | (208) | - | 692 | - | |
| 8399 | 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 83,946 | - | 26,970 | - | |
| 本期綜合損益總額 | $ 171,224 | 1 | 163,821 | 1 | ||
| 本期淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 88,209 | 1 | 106,460 | 1 | |
| 8620 | 非控制權益 | (931) | - | 30,391 | - | |
| $ 87,278 | 1 | 136,851 | 1 | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 154,999 | 1 | 127,837 | 1 | |
| 8720 | 非控制權益 | 16,225 | - | 35,984 | - | |
| $ 171,224 | 1 | 163,821 | 1 | |||
| 每股盈餘(元)(附註六(十一)) | ||||||
| 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.93 | 1.17 | ||||
| 基本每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元) | 1.12 | |||||
| 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.93 | 1.17 | ||||
| 稀釋每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元) | 1.12 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
| 弘憶國際股份有限公司及其子公司 | ||||||||||||||||
| 合併權益變動表 | ||||||||||||||||
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| 單位：新台幣千元 | ||||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||||||
| 保留盈餘 | 國外營運機構 | 歸屬於母 | ||||||||||||||
| 普通股 股 本 | 資本公積 | 法定盈 餘公積 | 特別盈 餘公積 | 未分配 盈 餘 | 財務報表換算 之兌換差額 | 公司業主 權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||||||
| 民國一○二年一月一日餘額 | $ 871,576 | 186,481 | 80,800 | 40,657 | 107,259 | (65,781) | 1,220,992 | 182,633 | 1,403,625 | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,914 | - | (3,914) | - | - | - | - | |||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 25,124 | (25,124) | - | - | - | - | |||||||
| 普通股股票股利 | 34,863 | - | - | - | (34,863) | - | - | - | - | |||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 106,460 | - | 106,460 | 30,391 | 136,851 | |||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 692 | 20,685 | 21,377 | 5,593 | 26,970 | |||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 107,152 | 20,685 | 127,837 | 35,984 | 163,821 | |||||||
| 民國一○二年十二月三十一日餘額 | 906,439 | 186,481 | 84,714 | 65,781 | 150,510 | (45,096) | 1,348,829 | 218,617 | 1,567,446 | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,646 | - | (10,646) | - | - | - | - | |||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (20,685) | 20,685 | - | - | - | - | |||||||
| 普通股股票股利 | 45,322 | - | - | - | (45,322) | - | - | - | - | |||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 88,209 | - | 88,209 | (931) | 87,278 | |||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (208) | 66,998 | 66,790 | 17,156 | 83,946 | |||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 88,001 | 66,998 | 154,999 | 16,225 | 171,224 | |||||||
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | 95,421 | 95,421 | |||||||
| 民國一○三年十二月三十一日餘額 | $ 951,761 | 186,481 | 95,360 | 45,096 | 203,228 | 21,902 | 1,503,828 | 330,263 | 1,834,091 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
| 弘憶國際股份有限公司及其子公司 | ||
| 合併現金流量表 | ||
| 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 | ||
| 單位：新台幣千元 | ||
| 一○三年度 | 102年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 130,383 | 180,546 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 6,615 | 5,924 |
| 利息費用 | 33,023 | 8,032 |
| 利息收入 | (4,972) | (5,152) |
| 採用權益法認列之關聯企業份額 | 522 | - |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | - | 1 |
| 呆帳費用(回升利益) | 52,247 | 15,566 |
| 不影響現金流量之收益費損項目合計 | 87,435 | 24,371 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據淨額 | 38,769 | (57,362) |
| 應收帳款淨額 | (1,434,455) | (1,261,345) |
| 應收關係人款項 | 14,218 | (87,440) |
| 其他應收款 | (28,964) | (28,812) |
| 存貨 | (161,222) | (618,238) |
| 其他流動資產 | (81,961) | 11,954 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,653,615) | (2,041,243) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | (50,255) | 540,659 |
| 應付關係人款項 | 33,563 | 289,301 |
| 其他應付款 | (3,126) | 31,774 |
| 其他流動負債 | 3,043 | 1,224 |
| 其他非流動負債 | (1,058) | 354 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (17,833) | 863,312 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (1,671,448) | (1,177,931) |
| 調整項目合計 | (1,584,013) | (1,153,560) |
| 營運產生之現金流出 | (1,453,630) | (973,014) |
| 收取之利息 | 4,972 | 5,152 |
| 支付之利息 | (33,023) | (8,032) |
| 支付之所得稅 | (62,502) | (14,071) |
| 營業活動之淨現金流出 | (1,544,183) | (989,965) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 以成本衡量之金融資產投資增加 | - | (19,500) |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 1,083 | 1,913 |
| 採權益法之長期股權投資增加 | (26,000) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (4,360) | (13,128) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 207 |
| 其他非流動資產增加(減少) | 2,192 | (5,351) |
| 投資活動之淨現金流出 | (27,085) | (35,859) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,177,137 | 1,005,265 |
| 長期借款增加 | 25,000 | 50,000 |
| 非控制權益變動 | 95,421 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,297,558 | 1,055,265 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 81,994 | 24,707 |
| 本期現金及約當現金增加數 | (191,716) | 54,148 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 791,870 | 737,722 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 600,154 | 791,870 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 董事長：葉佳紋 | 經理人：盧志德 | 會計主管：林哲仁 |
附件五
| 弘憶國際股份有限公司 | |
| 一○三年度盈餘分配表 | |
| 單位：新台幣元 | |
| 期初未分配盈餘(IFRS) | $115,228,624 |
| 加：精算損益本期變動數 | (208,222) |
| 加：2014年度純益 | 88,208,084 |
| 可供分配盈餘 | 203,228,486 |
| 盈餘提列及分配 | |
| 提列法定盈餘公積 | (8,820,808) |
| 特別盈餘公積迴轉 | 45,095,959 |
| 股利-股票股利(1.4元) | (133,246,600) |
| 期末未分配盈餘 | $106,257,037 |
| 註：員工紅利及董監酬勞經薪酬委員會建議如下： | |
| 員工紅利 | 300,000 |
| 董監酬勞 | 1,500,000 |
董事長:葉佳紋 總經理:盧志德 會計主管:林哲仁
附錄一
弘憶國際股份有限公司公司章程
| 條次 | 條 文 | |
| 第一章 總 則 | ||
| 第一條 | 本公司依照公司法規定組織之，定名為弘憶國際股份有限公司，(英文名稱為GMI Technology Inc.)。 | |
| 第二條 | 本公司所營事業如左： 1.F401021電信管制射頻器材輸入業。 2.I301010資訊軟體服務業。 3.CC01050資料儲存及處理設備製造業 4.CC01060有線通信機械器材製造業 5.CC01070無線通信機械器材製造業 6.CC01080電子零組件製造業 7.F118010資訊軟體批發業 8.F119010電子材料批發業 9.F113050事務性機器設備批發業 10.F113070電信器材批發業 11.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 12.F401010國際貿易業 13.I501010產品設計 14.ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 | |
| 第三條 | 本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外保證，不受公司法第十六條之限制。 | |
| 第四條 | 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 | |
| 第五條 | 刪除。 | |
| 第二章 股 份 | ||
| 第六條 | 本公司資本總額定為新台幣十五億元整，分為一億五仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。 | |
| 第六條之一 | 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。 | |
| 第七條 | 刪除 | |
| 第八條 | 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 | |
| 第九條 | 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。 | |
| 第九條之一 | 本公司股務作業，除法令另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 | |
| 第三章 股東會 | ||
| 第十條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。 | |
| 第十一條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 | |
| 第十二條 | 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。 | |
| 第十三條 | 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | |
| 第十三條之一 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | |
| 第四章 董事及監察人 | ||
| 第十四條 | 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 | |
| 第十四條之一 | 本公司前條董事名額中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。 | |
| 第十五條 | 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。 | |
| 第十五條之一 | 本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 | |
| 第十六條 | 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 | |
| 第十六條之一 | 董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。 | |
| 第十七條 | 本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 | |
| 第五章 經理人 | ||
| 第十八條 | 本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 | |
| 第六章 會 計 | ||
| 第十九條 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 | |
| 第二十條 | 刪除。 | |
| 第廿一條 | 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 為建全財務結構，及兼顧投資人之權益，本公司乃採取股利平衡政策，盈餘分配不低於當年度可分配盈餘30%，並就當年度所分配股利之10%以上發放現金股利。如果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利。 | |
| 第七章 附 則 | ||
| 第廿二條 | 本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 | |
| 第廿三條 | 本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 弟十八次修正於民國九十四年六月二十二日。 第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。 第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。 第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十四次修正於民國一O一年六月二十一日。 第二十五次修正於民國一O三年六月二十四日。 |
弘憶國際股份有限公司
董事長 葉佳紋
附錄二
弘憶國際股份有限公司
誠信經營守則
第一條 目的及適用範圍
為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。
本守則適用本公司與關係企業，所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有下列關係之企業，於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。
一、控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。
第二條 禁止不誠信行為
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條 利益之態樣
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條 法令遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條 政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條 防範方案
本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
第七條 防範方案之範圍
訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條 承諾與執行
本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條 誠信經營商業活動
本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 禁止行賄及收賄
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條 禁止提供非法政治獻金
本公司公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 組織與責任
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。
第十五條 業務執行之法令遵循
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條 董事、監察人及經理人之利益迴避
本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十七條 會計與內部控制
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。
第十八條 作業程序及行為指南
本公司應依第七條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條 教育訓練及考核
本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條 檢舉與懲戒
本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條 資訊揭露
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十二條 誠信經營守則之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條 實施
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
第二十四條 附則
本辦法經董事會通過並實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
附錄三
弘憶國際股份有限公司
股東會議事規則
第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 二 條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 四 條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 五 條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行，
中華民國95年6月23日第一次修正，
中華民國101年6月21日第二次修正，
中華民國102年6月18日第三次修正。
附錄四 全體董事、監察人持股情形
- 截至一○四年股東常會停止過戶日（一○四年四月二十日），本公司已發行股份總數為95,176,139股。
- 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定最低應持有股份7,614,091股，全體監察人法定最低應持有股份761,409股。
- 截至股東會停止過戶日(一○四年四月二十日)止股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形如下：
| 職 稱 | 姓 名 | 停止過戶日持有股數 |
| 董 事 長 | 葉佳紋 | 9,323,066 |
| 董 事 | 盧志德 | 546,000 |
| 董 事 | 湯定國 | 1,603,701 |
| 董 事 | 劉亮君 | 193,949 |
| 獨 立 董 事 | 陳紀任 | 0 |
| 獨 立 董 事 | 詹森 | 0 |
| 獨 立 董 事 | 莊正松 | 0 |
| 合計 | 11,666,716 | |
| 監 察 人 | Magic Treasure International Limited 代表人：王國璋 | 2,288,909 |
| 監 察 人 | 賴泰岳 | 0 |
| 監 察 人 | 趙浩源 | 0 |
| 合計 | 2,288,909 |
附錄五 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年度 項目 | 104年度 （預估） | ||
| 期初實收資本額 | 951,761 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | — | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.14股 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | — | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | 不 適 用 | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
註：本公司未公告104年度財務預測，故無須揭露104年度預估資訊。