G.M.I — AGM Information 2014

Jul 2, 2014

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股票代號：３３１２

弘憶國際股份有限公司

一○三年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國一○三年六月二十四日上午九時正

地點：台北市內湖區成功路5段462號

（麗湖大飯店3樓會議廳）

GMI Technology Inc.

目 錄

壹、開會議程

貳、股東常會議程------------------------------------1

一、報告事項--------------------------------------2

二、承認事項--------------------------------------3

三、討論暨選舉事項--------------------------------4

四、其他議案及臨時動議----------------------------5

五、散會------------------------------------------5

參、附件

一、營業報告書------------------------------------6

二、監察人審查報告--------------------------------8

三、一○二年度財務報表----------------------------9

四、盈餘分配表-----------------------------------19

五、公司章程修訂條文對照表-----------------------20

六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表---------21

七、獨立董事候選人名單---------------------------28

肆、附錄

一、公司章程(修訂前)-----------------------------29

二、取得或處分資產處理程序(修訂前)---------------32

三、董事及監察人選舉辦法-------------------------47

四、股東會議事規則-------------------------------50

五、董事、監察人之持股情形-----------------------55

六、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股

盈餘之影響-----------------------------------56

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司

一 ○ 三 年 股 東 常 會 議 程

時間：中華民國一○三年六月二十四日《星期二》上午九時正

地點：台北市內湖區成功路5段462號（麗湖大飯店3樓會議廳）

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、開會如儀

三、主席致詞

四、報告事項：

（一）本公司一○二年度營業報告。

（二）監察人審查本公司一○二年度決算表冊報告。

(三) 本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案。

五、承認事項：

（一）承認本公司一○二年度決算表冊案。

（二）承認本公司一○二年度盈餘分配案。

六、討論暨選舉事項：

（一）討論本公司一○二年度盈餘轉增資發行新股案。

（二）修訂本公司「公司章程」部分條文案。

（三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

(四) 改選本公司董事及監察人案。

(五) 討論解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案。

七、其他議案及臨時動議

八、散會

一、報告事項

第一案

案由：本公司一○二年度營業報告，提請　公鑑。

說明：一○二年度營業報告，請參閱本手冊第6~7頁附件一。

第二案

案由：監察人審查本公司一○二年度決算表冊報告，提請　公鑑。

說明：一○二年度監察人審查報告，請參閱本手冊第8頁附件二。

第三案

案由：本公司為子公司弘威電子有限公司背書保證案，提請　公鑑。

說明：本公司之子公司弘威電子有限公司因營運需求，向銀行申請銀行融資，由本公司依持股比例提供母公司背書保證，彙總如下表：

背書保證銀行	背書保證金額	期間	備註
玉山銀行香港分行	USD2,550,000	2014/01/29-2014/7/30	新約
渣打銀行香港分行	HKD51,255,000	2014/04/01-2015/03/31	舊約續展期
恒生銀行	HKD30,600,000	2014/04/01-2015/07/31	舊約續展期
日商瑞穗實業銀行香港分行	HKD25,500,000	2013/07/01-2014/06/30	新約
中國信託商業銀行	USD1,530,000	2013/08/01-2014/07/31	新約
永豐銀行香港分行	USD3,060,000	2013/10/01-2014/09/30	新約

二、承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○二年度決算表冊案，謹提請 承認。

說明：本公司一○二年度個體財務報表及合併財務報表業已自行編製完成，委請安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核峻事，連同營業報告書，並送請監察人審查完畢，請參閱本手冊第6~7頁附件一及第9~18頁附件三。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○二年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○二年度稅後淨利依法提列法定盈餘公積後，加計以前年度未分配盈餘、IFRSs調整影響數、精算損益本期變動數及特別盈餘公積迴轉數後，擬保留新台幣115,228,624元不予分派外，餘依章程規定分配之。

二、董監酬勞及員工紅利業經一○三年三月十八日之薪資報酬委員會審議通過。

三、盈餘分配表請參閱本手冊第19頁附件四。

決議：

三、討論暨選舉事項

第一案 董事會提

案由：討論本公司一○二年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討論。

說明：1.為營運需求及改善財務結構，擬將一○二年度盈餘分配提撥股東紅利新台幣45,321,980元，轉增資發行新股4,532,198股，每股面額10元，按除權配股基準日股東名冊記載之股東持股比例，每仟股無償配發50股，配發不足一股之畸零股由原股東自除權配股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊仍不足一股之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)且授權董事會恰特定人按面額承購之。

2.本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東會通過並呈奉主管機關核准，授權董事會另訂除權基準日及其他增資相關事宜。

3.以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬提請股東會授權董事會處理。

決議：

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

說明：為配合金管證發字第1020030456號函，擬修訂本公司章程部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第20頁附件五。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 討論。

說明：為配合中華民國一○二年十二月三十日金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073 號令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第21~27頁附件六。

決議：

第四案 董事會提

案由：改選本公司董事及監察人案，謹提請 選舉。

說明：1.本公司本屆董事及監察人任期至一○三年六月二十四日屆滿，擬於一○三年六月二十四日股東常會全面改選。

2.依本公司章程規定應選舉董事七席(含獨立董事三席，採候選人提名制度)、監察人三席。

3.新選任董監事任期為三年，自一○三年六月二十四日至一○六年六月二十三日止。

4.本次選舉將依本公司「董事及監察人選舉辦法」辦理，採行單記名累積投票法。

5.經一○三年五月十三日董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』，請參閱本手冊第28頁附件七，提請選舉。

選舉結果：

第五案 董事會提

案由：解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案，謹提請 討論。

說明：為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第209條規定擬同意解除本次新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制。

決議：

四、其他議案及臨時動議

五、散會

附件一

弘憶國際股份有限公司一○二年度營業報告書

弘憶公司一○二年度營收總計新台幣9,832,205仟元、稅前純益130,092仟元較一○一年營收12,771,076仟元、稅前純益61,693仟元，分別衰退23%及成長111%，一○二年合併營收總計新台幣15,749,786仟元、合併稅前純益180,546仟元較一○一合併營收12,777,437仟元、合併稅前純益61,206仟元，分別成長23%及195%，以一○二年加權平均流通在外股權計算，每股稅後純益為1.17元。

一○二年全球整體經濟，確實比一○一年好轉和成長，但仍是集中某些產業、品牌和生產客戶。在電子電訊產業裡，其中仍是以智能手機，其次是網路通訊，平板電腦和電視算是平穩的成長，至於傳統的電子音響和一般的消費電子產品就仍處於零成長，甚至負成長。一○二年對大陸出口來說是減少的一年，尤其在家電產品方面，這跟大陸領導階層政策未定而影響投資和消費有關；當然，日元貶值亦是重要原因之一。智能手機產量和應用不斷增加，因此對雲端和網路的需求亦愈來愈大，這亦是弘憶公司一○二年在Networking和Memory、Storage生意成長之主要因素。

展望一○三年，弘憶公司將以更完善的系統化管理來開拓及服務更大的客戶群，提供更多CRM方案來強化業績穩定性。同時提高營業利益率，嚴格控管存貨、應收帳款和客戶信用風險，期能在快速變動的經濟環境及微利的電子通路商產業追求獲利與成長。

展望一○三年本公司主要的營業計劃概要如下：

一、營運方向

1、市場推廣方面－增加大中華地區銷售和工程支援服務點，進一步利用Internet B2B網絡加速客戶群的開發，特別是大陸三四線城市的中小客戶。持續經營資訊網路、消費電子及手機通訊市場，同時加速開發家電、電源管理及工業電子應用，並且開始對汽車電子市場的推廣。

2、產品開發方面－加強現有產品線的推廣和應用，爭取更多互補性的新產品線，同時提供更多的應用方案，以強化弘憶公司對原廠和客戶之間的地位。新產品的代理除半導體外，增加光學元件，高精密機械零件及其原材料，使公司產品更加多元化和完整。

3、資訊整合方面－在現有ERP/Oracle系統基礎上，增加功能，強化客戶資料和資訊管理，並加速開發網路交易B2B平台，提升對更多中小型客戶的銷售和支援服務，更有效地管理兩岸三地總分公司與母子公司的業務。

4、庫存管理方面－強化中央倉儲和物流與Hub倉之間的緊密互動，縮短供貨流程以及合理管控庫存，達到降低兩岸三地之間的物流成本，從而亦降低庫存風險。

5、人才培訓方面－延攬專業人才，加強內部培訓，提升工作效率。鼓勵外部進修，提升個人能力，並予以費用資助。同時多舉辦工作以外的戶外及有益健康的活動，讓同仁更多交流，鍛練身心，快樂工作。

6、財務體質方面－加速開發新客戶的同時，亦嚴密監控客戶信用風險，降低呆帳損失；管理營運週期，降低負債比，提高資金效能。

二、營業目標

1. 利用電腦和網路系統，開拓及服務更大的客戶群。

2. 加強物流管理，以降低營運成本。

3. 有效的提供更多新應用方案，提升營業毛利。

4. 加速跨入新產品線和新市場，如家電、電源管理、工業和汽車電子。

5. 併購或 Joint Venture, 深化垂直產業經營。

弘憶國際股份有限公司

董事長 葉佳紋

總經理 盧志德

會計主管 林哲仁

附件二

弘憶國際股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案等；其中個體財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報表及合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

弘憶國際股份有限公司一○三年股東會

監察人 Magic Treasure International Limited代表人：王國璋

監察人 趙浩源

監察人 賴泰岳

中華民國一○三年三月二十八日

附件三

會　計　師　查　核　報　告

弘憶國際股份有限公司董事會　公鑒：

弘憶國際股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與合併現金流量。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			林　恒　昇
	會　計　師：
			陳　蓓　琪
	證券主管機關核准簽證文號	：	台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號
	民 國 一○三 年 三 月 二十六 日

	弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司
	資產負債表
	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日	單位：新台幣千元

		102.12.31		101.12.31		101.1.1
	資　　產	金　　額	%	金　　額	%	金　　額	%
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 449,279	13	299,254	11	289,731	10
1150	應收票據淨額(附註六(三))	73,951	2	22,835	1	20,895	1
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	1,887,322	54	1,418,880	51	1,617,870	55
1181	應收關係人款項(附註六(三))	108,382	3	15,680	1	4,670	-
1200	其他應收款(附註六(三))	67,527	2	37,742	2	65,701	2
130X	存貨(附註六(四))	451,059	14	566,280	21	749,688	25
1410	預付款項	686	-	6,019	-	1,171	-
1470	其他流動資產(附註八)	108,530	3	116,457	4	117,760	4
	流動資產合計	3,146,736	91	2,483,147	91	2,867,486	97
	非流動資產：
1543	以成本衡量之金融資產‑非流動(附註六(二))	27,563	1	9,976	-	12,226	1
1551	採用權益法之投資(附註六(五))	280,999	8	254,391	9	62,915	2
1600	不動產、廠房及設備	2,076	-	3,239	-	4,019	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(九))	2,440	-	4,034	-	3,879	-
1900	其他非流動資產	6,529	-	6,952	-	3,424	-
	非流動資產合計	319,607	9	278,592	9	86,463	3
	資產總計	$ 3,466,343	100	2,761,739	100	2,953,949	100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

		102.12.31		101.12.31		101.1.1
	負債及權益	金　　額	%	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註六(六))	$ 581,783	17	198,138	7	157,712	6
2170	應付帳款	447,671	14	636,061	23	603,606	20
2180	應付關係人款項(附註七)	959,025	28	639,093	23	825,162	28
2230	當期所得稅負債	13,811	-	7,360	-	7,863	-
2200	其他應付款(附註六(八))	51,845	1	48,495	2	59,255	2
2300	其他流動負債	8,882	-	8,989	-	3,212	-
2322	一年內到期長期借款(附註六(七))	25,000	1	-	-	-	-
	流動負債合計	2,088,017	61	1,538,136	55	1,656,810	56
	非流動負債：
2540	長期借款(附註六(七))	25,000	1	-	-	-	-
2550	其他非流動負債(附註六(九))	4,497	-	2,611	-	2,324	-
	非流動負債合計	29,497	1	2,611	-	2,324	-
	負債總計	2,117,514	62	1,540,747	55	1,659,134	56
	權益(附註六(十))：
3100	普通股股本	906,439	26	871,576	32	871,576	30
3200	資本公積	186,481	5	186,481	7	186,481	6
3310	法定盈餘公積	84,714	2	80,800	3	66,750	2
3320	特別盈餘公積	65,781	2	40,657	1	72,336	2
3350	未分配盈餘	150,510	4	107,259	4	138,329	5
3400	其他權益	(45,096)	(1)	(65,781)	(2)	(40,657)	(1)
	權益總計	1,348,829	38	1,220,992	45	1,294,815	44
	負債及權益總計	$ 3,466,343	100	2,761,739	100	2,953,949	100

弘憶國際股份有限公司

綜 合 損　益　表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		102年度		101年度
		金　額	％	金　額	％
4110	銷貨收入	$ 10,032,012	102	13,170,118	103
4170	減：銷貨退回及折讓	199,807	2	399,042	3
	營業收入淨額	9,832,205	100	12,771,076	100
5000	營業成本(附註六(四))	9,424,450	96	12,369,218	97
	營業毛利	407,755	4	401,858	3
	營業費用：
6100	推銷費用	213,651	2	250,003	2
6200	管理費用	70,186	1	63,355	-
6300	研究發展費用	22,652	-	21,694	-
6300	營業費用合計	306,489	3	335,052	2
	營業淨利	101,266	1	66,806	1
	營業外收入及支出(附註六(十二))
7010	其他收入	7,840	-	7,667	-
7020	其他利益及損失	7,969	-	(10,566)	-
7050	財務成本	(5,190)	-	(4,233)	-
7070	採用權益法認列之子公司損益之份額	18,207	-	2,019	-
7900	稅前淨利	130,092	1	61,693	1
7950	減：所得稅費用(附註六(九))	23,632	-	22,568	-
8200	本期淨利	106,460	1	39,125	1
8300	其他綜合損益：
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	20,685	-	(25,124)	-
8360	確定福利計畫精算利益(損失)	692	-	(666)	-
8399	減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	-	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	21,377	-	(25,790)	-
	本期綜合損益總額	$ 127,837	1	13,335	1
	每股盈餘(元)(附註六(十一))
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 1.17		0.45
	基本每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元)			0.43
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 1.17		0.45
	稀釋每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元)			0.43

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司
權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
						其他權益項目
			保留盈餘			國外營運機構
	普通股 股　本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈　餘	財務報表換算 之兌換差額	權益總計
民國一○一年一月一日餘額	$ 871,576	186,481	66,750	72,336	138,329	(40,657)	1,294,815
盈餘指撥及分配(註1)：
提列法定盈餘公積	-	-	14,050	-	(14,050)	-	-
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	(31,679)	31,679	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(87,158)	-	(87,158)
本期淨利	-	-	-	-	39,125	-	39,125
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(666)	(25,124)	(25,790)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	38,459	(25,124)	13,335
民國一○一年十二月三十一日餘額	871,576	186,481	80,800	40,657	107,259	(65,781)	1,220,992
盈餘指撥及分配(註2)：
提列法定盈餘公積	-	-	3,914	-	(3,914)	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	25,124	(25,124)	-	-
普通股股票股利	34,863	-	-	-	(34,863)	-	-
本期淨利	-	-	-	-	106,460	-	106,460
本期其他綜合損益	-	-	-	-	692	20,685	21,377
本期綜合損益總額	-	-	-	-	107,152	20,685	127,837
民國一○二年十二月三十一日餘額	$ 906,439	186,481	84,714	65,781	150,510	(45,096)	1,348,829

註1：董監酬勞1,800千元及員工紅利1,000千元已於綜合損益表中扣除。

註2：董監酬勞600千元及員工紅利600千元已於綜合損益表中扣除。

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱安侯建業聯合會計師事務所民國九十九年三月二十五日查核報告）

董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 130,092	61,693
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	1,464	1,988
攤銷費用	4,691	2,444
利息費用	5,190	4,233
利息收入	(4,752)	(7,350)
依權益法認列之投資損益	(18,207)	(2,019)
處分及報廢不動產、廠房及設備損益	-	18
呆帳損失(回升利益)	6,325	(242)
不影響現金流量之收益費損項目合計	(5,289)	(928)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據淨額	(51,116)	(1,946)
應收帳款淨額	(474,767)	199,238
應收關係人款項	(92,702)	(11,010)
其他應收款	(29,785)	27,959
存貨	115,221	183,918
預付款項	5,333	(4,848)
其他流動資產	7,927	1,303
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(519,889)	394,614
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付帳款	(188,390)	32,455
應付關係人款項	319,932	(186,069)
其他應付款項	3,350	(9,894)
其他流動負債	(107)	5,777
其他非流動負債	(357)	(379)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	134,428	(158,110)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(385,461)	236,504
調整項目合計	(390,750)	235,576
營運產生之現金流入(流出)	(260,658)	297,269
收取之利息	4,752	7,350
支付之利息	(5,190)	(4,899)
支付之所得稅	(12,652)	(23,426)
營業活動之淨現金流入(流出)	(273,748)	276,294
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產投資增加	(19,500)	-
以成本衡量之金融資產減資退回股款	1,913	2,250
增加採用權益法之長期股權投資	-	(192,802)
取得不動產、廠房及設備	(292)	(1,238)
處分不動產、廠房及設備	23	-
其他非流動資產增加	(4,268)	(5,972)
投資活動之淨現金流出	(22,124)	(197,762)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	383,645	40,426
長期借款增加	50,000	-
發放現金股利	-	(87,158)
籌資活動之淨現金流入(流出)	433,645	(46,732)
匯率變動對現金及約當現金之影響	12,252	(22,277)
本期現金及約當現金增加數	150,025	9,523
期初現金及約當現金餘額	299,254	289,731
期末現金及約當現金餘額	$ 449,279	299,254

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：葉佳紋	經理人：盧志德	會計主管：林哲仁

會　計　師　查　核　報　告

弘憶國際股份有限公司董事會　公鑒：

弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達弘憶國際股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

弘憶國際股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
			林　恒　昇
	會　計　師：
			陳　蓓　琪
	證券主管機關核准簽證文號	：	台財證六字第0930105495號 金管證六字第0960069825號
	民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 六 日

	弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
	合併資產負債表
	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
		單位：新台幣千元

		102.12.31		101.12.31		101.1.1
	資　　產	金　　額	%	金　　額	%	金　　額	%
	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 791,870	16	737,722	25	359,459	12
1150	應收票據淨額(附註六(三))	80,198	2	22,836	1	20,895	1
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	2,675,352	52	1,429,573	48	1,622,484	55
1181	應收關係人款項(附註六(三))	87,440	2	-	-	-	-
1200	其他應收款(附註六(三))	67,943	1	39,131	2	66,104	2
130X	存貨(附註六(四))	1,189,102	24	570,864	20	751,082	25
1410	預付款項	1,879	-	1,157	-	1,481	-
1470	其他流動資產(附註八)	111,157	2	123,833	4	117,789	4
	流動資產合計	5,004,941	99	2,925,116	100	2,939,294	99
	非流動資產：
1543	以成本衡量之金融資產‑非流動(附註六(二))	27,563	1	9,976	-	12,226	1
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五))	16,703	-	8,136	-	6,792	-
1840	遞延所得稅資產	2,440	-	4,034	-	3,879	-
1900	其他非流動資產	14,104	-	8,753	-	4,370	-
	非流動資產合計	60,810	1	30,899	-	27,267	1
	資產總計	$ 5,065,751	100	2,956,015	100	2,966,561	100

		102.12.31		101.12.31		101.1.1
	負債及權益	金　　額	%	金　　額	%	金　　額	%
	流動負債：
2100	短期借款(附註六(六))	$ 1,203,403	24	198,138	7	157,712	6
2170	應付帳款	1,176,720	24	636,061	22	603,606	20
2180	應付關係人帳款(附註七)	928,394	18	639,093	22	825,162	28
2230	當期所得稅負債	32,455	1	7,360	-	7,863	-
2200	其他應付款(附註六(八))	90,487	2	58,713	2	71,136	2
2300	其他流動負債	11,638	-	10,414	-	3,943	-
2322	一年內到期長期借款(附註六(七))	25,000	-	-	-	-	-
	流動負債合計	3,468,097	69	1,549,779	53	1,669,422	56
	非流動負債：
2540	長期借款(附註六(七))	25,000	-	-	-	-	-
2550	其他非流動負債(附註六(八))	5,208	-	2,611	-	2,324	-
	非流動負債合計	30,208	-	2,611	-	2,324	-
	負債總計	3,498,305	69	1,552,390	53	1,671,746	56
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十))：
3100	普通股股本	906,439	18	871,576	29	871,576	30
3200	資本公積	186,481	4	186,481	6	186,481	6
3310	法定盈餘公積	84,714	2	80,800	3	66,750	2
3320	特別盈餘公積	65,781	1	40,657	1	72,336	2
3350	未分配盈餘	150,510	3	107,259	4	138,329	5
3400	其他權益	(45,096)	(1)	(65,781)	(2)	(40,657)	(1)
	歸屬於母公司業主之權益合計	1,348,829	27	1,220,992	41	1,294,815	44
36XX	非控制權益	218,617	4	182,633	6	-	-
	權益總計	1,567,446	31	1,403,625	47	1,294,815	44
	負債及權益總計	$ 5,065,751	100	2,956,015	100	2,966,561	100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		102年度		101年度
		金　額	％	金　額	％
4000	營業收入	$ 15,980,639	101	13,177,792	103
4170	減：銷貨退回及折讓	230,853	1	400,355	3
	營業收入淨額	15,749,786	100	12,777,437	100
5000	營業成本(附註六(四))	15,117,532	97	12,370,888	97
	營業毛利	632,254	3	406,549	3
	營業費用：
6100	推銷費用	365,580	2	250,870	2
6200	管理費用	70,609	-	65,084	1
6300	研究發展費用	22,652	-	21,694	-
6300	營業費用合計	458,841	2	337,648	3
	營業淨利	173,413	1	68,901	-
	營業外收入及支出(附註六(十二))
7010	其他收入	7,615	-	8,113	-
7020	其他利益及損失	7,550	-	(11,575)	-
7050	財務成本	(8,032)	-	(4,233)	-
7900	稅前淨利	180,546	1	61,206	-
7950	減：所得稅費用(附註六(九))	43,695	-	23,068	-
8200	本期淨利	136,851	1	38,138	-
8300	其他綜合損益：
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	26,278	-	(25,367)	-
8360	確定福利計畫精算利益(損失)	692	-	(666)	-
8399	減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	-	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	26,970	-	(26,033)	-
	本期綜合損益總額	$ 163,821	1	12,105
	本期淨利歸屬於：
8610	母公司業主	$ 106,460	1	39,125
8620	非控制權益	30,391	-	(987)	-
		$ 136,851	1	38,138
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$ 127,837	1	13,335	-
8720	非控制權益	35,984	-	(1,230)	-
		$ 163,821	1	12,105	-
	每股盈餘(元)(附註六(十一))
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 1.17		0.45
	基本每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元)			0.43
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 1.17		0.45
	稀釋每股盈餘追溯調整(單位：新台幣元)			0.43

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	歸屬於母公司業主之權益
								其他權益項目
			保留盈餘					國外營運機構	歸屬於母
	普通股 股　本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積		未分配 盈　餘		財務報表換算 之兌換差額	公司業主 權益總計	非控制權益			權益總計
民國一○一年一月一日餘額	$ 871,576	186,481	66,750	72,336		138,329		(40,657)	1,294,815	-			1,294,815
提列法定盈餘公積	-	-	14,050	-		(14,050)		-	-	-			-
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	(31,679)		31,679		-	-	-			-
普通股現金股利	-	-	-	-		(87,158)		-	(87,158)	-			(87,158)
非控制權益增減	-	-	-	-		-		-	-	183,863			183,863
本期淨利	-	-	-	-		39,125		-	39,125	(987)			38,138
本期其他綜合損益	-	-	-	-		(666)		(25,124)	(25,790)	(243)			(26,033)
本期綜合損益總額	-	-	-	-		38,459		(25,124)	13,335	(1,230)			12,105
民國一○一年十二月三十一日餘額	871,576	186,481	80,800	40,657		107,259		(65,781)	1,220,992	182,633			1,403,625
提列法定盈餘公積	-	-	3,914	-		(3,914)		-	-	-			-
提列特別盈餘公積	-	-	-	25,124		(25,124)		-	-	-			-
普通股股票股利	34,863	-	-	-		(34,863)		-	-	-			-
本期淨利	-	-	-	-		106,460		-	106,460	30,391			136,851
本期其他綜合損益	-	-	-	-		692		20,685	21,377	5,593			26,970
本期綜合損益總額	-	-	-	-		107,152		20,685	127,837	35,984			163,821
民國一○二年十二月三十一日餘額	$ 906,439	186,481	84,714	65,781		150,510		(45,096)	1,348,829	218,617			1,567,446

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葉佳紋 經理人：盧志德 會計主管：林哲仁

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：葉佳紋 經理人：王穎霖 會計主管：林哲仁

弘憶國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 180,546	61,206
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	5,924	3,685
攤銷費用	5,275	2,444
利息費用	8,032	4,233
利息收入	(5,152)	(7,630)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	1	32
呆帳損失(回升利益)	15,566	(341)
不影響現金流量之收益費損項目合計	29,646	2,423
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據淨額	(57,362)	(1,940)
應收帳款淨額	(1,261,345)	193,252
應收關係人款項	(87,440)	-
預付款項	(722)	324
存貨	(618,238)	180,981
其他應收款	(28,812)	26,973
其他流動資產	12,676	(7,640)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(2,041,243)	391,950
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付帳款	540,659	32,455
應付關係人款項	289,301	(186,069)
其他應付款	31,774	(12,224)
其他流動負債	1,224	6,471
其他非流動負債	354	(379)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	863,312	(159,746)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,177,931)	232,204
調整項目合計	(1,148,285)	234,627
營運產生之現金流入(流出)	(967,739)	295,833
收取之利息	5,152	7,630
支付之利息	(8,032)	(4,233)
支付之所得稅	(14,071)	(23,926)
營業活動之淨現金流入(流出)	(984,690)	275,304
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產投資增加	(19,500)	-
以成本衡量之金融資產減資退回股款	1,913	2,250
取得不動產、廠房及設備	(13,128)	(5,205)
處分不動產、廠房及設備	207	-
其他非流動資產增加	(10,626)	(5,232)
投資活動之淨現金流出	(41,134)	(8,187)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	1,005,265	40,426
長期借款增加	50,000	-
發放現金股利	-	(87,158)
少數股權變動	-	183,863
籌資活動之淨現金流入	1,055,265	137,131
匯率變動對現金及約當現金之影響	24,707	(25,985)
本期現金及約當現金增加數	54,148	378,263
期初現金及約當現金餘額	737,722	359,459
期末現金及約當現金餘額	$ 791,870	737,722

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：葉佳紋	經理人：盧志德	會計主管：林哲仁

附件四

弘憶國際股份有限公司
一○二年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘(ROC GAAP)	$47,571,709
轉換日首次採用IFRS影響數	(4,213,194)
期初未分配盈餘(IFRS)	$43,358,515
加：精算損益本期變動數	692,100
加：一○二年度純益	106,461,026
可供分配盈餘	150,511,641
盈餘提列及分配
提列法定盈餘公積	(10,646,103)
特別盈餘公積迴轉	20,685,066
股利-股票股利(0.5元)	(45,321,980)
期末未分配盈餘	$115,228,624
註：員工紅利及董監酬勞經薪酬委員會建議如下：
員工紅利	300,000
董監酬勞	900,000

董事長:葉佳紋 總經理:盧志德 會計主管:林哲仁

附件五

弘憶國際股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十二條	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之100%為限。	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 為建全財務結構，及兼顧投資人之權益，本公司乃採取股利平衡政策，盈餘分配不低於當年度可分配盈餘30%，並就當年度所分配股利之10%以上發放現金股利。如果當年配發股利不足三元得全數配發股票股利。	為配合金管證發字第1020030456號函修訂
第廿三條	照原條文。	照原條文。 第二十五次修正於民國一O三年六月二十四日。	增加修訂日期

附件六

弘憶國際股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法令修正
第四條：名詞定義 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	第四條：名詞定義 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、總資產百分之十：以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 八、實收資本額百分之二十：公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	配合法令修正
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，交易金額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (五)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，交易金額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (五)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	配合法令修正
八條：取得或處分有價證券投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	配合法令修正
第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： （八）本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (九)本公司已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： （八）本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 (九)本公司已設置獨立董事，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	配合法令修正
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四) 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	配合法令修正
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (2)確認人員 E.依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三) 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部門 (2)確認人員 E.依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三) 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	配合法令修正
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 二、其他應行注意事項 (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 二、其他應行注意事項 (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。	配合法令修正
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 刪除，移至第四條 名詞定義 第八款	配合法令修正
第十七條：實施與修訂 本處理程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國96年6月21日第一次修正， 中華民國102年6月18日第二次修正。	第十七條：實施與修訂 本處理程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行， 中華民國96年6月21日第一次修正， 中華民國102年6月18日第二次修正。 中華民國103年6月24日第三次修正。	新增修訂日期及配合法令修正

附件七

弘憶國際股份有限公司

獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	目前兼任其他公司之職務	持有股數
陳紀任	淡江大學電子計算機科學學系 Stern School of Business, NYU MBA	艾揚科技(股)公司協理及副總經理	艾揚科技(股)公司董事及總經理 友得國際資訊(股)公司董事長 精聯電子(股)公司獨立董事	0
詹森	清華大學電機工程系 政治大學企業管理研究所	飛利浦半導體行銷經理 偉訓科技事業部主管 全漢電子產品行銷長 兆漢科技董事	弘憶國際(股)公司薪酬委員會委員 宜卡逽國際有限公司董事 微笑品牌發展中心品牌講師 國立交通大學兼任講師	0
莊正松	中原大學醫工系 政治大學企研所企業家班	台灣惠普個人系統事業群總經理 中國惠普PSG集團總經理 宏達電全球業務執行副總經理 昱晶能源科技(股)公司副總經理	弘憶國際(股)公司薪酬委員會委員 維登牙業集團董事長兼總經理	0

以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司103年5月13日董事會議審查通過。

附錄一

弘憶國際股份有限公司公司章程

條次	條 文
第一章 總 則
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定名為弘憶國際股份有限公司，(英文名稱為GMI Technology Inc.)。
第二條	本公司所營事業如左： 1.F401021電信管制射頻器材輸入業。 2.I301010資訊軟體服務業。 3.CC01050資料儲存及處理設備製造業 4.CC01060有線通信機械器材製造業 5.CC01070無線通信機械器材製造業 6.CC01080電子零組件製造業 7.F118010資訊軟體批發業 8.F119010電子材料批發業 9.F113050事務性機器設備批發業 10.F113070電信器材批發業 11.IZ99990其他工商服務業(電子零組件研發) 12.F401010國際貿易業 13.I501010產品設計 14.ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條	本公司如為他公司有限責任股東，其所轉投資總額得授權董事會執行不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外保證，不受公司法第十六條之限制。
第四條	本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條	刪除。
第二章 股 份
第六條	本公司資本總額定為新台幣十五億元整，分為一億五仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本額總額中保留新台幣七仟五佰萬元分為七佰五十萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第六條之一	本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
第七條	刪除
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條	股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。
第九條之一	本公司股務作業，除法令另有規定外，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
第十條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條	股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條之一	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
第十四條	本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十四條之一	本公司前條董事名額中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度。
第十五條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。
第十五條之一	本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一	董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條		本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第五章 經理人
第十八條		本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會 計
第十九條		本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十條		刪除。
第廿一條		本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐外，應先彌補已往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定及實際需要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘加計以前年度未分配盈餘後，除保留部份外分派如下：員工紅利不低於百分之○．一；董事監察人酬勞不高於百分之二；餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司未來現金股利及股票股利之分配比率，將依公司財務結構調整發放，以求公司經營及每股盈餘之穩健成長，惟現金股利分配比率以不高於年度股東紅利分配總額之100%為限。
第七章 附 則
第廿二條		本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿三條		本章程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國八十五年十月二十二日。 第二次修正於民國八十六年七月二十日。 第三次修正於民國八十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日。 第五次修正於民國八十七年三月三十日。 第六次修正於民國八十七年十一月二十日。 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民國八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年八月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。 第十三次修正於民國九十一年五月三日。 第十四次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 弟十八次修正於民國九十四年六月二十二日。 第十九次修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。 第二十一次修正於民國九十七年六月二十五日。 第二十二次修正於民國九十八年六月二十三日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十四次修正於民國一O一年六月二十一日。

弘憶國際股份有限公司

董事長 葉佳紋

附錄二

弘憶國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強資產交易管理，落實資訊公開，特訂本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
3. 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
4. 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
5. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
6. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
7. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

(二)取得有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

(三)取得個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

1. 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後，依授權辦法逐級核准，交易金額在新臺幣貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；交易金額超過新臺幣貳仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
2. 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，交易金額在新臺幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。

1. 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
4. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
5. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
6. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
7. 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
8. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 1. 評估及作業程序

本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 1. 交易條件及授權額度之決定程序

• 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者，由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，交易金額在新臺幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
• 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分有價證券時，應由財務處依前項核決權限呈核後執行。

四、取得專家意見

1. 本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
2. 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
3. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序

1. 本公司向關係人取得或處分資產，除依第七條、第八條及第十條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
2. 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2. 選定關係人為交易對象之原因。
3. 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
8. 本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
9. 本公司已設置獨立董事，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
10. 交易成本之合理性評估
11. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
12. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
13. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
14. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
15. 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
16. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
17. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

1. 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
2. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
3. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
4. 應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：
2. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
3. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
4. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
5. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

1. 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，執行單位應事先蒐集相關價格資訊，並以詢、比、議價或招標方式擇一為之，審慎評估相關法令及合約內容後，依核決權限呈核辦理。

1. 交易條件及授權額度之決定程序
2. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，交易金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元(含)以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；交易金額超過新臺幣參佰萬元者，須提經董事會通過後始得為之。
3. 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
4. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
5. 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及營運管理處負責執行。

1. 會員證或無形資產專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

(四)本條交易金額之計算，應依本處理程序第十四條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

(五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

1. 交易種類
2. 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
3. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
4. 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

1. 權責劃分

1.財務部門

(1) 交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2) 確認人員

A.執行交易確認。

B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

D.會計帳務處理。

E.依據行政院金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員：執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核 決 權 人	每日交易權限
總 經 理	US$1M以下(含)
董 事 長	US$1M以上

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.績效評估

(1) 避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

1. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

1. 特定用途交易額度

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後，並經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2)損失上限之訂定

1. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
2. 如屬特定用途之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
3. 個別契約損失金額以不超過美金2萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
4. 本公司特定用途之交易性操作年度損失最高限額為美金15萬元。

二、風險管理措施

1. 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在信用風險管理，依下列原則進行：

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百　分之十為限，但經權責主管核准者則不在此限。

1. 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

1. 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

1. 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

1. 作業風險管理
2. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
3. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任、代理。
4. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
5. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
6. 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

1. 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

1. 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
2. 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

四、定期評估方式及異常情形之處理

1. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
2. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

1. 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
2. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
3. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。
4. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5. 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
6. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
7. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 1. 評估及作業程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 參與合併公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 1. 其他應行注意事項

• 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，原則上不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
• 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。
• 違約之處理。
• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會及股東會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
• 本公司 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第1目及第2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
2. 參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項第(七)款及第(八)款規定辦理。
3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 1. 應公告申報項目及公告申報標準

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
• 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
• 買賣公債。
• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
• 買賣附買回、賣回條件之債券。
• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 本條第一項所稱交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 1. 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 1. 公告申報程序

• 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
• 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本處理程序第十四條規定應公告申報情事者，該公告申報事宜，由本公司為之。

三、前項子公司適用本處理程序第十四條第一項之應公告申報標準有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司已設置獨立董事，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本處理程序於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行，

中華民國96年6月21日第一次修正，

中華民國102年6月18日第二次修正。

附錄三

弘憶國際股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條、為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

第二條、本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第三條、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第四條、本公司監察人應具備下列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

第五條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條、本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

第七條、本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定外，有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條、本公司董事及監察人，由股東會選任之並依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人。

本公司之政府或法人股東，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選本公司之董事及監察人。如同時當選董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人。

本公司除經主管機關核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之ㄧ：

(一)配偶。

(二)二親等以內之親屬。

本公司除經主管機關核准外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係人之ㄧ。

本公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

(一)董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

(二)監察人間不符規定者，準用前款規定。

(三)監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者或同時當選董事及監察人而發生缺額，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

第十條、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條、選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)外，夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

七、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十三條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條、當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

本辦法於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行，

中華民國96年6月21日第一次修正，

中華民國101年6月21日第二次修正。

附錄四

弘憶國際股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則於中華民國92年5月29日股東會同意訂定施行，

中華民國95年6月23日第一次修正，

中華民國101年6月21日第二次修正，

中華民國102年6月18日第三次修正。

附錄五 全體董事、監察人持股情形

1. 截至一O三年股東常會停止過戶日（一O三年四月二十六日），本公司已發行股份總數為90,643,941股。
2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定最低應持有股份7,251,515股，全體監察人法定最低應持有股份725,151股。
3. 截至股東會停止過戶日(一O三年四月二十六日)止股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數
董 事 長	葉佳紋	8,879,111
董 事	盧志德	520,000
董 事	湯定國	1,942,573
董 事	曾仁煌	31,200
董 事	劉亮君	184,714
獨 立 董 事	詹森	0
獨 立 董 事	莊正松	0
合計		11,557,598
監 察 人	Magic Treasure International Limited 代表人：王國璋	2,179,914
監 察 人	賴泰岳	0
監 察 人	趙浩源	0
合計		2,179,914

附錄六 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣千元(除每股盈餘為新台幣元外)

年度 項目			103年度 （預估）
期初實收資本額			906,439
本年度配股配息情形	每股現金股利		—
盈餘轉增資每股配股數		0.05股
資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效變化情形	營業利益		不 適 用
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註：本公司未公告103年度財務預測，故無須揭露103年度預估資訊。